扬杰科技: 董事、 高级管理人员薪酬管理制度

       扬州扬杰电子科技股份有限公司
       董事、高级管理人员薪酬管理制度
               第一章 总则
  第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立扬州扬杰电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确
定公司董事、高级管理人员薪酬管理规则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
         《上市公司治理准则》
                  《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规的规定及《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》
                         （以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于以下人员：
  （一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。
  （二）高级管理人员：包括总裁、执行副总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总监、董事长助理和《公司章程》规定的其他人员。
  第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
  （一）市场化导向原则。遵循现代企业制度要求，完善公司治理，强化责任
担当，增强企业发展活力。
  （二）激励与约束并重原则。薪酬水平与经营责任、经营风险、经营业绩紧
密挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，实现有效激励、刚性约束。
  （三）效率优先、兼顾公平原则。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增
长、职工工资水平增长相协调，合理体现岗位价值与贡献差异。
  （四）长短期相结合原则。坚持短期激励与长期激励相统筹、结果考核与过
程评价相统一、组织绩效与个人绩效相协调。
  （五）公开、公平、公正、透明原则。薪酬制度、薪酬标准及执行情况严格
履行决策程序，并按照监管要求真实、准确、完整、及时、公平地予以披露。
  第四条 本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级管理人员薪酬结构、
薪酬确定、考核兑现、发放支付、调整机制、监督管理及责任追究等一系列规范
化管理活动。
              第二章 薪酬管理机构
  第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
  第六条 董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避表决，不得
参与相关审议及投票。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并
予以充分披露。
  第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门应配合董事会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
              第三章 薪酬标准与发放
  ? 第八条 公司董事的薪酬构成：
  （一）非独立董事：根据其在公司所担任的职务领取相应薪酬，不再单独领
取董事职务薪酬或津贴。
  未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，公司可以结合其履职情况和
贡献等情况发放一定的津贴。
  （二）独立董事：实行固定独立董事津贴制，独立董事津贴按月度发放。
  董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和
《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
  第九条 公司高级管理人员的薪酬构成：
  公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
  （一）基本薪酬：即月度工资标准，根据高级管理人员的教育背景、从业经
验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动
报酬，基本薪酬按固定薪资逐月发放。
  （二）绩效薪酬：据公司经营情况、个人岗位绩效考核情况等综合考核结果
确定。
  （三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，针对高级管理人员采取
股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励或奖励等，
具体方案根据相关法律、法规等另行规定。
  第十条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
  第十一条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
  第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
  （一）代扣代缴个人所得税。
  （二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。
  （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
  第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营状况的变化而
作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
  第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，
公司可以根据实际情况考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬
或不予发放：
  （一）严重失职或者滥用职权的。
  （二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构公开谴责、宣布
不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的。
  （三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。
  （四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
             第四章 薪酬的止付追索
  第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
  第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
                第五章 附则
  第十七条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的相关规定为准。
  第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
  第十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效并施行，公司于 2025 年 11
月 1 日审议通过的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。
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