雄塑科技: 北京市君合（广州）律师事务所关于《广东雄塑科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的法律意见

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                                       北京市君合（广州）律师事务所
          关于《广东雄塑科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
                                                      的法律意见
          致：广东雄塑科技集团股份有限公司
                北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
          的律师事务所。本所接受广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委
          托，担任专项法律顾问，就《广东雄塑科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草
          案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次员
          工持股计划”），出具本法律意见。
                本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
          称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
          上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及
          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
          下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，包括
          中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，为本法律意见之目的，
          在本法律意见中仅指中国大陆地区）现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称
          “中国法律”）和《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
                                               ”）
          的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
                为出具本法律意见，本所及经办律师查阅了公司提供的有关文件及其复印件，并
          在出具本法律意见时获得了公司作出的如下保证：公司提供了本所为出具本法律意见
          所要求提供的原始书面材料、副本材料、扫描/复印材料、确认函或口头证言，提供给
          本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
          漏之处，且文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所
          合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    广州分所    电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
 本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律事项发表意见，且仅根据中国法律
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持
股计划所涉及的业绩考核等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
 本所同意公司将本法律意见作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
 本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次员工持股计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
  一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
  （一） 公司为依法成立的股份有限公司并有效存续
  根据公司公开披露的信息，公司系由广东雄塑科技实业有限公司（设立于 2004
年 11 月 1 日）整体变更而设立的股份有限公司，于 2013 年 6 月 26 日完成股份有限
公司的注册登记手续。
  根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公开披露的信息，截至本法
律意见出具日，公司的基本情况如下：
公司名称           广东雄塑科技集团股份有限公司
统一社会信用代码       914406007491858365
住所             佛山市南海区九江镇龙高路敦根路段雄塑工业园
法定代表人          黄淦雄
公司类型           股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
经营范围           一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；
               橡胶制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增
               强塑料制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销
               售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防
               水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料制造；
               建筑材料销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制
               造）；阀门和旋塞销售；海水养殖和海洋生物资源利用装
               备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；金属制
               品研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品
               制造；金属制日用品制造；日用品销售；金属制品销售；
               模具制造；模具销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁
               具制造；卫生洁具销售；五金产品研发；五金产品制造；
               五金产品零售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可
               类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
               专用化学产品销售（不含危险化学品）；密封用填料销售；
               高性能密封材料销售；防火封堵材料销售；耐火材料销售；
               隔热和隔音材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
               合成材料销售；家具制造；家具销售；地板制造；地板销
               售；门窗制造加工；金属门窗工程施工；门窗销售；新材
               料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
               技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；工业自
               动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；塑料
               加工专用设备制造；市政设施管理；特种设备销售。（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；
               建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
               或许可证件为准）
成立日期           2004 年 11 月 1 日
登记状态           存续
  （二） 公司股票已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市
  经中国证监会《关于核准广东雄塑科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]3165 号）核准，公司于 2017 年 1 月首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）7,600 万股；经深交所《关于广东雄塑科技集团股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]57 号）同意，公司公开发行的
票代码“300599”。
  根据公司的确认并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见出具日，公司不存
在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
  基于以上，本所经办律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
  二、本次员工持股计划的合法合规性
  截至本法律意见出具日，公司拟定的《员工持股计划（草案）》已分别经公司职
工代表大会会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第五届董事会独立董
事第三次专门会议以及第五届董事会第四次会议审议通过。
  本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：
  （一） 符合员工持股计划的基本原则
明承诺函以及公司的确认，并经本所律师通过公开信息核查，公司在实施本次员工持
股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施
信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关
要求。
象出具的声明承诺函及公司的确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持
股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关
要求。
象出具的声明承诺函及公司的确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险
自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险
自担原则的相关要求。
  （二） 符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
本次员工持股计划的参与对象为基于历史贡献且对公司整体业绩和中长期发展具有重
要作用的核心管理人员与骨干员工（不包括公司持股 5%以上股东、实际控制人及其配
偶、父母、子女，亦不包括公司董事、高级管理人员），符合《试点指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
象出具的声明承诺函及公司的确认，参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自有资金
或自筹资金，属于员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股股票（以下简称“标
的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计划
股票来源的相关规定。
股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起算；本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核
条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。据此，上述安排符合《试点指导意
见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的相关规定。
股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。基于上述，本次员工持股计划符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划规模的相关规定。
会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
本次员工持股计划持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的
管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股
东权利。公司已制定《广东雄塑科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
                                     ，
对持有人会议、管理委员会的职责进行了明确的约定。基于上述，本次员工持股计划
符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。经本所律师核查，《员工持
股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
  （1）员工持股计划的目的与基本原则；
  （2）员工持股计划参加对象的确定标准与额度分配；
  （3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和定价；
  （4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
  （5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
  （6）员工持股计划的管理模式；
  （7）员工持股计划的资产构成及权益分配；
  （8）员工持股计划的变更、终止及权益的处置；
  （9）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
  （10）员工持股计划的会计处理；
  （11）员工持股计划履行的程序；
  （12）其他重要事项。
  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试
点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支
付方式”。
  基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的基本原则和主要内容符合《试点
指导意见》的相关规定。
  三、本次员工持股计划涉及的法定程序
  （一）根据公司提供的会议文件及公司的相关公告，截至本法律意见出具日，公
司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施本次员工持股计划，
符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
《员工持股计划（草案）》等资料进行了审核，审议通过实施本次员工持股计划相关
的议案，并同意将相关议案提交董事会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第
（十）项的相关规定。
雄塑科技第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关
的议案，并提议召开股东会对该等议案进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的相关规定。
三部分第（十一）项的相关规定。
  （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：
  公司应召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会召开之前
公告本法律意见。公司本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。根
据《员工持股计划（草案）》，公司股东会对本次员工持股计划作出决议应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）应回避表决。
  综上所述，截至本法律意见出具日，公司已经按照《试点指导意见》的相关规定
履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可
实施。
  四、回避表决安排的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》，与本次员工持股计划有关联的董事、股东在审
议本次员工持股计划时应当回避表决，相关回避表决安排未违反相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的规定。
  五、公司融资时参与方式的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案，
公司融资时参与方式不违反《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
  六、一致行动关系认定的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参与对象不
包括公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员，本次员工持股计划未与公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在一致行
动关系。本次员工持股计划一致行动关系认定不违反法律、法规及规范性文件的相关
规定。
  七、本次员工持股计划的信息披露
  （一）2026 年 3 月 19 日，公司在深交所网站公告了上述董事会决议、董事会薪
酬与考核委员会相关意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《广东雄塑科技集
团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。
  （二）根据公司的确认，公司将在召开审议本次员工持股计划的股东会前公告本
法律意见。
  据此，截至本法律意见出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规
范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
  八、结论意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
  （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
  （二）本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》和《自律监管指引第 2 号》
的相关规定；
  （三）公司已经按照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程
序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可实施；
  （四）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。
  本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于<广东雄塑科技集团股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）>的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所         单位负责人：
                                    张 平
                        经办律师：
                                    姚继伟
                        经办律师：
                                    刘家杰
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