新国都: 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销2025年股票期权激励计划部分已获授股票期权、2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书

                                          北京市中伦（深圳）律师事务所
                                           关于深圳市新国都股份有限公司
            注销 2025 年股票期权激励计划部分已获授股票期权、
                                                                                法律意见书
                                                                       二〇二六年三月
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         北京市中伦（深圳）律师事务所
         关于深圳市新国都股份有限公司
注销 2025 年股票期权激励计划部分已获授股票期权、2025 年股
     票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
                 法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“
                    《公司法》”）、
                           《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
权激励管理办法》
       （以下简称“
            《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以
下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司注销公司 2025 年股票期权激励计
划部分已获授股票期权（以下简称“本次注销”）、2025 年股票期权激励计划第
一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
  本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
                                               法律意见书
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次注销及本次行权相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本所同意公司将本法律意见书作为实行本次注销及本次行权的必备文件，随
其他文件材料一同公开披露。
  本法律意见书仅供公司为实行本次注销及本次行权之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
  一、     关于股票期权激励计划的批准和授权
  （一）    2025 年股票期权激励计划的基本情况
了《关于公司 2025 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》《关于公司 2025
年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
通过了《关于公司 2025 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
示栏公示了本次拟激励对象名单，并于 2025 年 6 月 12 日于巨潮资讯网披露了
                                         《监
                                              法律意见书
事会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于公司 2025 年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司 2025 年股票
期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司
的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前 6 个月内（即 2024 年
月 17 日在巨潮资讯网披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2025 年股票期权激励
计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 2025 年股票期权激励计划
规定的股票期权授予条件已成就，同意以 2025 年 6 月 19 日为授权日，向符合授
予条件的 73 位激励对象合计授予 1,900 万份股票期权，授予价格为 25 元/份。董
事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
了《关于对 2025 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议
案》，同意公司在 2024 年年度权益分派方案实施完成后，公司《深圳市新国都
股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年股票
期权激励计划》”）已授予的股票期权行权价格由 25 元/份调整为 24.8 元/份。
过了《关于对 2025 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的
议案》，同意公司在 2025 年半年度权益分派实施完成后，公司《2025 年股票期
权激励计划》已授予的股票期权行权价格由 24.8 元/份调整为 24.5 元/份。
   二、    关于本次注销
                                       法律意见书
   （一） 本次注销的原因及内容
   公司 2025 年股票期权激励计划原激励对象中 2 名激励对象因个人原因离开
公司，已不符合激励条件；2 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不满足第
一个行权期可行权条件，根据《2025 年股票期权激励计划》、《深圳市新国都股
份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核办法》
                          （以下简称“《2025 年股票
期权激励计划实施考核办法》”）相关规定、公司 2024 年年度股东会的授权,公司
拟对以上激励对象已获授的 2025 年股票期权合计 340,000 份进行注销。
   （二） 本次注销的批准和授权
   根据《2025 年股票期权激励计划》、《2025 年股票期权激励计划实施考核办
法》相关规定、公司 2024 年年度股东会的授权，本次注销经公司董事会通过即
可，无需再次提交股东会审议。
   公司于 2026 年 3 月 17 日召开薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于注销
期权激励计划部分已获授股票期权。
   公司于 2026 年 3 月 27 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
                                          《关
于注销 2025 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司 2025 年股
票期权激励计划原激励对象中 2 名激励对象因个人原因离开公司，已不符合激励
条件；2 名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不满足第一个行权期可行权条
件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计 340,000 份进行注销。
本次注销完成后，公司 2025 年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权
数量为 18,660,000 份。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已履行必
要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》《公司章程》《 深圳市新国都股份
有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》、《2025 年股票期权激励计划实施
考核办法》的相关规定，亦符合公司 2024 年年度股东会授权范围。
   三、     关于本次行权
                                          法律意见书
  （一） 本次行权等待期的说明
  根据《2025年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权自
授权日起满12个月后分两期行权，2025年股票期权授权日为2025年6月19日，股
票期权第一个等待期于2026年6月18日届满。
  （二） 本次行权条件成就的说明
《2025年股票期权激励计划》规定的行权条件        符合行权条件的情况说明
  （一）本公司未发生如下任一情形
                                根据政旦志远（深圳）会计师事
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
                            务所（特殊普通合伙）  （以下简称“政
报告；
                            旦志远”）出具的政旦志远审字第
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
                            明，并经本所律师登录中国证监会网
计报告；
                            站、证券期货市场失信记录查询平台
                            进行查询，公司未发生前述情形，满
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
                            足行权条件。
  （二）激励对象未发生如下任一情形
当人选；
构认定为不适当人选；                  录中国证监会网站、上海证券交易所
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场        货市场失信记录查询平台、中国执行
禁入措施；                       信息公开网站进行查询，本次激励计
事、高级管理人员情形的；                行权条件。
励的；
  （三）公司层面考核内容                   1、根据公司说明及公司出具的
亿元。                         年度业绩预告》，剔除本次及后续激
于上市公司股东的净利润，但剔除公司当年度确       2025年经审计的归属于上市公司股
认的全部在有效期内的股权激励、员工持股计划       东的扣除非经常性损益的净利润为
                                         法律意见书
所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。   49,608.10万元，满足公司层面第一
资，根据融资目的对相关业绩指标做出调整。      2、期权有效期内公司未进行股
                      权融资。
  （四）个人层面绩效考核要求              根据公司第六届董事会第六次
  激励对象在申请行权的前一个会计年度考       会议审议通过的《关于2025年股票期
核结果为合格并符合公司相关绩效管理规定时       权激励计划第一个行权期行权条件
才能进行行权。详见公司《2025 年股票期权激励   成就的议案》，69名激励对象2025年
计划实施考核办法》。                 度考核结果合格，符合公司相关绩效
                           管理规定，满足行权条件。
  （三） 本次行权的批准和授权
                                    《2025
  根据《 深圳市新国都股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》、
年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定、公司2024年年度股东会的授权，
公司董事会有权对股票期权行权事项进行审议。
  公司于 2026 年 3 月 17 日召开薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于 2025
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司 2025 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。
  公司于2026年3月27日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2025年股票期权激励
计划已获授股票期权的69名激励对象在第一个行权期可自主行权共9,180,000份
股票期权，行权价格为24.5元/份。
  综上，本所律师认为，公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
已成就，行权事项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和
《2025年股票期权激励计划》的相关规定，亦符合公司2024年年度股东会授权范
围。
  四、   结论意见
  综上所述，本所律师认为：
                                     法律意见书
策程序，且注销方案符合《管理办法》、《公司章程》、《2025 年股票期权激励计
划》的相关规定，亦符合公司 2024 年年度股东会的授权范围，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《2025 年股票期权
激励计划》的相关规定，亦符合公司 2024 年年度股东会的授权范围。
手续，尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
  本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
                                       法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销
个行权期行权条件成就的法律意见书》的签章页）
  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
  负责人：                   经办律师：
         赖继红                       郭晓丹
                         经办律师：
                                   石   璁