盈康生命: 关于优尼麦迪克器械（深圳）有限公司2023年至2025年度业绩目标实现情况的鉴证报告

    关于优尼麦迪克器械（深圳）有限公司
      业绩目标实现情况的鉴证报告
          和信专字（2026）第 000038 号
      目   录                      页 码
一、业绩目标实现情况的鉴证报告                  1-2
二、业绩目标实现情况的专项说明
 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
          二〇二六年三月二十七日
盈康生命科技股份有限公司                        鉴证报告
      关于优尼麦迪克器械（深圳）有限公司
                         和信专字（2026）第 000038 号
盈康生命科技股份有限公司全体股东：
  我们接受委托，对后附的盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”）
编制的《关于优尼麦迪克器械（深圳）有限公司 2023 年至 2025 年度业绩目标实
现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。
  一、盈康生命董事会的责任
  盈康生命管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 (以下
简称“ 自律监管指南 ”) 的有关规定编制和列报专项说明，并保证其内容真实、
准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
  二、注册会计师的责任
  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对专项说明发表鉴证意见。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外
的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获
取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我
们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
  我们认为，盈康生命上述专项说明已经按照规范运作和自律监管指南的规定
编制，在所有重大方面如实反映了优尼麦迪克器械（深圳）有限公司 2023 年至
   和信会计师事务所（特殊普通合伙）                        1
盈康生命科技股份有限公司                       鉴证报告
    四、报告使用限制
  本鉴证报告仅供盈康生命 2025 年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其
他目的。
  附件：《关于优尼麦迪克器械（深圳）有限公司 2023 年至 2025 年度业绩目标
实现情况的专项说明》
 和信会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师:
       中国 ·济南
                        中国注册会计师:
                        二○二六年三月二十七日
   和信会计师事务所（特殊普通合伙）                       2
        关于优尼麦迪克器械（深圳） 有限公司
  按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作 ”）及《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“ 自律监管指南 ”) 的有关规定，盈康生
命科技股份有限公司（以下简称“本公司 ”或“公司 ”或“盈康生命 ”）编制了《关于优
尼麦迪克器械（深圳）有限公司2023年至2025年度业绩目标实现情况的专项说明》（以下
简称“专项说明 ”）。本公司保证专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   一、基本情况
  公司于2023年11月9日召开第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次
（临时）会议，审议通过了《关于收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公司70%股权的议案》，
同意公司下属全资子公司盈康一生（深圳）医疗器械有限公司（以下简称“盈康一生 ”）
通过直接收购和间接收购方式合计收购优尼麦迪克器械（深圳）有限公司（以下简称“优
尼器械 ”）70%股权（以下合称“本次交易 ”）。本轮交易总金额为人民币1.239亿元，并
根据2023至2025年度优尼器械实际净利润金额设置交易对价调整机制，本次审议交易总金
额最高不超过1.589亿元。
  二、优尼器械2023年至2025年度业绩目标实现情况
  （一）优尼器械的业绩目标情况
谢萍萍 5 名交易对象及交易标的公司深圳优尼麦迪克控股有限公司（以下简称“优尼控股”）
签署了《关于深圳优尼麦迪克控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“《优尼控股股
权转让协议》”），盈康一生以支付现金收购交易对手方合计持有的优尼控股 70%股权的
方式，间接收购优尼控股直接持有的优尼器械 68.88%股权；盈康一生与刘国平及交易标
的公司优尼器械签署《关于优尼麦迪克器械（深圳）有限公司之股权转让协议》（以下简
称“《优尼器械股权转让协议》”），盈康一生以支付现金方式直接收购刘国平持有的优
尼器械 1.12%股权，业绩目标约定情况如下：
除非经常性损益前后孰低为准)。
  （1）各方同意，在 2023 至 2025 年度优尼器械实际净利润总额等于人民币47,460,000
元的情形下，本次交易股权转让对价不再调整。
   （2）优尼器械在 2023 至 2025 年度实现的实际净利润达到下述金额时，本次交易股
权转让对价按照如下方式调整（“最终对价 ”）。为明确起见，优尼器械实现的实际净利
润应在 2025 年度结束后，以盈康一生指定的会计师事务所出具专项审核意见为准。
   间接收购优尼器械 68.88%股权之《优尼控股股权转让协议》主要内容：
则股权转让对价应予调减，调减金额计算公式如下：股权转让对价调减金额=121,973,600
元×（1－实际净利润总额/47,460,000 元），为明确起见，调减后的股权转让对价最低
不低于人民币 87,533,600 元。
则股权转让对价应予调增，调增金额计算公式如下：股权转让对价调增金额=121,973,600
元×（实际净利润总额/47,460,000 元－1）。为明确起见，调增后的股权转让对价最高
不超过人民币 156,413,600 元。
   直接收购优尼器械 1.12%股权之《优尼器械股权转让协议》主要内容：
则股权转让对价应予调减，调减金额计算公式如下：股权转让对价调减金额 =1,926,400
元×（1－实际净利润总额/47,460,000 元），为明确起见，调减后的股权转让对价最低
不低于人民币 1,366,400 元。
则股权转让对价应予调增，调增金额计算公式如下：股权转让对价调增金额 = 1,926,400
元×（实际净利润总额/47,460,000 元－1），为明确起见，调增后的股权转让对价最高
不超过人民币 2,486,400 元。
   （二）优尼器械2023至2025年度业绩目标实现情况
                                              单位：万元
            项目          业绩实现数            业绩目标数
公司需调增股权转让对价3500 万元。
                                  盈康生命科技股份有限公司
                                   二○二六年三月二十七日