盈康生命: 关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司2023年至 2025年度业绩目标实现情况的鉴证报告

     关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司
       业绩目标实现情况的鉴证报告
          和信专字（2026）第 000037 号
      目   录                      页 码
一、业绩目标实现情况的鉴证报告                  1-2
二、业绩目标实现情况的专项说明
 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
          二〇二六年三月二十七日
盈康生命科技股份有限公司                        鉴证报告
       关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司
                         和信专字（2026）第 000037 号
盈康生命科技股份有限公司全体股东：
  我们接受委托，对后附的盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”）
编制的《关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司 2023 年至 2025 年度业绩目标实现
情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。
  一、盈康生命董事会的责任
  盈康生命管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 (以下
简称“ 自律监管指南 ”) 的有关规定编制和列报专项说明，并保证其内容真实、
准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
  二、注册会计师的责任
  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对专项说明发表鉴证意见。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外
的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获
取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我
们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
  我们认为，盈康生命上述专项说明已经按照规范运作和自律监管指南的规定
编制，在所有重大方面如实反映了深圳圣诺医疗设备股份有限公司2023 年至2025
年度业绩目标实现情况。
   和信会计师事务所（特殊普通合伙）                        1
盈康生命科技股份有限公司                       鉴证报告
    四、报告使用限制
  本鉴证报告仅供盈康生命 2025 年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其
他目的。
  附件：《关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司 2023 年至 2025 年度业绩目标实
现情况的专项说明》
 和信会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师:
       中国 ·济南
                        中国注册会计师:
                        二○二六年三月二十七日
   和信会计师事务所（特殊普通合伙）                       2
            关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司
  按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作 ”）及《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“ 自律监管指南 ”) 的有关规定，盈康生
命科技股份有限公司（以下简称“本公司 ”或“公司 ”或“盈康生命 ”）编制了《关于深
圳圣诺医疗设备股份有限公司2023年至2025年度业绩目标实现情况的专项说明》（以下简
称“专项说明 ”）。本公司保证专项说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    一、基本情况
  公司于2022年10月25日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第
二十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司100%股权
的议案》，同意公司及公司全资子公司青岛海盈康投资有限公司（以下简称“海盈康 ”）
通过直接收购和间接收购方式合计收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称“深圳
圣诺 ”）100%股权（以下合称“本次交易 ”），本轮交易总金额为人民币3亿元，并根据
超过3.45亿元。
  二、深圳圣诺2023年至2025年度业绩目标实现情况
  （一）深圳圣诺的业绩目标情况
限合伙）（以下简称“启明投资 ”）、易明军、梁韻芳、吴海明、刘笛、蔡翘梧、陈爱娣
“《深圳圣诺股权转让协议》”），海盈康以支付现金方式直接收购交易对手方合计持有
的深圳圣诺 70.7727%股权；公司及海盈康与鞠盛、潘飞云、王杰、沈平方、孔永明、孙
继蕃、刘志强、赖刚、王敏 9 名交易对象签署了《关于深圳市圣众投资企业（有限合伙）
之合伙份额转让协议》（以下简称“《圣众投资合伙份额转让协议》”），公司及海盈康
以支付现金方式通过收购交易对手方合计持有的深圳市圣众投资企业（有限合伙）（以下
简称“圣众投资 ”）100%合伙份额方式，间接收购圣众投资直接持有的深圳圣诺29.2273%
股权，业绩目标约定情况如下：
除非经常性损益前后孰低为准，但应包括深圳圣诺以其自有资金产生的银行利息收入及理
财收益)。
   （1）各方同意，在 2023 至 2025 年度深圳圣诺实际净利润总额等于人民币68,570,000
元的情形下，本次交易股权转让对价不再调整。
   （2）深圳圣诺在 2023 至 2025 年度实现的实际净利润达到下述金额时，本次交易股
权转让对价按照如下方式调整（“最终对价 ”）。为明确起见，深圳圣诺实现的实际净利
润应在 2025 年度结束后，以海盈康委托为深圳圣诺年报审计的会计师事务所（即和信会
计师事务所（特殊普通合伙））出具专项审核意见为准。
   直接收购圣诺医疗 70.7727%股权之《圣诺医疗股权转让协议》主要内容：
则股权转让对价应予调减，调减金额计算公式如下：股权转让对价调减金额=300,000,000
元×（1-实际净利润总额/68,570,000 元） ×70.7727%，为明确起见，调减后的股权转让
对价最低不低于人民币 180,470,385 元。
则股权转让对价应予调增，调增金额计算公式如下：股权转让对价调增金额=300,000,000
元×（实际净利润总额/68,570,000 元－1） ×70.7727%，为明确起见，调增后的股权转
让对价最高不超过人民币 244,165,815 元。
   间接收购圣诺医疗29.2273%股权之《圣众投资合伙份额转让协议》主要内容：
则合伙份额转让对价应予调减，调减金额计算公式如下：合伙份额转让对价调减金额
=300,000,000 元×（1-实际净利润总额/68,570,000 元）×29.2273%，为明确起见，调减
后的合伙份额转让对价最低不低于人民币 74,529,615元，其中鞠盛的合伙份额转让对价
最低不低于人民币 47,377,614.25 元。
则合伙份额转让对价应予调增，调增金额计算公式如下：合伙份额转让对价调增金额
=300,000,000 元×（实际净利润总额/68,570,000 元－1） ×29.2273%，为明确起见，调
增后的合伙份额转让对价最高不超过人民币 100,834,185元。
   （二）深圳圣诺2023至2025年度业绩目标实现情况
                                                单位：万元
            项目              业绩实现数           业绩目标数
公司需调增股权转让对价4500 万元。
                                      盈康生命科技股份有限公司
                                       二○二六年三月二十七日