大参林: 大参林医药集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料

大参林医药集团股份有限公司
       会议材料
    二○二六年三月
                              目 录
             大参林医药集团股份有限公司
   会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
   会议时间：2026 年 3 月 30 日上午 10 点
   网络投票：2026 年 3 月 30 日
   网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
   会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号大参林医药集团股份有限公
司综合楼 4 楼会议室
   出席人员：公司股东、董事、董事会秘书
   列席人员：高级管理人员、律师
   主持人：董事长柯云峰先生
   见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师
   会议安排：
   一、    参会人签到
   二、    主持人宣布会议开始
   三、    主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
   四、    推选监票人、计票人
   五、    宣读会议须知
   六、    董事会秘书宣读各议案并审议表决
 序号                       议案名称
非累积投票议案
累计投票议案
  七、    股东发言
  八、    股东投票，由主持人宣布投票表决结束
  九、    休会；监票人、计票人统计表决票
  十、    监票人宣读表决结果
  十一、 公司董事会秘书宣读股东会决议
  十二、 律师宣读法律意见书
  十三、 出席会议的董事签署股东会决议和会议记录
  十四、 主持人宣布会议结束
          大参林医药集团股份有限公司
  为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章
程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席会议的全体人员遵照执行。
  一、会议设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处
理相关事宜。
  二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
  三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可。
  五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次
发言时间不超过 5 分钟。
  六、股东会以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
  七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理
人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
  八、本次股东会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。
  九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
           议案一： 关于修订《公司章程》及附件的议案
各位股东：
    公司于 2026 年 3 月 13 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>及附件的议案》，具体情况如下:
    根据公司经营发展需要，拟增加一位联席总经理，协助总经理开展公司日
常经营管理工作，并相应修订《公司章程》及章程附件《董事会议事规则》中
的相关条款。
    具体内容如下：
 条款               修订前                    修订后
第十二    本章程所称高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的
条      总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总经理、联席总经理、副总经理、董事
       总监。                      会秘书、财务总监。
第一百    董事会行使下列职权：               董事会行使下列职权：
一十条    ......                   ......
       （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
       董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并
       决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
       经理的提名，决定聘任或者解聘公司 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
       副总经理、财务负责人等高级管理人 联席总经理、副总经理、财务负责人等
       员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         高级管理人员，并决定其报酬事项和
       ......                   奖惩事项；
       （十四）听取公司总经理的工作汇报 ......
       并检查总经理的工作；               （十四）听取公司总经理的工作汇报
       （十五）法律、行政法规、部门规章、 并检查总经理的工作；
       本章程或者股东会授予的其他职权。         （十五）法律、行政法规、部门规章、
                                本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百    公司设总经理一名，由董事会聘任或 公司设总经理一名，由董事会聘任或
四十一    解聘。                      解聘。公司可以设联席总经理一名，由
条     公司设副总经理若干名，由董事会聘 董事会聘任或者解聘。
      任或解聘。                 公司设副总经理若干名，由董事会聘
      公司设财务总监一名，由董事会聘任 任或解聘。
      或解聘。                  公司设财务总监一名，由董事会聘任
      公司设董事会秘书一名，由董事会聘 或解聘。
      任或解聘。                 公司设董事会秘书一名，由董事会聘
      公司总经理、副总经理、财务总监、董 任或解聘。
      事会秘书为公司高级管理人员。        公司总经理、联席总经理、副总经理、
                            财务总监、董事会秘书为公司高级管
                            理人员。
第一百   总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
四十五   ......                ......
条     （六）提请董事会聘任或者解聘公司      （六）提请董事会聘任或者解聘公司
      副总经理、财务总监；            联席总经理、副总经理、财务总监；
      ......                ......
      总经理列席董事会会议。           总经理、联席总经理列席董事会会议。
                            总经理全面主持公司的日常经营管理
                            工作，联席总经理根据公司总经理工
                            作细则及总经理办公会确定的职责分
                            工，协助总经理开展工作。
第一百   总经理工作细则包括下列内容：        总经理工作细则包括下列内容：
四十七   （一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
条     参加的人员；                参加的人员；
      （二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理、联席总经理及其他高级
      自具体的职责及其分工；           管理人员各自具体的职责及其分工；
      （三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
      合同的权限，以及向董事会的报告制 合同的权限，以及向董事会的报告制
      度；                    度；
      （四）董事会认为必要的其他事项。      （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百   副总经理、财务总监由总经理提名并 联席总经理、副总经理、财务总监由总
四十九   由董事会聘任或解聘。副总经理、财务 经理提名并由董事会聘任或解聘。联
条     总监对总经理负责，在总经理的统一 席总经理、副总经理、财务总监对总经
      领导下开展工作，其职权由总经理经 理负责，在总经理的统一领导下开展
      总经理办公会会议合理确定。              工作，其职权由总经理经总经理办公
                                 会会议合理确定。
    除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机
关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及附件详见与本公告同日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大参林医药集团股份有限公司章
程》(2026 年 3 月修订）。
    公司《董事会议事规则》中涉及本次章程修订的地方亦同步调整，具体详
见《董事会议事规则》(2026 年 3 月修订）。
    本次对《公司章程》的修订事项尚需提交至股东会审议，董事会同时提请股
东会授权管理层及相关人员办理相关工商变更登记等手续。
    本议案经第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
                                   大参林医药集团股份有限公司
                                           董事会
议案二： 关于控股子公司天宸健康业务延展至商业保险及专业药房
                     的议案
各位股东：
  一、事项概述
  （一）天宸健康基本情况
  天宸健康系本公司控股子公司，成立于 2017 年 8 月 2 日，注册资本为 21,000
万元，公司通过全资子公司广东大参林医药贸易有限公司间接持有其 51%的股权，
广州云眼智尚投资合伙企业（有限合伙）
                 （以下简称“云眼智尚”）持有其 49%的
股权。云眼智尚的合作人中，实际控制人之一兼董事长柯云峰直接出资 64%，实
际控制人柯康保直接及间接出资 31.91%，实际控制人的一致行动人邹朝珠间接
出资 0.09%，郭凤颜出资 4%。因此天宸健康为公司与实际控制人共同投资的合资
公司。
  天宸健康现有主营业务为健康咨询、线上问诊、电子处方流转平台等互联网
医疗相关业务。首次增资及业务整合相关事项经公司第三届董事会第二十次会议、
第三届监事会第二十次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
  （二）本次业务转型及新业务开展的背景与目的
  为响应加快发展商业健康保险的号召，顺应大健康产业发展趋势，进一步拓
展公司业务边界、提升核心竞争力与可持续发展能力，天宸健康拟在现有互联网
医疗业务基础上，将业务延展至商业保险产业链上下游业务，涵盖商业保险的产
品设计与支持、销售、理赔及履约等关键环节，构建“保险+医疗+医药+服务”
一体化健康服务生态。
  目前，商业保险相关业务并不成熟，处于前期孵化阶段，预计投入较大、投
资周期较长、盈利前景尚不明确。如果上市公司单独投资、孵化，可能产生持续
亏损，加大经营风险。同时，该等业务与公司现有主营业务在经营模式、服务内
容、管理制度、人才激励等方面均存在一定程度差异，需要更多资源的投入。天
宸健康作为实控人参股的控股子公司，此前也作为新业务模式探索的平台，各种
制度、流程及机制更为灵活，更适合探索新业务模式，也可以为公司承担部分资
金投入及经营亏损风险。互联网医疗业务作为商业保险履约服务环节之一，且具
有互联网平台优势，商业保险业务与互联网医疗业务存在协同效应。因此，为了
降低经营风险、保护上市公司和股东的利益，整合业务板块提高协同效应，公司
拟以天宸健康为平台，在互联网医疗的基础上，孵化、探索商业保险产业链相关
业务。
  （三）本次事项的核心内容
  天宸健康拟开展的商业保险履约环节中涵盖就医服务衔接、药品保障服务、
后续健康管理等业务模式。其中，药品保障服务包含 DTP 新特药品零售及批发业
务，该业务与本公司现有经营范围之一的药品零售及批发存在重叠。
  根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定，因天宸健康为公司与实际控制人之一兼董事长柯云峰、实际
控制人之一柯康保、实际控制人的一致行动人邹朝珠的合资公司，柯云峰之子柯
拓基为公司副总经理，且天宸健康拟开展的 DTP 新特药零售及批发业务与公司现
有经营范围存在重叠，本次天宸健康业务延展至商业保险及专业药房业务并开展
DTP 新特药零售及批发业务事项需提交公司董事会及股东会审议批准。
  二、天宸健康拟开展商业保险相关业务具体情况
  （一）业务范围
务，包括产品条款优化、风险评估辅助、保障范围适配等，确保产品贴合医疗健
康服务需求；
客户群体，提升产品市场覆盖率；
赔付协调等，搭建高效的理赔服务通道，提升客户理赔体验；
托互联网医疗资源开展远程问诊、电子处方流转等服务；
                        （2）药品服务保障：在
DTP 专业药房提供 DTP 新特药品零售业务；
                       （3）后续健康管理服务：为患者提供
连接院内院外以及线上线下一体化的全病程医疗健康服务模式，包括处方流转、
健康档案建立、术后随访、慢病管理、用药指导及健康咨询等服务；
                             （4）长期护
理服务；
率及规模优势，天宸健康将配套开展相关 DTP 新特药品的批发业务。
  （二）业务开展规划
  天宸健康将分阶段推进业务延展及新业务开展：第一阶段完成业务方向定位、
核心团队搭建及合作资源对接等；第二阶段推进商业保险合作项目落地、医保对
接流程梳理、DTP 专业药房以及 DTP 新特药品供应链的搭建等；第三阶段实现各
业务环节的深度整合与协同，形成稳定的盈利模式。具体实施进度将根据市场情
况、政策环境等因素动态调整。
  天宸健康将通过包括但不限于新设或并购等方式，获得相关经营资质以及开
展相关业务。
  （三）资金来源
  天宸健康开展本次新业务所需资金主要来源于其自有资金，如有需要公司及
关联股东将会按照股权比例同步增资或同步借款，具体事项将另行履行审议程序
及信息披露义务。
  四、审议程序说明
  （一）董事会审议情况
  公司于 2026 年 3 月 13 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于控股子公司天宸健康业务延展至商业保险及专业药房的议案》。关联董事
柯云峰及柯拓基回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了该议案。
  （二）独立董事意见
  公司独立董事对本次事项进行了审慎核查，发表了明确的独立意见：本次天
宸健康业务转型开展商业保险相关业务，符合大健康产业发展趋势及公司战略布
局，具有合理性和必要性；天宸健康为公司与实际控制人合资公司，相关审议程
序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定，本次事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
  （三）后续审议程序
  本次事项尚需提交公司股东会审议，与该事项有利害关系的关联股东将在股
东会上对相关议案回避表决。
  五、对公司的影响
  公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及
其他商品的连锁零售业务，聚焦社区药房，是全国规模领先的大型医药零售企业。
在天宸健康平台将业务延展至商业保险产业链，可进一步拓展业务板块，实现公
司“医+药+养+检+险”的业务闭环，为患者提供大健康全生命周期管理的服务。
  目前，商业保险相关业务并不成熟，处于前期孵化阶段，预计投入较大、投
资周期较长、盈利前景尚不明确。如果上市公司单独投资、孵化，可能产生持续
亏损，加大经营风险。同时，该等业务与公司现有主营业务在经营模式、服务内
容、管理制度、人才激励等方面均存在一定程度差异，需要更多资源的投入。天
宸健康作为实控人参股的控股子公司，此前也作为新业务模式探索的平台，各种
制度、流程及机制更为灵活，更适合探索新业务模式，也可以为公司承担部分资
金投入及经营亏损风险。互联网医疗业务作为商业保险履约服务环节之一，且具
有互联网平台优势，商业保险业务与互联网医疗业务存在协同效应。因此，以天
宸健康为平台，在互联网医疗的基础上，孵化、探索商业保险相关业务，可有效
降低经营风险、保护上市公司和股东的利益，整合业务板块提高协同效应。
  天宸健康向商业保险产业链延展的业务中包含 DTP 新特药品的零售及批发业
务，虽然跟公司现有经营范围之一的药品零售及批发业务有所重叠，但侧重点有
所不同。公司核心专注于在社区药房的普药及其他大健康产品的零售与批发业务，
该业务商业模式成熟稳定，具备更高毛利率与更强盈利能力。天宸健康则专注于
DTP 专业药房，并聚焦于 DTP 新特药品的零售及批发业务，该业务需探索迭代商
业模式，且存在相关品种毛利率偏低、冷链配送费用率高、院边店租金及专业人
员成本高企等特点，盈利能力弱甚至亏损，需深度对接商保及双通道政策实现产
业链协同，因此该业务与天宸健康其他商业保险产业链业务协同性更高，且合资
公司运营可为公司承担部分风险。公司及天宸健康在社区药店的普药以及专业药
房的 DTP 新特药品上的分工，将有助于提升公司的经营管理效率及盈利能力。
  六、风险提示
营模式调整、团队整合等挑战。
者，存在市场拓展及盈利不及预期甚至亏损的风险。
业务开展。
 公司将持续关注进展，督促天宸健康完善内控、强化风控，保障公司及股东
利益。
  本议案经第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
                          大参林医药集团股份有限公司
                                  董事会
   议案三： 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
  鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，公司开展董事换届选举工作。经公司第四届
董事会推荐，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查通过，同意提名柯云
峰先生、柯拓基先生、谭群飞女士、柯舟先生为公司第五届董事会非独立董事
候选人。
  如获通过，则上述非独立董事的任期为自股东会审议通过之日起三年。
  本议案经第四届董事会第二十八次会议审议通过，相关非独立董事候选人
的简历详见附件 1，请各位股东予以审议。
                           大参林医药集团股份有限公司
                                   董事会
附件 1：非独立董事候选人简历
  柯云峰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，硕士学历。曾
任第十二届、十三届全国人大代表、广东省工商联（总商会）副会长、茂名 市
工商联（总商会）主席。担任人大代表期间，曾提报《关于做好突发公共卫生事
件防治工作，加强医疗保障立法的建议》、《医疗保障法》草案、《促进跨境电商
规范化推动国内保健品产业健康发展》、
                 《关于促进处方外流的建议》、
                              《关于健康
中国制度建设》等建议。 现任中国医药商业协会零售（工商联）分会会长、广
东省医药零售协会名誉会长、大参林医药集团股份有限公司董事长。
  柯拓基：男，中国国籍，无境外永久居留权，1995年出生，经济学学士。曾
任集团商品中心专员、深圳营运大区店长、片区主任、营运区经理、大区总经理
职务，现任集团董事及副总经理。
  谭群飞：女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，大专学历，曾任
广东大参林连锁药店有限公司总裁助理、商品中心总经理。现任本公司董事及副
总经理、华南大区主管。
  柯舟：男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，管理学学士。曾任
集团电商事业部总监、投资工程中心总监，现任集团国际投资中心总经理
   议案四： 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
  鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，公司开展董事换届选举工作。经公司第四届董事
会推荐，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查通过，同意提名刘国常先生、
杨小强先生、龚凯颂先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中，刘国常先
生及龚凯颂先生为会计专业人士
  如获通过，则上述独立董事的任期为自股东会审议通过之日起三年。
  本议案经第四届董事会第二十九次会议审议通过，相关独立董事候选人的
简历详见附件 2，请各位股东予以审议。
                           大参林医药集团股份有限公司
                                   董事会
附件 2：独立董事候选人简历
   刘国常：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，管理学（会计
学）博士，会计学教授，中国注册会计师。曾任暨南大学会计学系副主任，暨南
大学管理学院博士生导师，广东财经大学会计学院院长，中南财经政法大学会计
学院博士生合作导师，广东省审计学会副会长。现任公司独立董事，广东省内部
审计协会副会长，广州市审计学会副会长，广州常盛信息科技有限公司执行董事
兼总经理，广电运通集团股份有限公司、侨银城市管理股份有限公司、广东南粤
银行股份有限公司（非上市公司）独立董事。
   龚凯颂：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，中山大学博士。
山大学管理学院。曾任华鹏飞股份有限公司、广州鹿山新材料股份有限公司独立
董事，现任深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事、广东天农集团股份有限
公司（非上市公司）独立董事。
   杨小强：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，博士学位。1995
年至今，任职于中山大学法学院，现任中山大学法学院教授、中山大学法律经济
学研究中心主任、中山大学法学院习近平法治思想教研室主任、广东省税务学会
副会长。曾任广东林氏家居股份有限公司、顺科智连技术股份有限公司独立董事；