优刻得: 优刻得第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：688158      证券简称：优刻得          公告编号：2026-014
              优刻得科技股份有限公司
         第三届董事会第十一次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
     一、董事会会议召开情况
  优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通
知及相关材料已于 2026 年 3 月 15 日以邮件等方式向全体董事发出。会议于 2026 年
  会议应出席董事 8 名，实际出席 8 名，会议由董事长季昕华先生主持。会议的
召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国
家相关法律法规、部门规章和《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
     二、董事会会议审议情况
     （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，董事会结合公司实际情况对照上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）
上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经过认真自查、逐项论证，
认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行 A
股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
  本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
  本议案尚需提交公司 2026年第二次临时股东会审议。
  （二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟定了2026年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”），具
体议案内容及表决结果如下：
  本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
  本次发行的股票全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在中国
证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
  本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
  在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发
行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协
商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规
和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  所有发行对象均以同一价格、现金方式认购本次发行的股票。
  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价
基准日为发行期首日。
  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
  派发现金股利：P1= P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股
本数量，P1为调整后发行价格。
  最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授权范
围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
  本次向特定对象拟发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得
出，同时本次发行股票数量不超过45,000,000股（含本数）且不超过本次发行前公
司总股本的30%。本次最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决
定后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增
股本、限制性股票登记等股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量上限
将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、
规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期届满之
日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
  本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按
发行后的股份比例共同享有。
  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
                                        单位：万元
     项目名称          项目投资总额          拟以募集资金投入金额
优刻得乌兰察布智算中心及智算
集群建设运营项目
       合计             181,663.12        150,000.00
  在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投
项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程
序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募
集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。
  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日
起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则
该有效期自动延长至本次发行完成之日。
  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
  本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审
议通过。
  本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
  （三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股票，公司就本次向特定对象发行股
票事项编制了《优刻得 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
  本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审
议通过。
  表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
  （四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《优刻得 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
  本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审
议通过。
  表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》。
  （五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为
确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司
募集资金使用的可行性，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《优刻得
  本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审
议通过。
  表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，针
对公司前次募集资金使用情况，公司编制了《优刻得前次募集资金使用情况的专项
报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
  本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
  表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编
号：2026-017）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
  （七）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺。
  本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
  表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-018）。
  （八）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案》
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、
法规、规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编
制了《优刻得未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
  本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审
议通过。
  表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
  （九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议
案》
  根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认为本次募集
资金投向属于科技创新领域，并编制了《优刻得关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
  本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审
议通过。
  表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
  （十）审议通过《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户
的议案》
  为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关
规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用
于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集
资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行
监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集
资金监管协议签署等相关事项。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
  表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  （十一）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
  为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规
定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在符合法律法规的前提下，全
权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：
的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，
具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行
起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关
于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集
资金投资项目实施条件变化等情况时，在股东会批准的本次发行方案范围内对上述
方案进行调整；
中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有
关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予
签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议，以及
向上交所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上交所、中国证监会就
新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次发行相关的条款进行修改
及相关工商变更登记；
金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预
测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要
求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
行相关的验资手续；
定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
  上述授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如在前述有效期内取
得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券
登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变
更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日
起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董
事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一
切事宜。
  本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
  表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
  （十二）审议通过《关于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
  董事会同意公司于 2026 年 4 月 14 日 14:00 召开 2026 年第二次临时股东会。
  表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《优刻得关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》
（公告编号：2026-016）。
  特此公告。
                                     优刻得科技股份有限公司
                                              董事会