彤程新材: 彤程新材料集团股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

彤程新材料集团股份有限公司
 关联（连）交易管理制度
      （草案）
  （H 股发行并上市后适用）
                                                  目              录
        彤程新材料集团股份有限公司
            关联交易管理制度
              第一章 总   则
第一条   为了进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
      关联（连）交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和
      债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
                            《中华人民共
      和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
      上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
                              《香港联合交
      易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”，其中“香
      港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、
                             《彤程新材料
      集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规
      定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条   公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：
      （一）诚实信用的原则；
      （二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；
      （三）关联（连）股东及董事回避的原则；
      （四）公开、公平、公正的原则。
第三条   公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本
      制度。
            第二章 关联（连）人
第四条   公司关联（连）人包括（1）根据中国证监会相关规定及上海证券
      交易所股票上市规则定义的关联（连）法人（或者其他组织）和
      关联（连）自然人；和（2）根据《香港上市规则》第 14A 章定
      义的关连人士（
            “关联（连）人”）。
第五条   根据上海证券交易所股票上市规则，具有以下情形之一的法人（或
      者其他组织），为公司的关联（连）法人（或者其他组织）：
      （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
      （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公
         司、控股子公司及控制的其他主体之外的法人（或者其他
         组织）；
      （三）本制度所指关联（连）自然人直接或间接控制的、或者由
         关联（连）自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、
         高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体
         以外的法人（或者其他组织）；
      （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
         行动人；
      （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
         的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
         公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条   根据上海证券交易所股票上市规则，具有下列情形之一的自然人
      为公司的关联（连）自然人：
      （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
      （二）公司的董事及高级管理人员；
      （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
         监事和高级管理人员；
      （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
         成员，包括：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
         配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
         配偶的父母；
      （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
         的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致
         公司利益对其倾斜的自然人。
第七条   根据上海证券交易所股票上市规则，具有以下情形之一的法人或
      者自然人，视同为公司的关联（连）人：
      （一）因与公司或者其关联（连）人签署的协议或者作出的安排，
         在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制
         度第五条或者第六条规定的情形之一；
      （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定
         的情形之一。
第八条   根据上市规则，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常
      包括以下各方：
      （一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去
         政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接
         授权负责公司业务的人士，例如总经理（总裁））和主要
         股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东
         会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人
         士）（以下简称“基本关连人士”）；
      （二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包
         括：
        （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或
              领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
                                 （2）以其
              本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其
              所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人
              身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立
              的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于
              该计划的合计权益少于 30%）
                            （以下简称“受托人”）；
              （3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）
              直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任
              何附属公司；
                   （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子
              女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或
              继姐妹（各称“家属”）；（5）由家属（个别或共同）
              直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及
              /或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下
              任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/
              或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合
              营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资
     本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收
     益 30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比
     是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或
     管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公
     司的任何合营伙伴。
  （1） 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公
     司；
  （2） 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全
     权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受
     托人（以下简称“受托人”）；或
  （3） 该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个
     别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该
  （4） 如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的
     同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合
     作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立
     法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的
     盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分
     比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立
     对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的
     权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（三）公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人
   士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属
   公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行
   使）百分之十（10%）或以上的表决权；该 10%水平不包
   括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；
（四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如
   有）的附属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称
   “关连附属公司”）；
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
      以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修
      订的上市规则中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息
      收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，
      及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。
      基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行
      政人员、主要股东或监事。就此而言：
      （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及
         收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
         （1） 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，
              则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百
              分比率每年均少于 10%；或
         （2） 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
      （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关
         连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益
         合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公
         司”；及
      （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、
            盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出
            现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考
            虑公司所提供的替代测试。
第九条   关联（连）关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直
      接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联（连）
      人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益
      关系。
第十条   公司应结合《上海证券交易所股票上市规则》及上市规则从关联
      （连）人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联
      （连）方及关联（连）关系加以判断。
              第三章 关联（连）交易
第十一条   据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的关联（连）交易，是
       指公司及下属控股子公司及控制的其他主体与公司关联（连）人
       之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
       （一）购买或出售资产；
       （二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业
          投资，投资交易性金融资产、其他权益工具投资等）；
       （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
       （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
       （五）租入或租出资产；
       （六）委托或者受托管理资产和业务；
       （七）赠与或受赠资产；
       （八）债权或债务重组；
       （九）签订许可使用协议等；
       （十）转让或者受让研发项目；
       （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
       （十二） 购买原材料、燃料、动力；
       （十三） 销售产品、商品；
       （十四） 提供或者接受劳务；
       （十五） 委托或者受托销售；
       （十六） 存贷款业务；
       （十七） 关联（连）双方共同投资；
       （十八） 中国证监会或上海证券交易所认为根据实质重于形式
           原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
           的事项。
第十二条   根据上市规则，公司的关连交易，是指公司及/或其附属公司（如
       有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，
       而该特定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权
       益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
       “交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公
       司及/或其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
       （一）购买或者出售资产，包括视作出售事项；
       （二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出
          售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一
          项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，
          则终止选择权并不属一项交易）；或上市发行人集团决定不
          行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
       （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
       （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。
                           “财务资助”包括
          授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵
          押；
       （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
          以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
       （六）发行公司或其附属公司的新证券；
       （七）提供、接受或共享服务；
       （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
       （九）   上市规则规定的其他种类的关连交易。
第十三条   关联（连）交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公
       司应当采取有效措施防止关联（连）人以垄断采购和销售业务渠
       道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
             第四章 关联（连）交易定价原则
第十四条   公司进行关联（连）交易应当书面签订书面协议，明确关联（连）
       交易的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格
       等主要条款发生重大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重
       新履行相应的审批程序。
第十五条   关联（连）交易定价应当公允，参照下列原则执行：
       （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
       （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
          合理确定交易价格。
       （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
          第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或
          标准确定交易价格；
       （四）关联（连）事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定
          价可以参考关联（连）方与独立于关联（连）方的第三方
          发生非关联（连）交易价格确定；
       （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交
          易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依
          据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条   公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
       （连）交易价格时，可以视不同的关联（连）交易情形采用下列
       定价方法：
       （一）成本加成法，以关联（连）交易发生的合理成本加上可比
          非关联（连）交易的毛利定价。适于采购、销售、有形资
          产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联（连）交易。
       （二）再销售价格法，以关联（连）方购进商品再销售给非关联
          （连）方的价格减去可比非关联（连）交易毛利后的金额
          作为关联（连）方购进商品的公平成交价格。适用于再销
          售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实
          质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
       （三）可比非受控价格法，以非关联（连）方之间进行的与关联
          （连）交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用
          于所有类型的关联（连）交易。
       （四）交易净利润法，以可比非关联（连）交易的利润水平指标
          确定关联（连）交易的净利润。适用于采购、销售、有形
          资产的转让和使用、劳务提供等关联（连）交易。
       （五）利润分割法，根据公司与其关联（连）方对关联（连）交
          易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各
          参与方关联（连）交易高度整合且难以单独评估各方交易
          结果的情况。
第十七条   公司关联（连）交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露
       该关联（连）交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允
       性作出说明。
            第五章 关联（连）交易的决策权限
第十八条   据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与关联（连）自然人发
       生的交易金额低于人民币 30 万元的关联（连）交易事项由公司总
       裁批准。
       公司与关联（连）法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低
       于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联（连）交易事项，
       由公司总裁批准。
       公司不得直接或间接通过子公司向董事和高级管理人员提供借
       款。
第十九条   据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与关联（连）自然人发
       生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关联（连）交易事项，由
       董事会审议批准。
       公司与关联（连）法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上
       且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币
       （连）交易事项，由董事会审议批准。
第二十条   据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与关联（连）自然人、
       关联（连）法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
       纯减免公司义务的债务除外）金额达到人民币 3,000 万元以上且
       占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的重大关联（连）交易，
       应提供符合《证券法》要求的证券服务机构对交易标的出具的审
       计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。
       发生的本制度第三十一条规定的日常关联（连）交易可以不进行
       审计或者评估；公司与关联（连）人共同出资设立公司，公司出
       资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金
       出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
       可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十一条   据《上海证券交易所股票上市规则》，公司为关联（连）人提供担
        保的，不论数额大小，除应当经全体非关联（连）董事的过半数
        审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三
        分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
        为控股股东、实际控制人及其关联（连）人提供担保的，控股股
        东、实际控制人及其关联（连）人应当提供反担保。
        公司为持有公司 5%以下股份的关联（连）股东提供担保的，参
        照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十二条   据《上海证券交易所股票上市规则》，公司在连续十二个月内发生
        的以下关联（连）交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第
        十六条、第十七条、第十八条的规定：
        （一）与同一关联（连）人进行的交易；
        （二）与不同关联（连）人进行的相同交易类别下标的相关的交
             易。
        前款第（一）项所称的“同一关联（连）人”包括与该关联（连）
        人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）
        人。
        已按照第十八条、第十九条、第三十一条规定履行相关义务的，
        不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条   根据上市规则的规定，如有连串关连交易全部在同一个 12 个月
        期内进行或完成，又或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计
        算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在
        合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如
        果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项
        反收购行动，该合并计算期为 24 个月。是否将关连交易合并计
        算时将考虑：
        （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关
             连的人士进行；
        （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公
             司（或某公司集团）的证券或权益；
        （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司（如有）大量参
             与一项新的业务。
        公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十四条   公司拟与关联（连）人发生需由董事会或股东会审议批准的重大
        关联（连）交易的，在提交董事会审议前，应当由独立董事专门
        会议按照相关规定履行审议程序或由全体独立董事过半数通过。
第二十五条   公司董事会应当根据客观标准判断关联（连）交易是否对公司有
        利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
           第六章 关联（连）交易的审议程序
第二十六条   属于本制度第十八条规定的由公司总裁批准的关联（连）交易，
        应当由公司相关职能部门就关联（连）交易情况以书面形式报告
        公司总裁，由公司总裁对该等关联（连）交易的必要性、合理性、
        公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十七条   属于本制度第十九条规定的由董事会审议批准的关联（连）交易，
        按照下列程序审议：
        （一）公司有关职能部门拟定该项关联（连）交易的详细书面报
           告和关联（连）交易协议；
        （二）经总裁初审后提请董事会审议；
        （三）董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开
           董事会会议通知，董事会应当就该等关联（连）交易的必
           要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
        （四）董事会对该项关联（连）交易进行表决，通过后方可实施。
第二十八条   公司与关联（连）董事之间发生的关联（连）交易事项不论是否
        需要董事会批准同意，关联（连）董事均应在该交易事项发生之
        前向董事会披露其关联（连）关系的性质和关联（连）程度。
        董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表
        决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
        非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
        联（连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（连）董事
        人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
        前款所称“关联（连）董事”包括下列董事或者具有下列情形之
        一的董事：
        （一）为交易对方；
        （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
           法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其
           他组织任职；
        （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
        （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
           员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
        （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
           管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第
           六条第（四）项的规定）；
        （六）中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司基于
           实质重于形式原则认定与公司存在利益冲突可能影响其
           独立商业判断的董事。
第二十九条   属于本制度第二十条所规定的应由公司股东会审议批准的关联
        （连）交易，若关联（连）交易标的为公司股权，公司应聘请会
        计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审
        计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计
        截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若
        关联（连）交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请资
        产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会
        召开日不得超过一年。
第三十条    公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回
        避表决。
        股东会对有关关联（连）交易事项作出决议时，视普通决议和特
        别决议不同，分别由出席股东会的非关联（连）股东所持表决权
        的过半数或者三分之二以上通过。有关关联（连）交易事项的表
        决投票，应当由两名非关联（连）股东代表参加计票、监票。股
        东会决议公告中应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
        前款所称“关联（连）股东”包括下列股东或者具有下列情形之
        一的股东：
        （一）交易对方；
        （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
        （三）被交易对方直接或者间接控制的；
        （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间
           接控制的；
        （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
           法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
           其他组织任职；
        （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
           成员；
        （七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股
           权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
           的股东；
        （八）中国证监会、上海证券交易所或者香港联交所认定的可能
           造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第三十一条   公司与关联（连）人进行第十一第（十二）项至第（十六）项所
        列的与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下述规定
        进行披露并履行相应审议程序：
        （一）对于首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议
           涉及的总交易金额，适用本制度第十八条、第十九条、第
           二十条的规定提交总裁、董事会、股东会审议；协议没有
           具体交易金额的，应当提交股东会审议；
        （二）已经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联
           （连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
           化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相
           关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
           果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
           满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
           （连）交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
           或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
           东会审议；
        （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联（连）交易金额，
           履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按
           照超出金额重新履行审议程序并披露；
        （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
           （连）交易的实际履行情况。
第三十二条   日常关联（连）交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
        交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十三条   公司与关联（连）人签订日常关联（连）交易协议的期限超过三
        年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十四条   根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与关联（连）人发生
        的下列交易，可以免于按照关联（连）交易的方式审议和披露：
        （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
           包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
           资助等；
        （二）关联（连）人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
           报价利率，且上市公司无需提供担保；
        （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
           企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
        （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
           券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
        （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
        （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
           以形成公允价格的除外；
        （七）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向本制度第六条
           （二）至（四）项的关联（连）自然人提供产品和服务；
        （八）关联（连）交易定价为国家规定；
        （九）上海证券交易所认定的其他情况。
第三十五条   如果任何交易属于上市规则定义下的关连交易，公司必须符合上
        市规则第 14A 章的一切要求，包括但不限于合同格式及条款的要
        求、履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
        对于根据上市规则第 14A 章界定的持续关连交易，应遵守下述规
        定：
        （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容
             应当反映一般商务条款并明确计价基准。
        （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易
             性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
        （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
        （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的
             程序。
第三十六条   本公司的控股子公司发生的关联（连）交易，视同本公司行为，
        其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
              第七章 关联（连）交易披露
第三十七条   公司应当依据《中华人民共和国公司法》
                         《中华人民共和国证券法》
        《上海证券交易所股票上市规则》
                      《上海证券交易所上市公司自律
        监管指引第 5 号——交易与关联交易》、上市规则等有关法律、法
        规、规范性文件的规定，如实披露关联（连）人、关联（连）交
        易事项等相关信息。
第三十八条   公司与关联（连）自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
        用）在人民币 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第三十九条   公司与关联（连）法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
        承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期
        经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联（连）交易，应当及时披露。
第四十条    若根据上市规则属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须
        经股东会批准后方可实施。
                   第八章 附   则
第四十一条   本制度自股东会决议通过后，自公司发行 H 股股票经中国证监会
        备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
        自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》即自动失效。
第四十二条   本制度所称“以上”、
                 “以下”、
                     “之前”均含本数，
                             “超过”、
                                 “不足”
        均不含本数。
第四十三条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股
        票上市地证券监管规定和公司章程的规定执行；本制度与有关法
        律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规定以及公司
        章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公
        司股票上市地证券监管规定以及公司章程的有关规定为准；本制
        度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市
        地证券监管规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
        家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规定
        和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第四十四条   本制度解释权归属于董事会。