大唐华银电力股份有限公司
会议资料
议案一：
大唐华银电力股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订，以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（2019 年修订，以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券
发行注册管理办法》
（2025 年修正，以下简称“
《注册管理办法》”）、
《〈上市公司
证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等法律、法规、规范性文件的
有关规定，公司经过认真的自查论证，认为本次发行符合向特定对象发行股票的
条件：
一、本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
同股同权、同股同利，且本次发行价格不低于票面金额，本次发行符合《公司法》
第一百四十三条、第一百四十八条的规定；
会审议，符合《公司法》第一百五十一条的规定；
的相关规定；
尚待报送上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复，符合《证
券法》第十二条第二款的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
集资金使用的相关规定：
（1）公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次发行的募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向均经过合
理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
五十九条、六十六条的相关规定：
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六
条、五十七条的规定。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十
八条的规定。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益
承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合
《注册管理办法》第六十六条的规定。
三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的要求。
重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于第十条、第十一条的
要求。
公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第
本次向特定对象发行股票数量不超过 250,000,000 股（含本数）且不超过发
行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。公司前次
募集资金到位日为 2022 年 11 月 14 日，募集资金已使用完毕，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18 个月，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。
公司本次向特定对象发行股票的募资资金中，用于补充流动资金的比例未超
过募集资金总额的 30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于
募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规
定。
本议案已经公司董事会 2025 年第 7 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
议案二：
大唐华银电力股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修订）等法律、
法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟向特定对象发
行 A 股股票，本次发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核
并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后十二个月内选择适当时机向
不超过 35 名特定对象发行股票。若国家法律法规及规范性文件对发行时间有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合
中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财
公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得
上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及本次询价结果协
商确定。本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
若发行时国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若发行时国家法律法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价
原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保
荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价
情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过 250,000,000 股（含本数）且不超过本次发行前公司总
股本的 30%，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量
上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在本次发行获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因派息、送股、资
本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发
行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让，法律法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至
限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本
公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规和规范性文
件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
合 计 299,175.79 150,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，董事会可
以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发
行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资
金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共
同享有。
（九）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本
次发行进行调整。
本议案已经公司董事会 2025 年第 7 次会议审议通过，现提交公司股东会逐
项审核。
议案三：
大唐华银电力股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案
各位股东：
为持续构建新能源电力系统，发挥公司自身优势，增强公司核心竞争力，公
司拟提出 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请。根据《中华人民共和国
公司法》
（2023 年修订）、
《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、
《上市公司
证券发行注册管理办法》
（2025 年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际情况，公司编制了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案。
《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度向特定
具体内容详见本议案之附件“
对象发行 A 股股票预案》”。
本议案已经公司董事会 2025 年第 7 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
证券代码：600744 证券简称：华银电力
大唐华银电力股份有限公司
二〇二五年十一月
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册。
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
特别提示
票尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管
理委员会作出同意注册的决定后方可实施。
券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式按相同价格
认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行获得中国证监会同意注
册后，按照相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果确定。若国家法律、法
规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，
按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东
会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股份。
本次向特定对象发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会同意注册
后，按照现行的相关规定进行发行。
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），具体发行数额提
请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次向特定对象发行股票的
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行股票数量不超
过250,000,000股（含本数）且不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会
同意注册的发行数量为准。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司向
特定对象发行的股票或因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票锁定安排。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最
新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 299,175.79 150,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募
集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定，包括因发行数量限制而对募集资金
总额进行的调整。
同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司董事会 2025
年第 7 次会议制定《未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）》，除满足
《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分
配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第四节
公司利润分配政策及执行情况”。
股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象
发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定
了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节关于本次向特
定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投
资者注意相关风险。
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
目 录
公司声明 ····························································································· 2
特别提示 ····························································································· 3
目 录 ··································································································7
释 义 ··································································································9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ··············································· 10
一、发行人基本情况 ·········································································· 10
二、本次发行的背景和目的 ·································································10
三、发行对象及其与公司的关系 ···························································12
四、本次向特定对象发行方案概要 ························································13
五、本次发行是否构成关联交易 ···························································15
六、本次发行是否导致公司控制权变化 ··················································16
七、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ······· 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ··································· 17
一、本次募集资金的使用计划 ······························································17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ········································ 17
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ··················································19
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ····································· 21
五、募集资金投资项目可行性分析结论 ··················································22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ································ 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况 ··················································································· 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ················ 23
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等
变化情况 ························································································· 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ········································ 24
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ············· 24
六、本次发行相关的风险说明 ······························································25
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ······················································28
一、公司的利润分配政策 ····································································28
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ········································ 30
三、公司未来三年的股东分红回报规划（2025年-2027年） ························ 31
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
第五节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ·························· 34
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ···························· 34
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ·································· 36
三、本次发行的必要性和合理性 ···························································37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ·······························································37
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施 ················ 38
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺 ······································································· 39
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、华
指 大唐华银电力股份有限公司
银电力
大唐华银电力股份有限公司2025年度向特定对象发行A
预案、本预案 指
股股票预案
本次发行、本次向特定对象
大唐华银电力股份有限公司2025年度向特定对象发行A
发行、本次向特定对象发行 指
股股票的行为
股票
控股股东、大唐集团 指 中国大唐集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
公司章程、本章程 指 大唐华银电力股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期/最近三年及一期 指 2022年、2023年、2024年和2025年1-9月
最近三年/近三年 指 2022年、2023年、2024年
报告期末 指 2025年9月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 电的功率单位，本文为衡量发电机组的发电能力。具体单
指
和吉瓦（GW） 位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆
电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具
瓦时（MWh）和吉瓦 指
体单位换算为1GWh=1,000MWh=1,000,000kWh
时（GWh）
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 大唐华银电力股份有限公司
英文名称 DatangHuayinElectricPowerCo.,Ltd.
法定代表人 刘学东
注册地址 长沙市天心区黑石铺路35号华银石昊苑写字楼
办公地址 长沙市天心区黑石铺路35号华银石昊苑写字楼
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 华银电力
股票代码 600744.SH
董事会秘书 康永军
联系电话 0731-89687188
传真 0731-89687004
互联网网址 www.hypower.com.cn
电子邮箱 hy600744@188.com
电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
电能作为清洁高效的二次能源，正日益成为全球能源体系转型的核心驱动
力。随着工业、建筑、交通等重点领域电能替代进程的持续深入，终端用能结
构正在经历系统性变革。高技术制造业、战略性新兴产业的快速发展，以及新
型城镇化建设的稳步推进，共同推动全社会用电需求保持稳定增长。在“双碳”
目标引领下，电气化水平预计将进一步提升，电能占终端能源消费的比重有望
持续增加，推动能源消费方式向更清洁、更高效的方向演进。未来，电能在促
进能源清洁低碳转型、保障国家能源安全方面将发挥更加关键的作用。
“十四五”以来，在碳达峰碳中和目标的指引下，我国可再生能源特别是
风电、光伏发电高速发展，装机规模历史性超过火电，标志着我国电力结构转
型取得跨越式进展。根据国家能源局数据，“十四五”期间，新能源装机占比
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
由 40%提升至 60%左右，实现台阶式跃升。截至 2025 年 9 月底，风电、光伏发
电装机规模突破 17 亿千瓦，达到 2020 年的 3 倍以上，贡献了 2020 年以来约 80%
的新增电力装机，风光发电量占比以年均提高 2.2 个百分点的速度稳步攀上新台
阶，可再生能源特别是风电光伏正加速成为清洁能源供应的主力军。根据国网
能源研究院的测算，“十五五”期间，我国新能源将继续保持高速增长态势，
到 2030 年，我国新能源装机规模有望突破 30 亿千瓦。
国家持续推进“双碳”战略，密集出台《关于深化电力体制改革加快构建
新型电力系统的指导意见》
《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》
等政策，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系，推进以新能源为主体的新型
电力系统建设。2025 年 11 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进新
能源消纳和调控的指导意见》明确，到 2030 年，协同高效的多层次新能源消纳
调控体系基本建立，新增用电量需求主要由新增新能源发电满足。新型电力系
统适配能力显著增强，系统调节能力大幅提升，满足全国每年新增 2 亿千瓦以
上新能源合理消纳需求。到 2035 年，适配高比例新能源的新型电力系统基本建
成，新能源消纳调控体系进一步完善。在国家政策大力支持下，新能源消纳需
求将获保障，推动新能源行业从规模扩张向高质量发展转型。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司坚持“立足清洁能源，优化煤电结构，拓展新兴产业，巩固支撑地位”
的发展思路，积极响应国家“双碳”目标，通过优化电源结构与深化转型，逐
步从以火电为主的传统能源企业转向“风、光、火、水、储”多能互补的综合
性能源供应商。公司本次募集资金投向多个风力发电建设项目，有利于充分利
用湖南优质风场资源，进一步扩大公司新能源电力装机占比，改善公司电源结
构，对公司新能源转型发展有着积极的推动作用。同时，有助于提高公司整体
装机容量规模，进而提高公司的盈利水平与市场竞争力。本次向特定对象发行
既满足公司既定发展战略，又符合国家高效发展清洁能源的政策要求，对提高
公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
公司所处的发电行业属于资本密集型行业，风电、火电等新项目的开发建
设与经营需要依托较大量资金，行业内公司整体资产负债率水平较高。随着公
司建设项目的增加，公司对于资金的需求也不断增加，公司各期末资产负债率
较高，2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末，公司合并口径资产
负债率分别为 92.98%、92.41%、93.72%及 91.98%。通过本次向特定对象发行有
利于降低公司资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，改善公司财务状况，
增强抗风险能力。同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资
能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力，实
现可持续发展的重要举措。
公司作为央企大唐集团在湘上市公司，截至 2025 年 9 月末，公司在役装机
容量规模 717.72 万千瓦，为湖南省主要发电集团，在省内规模优势突出。公司
将充分利用资本市场融资功能，通过本次向特定对象发行股票，支持公司业务
规模稳步扩张。随着募投项目实现达产，公司新能源发电业务规模将不断扩大，
电力市场竞争力将进一步增强，公司持续盈利能力将得到提升，有利于提高公
司的市场价值和分红水平，积极回馈广大投资者的长期支持和信任。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式按相同价格
认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行获得中国证监会同意注
册后，按照相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果确定。若国家法律、法
规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
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（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而
无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书
中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册的决定后十二个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对
象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本
次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后由公司董事会在股东会授权
范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主
承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式
认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首
日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
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票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特
定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过 250,000,000.00 股（含本数）且不超过发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发
行的同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行询价
结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由
于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售
期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
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本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 150,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 299,175.79 150,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序
予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。
若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对
本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
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截至本预案公告之日，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，
最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至 2025 年 9 月 30 日，公司控股股东大唐集团及其一致行动人合计持有
公司 953,489,872 股股票，持股比例为 46.94%。按本次向特定对象发行股票数量
上限 250,000,000 股测算，本次发行完成后大唐集团及其一致行动人持股比例不
低于 41.79%。除大唐集团及其一致行动人外，华银电力其他股东持股比例较低
且较为分散。本次发行完成后，大唐集团仍为华银电力的控股股东、实际控制
人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会 2025 年第 7 次会议审议通过，
并已取得大唐集团批复。
本次向特定对象发行股票尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，
履行本次向特定对象发行股票相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 150,000 万元（含本数），在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合 计 299,175.79 150,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序
予以置换。
若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募
集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向
及所需金额等具体安排进行调整或确定，包括因发行数量限制而对募集资金总
额进行的调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
进入“十四五”以来，公司积极响应国家和地方政策，坚持以清洁能源发
展作为核心战略，加速优化电源结构与深化转型，逐步从以火电为主的传统能
源企业转向“风光火水储”多能互补的综合性能源供应商。本次募集资金投资
于多个风力发电建设项目，符合国家能源转型发展方向以及湖南“三高四新” 战
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略，完成后将进一步扩大公司新能源装机容量规模，有利于改善公司电源结构，
持续优化清洁能源结构占比，同时有利于保障湖南省电力负荷供给、促进地方
低碳经济的发展，对公司新能源转型发展有着积极地推动作用。
公司作为湖南省火电龙头企业，截至 2025 年 9 月 30 日，公司在役装机容
量 717.72 万千瓦，其中火电机组 482.00 万千瓦，水电机组 14.00 万千瓦，风电
装机 75.13 万千瓦，光伏机组 146.59 万千瓦。公司装机规模在省内处于领先地
位，主要以火电机组为主，虽然近年来清洁能源装机规模有所提升，但整体装
机规模仍处于偏低水平，为积极响应国家“双碳”战略和湖南省大力发展清洁
能源的要求，公司顺应新能源发展趋势，通过募集资金投资建设新能源项目，
提升新能源发电业务占比，有利于优化公司现有业务结构，增强电力业务核心
竞争力，提高公司整体盈利能力，巩固公司在湖南省电力供应中的核心地位。
近年来，公司株洲百万火电项目及多地区多个风电、光伏新能源项目集中
开工建设，加快发展“风光水火储”一体化清洁能源基地。随着公司项目的推
进，若不考虑资本市场再融资情况下，公司资产负债率将相应提高，影响银行
授信规模和公司持续融资能力，增加公司财务费用和财务风险。本次发行可以
提升公司净资产规模，合理降低资产负债率和财务费用，有效改善公司资本结
构，保障公司新能源项目建设资金需求，增强公司风险抵御能力。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
随着“双碳”目标的提出和新型电力系统建设的全面推进，我国电力行业
正处于加速转型的关键期。国家及地方近年来密集出台电力领域相关政策文件，
《“十四五”能源领域科技创新规划》《“十四五”可再生能源发展规划》《湖
南省“十四五”风电、光伏发电项目开发建设方案》等一系列政策文件明确了
我国能源及电力体系的未来发展方向，为公司等电力企业带来了在能源转型、
绿色低碳方面的发展新机遇。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和发展
的方向，符合地方能源政策和发展规划，为项目实施提供了良好的政策支持。
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电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业。近年来我
国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，
全国全社会用电量 2024 年达到 9.85 万亿千瓦时，同比增长 6.8%；2025 年前三
季度持续强劲增长，达到 7.77 万亿千瓦时，同比增长 4.6%，创下历史新高。湖
南省 2024 年全社会用电量 2,374 亿千瓦时，较上年增长 4.3%；2025 年前三季度
全社会用电量 1,878 亿千瓦时，同比增长 3.0%，电力市场需求稳步增长。同时，
湖南省由于受到资源条件限制和能源结构影响，电力刚性缺口将持续存在。电
力需求及供给侧均为本次募投项目投产后的发电量消纳提供坚实的保障。
公司作为湖南省主要发电企业，在装机规模、行业管理经验等方面具备明
显优势。经过数十年经营发展，积累了丰富的发电项目投资建设、运营管理经
验，具备良好的成本管控能力和技术储备以保障项目实施的高效与安全。同时，
公司拥有一批经验丰富、年富力强的优秀管理者和技术人才，为公司电力经营
管理和业务拓展提供强大的人才组织保障。近年来，顺应新能源发电发展机遇，
公司新能源开发人才队伍不断壮大，为公司持续大力发展新能源业务，持续优
化清洁能源结构占比，推进绿色转型提供有效的支撑。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）桂东普洛风电场项目
本项目位于湖南省郴州市桂东县，项目总规划容量为 100MW，计划安装 20
台单机容量 5MW 的风力发电机组，并配套新建一座 220kV 升压站。
本项目实施主体为大唐华银桂东新能源有限公司。
本项目计划总投资 59,792.94 万元，拟使用募集资金 15,000 万元。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]88
号）以及项目环评批复文件（郴环评表[2025]14 号）。
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截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省人民政府建设用地批复
文件《关于桂东普洛风电场项目农用地转用和土地征收的批复》（湘政地
[2025]1449 号）。公司正在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取
得土地权证不存在实质性障碍。
（二）桂阳团结风电场项目
本项目位于湖南省郴州市桂阳县，项目总规划容量为 100MW，计划安装 18
台单机容量 5.6MW 的风力发电机组，并配套新建一座 110kV 升压站。
本项目实施主体为大唐华银桂阳新能源有限公司。
本项目计划总投资 56,655.88 万元，拟使用募集资金 15,000 万元。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]88
号）以及项目环评批复文件（郴环评[2025]5 号）。
截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省人民政府建设用地批复文件《
关于桂阳县团结风电场项目农用地转用和土地征收的批复》（湘政地[2025]1161号）。
公司正在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取得土地权证不存在实质性
障碍。
（三）通道县金坑风电场项目
本项目位于湖南省怀化市通道侗族自治县，项目总规划容量为100MW，计划
安装16台单机容量6.25MW的风力发电机组，并配套新建一座110kV升压站。
本项目实施主体为大唐华银通道清洁能源有限公司。
本项目计划总投资 58,123.97 万元，拟使用募集资金 30,000 万元。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]115
号）以及项目环评批复文件（怀通环评[2025]1 号）。
截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省自然资源厅印发的《建
设项目用地预审与选址意见书》（用字第 430000202400122 号）。公司正在根
据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取得土地权证不存在实质性障碍。
（四）芷江县碧涌大树坳风电场项目
本项目位于湖南省怀化市芷江侗族自治县，项目总规划容量为148.5MW，计
划安装14台单机容量5.5MW、10台单机容量6.25MW以及2台单机容量5MW的风力
发电机组，其中碧涌段与大树坳段各配套新建一座110kV升压站。
本项目实施主体为大唐华银芷江清洁能源有限公司。
本项目计划总投资 79,603 万元，拟使用募集资金 45,000 万元。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]113
号）以及环评批复文件（怀环评[2025]7 号、怀芷环评[2025]3 号）。
截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省自然资源厅印发的《建
设项目用地预审与选址意见书》（用字第 4312282025XS0015S00 号）。公司正
在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取得土地权证不存在实质性
障碍。
（五）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 45,000 万元用于补充流动资金，以更好地满足
公司未来业务发展的资金需求，降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳
健性。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
本次募集资金的投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策以及未
来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于进一步增强公司
的行业地位和市场竞争力，保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模
及盈利能力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将得以提高，公司资产负债率将有所
下降，偿债能力将得到提升，财务结构将更趋合理，有利于降低公司的财务风险，增
强后续持续融资能力和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极影响。考虑到项
目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述项目建成投产
前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收
入与利润水平将有相应增长，净资产收益率也将随之提高。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略规划，
具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司实现长远可持续发展，同时有利于提升
公司资金实力，优化资本结构，提高抵御风险能力。因此本次募集资金的用途合理、
可行，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司主业开展，与公司现有业务密切相关，符
合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营
业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。本次发行不会导
致公司主营业务发生变化。本次发行募集资金投资项目不涉及资产收购，本次
发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行完成后公司章程变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实
际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发
生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制
人将不会发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次募集资金投资项目紧紧围绕主业开展，项目实施后将增强公司主营业
务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
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本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增
加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司
的财务风险，优化公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目产生效益需要一
定的过程和时间，短期内，公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能
会有所下降。但随着项目的建设完成和逐步投产运行，公司的营业收入和盈利
能力将得到有效提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入大
幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也
将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生
的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次
发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新
增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
公司本次发行募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在
通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定
对象发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，
抗风险能力得到提升。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平
和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
电力行业作为国民经济的基础性能源供应产业，其市场需求与宏观经济的
运行态势紧密关联，呈现出较强的同步性和周期性特征，当经济处于上行通道
时，电力消费增速往往高于经济增速；而在经济下行阶段，由于高耗能产业收
缩更为明显，电力消费增速的回落幅度通常也更为显著。因此，如果未来宏观
经济或区域经济发展放缓，导致社会总体用电需求下降，将直接对电力产品的
销售产生冲击，进而可能对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。
在“双碳”战略目标指引下，近年来国家相继出台相关政策法规，鼓励可
再生能源行业的发展，推进绿色能源转型。同时，随着电力市场化改革不断深
化，以中长期市场、现货市场、辅助服务市场、零售市场和绿电绿证市场为核
心构成的“五位一体”现代电力市场体系正加快完善，“火电承担保供托底功
能、新能源推动结构优化”的电力行业格局逐步确立。在此背景下，火电行业
在电力系统中的地位与盈利模式正经历系统性重塑。公司主营业务仍以火力发
电为主，面临一定能源结构转型压力，这可能对公司的可持续发展带来一定挑
战。
（二）经营风险
随着电力体制改革的逐步推进，发行人满足要求的发电机组将逐步参与电
力市场交易。参与电力市场交易的机组的上网电价将由目前的政府定价方式转
变为市场交易定价，参与电力市场交易的机组的售电量也将由政府计划电量转
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向由市场确定售电量，因此发行人未来的电价水平和电量销售存在一定的不确
定性，有可能对发行人的业务或盈利构成一定程度的影响。
公司下属子公司及参股公司数量较多，随着发行后资产规模进一步提高，
公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制
等多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提
出了更高的要求。如果公司不能适应公司规模扩张需要而及时、有效地加强管
理、完善内部控制机制、保证企业持续运营，则可能在项目建设和运营管理方
面存在一定风险。
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行。公司一直以来高度
重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除在相关项
目建设、生产和运营的过程中，因机器设备损坏、重大自然灾害以及人为操作
失误等带来的安全事故风险，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
（三）财务风险
公司所处的电力行业属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、
新建项目投资回收期较长等特点。近三年及一期末，公司资产负债率分别为92.98%、
款累计增加所致。随着发行人新建项目的不断推进，公司未来负债规模将进一步扩
大，由此可能产生例如经营活动现金流被用于还本付息比例提高、流动资金及资本
性支出等用途现金流下降、财务费用增加等不良影响。公司抗风险能力相对较弱，
未来发行人经营状况若恶化或行业政策出现重大不利调整，可能对发行人偿还债务
融资工具的能力产生不利影响。
本次发行完成后，公司总股本将随之增加，但募投项目的建设实施完成并
产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的
每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目建设风险
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公司本次募集资金拟投资于桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、
通道县金坑风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电场项目和用于补充流动资金。
本次募投项目的实施有利于提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未
来带来良好的投资收益。尽管公司对于本次募投项目已进行了充分、审慎的研
究与论证，但在项目实施过程中仍可能会受到国家产业政策、市场环境、经济
发展的周期性变化等因素的影响，导致项目实际建设进度、生产能力和经营效
益可能与目前预期存在一定差异，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。
（五）审批风险
本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和
注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，
本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，公司现
行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。
（二）现金红利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以
满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
负数；
金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分配；在公司认为进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。
（五）股票股利分红的条件：公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情
况，提出股票股利分配方案。
司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）决策程序和机制
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股
东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、
互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票
权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东会现场会
议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
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公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈
利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案
的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司
董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排
或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润
分配政策进行调整。
董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东
持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、
公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重
对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东会提出的修改利润分配政
策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。董事会制订和修改利润分配政
策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见。股东会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东
会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。公司最近三年年末
未分配利润均为负值，根据《公司章程》，公司最近三年均不具备分红条件，
未进行利润分配。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年年末未分配利润均为负值，未进行现金分红，该情形符合《公
司章程》和股东回报规划的相关要求。
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（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司最近三年未分配利润均为负值，不存在使用未分配利润的情况。
三、公司未来三年的股东分红回报规划（2025年-2027年）
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策
的条款，并结合公司实际情况，公司制定《未来三年（2025 年-2027 年）股东回
报规划》，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东
特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续
性和稳定性。
（二）公司制定规划的原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现
金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、董事会审计委员会及独立董事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。若公司
快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购
买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司
的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利
益最大化。
（三）公司股利分配计划制定周期
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公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次
利润分配规划和计划，根据公众投资者、董事会审计委员会及独立董事的意见
对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。若公司预测未来三年
盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修
订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和
计划不变。利润分配规划和计划的制定或修订应经董事会过半数以上表决通过，
独立董事应当发表明确意见，并由股东会审议通过。
（四）公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报具体规划
采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的
公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积
金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公
众投资者）、董事会审计委员会及独立董事的意见，提出年度（或中期）具体
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的利润分配预案，并提交股东会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建
议和监督。利润分配方案经股东会审议通过后，须在两个月内完成股利的派发
事项。
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取董事会审计委员
会、独立董事和公众投资者的意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审
计委员会、董事会审议通过后，应提请股东会审议批准。调整利润分配政策的
议案须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。审议调整利润分配
政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》等其他规范性文
件的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，本规划自
公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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第五节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 150,000.00 万元（含本
数），本次发行完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集
资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊
薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实
际情况，作出如下假设：
生重大不利变化；
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
估计，最终将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终
确定；
他因素导致股本发生的变化；
司股东的净利润为 35,668.44 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为 35,150.49 万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变
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动的因素，假设 2025 年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者
净利润按 2025 年 1-9 月数据年化后计算。上述测算不代表公司 2025 年盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（1）2026 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除
非经常性损益后）较 2025 年度下降 20%；
（2）2026 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除
非经常性损益后）较 2025 年度持平；
（3）2026 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除
非经常性损益后）较 2025 年度增长 20%；
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
使用，不代表公司对 2026 年盈利情况的预测和承诺，亦不代表公司对 2026 年
经营情况及趋势的判断。
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红
的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述假设的前提下，本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标
的影响测算如下：
项目
/2025年度（E） 本次向特定对象发 本次向特定对象发行A
行A股股票前 股股票后
情形1：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较上年下降20%
总股本（万股） 203,112.43 203,112.43 228,112.43
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 46,867.32 37,493.86 37,493.86
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.19 0.17
基本每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
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项目
/2025年度（E） 本次向特定对象发 本次向特定对象发行A
行A股股票前 股股票后
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.19 0.17
稀释每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
情形2：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与上年持平
总股本（万股） 203,112.43 203,112.43 228,112.43
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 46,867.32 46,867.32 46,867.32
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.21
基本每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.21
稀释每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
情形3：2026年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较上年增长20%
总股本（万股） 203,112.43 203,112.43 228,112.43
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 46,867.32 56,240.78 56,240.78
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.28 0.25
基本每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.28 0.25
稀释每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股
收益。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益可能
会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
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本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资
金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司
的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年、2026
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋
势和公司战略发展方向。本次发行的必要性和合理性的具体内容，详见本预案
之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务范围为电力生产和电力销售。公司主要从事火力发电业务，同时
经营水电、风电、太阳能等业务。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关
发行费用后，将用于桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、通道县金坑
风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电场项目以及补充流动资金。本次募集资金
投资项目均紧密围绕公司主业展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，
进一步提升综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司深耕电力行业多年，积累了丰富的发电经营和管理经验，拥有一批经验丰富、
年富力强的管理者和技术人才，是公司电力经营管理和业务沟通的强大保障。近年来，
随着新能源开发人才队伍不断壮大，也为公司主动融入“双碳”战略，大力发展风电、
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光伏等清洁能源提供有效支撑。未来，公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司
在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。
发电业务是公司的核心业务，公司主要从事火力发电业务，同时经营水电、
风电及太阳能等业务。公司成立时间较早，在装机规模、行业管理经验等方面
具备明显优势，经过数十年经营发展，公司积累了丰富的发电项目投资建设、
运营管理经验，具备良好的成本管控能力和技术储备以保障项目实施的高效与
安全。
电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业。近年来得
益于经济社会持续稳定发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升
趋势。电力市场需求旺盛，预计未来工业、居民对于电力需求将进一步提升，
为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具
有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司《募集资
金管理制度》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资
于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资
金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，项目建成
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后有利于扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。在募集资金到位后，
公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保
募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，持续优化业务流程和内部控制制度。未来公司将进一
步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营
效率，控制公司经营风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关
要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的
同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红规划。公司将严格执行
公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺：
用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
大唐华银电力股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承
诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺：
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司将承担相应的法律责任。
议案四：
大唐华银电力股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案
各位股东：
为持续构建新能源电力系统，发挥公司自身优势，增强公司核心竞争力，
公司拟提出 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请。根据《中华人民共和
国公司法》
（2023 年修订）、
《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、
《上市公
司证券发行注册管理办法》
（2025 年修正）等法律、法规、规范性文件的有关规
定，并结合公司的实际情况，公司编制了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告，具体内容详见本议案之附件“《大唐华银电力股份有限公司
本议案已经公司董事会 2025 年第 7 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
证券代码：600744 证券简称：华银电力
大唐华银电力股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二五年十一月
大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”、“公司”或“发行
人”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司经营战略的实施和业
务发展的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，提升盈利能力
和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《大唐华银电力股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
电能作为清洁高效的二次能源，正日益成为全球能源体系转型的核心驱动
力。随着工业、建筑、交通等重点领域电能替代进程的持续深入，终端用能结
构正在经历系统性变革。高技术制造业、战略性新兴产业的快速发展，以及新
型城镇化建设的稳步推进，共同推动全社会用电需求保持稳定增长。在“双碳”
目标引领下，电气化水平预计将进一步提升，电能占终端能源消费的比重有望
持续增加，推动能源消费方式向更清洁、更高效的方向演进。未来，电能在促
进能源清洁低碳转型、保障国家能源安全方面将发挥更加关键的作用。
“十四五”以来，在碳达峰碳中和目标的指引下，我国可再生能源特别是
风电、光伏发电高速发展，装机规模历史性超过火电，标志着我国电力结构转
型取得跨越式进展。根据国家能源局数据，“十四五”期间，新能源装机占比
由 40%提升至 60%左右，实现台阶式跃升。截至 2025 年 9 月底，风电、光伏发
电装机规模突破 17 亿千瓦，达到 2020 年的 3 倍以上，贡献了 2020 年以来约 80%
的新增电力装机，风光发电量占比以年均提高 2.2 个百分点的速度稳步攀上新台
阶，可再生能源特别是风电光伏正加速成为清洁能源供应的主力军。根据国网
能源研究院的测算，“十五五”期间，我国新能源将继续保持高速增长态势，
到 2030 年，我国新能源装机规模有望突破 30 亿千瓦。
国家持续推进“双碳”战略，密集出台《关于深化电力体制改革加快构建
新型电力系统的指导意见》
《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》
等政策，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系，推进以新能源为主体的新型
电力系统建设。2025 年 11 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进新
能源消纳和调控的指导意见》明确，到 2030 年，协同高效的多层次新能源消纳
调控体系基本建立，新增用电量需求主要由新增新能源发电满足。新型电力系
统适配能力显著增强，系统调节能力大幅提升，满足全国每年新增 2 亿千瓦以
上新能源合理消纳需求。到 2035 年，适配高比例新能源的新型电力系统基本建
成，新能源消纳调控体系进一步完善。在国家政策大力支持下，新能源消纳需
求将获保障，推动新能源行业从规模扩张向高质量发展转型。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司坚持“立足清洁能源，优化煤电结构，拓展新兴产业，巩固支撑地位”
的发展思路，积极响应国家“双碳”目标，通过优化电源结构与深化转型，逐
步从以火电为主的传统能源企业转向“风、光、火、水、储”多能互补的综合
性能源供应商。公司本次募集资金投向多个风力发电建设项目，有利于充分利
用湖南优质风场资源，进一步扩大公司新能源电力装机占比，改善公司电源结
构，对公司新能源转型发展有着积极的推动作用。同时，有助于提高公司整体
装机容量规模，进而提高公司的盈利水平与市场竞争力。本次向特定对象发行
既满足公司既定发展战略，又符合国家高效发展清洁能源的政策要求，对提高
公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
公司所处的发电行业属于资本密集型行业，风电、火电等新项目的开发建
设与经营需要依托较大量资金，行业内公司整体资产负债率水平较高。随着公
司建设项目的增加，公司对于资金的需求也不断增加，公司各期末资产负债率
较高，2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末，公司合并口径资产
负债率分别为 92.98%、92.41%、93.72%及 91.98%。通过本次向特定对象发行有
利于降低公司资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，改善公司财务状况，
增强抗风险能力。同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资
能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力，实
现可持续发展的重要举措。
公司作为央企大唐集团在湘上市公司，截至 2025 年 9 月末，公司在役装机
容量规模 717.72 万千瓦，为湖南省主要发电集团，在省内规模优势突出。公司
将充分利用资本市场融资功能，通过本次向特定对象发行股票，支持公司业务
规模稳步扩张。随着募投项目实现达产，公司新能源发电业务规模将不断扩大，
电力市场竞争力将进一步增强，公司持续盈利能力将得到提升，有利于提高公
司的市场价值和分红水平，积极回馈广大投资者的长期支持和信任。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行实施的必要性
进入“十四五”以来，公司积极响应国家和地方政策，坚持以清洁能源发
展作为核心战略，加速优化电源结构与深化转型，逐步从以火电为主的传统能
源企业转向“风光火水储”多能互补的综合性能源供应商。本次募集资金投资
于多个风力发电建设项目，符合国家能源转型发展方向以及湖南“三高四新” 战
略，完成后将进一步扩大公司新能源装机容量规模，有利于改善公司电源结构，
持续优化清洁能源结构占比，同时有利于保障湖南省电力负荷供给、促进地方
低碳经济的发展，对公司新能源转型发展有着积极的推动作用。
公司作为湖南省火电龙头企业，截至 2025 年 9 月 30 日，公司在役装机容
量 717.72 万千瓦，其中火电机组 482.00 万千瓦，水电机组 14.00 万千瓦，风电
装机 75.13 万千瓦，光伏机组 146.59 万千瓦。公司装机规模在省内处于领先地
位，主要以火电机组为主，虽然近年来清洁能源装机规模有所提升，但整体装
机规模仍处于偏低水平，为积极响应国家“双碳”战略和湖南省大力发展清洁
能源的要求，公司顺应新能源发展趋势，通过募集资金投资建设新能源项目，
提升新能源发电业务占比，有利于优化公司现有业务结构，增强电力业务核心
竞争力，提高公司整体盈利能力，巩固公司在湖南省电力供应中的核心地位。
近年来，公司株洲百万火电项目及多地区多个风电、光伏新能源项目集中
开工建设，加快发展“风光水火储”一体化清洁能源基地。随着公司项目的推
进，若不考虑资本市场再融资情况下，公司资产负债率将相应提高，影响银行
授信规模和公司持续融资能力，增加公司财务费用和财务风险。本次发行可以
提升公司净资产规模，合理降低资产负债率和财务费用，有效改善公司资本结
构，保障公司新能源项目建设资金需求，增强公司风险抵御能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本
次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行获得中国证监会同意注
册后，按照相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果确定。若国家法律、法
规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发
行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送股
或转增股本数， P1 为调整后发行价格。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会
指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定：非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
（1）公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券
的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（3）本次发行的发行对象、发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报
告“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”、“四、本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性”。
（4）本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九
条的规定
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行
的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述
限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规
和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。本次发行的限售期符
合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定
公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条
的规定。
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于最近一期末不存在金额较
大的财务性投资的要求。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为”
公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于第十条、第十
一条的要求。
（3）关于第十三条合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第
规定。
（4）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本次向特定对象发行股票数量不超过 250,000,000 股（含本数）且不超过发
行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。公司前
次募集资金到位日为 2022 年 11 月 14 日，募集资金已使用完毕，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18 个月，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。
（5）关于第四十条“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向
主业’的理解与适用”的相关规定
本次向特定对象发行股票募投项目紧密围绕公司主业展开，募集资金规模
经公司审慎测算确定，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之
三十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于理性融资，合理确定融资规
模的要求。
（6）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外战略投资者，不适用相关规定。
（二）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一
般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（三）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会 2025 年第七次会议审
议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需本公司股东会审议通过，
以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发
行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经公司董事会 2025 年第七次会议审慎研究后通过，发行
方案的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司资本实力，优化资产负债结
构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及指定媒体上进行披露，
保障了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次发行相关议案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关
事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合
全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《大唐华银电力股份有
限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进
一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
议案五：
大唐华银电力股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（2025 年修正）等法律、法
规、规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见本议案之
附件“《大唐华银电力股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》”。
本议案已经公司董事会 2025 年第 7 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
证券代码：600744 证券简称：华银电力
大唐华银电力股份有限公司
募集资金使用可行性分析报告
二〇二五年十一月
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 150,000 万元（含本数），在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合 计 299,175.79 150,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序
予以置换。
若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募
集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向
及所需金额等具体安排进行调整或确定，包括因发行数量限制而对募集资金总
额进行的调整。
二、本次向特定对象发行股票的背景
（一）本次向特定对象发行股票的背景
电能作为清洁高效的二次能源，正日益成为全球能源体系转型的核心驱动
力。随着工业、建筑、交通等重点领域电能替代进程的持续深入，终端用能结
构正在经历系统性变革。高技术制造业、战略性新兴产业的快速发展，以及新
型城镇化建设的稳步推进，共同推动全社会用电需求保持稳定增长。在“双碳”
目标引领下，电气化水平预计将进一步提升，电能占终端能源消费的比重有望
持续增加，推动能源消费方式向更清洁、更高效的方向演进。未来，电能在促
进能源清洁低碳转型、保障国家能源安全方面将发挥更加关键的作用。
“十四五”以来，在碳达峰碳中和目标的指引下，我国可再生能源特别是
风电、光伏发电高速发展，装机规模历史性超过火电，标志着我国电力结构转
型取得跨越式进展。根据国家能源局数据，“十四五”期间，新能源装机占比
由 40%提升至 60%左右，实现台阶式跃升。截至 2025 年 9 月底，风电、光伏发
电装机规模突破 17 亿千瓦，达到 2020 年的 3 倍以上，贡献了 2020 年以来约 80%
的新增电力装机，风光发电量占比以年均提高 2.2 个百分点的速度稳步攀上新台
阶，可再生能源特别是风电光伏正加速成为清洁能源供应的主力军。根据国网
能源研究院的测算，“十五五”期间，我国新能源将继续保持高速增长态势，
到 2030 年，我国新能源装机规模有望突破 30 亿千瓦。
国家持续推进“双碳”战略，密集出台《关于深化电力体制改革加快构建
新型电力系统的指导意见》
《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》
等政策，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系，推进以新能源为主体的新型
电力系统建设。2025 年 11 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进新
能源消纳和调控的指导意见》明确，到 2030 年，协同高效的多层次新能源消纳
调控体系基本建立，新增用电量需求主要由新增新能源发电满足。新型电力系
统适配能力显著增强，系统调节能力大幅提升，满足全国每年新增 2 亿千瓦以
上新能源合理消纳需求。到 2035 年，适配高比例新能源的新型电力系统基本建
成，新能源消纳调控体系进一步完善。在国家政策大力支持下，新能源消纳需
求将获保障，推动新能源行业从规模扩张向高质量发展转型。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司坚持“立足清洁能源，优化煤电结构，拓展新兴产业，巩固支撑地位”
的发展思路，积极响应国家“双碳”目标，通过优化电源结构与深化转型，逐
步从以火电为主的传统能源企业转向“风、光、火、水、储”多能互补的综合
性能源供应商。公司本次募集资金投向多个风力发电建设项目，有利于充分利
用湖南优质风场资源，进一步扩大公司新能源电力装机占比，改善公司电源结
构，对公司新能源转型发展有着积极的推动作用。同时，有助于提高公司整体
装机容量规模，进而提高公司的盈利水平与市场竞争力。本次向特定对象发行
既满足公司既定发展战略，又符合国家高效发展清洁能源的政策要求，对提高
公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
公司所处的发电行业属于资本密集型行业，风电、火电等新项目的开发建
设与经营需要依托较大量资金，行业内公司整体资产负债率水平较高。随着公
司建设项目的增加，公司对于资金的需求也不断增加，公司各期末资产负债率
较高，2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末，公司合并口径资产
负债率分别为 92.98%、92.41%、93.72%及 91.98%。通过本次向特定对象发行有
利于降低公司资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，改善公司财务状况，
增强抗风险能力。同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资
能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力，实
现可持续发展的重要举措。
公司作为央企大唐集团在湘上市公司，截至 2025 年 9 月末，公司在役装机
容量规模 717.72 万千瓦，为湖南省主要发电集团，在省内规模优势突出。公司
将充分利用资本市场融资功能，通过本次向特定对象发行股票，支持公司业务
规模稳步扩张。随着募投项目实现达产，公司新能源发电业务规模将不断扩大，
电力市场竞争力将进一步增强，公司持续盈利能力将得到提升，有利于提高公
司的市场价值和分红水平，积极回馈广大投资者的长期支持和信任。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）桂东普洛风电场项目
本项目位于湖南省郴州市桂东县，项目总规划容量为 100MW，计划安装 20
台单机容量 5MW 的风力发电机组，并配套新建一座 220kV 升压站。
本项目实施主体为大唐华银桂东新能源有限公司。
本项目计划总投资 59,792.94 万元，拟使用募集资金 15,000 万元。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]88
号）以及项目环评批复文件（郴环评表[2025]14 号）。
截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省人民政府建设用地批复
文件《关于桂东普洛风电场项目农用地转用和土地征收的批复》（湘政地
[2025]1449 号）。公司正在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取
得土地权证不存在实质性障碍。
（二）桂阳团结风电场项目
本项目位于湖南省郴州市桂阳县，项目总规划容量为 100MW，计划安装 18
台单机容量 5.6MW 的风力发电机组，并配套新建一座 110kV 升压站。
本项目实施主体为大唐华银桂阳新能源有限公司。
本项目计划总投资 56,655.88 万元，拟使用募集资金 15,000 万元。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]88
号）以及项目环评批复文件（郴环评[2025]5 号）。
截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省人民政府建设用地批复文件《
关于桂阳县团结风电场项目农用地转用和土地征收的批复》（湘政地[2025]1161号）。
公司正在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取得土地权证不存在实质性
障碍。
（三）通道县金坑风电场项目
本项目位于湖南省怀化市通道侗族自治县，项目总规划容量为100MW，计划
安装16台单机容量6.25MW的风力发电机组，并配套新建一座110kV升压站。
本项目实施主体为大唐华银通道清洁能源有限公司。
本项目计划总投资 58,123.97 万元，拟使用募集资金 30,000 万元。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]115
号）以及项目环评批复文件（怀通环评[2025]1 号）。
截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省自然资源厅印发的《建
设项目用地预审与选址意见书》（用字第 430000202400122 号）。公司正在根
据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取得土地权证不存在实质性障碍。
（四）芷江县碧涌大树坳风电场项目
本项目位于湖南省怀化市芷江侗族自治县，项目总规划容量为148.5MW，计
划安装14台单机容量5.5MW、10台单机容量6.25MW以及2台单机容量5MW的风力
发电机组，其中碧涌段与大树坳段各配套新建一座110kV升压站。
本项目实施主体为大唐华银芷江清洁能源有限公司。
本项目计划总投资 79,603 万元，拟使用募集资金 45,000 万元。
本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案/核准文件（湘发改许[2024]113
号）以及环评批复文件（怀环评[2025]7 号、怀芷环评[2025]3 号）。
截至本预案公告日，本项目建设用地已取得湖南省自然资源厅印发的《建
设项目用地预审与选址意见书》（用字第 4312282025XS0015S00 号）。公司正
在根据相关流程正常办理土地权属证书，预计后续取得土地权证不存在实质性
障碍。
（五）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 45,000 万元用于补充流动资金，以更好的满足
公司未来业务发展的资金需求，降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳
健性。
四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
进入“十四五”以来，公司积极响应国家和地方政策，坚持以清洁能源发
展作为核心战略，加速优化电源结构与深化转型，逐步从以火电为主的传统能
源企业转向“风光火水储”多能互补的综合性能源供应商。本次募集资金投资
于多个风力发电建设项目，符合国家能源转型发展方向以及湖南“三高四新” 战
略，完成后将进一步扩大公司新能源装机容量规模，有利于改善公司电源结构，
持续优化清洁能源结构占比，同时有利于保障湖南省电力负荷供给、促进地方
低碳经济的发展，对公司新能源转型发展有着积极的推动作用。
公司作为湖南省火电龙头企业，截至 2025 年 9 月 30 日，公司在役装机容
量 717.72 万千瓦，其中火电机组 482.00 万千瓦，水电机组 14.00 万千瓦，风电
装机 75.13 万千瓦，光伏机组 146.59 万千瓦。公司装机规模在省内处于领先地
位，主要以火电机组装机规模为主，虽然近年来清洁能源装机规模有所提升，
但整体装机规模仍处于偏低水平，为积极响应国家“双碳”战略和湖南省大力
发展清洁能源的要求，公司顺应新能源发展趋势，通过募集资金投资建设新能
源项目，提升新能源发电业务占比，有利于优化公司现有业务结构，增强电力
业务核心竞争力，提高公司整体盈利能力，巩固公司在湖南省电力供应中的核
心地位。
近年来，公司株洲百万火电项目及多地区多个风电、光伏新能源项目集中
开工建设，加快发展“风光水火储”一体化清洁能源基地。随着公司项目的推
进，若不考虑资本市场再融资情况下，公司资产负债率将相应提高，影响银行
授信规模和公司持续融资能力，增加公司财务费用和财务风险。本次发行可以
提升公司净资产规模，合理降低资产负债率和财务费用，有效改善公司资本结
构，保障公司新能源项目建设资金需求，增强公司风险抵御能力。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
随着“双碳”目标的提出和新型电力系统建设的全面推进，我国电力行业
正处于加速转型的关键期。国家及地方近年来密集出台电力领域相关政策文件，
《“十四五”能源领域科技创新规划》《“十四五”可再生能源发展规划》《湖
南省“十四五”风电、光伏发电项目开发建设方案》等一系列政策文件明确了
我国能源及电力体系的未来发展方向，为公司等电力企业带来了在能源转型、
绿色低碳方面的发展新机遇。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和发展
的方向，符合地方能源政策和发展规划，为项目实施提供了良好的政策支持。
电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业。近年来我
国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，
全国全社会用电量 2024 年达到 9.85 万亿千瓦时，同比增长 6.8%；2025 年前三
季度持续强劲增长，达到 7.77 万亿千瓦时，同比增长 4.6%，创下历史新高。湖
南省 2024 年全社会用电量 2,374 亿千瓦时，较上年增长 4.3%；2025 年前三季度
全社会用电量 1,878 亿千瓦时，同比增长 3.0%，电力市场需求稳步增长。同时，
湖南省由于资源条件限制和能源结构影响，电力刚性缺口将持续存在。电力需
求及供给侧均为本次募投项目投产后的发电量消纳提供坚实的保障。
公司作为湖南省主要发电企业，在装机规模、行业管理经验等方面具备明
显优势。经过数十年经营发展，积累了丰富的发电项目投资建设、运营管理经
验，具备良好的成本管控能力和技术储备以保障项目实施的高效与安全。同时，
公司拥有一批经验丰富、年富力强的优秀管理者和技术人才，为公司电力经营
管理和业务拓展提供强大的人才组织保障。近年来，顺应新能源发电发展机遇，
公司新能源开发人才队伍不断壮大，为公司持续大力发展新能源业务，持续优
化清洁能源结构占比，推进绿色转型提供有效的支撑。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策以及未
来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于进一步增强公司
的行业地位和市场竞争力，保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模
及盈利能力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将得以提高，公司资产负债率将有所
下降，偿债能力将得到提升，财务结构将更趋合理，有利于降低公司的财务风险，增
强后续持续融资能力和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极影响。考虑到项
目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述项目建成投产
前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收
入与利润水平将有相应增长，净资产收益率也将随之提高。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略规划，
具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司实现长远可持续发展，同时有利于提升
公司资金实力，优化资本结构，提高抵御风险能力。因此本次募集资金的用途合理、
可行，符合公司及公司全体股东的利益。
议案六：
大唐华银电力股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（2025 年修正）、
《监管规则适用指
引—发行类第 7 号》等有关规定，公司编制了截至 2025 年 9 月 30 日的《大唐
华银电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行专项鉴证并出具了天职业
字[2025]42580 号《大唐华银电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见本议案以下附件：
附件 1：《大唐华银电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
附件 2：《大唐华银电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
本议案已经公司董事会 2025 年第 7 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
证券代码：600744 证券简称：华银电力
大唐华银电力股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的
相关规定，大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2025
年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告，具体如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐华银电力股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]1593 号）核准，公司 2022 年 11 月于上海
证 券 交 易 所 向 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A
股)250,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 3.36 元/股，募集资金总额为
人民币 840,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 16,301,886.79 元（不含
增值税），余额为人民币 823,698,113.21 元，另外扣除中介机构费和其他发行费
用 人 民 币 1,479,191.03 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
该次募集资金到账时间为 2022 年 11 月 14 日，该次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 11 月 15 日出具天
职业字[2022]44974 号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
以自筹资金支付的发行费用 80.19 万元，补充流动资金 24,660.00 万元。截至 2022
年 12 月 31 日止，募集资金专户产生的利息 105,678.20 元已经转入公司自有资
金账户，募集资金专户余额为 0 元。2023 年 1 月，公司已将募集资金专户销户
并办理完毕销户手续。
截至 2025 年 9 月 30 日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集
资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金初始 利息收入 截止日余
存放银行 银行账户账号 销户日期
存放金额 净额 额
中国建设银行股份
有限公司长沙神龙 43050180433600000777 822,218,922.18 105,678.20 - 2023 年 1
支行 月 29 日
合计 822,218,922.18 105,678.20 -
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
公司前次非公开发行 A 股股票承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩
展相关业务。募集资金截至 2025 年 9 月 30 日止实际使用情况与前次非公开发
行 A 股股票承诺一致。具体情况详见本报告附表 1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于 2022 年 12 月 2 日分别召开董事会 2022 年第 11 次会议和监事会 2022
年第 5 次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金人民币 576,420,808.97 元置换公司预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的规定以及发行申请文件的相
关安排。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自
筹资金及已支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《关于大唐华银电力股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
专项鉴证报告》（天职业字[2022]45423 号）。上述募集资金已全部于 2022 年
（四）闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2025 年 9 月 30 日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集
资金专户已全部销户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算
口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附表 2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
“补充流动资金”目的在于优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，
保持公司经营的稳定性，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）
以上情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2022 年至今各定期报告
和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露
的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行 A 股股票发行情况报告书披露的募
集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情
况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表 1、前次募集资金使用情况对照表
大唐华银电力股份有限公司董事会
附表 1
大唐华银电力股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2025 年 9 月 30 日
编制单位：大唐华银电力股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：84,000.00 已累计使用募集资金总额：82,221.89
募集资金净额：82,221.89
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：- 2022年使用 82,221.89
变更用途的募集资金总额比例：-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
募集前承诺 项目达到预定可使用状态日期
募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后承
序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额（注 （或截止日项目完工程度）
投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 诺投资金额的差额
醴陵泗汾镇鸭 醴陵泗汾镇鸭
光伏发电项目 光伏发电项目
湘潭石坝口水 湘潭石坝口水
互补光伏项目 互补光伏项目
募集资金总额：84,000.00 已累计使用募集资金总额：82,221.89
募集资金净额：82,221.89
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：- 2022年使用 82,221.89
变更用途的募集资金总额比例：-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
募集前承诺 项目达到预定可使用状态日期
募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后承
序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额（注 （或截止日项目完工程度）
投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 诺投资金额的差额
补光伏电站 补光伏电站
醴陵明月风电 醴陵明月风电
场项目 场项目
湘潭县白石镇 湘潭县白石镇
项目 项目
伍家湾分散式 伍家湾分散式
风电场项目 风电场项目
冷水江市分布 冷水江市分布
目 目
合计 100,000.00 82,221.89 82,221.89 100,000.00 82,221.89 82,221.89 - -
募集资金投资项目先期投入及 公司于2022年12月2日分别召开董事会2022年第11次会议和监事会2022年第5次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹
募集资金总额：84,000.00 已累计使用募集资金总额：82,221.89
募集资金净额：82,221.89
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：- 2022年使用 82,221.89
变更用途的募集资金总额比例：-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
募集前承诺 项目达到预定可使用状态日期
募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与募集后承
序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额（注 （或截止日项目完工程度）
投资金额 (含存款利息) 投资金额 投资金额 (含存款利息) 诺投资金额的差额
置换情况 资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币576,420,808.97元置换公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规
的规定以及发行申请文件的相关安排。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金及已支付发行费用的情况进
行了审核，并出具了《关于大唐华银电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天
职业字[2022]45423号）。上述募集资金已全部于2022年12月31日前置换完毕。
注 1：由于公司前次非公开发行股票募集资金净额为人民币 822,218,922.18 元，低于拟投入募集资金金额人民币 1,000,000,000.00 元，公司于 2022 年 12 月 2 日分别召开董事
会 2022 年第 11 次会议和监事会 2022 年第 5 次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》
，并对募集资金使用安排进行调整。
附表 2
大唐华银电力股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2025 年 9 月 30 日
编制单位：大唐华银电力股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累 最近三年实际效益 截止日 是否达到预计
承诺效益
序号 项目名称 计产能利用率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-9 月 累计实现效益 效益
醴陵泗汾镇鸭塘
本项目预计项目投资财务内部收
益率（所得税前）为 6.08%
电项目
湘潭石坝口水库
本项目预计项目投资财务内部收
益率（所得税前）为 8.73%
伏项目
衡南县黄吉50MW 本项目预计项目投资财务内部收
林光互补光伏电站 益率（所得税前）为 8.65%
醴陵明月风电场项 本项目预计项目投资财务内部收
目 益率（所得税前）为 8.22%
湘潭县白石镇分散 本项目预计项目投资财务内部收
式风电场项目 益率（所得税前）为 8.07%
伍家湾分散式风电 本项目预计项目投资财务内部收
场项目 益率（所得税前）为 9.37%
冷水江市分布式光 本项目预计项目投资财务内部收
伏发电项目 益率（所得税前）为 6.74%
合计 4,819.23 4,288.05 2,478.83 2,422.52 14,008.63 -
注 1：2025 年 9 月衡南县黄吉 50MW 林光互补光伏电站项目实现全容量并网，因此“是否达到预计效益”列为不适用；
注 2：除补充流动资金外，前次募集资金投资项目全部为新能源发电项目，但新能源发电行业不适用产能利用率概念。
议案七：
大唐华银电力股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有
关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
及相关主体承诺等有关问题进行了落实，具体内容详见本议案以下附件：
附件 1：公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
的填补措施
附件 2：公司董事、高级管理人员关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
附件 3：公司控股股东、实际控制人关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
本议案已经公司董事会 2025 年第 7 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
证券代码：600744 证券简称：华银电力
大唐华银电力股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 150,000 万元（含本
数），本次发行完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集
资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊
薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行 A 股股票对公司相关财务指标的影响，结合公
司实际情况，作出如下假设：
生重大不利变化；
于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终以经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
估计，最终将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况确定；
虑其他因素导致股本发生的变化；
司股东的净利润为 35,668.44 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为 35,150.49 万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变
动的因素，假设 2025 年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者
净利润按 2025 年 1-9 月数据年化后计算。上述测算不代表公司 2025 年盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（1）2026 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除
非经常性损益后）较 2025 年度下降 20%；
（2）2026 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除
非经常性损益后）较 2025 年度持平；
（3）2026 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除
非经常性损益后）较 2025 年度增长 20%；
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
使用，不代表公司对 2026 年盈利情况的预测和承诺，亦不代表公司对 2026 年
经营情况及趋势的判断。
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红
的影响。
（二）对公司主要指标的影响
在上述假设的前提下，本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标
的影响测算如下：
项目
/2025 年度（E） 本次向特定对象发行 本次向特定对象发行
A 股股票前 A 股股票后
情形 1：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较上年下降 20%
总股本（万股） 203,112.43 203,112.43 228,112.43
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
项目
/2025 年度（E） 本次向特定对象发行 本次向特定对象发行
A 股股票前 A 股股票后
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 46,867.32 37,493.86 37,493.86
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.19 0.17
基本每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.19 0.17
稀释每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
情形 2：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与上年持平
总股本（万股） 203,112.43 203,112.43 228,112.43
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 46,867.32 46,867.32 46,867.32
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.21
基本每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.21
稀释每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
情形 3：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较上年增长 20%
总股本（万股） 203,112.43 203,112.43 228,112.43
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 46,867.32 56,240.78 56,240.78
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.28 0.25
基本每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.28 0.25
稀释每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股
收益。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益可能
会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资
金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司
的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年、2026
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋
势和公司战略发展方向。本次发行的必要性和合理性详见《大唐华银电力股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务范围为电力生产和电力销售。公司主要从事火力发电业务，同时
经营水电、风电、太阳能等业务。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关
发行费用后，将用于桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、通道县金坑
风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电场项目以及补充流动资金。本次募集资金
投资项目均紧密围绕公司主业展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，
进一步提升综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司深耕电力行业多年，积累了丰富的发电经营和管理经验，拥有一批经验丰富、
年富力强的管理者和技术人才，是公司电力经营管理和业务沟通的强大保障。近年来，
随着新能源开发人才队伍不断壮大，也为公司主动融入“双碳”战略，大力发展风电、
光伏等清洁能源提供有效支撑。未来，公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司
在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。
发电业务是公司的核心业务，公司主要从事火力发电业务，同时经营水电、
风电及太阳能等业务。公司成立时间较早，在装机规模、行业管理经验等方面
具备明显优势，经过数十年经营发展，公司积累了丰富的发电项目投资建设、
运营管理经验，具备良好的成本管控能力和技术储备以保障项目实施的高效与
安全。
电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业。近年来得
益于经济社会持续稳定发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升
趋势。电力市场需求旺盛，预计未来工业、居民对于电力需求将进一步提升，
为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具
有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司《募集资
金管理制度》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资
于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资
金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，项目建成
后有利于扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。在募集资金到位后，
公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保
募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，持续优化业务流程和内部控制制度。未来公司将进一
步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营
效率，控制公司经营风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关
要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的
同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红规划。公司将严格执行
公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺：
用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承
诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺：
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司将承担相应的法律责任。
大唐华银电力股份有限公司
董事、高级管理人员关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，作为大唐华银电力股份有限公司
（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，本人现就保障公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，承诺
如下：
用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使公司拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具
补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
特此承诺。
大唐华银电力股份有限公司
控股股东、实际控制人关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等法律、法规、规范性文件的相关要求，作为大唐华银电力股份有限公司（以下
简称 “公司”）的控股股东和实际控制人，本公司现就保障公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，承诺如
下：
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会等证券监管机构、上海证券交易所的该等规定时，本公
司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司将承担相应的法律责任。
议案八：
大唐华银电力股份有限公司
关于公司《未来三年（2025 年-2027 年）
股东回报规划》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证监会公告
〔2025〕5 号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2025〕68 号）及《公司章程》的相关规定，公司编制了未来三年股
东回报规划，具体内容详见本议案之附件“《大唐华银电力股份有限公司未来三
年（2025 年-2027 年）股东回报规划》”。
本议案已经公司董事会 2025 年第 7 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
大唐华银电力股份有限公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
为完善和健全大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事
项，维护公司股东利益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，进一
步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司制定
《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别
是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定
性。
二、公司股利分配计划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金
方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、董事会审计委员会及独立董事的意
见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。若公司快速成
长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现
金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。公司当年利润分配完成后留存
的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大
投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有
计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
三、公司股利分配计划制定周期
公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次
利润分配规划和计划，根据公众投资者、董事会审计委员会及独立董事的意见对
公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。若公司预测未来三年盈利
能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润
分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定
的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。
利润分配规划和计划的制定或修订应经董事会过半数以上表决通过，独立董事应
当发表明确意见，并由股东会审议通过。
四、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报具体规划
采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转
为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众
投资者）、董事会审计委员会及独立董事的意见，提出年度（或中期）具体的利
润分配预案，并提交股东会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监
督。利润分配方案经股东会审议通过后，须在两个月内完成股利的派发事项。
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取董事会审计委员会、
独立董事和公众投资者的意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审计委员
会、董事会审议通过后，应提请股东会审议批准。调整利润分配政策的议案须经
出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的议案
时，公司应当为股东提供网络投票方式。
五、其他
本规划未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》等其他规范性文件
的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，本规划自公司
股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
议案九：
大唐华银电力股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案
各位股东：
为保障公司本次向特定对象发行 A 股股票顺利实施，同意提请公司股东会
授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构(主承销
商)协商确定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、限售
期等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的所有事宜；
会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构
的协议等；
募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际
情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行
调整；
包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行
A 股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管
部门及相关政府部门的反馈意见；
执行、终止、解除与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文件，包
括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和
使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性
文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安
排进行调整；
股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海
证券交易所上市相关事宜；
特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求
的，除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权
公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；
款及向市场监督管理部门办理变更登记及有关备案手续等相关事宜；
场条件的变化情况，向上海证券交易所申请终止实施本次发行并撤回申请材料；
事项。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如在前述有效期内取得中
国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市
事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东
会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人
为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表
公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
本议案已经公司董事会 2025 年第 7 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
议案十：
关于公司投资开发新能源发电项目的议案
一、对外投资概述
按照国家《“十四五”可再生能源发展规划》和湖南省发改委《湖南省“十
四五”风电、光伏发电项目开发建设方案》，加快构建新能源为主体的新型电力
系统、全力推进风电、光伏发电高质量可持续发展、助力实现碳达峰和碳中和目
标，构建以新能源为主体的新型电力系统的要求，推进公司高质量发展，公司计
划投资建设怀化通道县金坑风电场项目、芷江县碧涌风电场项目、芷江县大树坳
风电场项目、永州新田县新圩站林光互补项目二期，上述4个项目共计338.5兆瓦，
合计项目总投资额约为187565万元。怀化通道县金坑风电场项目资金来源为资本
金20%，银行贷款80%，芷江县碧涌风电场项目资金来源为资本金20%，银行贷款
县新圩站林光互补项目二期资金来源为资本金20%，银行贷款80%。
二、投资标的基本情况
（一）项目实施方情况
怀化通道县金坑风电场项目拟由大唐华银电力股份有限公司、湖南五溪新能
源集团股份有限公司、通道侗族自治县红好运新能源有限公司共同出资在怀化市
通道县注册成立的大唐华银通道清洁能源有限公司投资建设。
芷江县碧涌风电场项目拟由大唐华银电力股份有限公司、湖南五溪新能源集
团股份有限公司、芷江侗族自治县沅州新能源有限责任公司共同出资在怀化市芷
江县注册成立的大唐华银芷江清洁能源有限公司投资建设。
芷江县大树坳风电场项目拟由大唐华银电力股份有限公司、湖南五溪新能源
集团股份有限公司、芷江侗族自治县沅州新能源有限责任公司共同出资在怀化市
芷江县注册成立的大唐华银芷江清洁能源有限公司投资建设。
永州新田县新圩站林光互补项目二期拟由大唐华银电力股份有限公司出资在
永州市新田县注册成立的大唐华银新田新能源有限公司投资建设。
（二）投资项目情况
各项目主要投资建设内容如下所示：
交流侧 直流侧
总投资
序号 名称 地点 容量 容量
（万元）
（MW） （MWp）
怀化通道县金坑风电场项 怀化市通
目 道县
怀化市芷
江县
怀化市芷
江县
永州新田县新圩站林光互 永州市新
补项目二期 田县
合计 338.5 187565
备注：光伏项目平均利用小时按直流侧容量计算。
怀化通道县金坑风电场项目资金来源为资本金20%，银行贷款80%。其中大唐
华银电力股份有限公司占80%、湖南五溪新能源集团股份有限公司占14%、通道侗
族自治县红好运新能源有限公司占6%。
芷江县碧涌风电场项目资金来源为资本金20%，银行贷款80%。其中大唐华银
电力股份有限公司占80%、湖南五溪新能源集团股份有限公司占14%、芷江侗族自
治县沅州新能源有限责任公司占6%。
芷江县大树坳风电场项目资金来源为资本金20%，银行贷款80%。其中大唐华
银电力股份有限公司占80%、湖南五溪新能源集团股份有限公司占14%、芷江侗族
自治县沅州新能源有限责任公司占6%。
永州新田县新圩站林光互补项目二期资金来源为资本金20%，银行贷款80%。
其中大唐华银电力股份有限公司占100%。
电场项目建设期约为13个月。芷江县大树坳风电场项目建设期约为13个月。永州
新田县新圩站林光互补项目二期建设期约为12个月。
项目、芷江县碧涌风电场项目、芷江县大树坳风电场项目、永州新田县新圩站林
光互补项目二期全部上网，经测算,各项目全投资财务内部收益率（税前）均满足
公司投资要求，具有较好的盈利能力。
了建设指标。
三、本次对外投资目的和对公司的影响
目的：本次投资建设的新能源项目将进一步扩大公司新能源装机规模，增加
新的利润增长点。增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。
影响：太阳能、风力发电是一种可再生的清洁能源，其环境效益和社会效益
均十分显著。项目的建设，不仅是对当地能源供应的有效补充，而且作为绿色电
能，有利于缓解湖南省电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续快速发展
和低碳经济的发展，对我国的新能源发电事业发展有着积极的推动作用。
四、对外投资的风险分析及其控制措施
项目在建设以及运营中可能存在的风险：（一）项目建设过程中，设备材料
价格波动以及施工管理对总投资带来一定影响；（二）项目投产后新能源电量入
市后，因机制电价或现货交易、消纳等因素可能面临上网电价波动带来投资收益
不及预期的风险。（三）财政部、国家税务总局2015年关于风力发电增值税政策
的时效性风险可能影响项目收益。
控制措施：一是进一步优化项目设计方案，提高发电利用小时数，增加项目
发电电量；二是加强招标采购和施工过程管理，进一步降低项目造价，力争尽早
投产发电，提升项目竞争力；三是加强运行维护管理，降低运维和运行成本，提
高运营效益；四是通过电力市场交易、绿电碳交易市场取得足额收入和政策支持。
五、关于投资计划的说明
上述投资计划相关数据为预估数：
设该项目不可缺少的条件为准；
计划为准；
本议案已经公司董事会2025年第6次会议审议通过，现提交公司股东会审核。
议案十一：
关于聘任公司 2025 年度内部控制审计机构
的议案
为开展公司 2025 年度内控审计工作，根据《中华人民共和国注册会计师法》及
财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制审计指引》相关规
定，结合财政部、国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会〔2023〕4 号），公司通过公开询价认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
（以下简称中兴华）具备为上市公司提供内控审计服务的能力，能够满足公司内控审
计工作的要求。公司拟聘任中兴华为公司 2025 年度内控审计机构，内控审计费用为
本议案已经公司董事会 2025 年第 6 次会议审议通过，现提交公司股东会审核。
议案十二：
关于修订《大唐华银电力股份有限公司
股东会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会（公告〔2025〕6 号）《上市公司章程指引》、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及公司章程要求，公
司已取消监事会，监事会相关职权由审计委员会承接。为此本次特修订《大唐华银
电力股份有限公司股东会议事规则》（以下简称公司股东会议事规则）相关内容，
主要修改情况如下：
一、原股东会议事规则中涉及“股东大会”的条款共计 126 处，具体分布在会
议召集、提案与通知、召开等章节，修改后将统一表述为“股东会”，与《公司法》
中关于股份有限公司权力机构的称谓保持一致，确保公司治理结构术语的规范性和
合法性。
二、原股东会议事规则中规定的监事会提议召开临时股东会权、自行召开股东
会权及主持权等，调整为审计委员会职责范畴。
三、根据公司章程对股东会的职权约定，修订股东会议事规则职权范围。
本议案已经公司董事会 2025 年第 8 次会议审议通过，现提交公司股东会审核。
附件：
附件：
大唐华银电力股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》
以及公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使职权。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准下列担保事项：
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
的 30%以后提供的任何担保；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现下列情况之一，应当召开临时股东会
的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人
数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简
称证券交易所)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集
股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所或者公司章程规定的地点召
开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自
出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和
个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主
持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程
的规定，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其
确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是
否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原
则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，原则上应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
公司章程的规定就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销，但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本规则自股东会审议通过之日起施行。
议案十三：
关于修订《大唐华银电力股份有限公司
董事会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会（公告〔2025〕6 号）《上市公司章程指引》、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及公司章程要求，公
司已取消监事会，监事会相关职权由审计委员会承接。为此本次特修订《大唐华银
电力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称公司董事会议事规则）相关内容，
主要修改情况如下：
一、原董事会议事规则中涉及“股东大会”的条款共计 19 处，具体分布在董事
会职责权限、董事会成员的权利和义务等章节。修改后将统一表述为“股东会”，
与《公司法》中关于股份有限公司权力机构的称谓保持一致，确保公司治理结构术
语的规范性和合法性。
二、原董事会议事规则中监事会提议召开临时董事会会议的职权等，均调整为
审计委员会职责范畴。
三、根据公司章程对董事会的职权约定，修订董事会议事规则职权范围。
本议案已经公司董事会 2025 年第 8 次会议审议通过，现提交公司股东会逐项审
核。
附件：
附件：
大唐华银电力股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《证
券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成及结构
第二条 公司董事会由11名董事组成（包括1名职工董
事）。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
职工董事由职工代表担任，经职工代表大会、职工大会
或其他民主形式选举产生。
第三条 董事会下设董事会办公室，与证券资本部合署
办公，由董事会办公室确定专人保管董事会和董事会办公室
印章。
第三章 董事会职责权限
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）股东会授权董事会对下列事项行使决定权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（指引原文）
委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签
订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外），达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%（除
公司在一年内购买、出售的资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项应提交股东会审议以外）；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于
公司最近一期经审计净资产的 50％，或者虽然交易的成交金
额占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，但绝对金额低
于 5000 万元；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％，或者虽然交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，但绝对金额低于 500 万
元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，但
绝对金额低于 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或
者虽然交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，但绝对金额低
于 500 万元。
担保额）低于最近一期经审计净资产的 50%时，公司及公司
控股子公司所作的担保。
一期经审计总资产的 30%时，公司所作的担保。
近一期经审计净资产 10%以内的担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于超出上述 1 至 5 款中任何一款规定范围的相关交易
事项，以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保均应
提交股东会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、总会计师（财务负
责人）、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第四章 董事会专门委员会的设置
第五条 董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会。其中，提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会成员应独立董事占多数，并担任召集人。
经董事会通过，董事会也可以根据实际需要，设立其他专门
委员会并规定其职责。
第六条 董事会专门委员会是董事会下设专门工作机
构，对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履
行职责，为董事会重大决策提供咨询意见和建议等。未经董
事会授权，专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。
第七条 董事会专门委员会履行职责时，应当尽量使各
成员董事达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应当向
董事会提交各项不同意见并作出说明。
第五章 董事会成员的权利和义务
第八条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得
侵占公司的财产。
（二）不得挪用公司资金。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储。
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保。
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与
公司订立合同或者进行交易。
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有。
（八）不得擅自披露公司秘密。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围。
（二）应公平对待所有股东。
（三）及时了解公司业务经营管理状况。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期
会议。
第十九条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会
议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级
管理人员的意见。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
（二）三分之一以上董事联名提议时。
（三）审计委员会提议时。
（四）董事长认为必要时。
（五）二分之一以上独立董事提议时。
（六）经理提议时。
（七）证券监管部门要求召开时。
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称。
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由。
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。
（四）明确和具体的提案。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述（召开董事会临时会议的）书
面提议和有关材料后，经与提议人核实材料完整无误和了解
有关情况后，应当将提议材料和所了解的情况于 2 个工作日
内报告董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事及高级管理人员。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点。
（二）会议的召开方式。
（三）拟审议的事项（会议提案）。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议。
（五）董事表决所必需的会议材料。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求。
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名。
（二）委托人对每项提案的简要意见。
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示。
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，由董
事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在会议决议于
法定信息披露媒体公告后下 1 个工作日内，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据公司章程规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形。
（二）董事本人认为应当回避的情形。
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册
会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册
会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作
出决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式。
（二）会议通知的发出情况。
（三）会议召集人和主持人。
（四）董事亲自出席和受托出席的情况。
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事
对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久性保管。
第七章 董事会授权管理与决策程序
第四十七条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将
部分职权授予董事长、总经理行使。不得以非由董事会组成
的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会、公
司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，
不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。
公司按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合
理确定董事会授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度
授权。公司重大和高风险投资项目必须由股东会或董事会决
策。
第四十八条 董事会应当制定授权管理制度，明确授权
原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容。董事会
不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应
当调整或者收回授权。
第四十九条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一
般召开专题会议，集体研究讨论，公司领导班子成员可以视
议题内容参加或者列席。对董事会授权总经理决策事项，一
般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当
听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，
董事长可以列席总经理办公会。
董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人
回避表决的，应当将该事项提交董事会做出决定。
第五十条 董事会决策一般按照下列程序进行：
（一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订
建议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、
风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感
事项，董事会应当安排外部董事调研。根据需要，董事会专
门委员会也可以就有关事项组织拟订建议方案。
经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性
负责。
（二）建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员
范围内进行沟通酝酿，形成共识。
（三）建议方案经董事长初步审核后提交董事会审议。
属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事
会决策前提交相应的专门委员会研究。
建议方案涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前
置研究讨论后，再提交董事会审议。
（四）董事会召开会议，审议建议方案并作出决策。对
于经理层拟订的建议方案，一般由经理层成员汇报。所议事
项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任或者其委
托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当
逐一作出说明。
第五十一条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的
合法合规性、与出资人要求的一致性、与公司发展战略的契
合性、风险与收益的综合平衡性等。
第五十二条 董事长召开专题会议研究授权决策的重
大经营管理事项，一般先由经理层预先研究，提出明确意见
建议，董事长根据经理层意见确定专题会议议题。会上应先
由经理层汇报研究意见建议，董事长在广泛听取意见的基础
上，以会议纪要方式形成会议决议，会议纪要由董事长签发
执行。
第五十三条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责
范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，
由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意
见，报董事会决定。
第五十四条 董事长应及时掌握董事会各项决议的执
行情况，必要时，由董事长本人或其委托的董事对决议执行
情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要
求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议
上报告。
第五十五条 经理负责执行董事会决议，依照《公司法》
和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责。
第五十六条 董事会秘书应主动跟踪了解董事会决议
的执行情况，并及时向董事长报告。
第五十七条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落
实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况
和生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检
查，及时发现问题，督促整改到位。
第八章 董事会运行的支撑和保障
第五十八条 公司投资发展部等部门是为战略委员会
提供工作支持的职能部门；人力资源部、财务部等部门是为
薪酬与考核委员会提供工作支持的职能部门；财务部、审计
部等部门是为审计委员会提供工作支持的职能部门；人力资
源部是为提名委员会提供工作支持的职能部门。各专门委员
会的归口支持职能部门，要主动提出工作内容及完善工作的
建议，对专门委员会议定事项进行跟踪督促落实并做好信息
反馈。
公司应当合理安排董事履职所需调研、培训，配合董事
开展专项检查工作，为董事提供必要的办公、公务出行等服
务保障。
第五十九条 公司设董事会秘书 1 名，对公司和董事会
负责。董事会秘书应当具备履行职责所需财务、管理、法律
等专业知识和相关工作经验，具有足够的时间和精力履职。
董事会秘书任免前应当报上海证券交易所审核。
第六十条 董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会
等重要决议会议以及董事会专门委员会会议。
第六十一条 公司应当为董事会的运行和董事、董事会
秘书履职提供必要的经费。董事会经费由公司财务部门具体
管理，各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。董
事会经费主要用于：
（一）董事的出差补助。
（二）董事会及其专门委员会的会议费用。
（三）中介机构咨询费。
（四）以董事会名义组织的各项活动经费。
（五）董事履行职责的差旅费。
（六）董事会的其他支出。
第九章 附则
第六十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订、报股东会批准后生效，修改时亦
同。
本规则由董事会解释。
议案十四：
关于审议公司 2026 年日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市交易规则》要求，为确保关联交易管理的连
续性，公司需在 2025 年底前披露 2026 年度日常关联交易情况。经与公司燃料管
理部、供应链管理部、市场营销部、生产环保部、工程建设部等相关部门确认，
现将公司 2026 年日常关联交易预计情况汇报如下：
一、关联方基本情况
（一）关联方交易概述
根据公司 2026 年生产经营及发展需要，利用关联方及所属分子公司平台采
购和技术优势，向其进行煤炭采购、计算机软件、硬件及节能产品及服务采购、
技术监督服务采购、基建技术咨询服务采购、租赁服务、生产、基建物资采购以
及配套服务等相关经营往来，同时公司向关联方及所属分子公司提供日常维护、
运行与检修业务、碳资产交易等相关服务。
本年度日常交易关联方为：中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）
及其所属分子公司、湖南煤业股份有限公司（以下简称“湖南煤业”）。涉及主
要关联企业情况如下：
股东方 被投资单位名称 经济性质 法定代表人 股权比例
中国大唐集团有限公司 大唐华银电力股份有限公司 控股公司 刘学东 46.94%
中国大唐集团有限公司 中国大唐集团海外控股有限公司 全资子公司 李德永 100%
中国大唐集团海外控股
大唐国际燃料贸易有限公司 控股公司 贺子波 51.0%
有限公司
中国大唐集团有限公司 中国水利电力物资集团有限公司 全资子公司 陈智 100%
中国水利电力物资集团
中国大唐集团国际贸易有限公司 全资子公司 陈智 100%
有限公司
中国大唐集团有限公司 大唐环境产业集团股份有限公司 控股公司 朱利明 78.96%
股东方 被投资单位名称 经济性质 法定代表人 股权比例
中国大唐集团科学技术研究总院
中国大唐集团有限公司 全资子公司 李国华 100%
有限公司
中国大唐集团有限公司 中国大唐集团数字科技有限公司 全资子公司 张德修 100%
中国大唐集团有限公司 湖南大唐先一科技有限公司 全资子公司 王银河 100%
中国大唐集团有限公司 大唐耒阳电力有限责任公司 全资子公司 吴增金 100%
大唐耒阳电力有限责任
湖南大唐华银地产有限公司 全资子公司 吴增金 100%
公司
（备注：大唐集团持华银电力股权含其全资子公司耒阳电力所持股份）
（二）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
年度股东大会审议 本年年初至 2025 年 11 月
序号 产品或服务 2025 年日常关联交 30 日与关联人累计已发
（万元）
易额度（万元） 生的交易金额（万元）
生产、基建物资采购以及
配套服务
技术监督服务、基建技术
咨询服务及租赁服务等
计算机软件、硬件及节能
产品和服务
年度股东大会审议 本年年初至 2025 年 11 月
序号 产品或服务 2025 年日常关联交 30 日与关联人累计已发
（万元）
易额度（万元） 生的交易金额（万元）
年度股东大会审议 本年年初至 2025 年 11 月
序号 产品或服务 2025 年日常关联交 30 日与关联人累计已发
（万元）
易额度（万元） 生的交易金额（万元）
（三）关联方介绍和关联关系
（1）中国大唐集团有限公司
大唐集团成立于 2003 年 4 月 9 日，注册资本为人民币 370 亿元；主要从事
电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电
力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程
承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定集团
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）湖南煤业股份有限公司
湖南煤业成立于 2009 年 7 月 8 日，注册资本为人民币 20.50 亿元；主要从
事煤炭开采、销售（具体业务由分支机构凭许可证书在核定范围和期限内经营）；
与煤炭开发相关的技术研发及项目投资；矿产品销售；开展煤炭、电力经营的配
套服务；能源与环保技术的开发、利用、技术转让、技术咨询、技术服务。
大唐集团是本公司的控股股东，持股比例为 46.94%（含全资子公司耒阳电
力持有股份）；湖南煤业为大唐集团和公司的参股企业，公司高级管理人员兼任
其董事职务，参股比例分别为 4.66%和 4.68%。
根据上海证券交易所上市规则的相关规定，上述公司为本公司关联方，故公
司与其发生的经济业务构成本公司关联交易。
二、关联交易的主要内容及定价政策
（一）关联交易的主要内容
采购煤炭 300 万吨，金额不超过 23 亿元；向湖南煤业及其所属分子公司采购煤
炭 20 万吨，金额不超过 1.5 亿元。具体煤炭购销数量和金额最终视发电生产实
际情况而定。
子公司采购钢球、润滑油、煤机机组设备、光伏组件、逆变器、风机、电缆等物
资，金额不超过 40 亿元。具体采购数量和金额最终视实际情况而定。
提供技术监督服务、新机组调试、机组改造、基建技术咨询服务、监造监检、租
赁服务等，预计金额不超过 1.25 亿元。具体金额最终视实际情况而定。
字科技有限公司、湖南大唐先一科技有限公司采购计算机软件、硬件、技术服务
及节能产品，预计金额不超过 0.45 亿元。具体金额最终视实际情况而定。
唐及其所属企业出售碳资产以及绿证，金额不超过 0.5 亿元。具体金额根据公司
实际碳资产、绿证交易及市场情况而定。
有限责任公司等向大唐集团所属分子公司提供日常维护、检修及部分系统运行等
服务，预计金额不超过 0.20 亿元。具体金额根据市场开拓情况而定。
（二）定价政策
公司与关联方的关联交易根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行
磋商及决定。在任何情况下，发生具体交易时，大唐集团及所属子公司向本公司
及所属子企业出售燃料、提供生产、基建物资、提供技术监督服务、机组改造、
基建技术咨询服务、租赁服务、提供计算机软件、硬件、技术服务及节能产品等
和本公司及所属子企业向大唐集团及其子公司提供日常维护、检修及部分系统运
行等相关服务的条件应不低于本公司及所属子企业可从独立第三方获得的条件。
三、关联交易履约能力分析
大唐集团及其分子公司、湖南煤业为依法存续的企业法人，经营状况良好，
具备与公司进行日常关联交易的履约能力。
四、本次关联交易对公司的影响
（一）大唐集团有专业的煤炭及物资采购平台，煤炭采购方面其在跨区域大
矿煤供应链、秦皇岛下水煤供应及进口煤供应上有着丰富的操作经验和市场优
势；物资采购方面其与供应商关系稳定、集中采购优势强、采购成本低，价格稳
定、可靠，在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的操作经验和市场优势。通过
与大唐集团专业平台进行采购可以确保公司获得可靠及有保证的煤炭、物资和服
务等综合产品和服务，降低经营风险和成本，提高工作效率，有利于公司生产经
营的正常开展。
（二）公司开展碳资产关联交易主要为确保公司所属发电企业顺利完成碳交
易及履约工作，不发生违约行为，同时，公司统筹优化交易策略，降低了履约成
本,进一步为公司带来预期收益。
(三）优化公司人力资源配置，发挥技术力量雄厚的优势，拓展公司相关业
务，解决需求企业维护、检修和项目管理人员不够的现状，提高其设备管理、施
工管理水平。公司多维度开拓业务，增加公司盈利点。
本议案已经公司董事会 2025 年第 8 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
议案十五：
关于公司新增注册发行 5 亿元永续中期票据的议案
公司拟向中国银行间市场交易商协会注册总额 5 亿元人民币的永续中期票
据，并根据资金需求情况及市场发行价格情况在注册有效期内发行。公司原有永
续中期票据 5 亿元，将于 2026 年 11 月 27 日到期。
一、发行方案
永续中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划
分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。期限设置为无限期存续
即为永续债（期间可设置多次赎回机会）。永续中期票据注册效率高、发行手续
便捷、可计入报表权益，优化资产负债结构。永续中期票据发行方案如下：
注册发行规模：注册不超过 5 亿元，发行余额控制在预算范围内。
期限：不超过 5+N 年
金等。
体期限和市场资金状况而定。具体发行利率以发行公告为准。
二、本次债券发行对公司的影响
（一）优化资产负债结构，保供资金有效保障
通过发行永续中期票据增加权益资本，降低公司资产负债率，优化资产负债
结构，提升外部融资能力。
（二）债务结构期限合理，财务风险降低
目前公司有息债务占比较大，本次拟发行永续中期票据将提高公司中长期融
资来源，有利于优化债务期限结构，降低财务风险，降低公司资产负债率。
（三）本次债券发行不会增加公司债务风险
本次永续中期票据将用于补充流动资金、置换存量有息债务及在建项目的资
本金等，增加公司权益资本，对公司整体负债规模影响较小，不会增加公司债务
风险。
本议案已经公司董事会 2025 年第 8 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
议案十六：
关于公司新增注册发行 20 亿元中期票据的议案
为了利用债券市场的融资优势，优化债务结构，降低融资成本，满足公司流
动资金、偿债、项目建设等资金需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会注册
不超过 20 亿元人民币的中期票据，并根据后续资金需求情况及市场状况在注册
有效期内分次发行。截至目前公司已发行中期票据 15 亿元，其中 5 亿元将于 2026
年 2 月 7 日到期。
一、发行方案
中期票据是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场
发行的，约定在一定期限还本付息的债券。期限一般为 2 年-5 年，可以一次注
册、分次发行，发行手续简便、融资成本低。公司主体信用评级已提升至 AAA,
在银行间市场交易商协会发行中期票据，更具优势，可降低公司融资成本，优化
融资结构。中期票据发行方案如下:
体发行利率以发行公告为准。
二、本次债券发行对公司的影响
(一)有利于降低公司融资成本，提升盈利能力
中期票据融资成本与同期限银行贷款相比有明显优势，通过发行债券置换部
分存量银行贷款，可有效降低财务成本，提升盈利水平。
(二)有利于优化融资结构，降低财务风险
本次拟注册发行中期票据将提高公司中长期融资占比，有利于优化债务期限
结构，降低财务风险。
(三)本次债券发行不会增加公司债务风险
本次中期票据将主要用于置换存量到期贷款及补充流动资金，对公司整体负
债规模影响较小。
本议案已经公司董事会 2025 年第 8 次会议审议通过，现提交公司股东会审
核。
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