顺鑫农业: 董事、高级管理人员离职管理制度

         北京顺鑫农业股份有限公司
       （经公司第十届董事会第一次会议审议通过）
              第一章 总则
  第一条 为规范北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件的规定及《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等公司内部制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事）及高级管理人员的辞
任、任期届满、解任等离职情形。
          第二章 离职情形与生效条件
  第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞任将导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
  第四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以依法要求公司予以赔偿。
  第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
  第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及深圳证券交易所规定的
其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
           第三章 移交手续与未结事项处理
  第七条 董事及高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离
职交接相关文件。
  第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
  第九条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。
  第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有
权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的全部损失。
         第四章 离职董事及高级管理人员的义务
  第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然有效。董事及高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
从其规定。
  第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
  第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不
因其离职而免除。
             第五章 责任追究机制
  第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
  第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
              第六章 附则
  第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定
为准。
  第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
  第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效。