上声电子: 上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

                             上海市通力律师事务所
                           关于苏州上声电子股份有限公司
致：苏州上声电子股份有限公司
敬启者：
     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受苏州上声电子股份有限公司（以下简
称“上声电子”或“公司”）委托，指派张征轶律师、黄新淏律师（以下简称“本所律师”）
作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施之 2025 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》
                       （以下简称“《公司法》”）、
                                    《中华人
民共和国证券法》
       （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
                     （以下简称“《管理办法》”）、上海证券
交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
                        《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、
法规和规范性文件”）和《苏州上声电子股份有限公司章程》
                          （以下简称“《公司章程》
                                     ”）
的有关规定出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要
的核查和验证。
     本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
                           （1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈
述均真实、完整、准确；
          （2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关
事实，且全部事实是真实、准确、完整的；
                  （3）其向本所提交的各项文件、资料中的签
字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，
所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
                   （4）其向本所提交的各项文件、资料的签
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
     在出具本法律意见书时，本所假设公司：
             本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
             已获得恰当、有效的授权；
             完整的。
     本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法
律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中
提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师
对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
     本所及本所律师依据《证券法》
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     本法律意见书仅供上声电子为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用
作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分
或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
     基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：
一.      关于实行本次激励计划的条件
        (一) 经本所律师核查，上声电子系由苏州上声电子有限公司于 2017 年依法整
                体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2021]823 号《关于
                同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》和上海证
                券交易所上证公告（股票）[2021]72 号《关于苏州上声电子股份有限公司
                人民币普通股股票科创板上市交易的公告》批准，上声电子首次公开发行
                科创板上市，股票代码为 688533。
                经本所律师核查，上声电子现持有统一社会信用代码为
                和街道科技园中创路 333 号；法定代表人为周建明；注册资本为人民币
                器件（频率控制与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电
                子器件、新型机电元件），数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档
                音响、音箱及相关产品；销售公司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）
                                                。
                自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
                口的商品及技术除外）。
                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                展经营活动）
                基于上述核查，本所律师认为，上声电子为依法有效存续的股份有限公司，
                不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。
        (二) 经本所律师核查，根据上声电子公开披露信息及其确认以及信永中和会计
                师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2025SUAA1B0076《审计报告》，上
                声电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
                      表示意见的审计报告；
                      法表示意见的审计报告；
                      配的情形；
        基于上述核查，本所律师认为，上声电子为依法有效存续的股份有限公司，不存
        在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，上声电子具备有关法律、
        法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。
二.      关于本次激励计划内容的合法合规性
        经本所律师核查，上声电子于 2025 年 12 月 17 日召开第三届董事会第十八次会
        议审议通过了《苏州上声电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
                                          （草案）》
        （以下简称“《激励计划（草案）》”）。
                          《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释
        义”、
          “本激励计划的目的与原则”、
                       “本激励计划的管理机构”、
                                   “激励对象的确定
        依据和范围”、
              “限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、
                                   “本激励计划的有
        效期、授予日、归属安排和禁售期”、
                        “限制性股票的授予价格及授予价格的确定
        方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、
        “限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/
        激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”
                                         。
        经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
        (一)     本次激励计划的目的；
        (二)     激励对象的确定依据和范围；
        (三)     拟授出的权益（第二类限制性股票）数量，拟授出权益涉及的标的股票种
                类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的
                权益数量、涉及的标的股票数量及占本次激励计划涉及的标的股票总额的
                百分比、占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、
                涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；
        (四)     董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益
                总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可
                获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；
        (五)     本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
        (六)     限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
        (七)     限制性股票的授予、归属条件；
        (八)     限制性股票授予、归属的程序；
        (九)     调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序；
        (十)     本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
                模型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营
                业绩的影响；
        (十一) 本次激励计划的变更、终止；
        (十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
                死亡等事项时本次激励计划的执行；
        (十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
        (十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
        基于上述核查，本所律师认为，上声电子本次激励计划的相关内容符合《公司法》
        《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三.      关于实施本次激励计划应履行的主要程序
        (一) 上声电子为实施本次激励计划已履行的主要程序
                经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，上
                声电子已履行下列主要程序：
                      第五次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草
                      案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
                      核管理办法的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励
                      对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会薪酬与考核
                      委员会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续稳健发展，不存
                      在损害公司及全体股东利益的情形。
                      通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
                      案》
                       《关于公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
                      《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
                      次激励计划相关的议案。
        (二) 上声电子为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
                根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）
                                               》，
                为实施本次激励计划，上声电子后续须履行下列主要程序：
                      划，并公告关于实施本次激励计划的法律意见书。
                      内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东会召开日
                      期不得早于公示期的结束日；董事会薪酬与考核委员会应当对激励对
                      象名单进行审核，充分听取公示意见；上声电子应当在股东会审议本
                      次激励计划 5 日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公
                      示情况的说明。
                      内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
                      易行为。
                      上声电子股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露
                      除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
                      以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，拟作
                      为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
                      决。
                      权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
        基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上声电子就实施本
        次激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序；
        为实施本次激励计划，上声电子仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范
        性文件的规定继续履行后续相关程序。
四.      关于本次激励计划激励对象的确定
        (一) 激励对象的确定依据和范围
                经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根
                据《公司法》
                     《证券法》
                         《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
                《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
                本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术
                人员、中层管理与核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他管理人员。
                经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象共计 300 人，不包括
                公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、
                子女。
        (二) 激励对象的核实
                根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
                部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核
                委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会
                审议本次激励计划 5 日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审
                核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪
                酬与考核委员会核实。
                根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查，本次激励计划确定的拟激励对
                象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
                      处罚或者采取市场禁入措施；
        基于上述核查，本所律师认为，上声电子本次激励计划的激励对象的确定符合有
        关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五.      关于本次激励计划涉及的信息披露义务
        经本所律师核查，上声电子将报请上海证券交易所公告与本次激励计划有关的公
        司第三届董事会第十八次会议决议、
                       《激励计划（草案）》及其摘要、
                                     《苏州上声电
        子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
        基于上述核查，本所律师认为，于本法律意见书出具之日，上声电子本次激励计
        划将按照《管理办法》的规定，履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励
        计划的进展，上声电子尚须按照有关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行
        相应的信息披露义务。
六.      关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
        经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》以及上声电子的确认，上声电子未
        曾并且将来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关
        权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。
        基于上述核查，本所律师认为，上声电子不存在为激励对象提供财务资助的情形，
        符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
七.      关于本次激励计划对上声电子及全体股东利益的影响
        (一) 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司
                长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
                地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
                注公司的长远发展。根据《激励计划（草案）》，上声电子授予激励对象
                限制性股票，只有在上声电子业绩达到相应财务指标、激励对象达到个人
                绩效考核要求及其他归属条件后，限制性股票才能归属激励对象。
        (二) 上声电子于 2025 年 12 月 17 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五
                次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，认为本次激励计划的实施
                将有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
        (三) 经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》
                                     《证券法》
                                         《管
                理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
        (四) 本次激励计划尚须经出席上声电子股东会的股东所持有效表决权的 2/3 以
                上通过后方可实施。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意
                见，保障股东合法权益。
        (五) 根据《激励计划（草案）》以及上声电子的确认，上声电子未曾并且将来
                亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权益
                提供贷款以及其他任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。
        基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上声电子及全体股
        东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
八.      关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序
        经本所律师核查，本次激励计划中拟作为激励对象的董事周建明、丁晓峰、李蔚
        已在公司董事会审议本次激励计划时回避表决。董事会审议相关议案的流程符合
        有关法律、法规和规范性文件的规定。
九.      结论意见
        综上所述，本所律师认为，上声电子具备有关法律、法规和规范性文件规定的实
        施本次激励计划的主体资格；上声电子本次激励计划的相关内容符合《公司法》
        《证券法》
            《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见
        书出具之日，上声电子就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、
        法规和规范性文件所规定的程序，为实施本次激励计划，上声电子仍须按照其进
        展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；上声电
        子本次激励计划的激励对象的确定符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定；
        于本法律意见书出具之日，上声电子本次激励计划将按照《管理办法》的规定，
        履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，上声电子尚须按照
        有关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务；上声电子
        不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的相
        关规定；本次激励计划不存在明显损害上声电子及全体股东利益和违反有关法律、
        法规和规范性文件的情形。本次激励计划尚须经出席上声电子股东会的股东所持
        表决权的 2/3 以上通过后方可生效实施。
（以下无正文，为《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
     本法律意见书正本一式四份。
     上海市通力律师事务所                 事务所负责人
                                韩   炯   律师
                                经办律师
                                张征轶     律师
                                黄新淏     律师
                                        年    月   日