上声电子: 上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书

                             上海市通力律师事务所
                           关于苏州上声电子股份有限公司
  制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、
                            性股票事项的法律意见书
致：苏州上声电子股份有限公司
敬启者：
     上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受苏州上声电子股份有限公司（以下简
称“上声电子”或“公司”）委托，指派张征轶律师、黄新淏律师（以下简称“本所律师”）
作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年
激励计划”）及 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）调整授予
价格（以下简称“本次调整”）、2023 年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成
就（以下简称“本次归属”）、2023 年激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
（以下简称“本次作废”）事项，根据《中华人民共和国公司法》
                            （以下简称“《公司法》”
                                       ）、
《中华人民共和国证券法》
           （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”
                                      ）、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、
    《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法
规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《苏州上声电子股份
有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要
的核查和验证。
     本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
                           （1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头
陈述均真实、完整、准确；
           （2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部
有关事实，且全部事实真实、准确、完整；
                  （3）其向本所提交的各项文件、资料中的签
字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，
所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
                   （4）其向本所提交的各项文件、资料的签
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
     在出具本法律意见书时，本所假设公司：
            提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
            获得恰当、有效的授权；
            确、完整的。
     本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整、本次归属及
本次作废有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。
在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，
并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
     本所及本所律师依据《证券法》
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）
                》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     本法律意见书仅供上声电子为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，未经本
所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次
归属及本次作废申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
     基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：
一.      本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
        (一) 2023 年激励计划
                     日审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
                     要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
                     的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
                     票激励计划相关事宜的议案》等与 2023 年激励计划相关的议案，独立
                     董事发表了同意的独立意见。
                     日审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
                     要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
                     的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
                     的议案》等与 2023 年激励计划相关的议案。
                     内部对 2023 年激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的
                     期限内，公司监事会未收到任何异议。
                     通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
                     案》
                      《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
                     及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
                     与 2023 年激励计划相关的议案，授权公司董事会办理 2023 年激励计
                     划相关事宜。
                     审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
                     《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
                     的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
                     审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
                     《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
                     的议案》，并发表了核查意见。
                     预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
                     预留限制性股票的议案》，并发表了核查意见。
                     议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
                     议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
                     对 2023 年激励计划授予价格的调整事项进行了审核，发表了核查意
                     见。
                     审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
                     个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限制性股票激
                     励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
                     审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
                     个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限制性股票激
                     励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，对 2023 年激励计划
                     的归属及作废事宜进行了审核，发表了核查意见。
                     次授予部分第一个归属期的股份登记手续，新增股份于 2024 年 11 月
                     制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的
                     公告》。
                     日审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
                     案》《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予
                     但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励
                     计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪
                     酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
        (二) 2024 年激励计划
                     审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的
                     议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
                     案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
                     等与 2024 年激励计划相关的议案，公司独立董事专门会议对 2024 年
                     激励计划相关事项进行了审议并发表了同意意见。
                     审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的
                     议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
                     案》及《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
                     案》等与 2024 年激励计划相关的议案，公司监事会对 2024 年激励计
                     划的有关事项进行审核并发表了核查意见。
                     内部对 2024 年激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的
                     期限内，公司监事会未收到任何异议。
                     通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
                     案》
                      《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
                     及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
                     与 2024 年激励计划相关的议案，授权公司董事会办理 2024 年激励计
                     划相关事宜。
                     议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
                                                     《关
                     于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
                     议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
                                                     《关
                     于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
                     对 2024 年激励计划调整及授予事项进行了审核，发表了核查意见。
                     日审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
                     案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
        基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归
        属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《苏州上
        声电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计
        划》”）、《苏州上声电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称
        “《2024 年激励计划》”）的相关规定。
二.      本次调整的基本情况
        (一) 本次调整的原因
                经本所律师核查，根据《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》的规定，
                若在 2023 年激励计划、2024 年激励计划公告日至激励对象完成限制性股
                票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
                缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
                经本所律师核查，公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，
                审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
                                         ，公司以实施权益分派
                股权登记日登记的总股本 162,847,152 万股为基数，向公司全体股东每股
                派发现金红利 0.45 元(含税)。
        (二) 本次调整的结果
                根据《2023 年激励计划》
                             《2024 年激励计划》的规定，限制性股票授予价
                格的调整方法如下：
                P＝P0-V
                其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
                格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
                按照上述公式，调整后，2023 年激励计划授予价格=26.11-0.45=25.66 元
                /股，2024 年激励计划授予价格=16.49-0.45=16.04 元/股。
        基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管
        理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》
                                     《2024 年激励计划》
        的相关规定。
三.      本次归属的基本情况
        (一) 归属期
                根据《2023 年激励计划》的规定，2023 年激励计划预留授予部分第一个归
                属期为自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股
                票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
                经本所律师核查，2023 年激励计划的预留授予日为 2023 年 12 月 27 日，
                因此，2023 年激励计划预留授予部分的第一个归属期为 2024 年 12 月 27
                日至 2025 年 12 月 26 日。
        (二) 归属条件
                根据《2023 年激励计划》的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对
                象获授的限制性股票方可归属：
                      (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
                           者无法表示意见的审计报告；
                      (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                           见或者无法表示意见的审计报告；
                      (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
                           诺进行利润分配的情形；
                      (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
                      (5) 中国证监会认定的其他情形。
                     经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十八次会议决议、信永中
                     和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2025SUAA1B0076 号《审
                     计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上
                     述情形。
                      (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                      (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                      (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                           行政处罚或者采取市场禁入措施；
                      (4) 具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
                      (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                      (6) 中国证监会认定的其他情形。
                     经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十八次会议决议及公司的
                     确认，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未发生上述
                     情形。
                     根据《2023 年激励计划》的规定，2023 年激励计划的激励对象归属获
                     授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
                     经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十八次会议决议以及公司
                     提供的员工花名册、工资发放记录等文件资料及其确认，2023 年激励
                     计划预留授予的 7 名激励对象中，1 名激励对象因离职而不符合激励
                     对象资格，剩余 6 名激励对象符合上述任职期限的要求。
                     根据《2023 年激励计划》的规定，2023 年激励计划考核年度为 2023-
                     目标作为激励对象的归属条件。2023 年激励计划预留授予部分限制性
                     股票第一个归属期的公司层面业绩考核目标如下：
                                 业绩考核目标 A        业绩考核目标 B        业绩考核目标 C
                           归属期   公司层面归属比         公司层面归属比         公司层面归属比
                                    例 100%           例 80%           例 60%
                       预留授予      以 2020-2022 三   以 2020-2022 三   以 2020-2022 三
                       部分第一      年平均净利润为         年平均净利润为         年平均净利润为
                       个归属期      基数，2023 年净      基数，2023 年净      基数，2023 年净
                       （2023 年   利润增长率不低         利润增长率不低         利润增长率不低
                        度）         于 30.00%        于 24.00%        于 18.00%
                      注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司
                     股东净利润。
                     经本所律师核查，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
                     的 XYZH/2024SUAA1B0024《审计报告》并经公司确认，公司 2023 年度
                     归属于上市公司股东的净利润为 15,898.82 万元，报告期确认股份支
                     付影响利润金额 2,027.73 万元，故以公司 2020-2022 三年平均净利润
                     长率为 140.78%。因此，公司已达到 2023 年激励计划预留授予部分限
                     制性股票第一个归属期公司层面归属比例 100%的业绩考核要求。
                     根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照
                     公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
                     归属的股份数量；激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五
                     个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
                     励对象的实际归属的股份数量：
                       考核评级    A           B    C    D       E
                       个人层面
                       归属比例
                     经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十八次会议决议及公司的
                     确认，2023 年激励计划预留授予的 7 名激励对象中，1 名激励对象因
                     离职而不符合激励对象资格，剩余 6 名激励对象考核评价结果为“A”
                     或“B”，对应个人层面归属比例为 100%。
        (三) 归属的激励对象和数量
                经本所律师核查，根据《2023 年激励计划》的规定以及公司第三届董事会
                第十八次会议决议，2023 年激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
                条件的激励对象为 6 人，可归属的限制性股票数量为 10.8 万股。
        基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2023 年激励计划预
        留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、
        法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定。
四.      本次作废的基本情况
        (一) 作废的原因
                经本所律师核查，根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象离职的，其
                已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制
                性股票不得归属，并作废失效。
        (二) 作废的数量
                经本所律师核查, 根据《2023 年激励计划》的规定以及公司第三届董事会
                第十八次会议决议，2023 年激励计划预留授予的激励对象中，1 名激励对
                象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 1.5 万股
                限制性股票不得归属并由公司作废。
        基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管
        理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定。
五.      结论意见
        综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及
        本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》等法律、
        法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》
                             《2024 年激励计划》的相关规定；2023
        年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办
        法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规定；本次作废
        符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》的相关规
        定。
（以下无正文，为《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司 2023 年、
第一个归属期归属条件成就、2023 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
     本法律意见书正本一式四份。
     上海市通力律师事务所                 事务所负责人
                                韩   炯   律师
                                经办律师
                                张征轶     律师
                                黄新淏     律师
                                        年    月   日