盛达资源: 北京海润天睿律师事务所关于盛达金属资源股份有限公司2025年第二次临时股东大会见证法律意见-定稿

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              北京海润天睿律师事务所
         关于盛达金属资源股份有限公司
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                  中国·北京
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           北京海润天睿律师事务所
         关于盛达金属资源股份有限公司
              法 律 意 见 书
致：盛达金属资源股份有限公司
  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受盛达金属资源股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2025 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《盛达金属资源股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程
序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果等有关事项出具本法律意
见书。
  为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、
表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及
该等议案所涉及的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
  基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
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准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
   一、本次股东大会的召集和召开程序
   （一）本次股东大会的召集
年第二次临时股东大会。
潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开
对本次股东大会召开的时间、地点、方式、与会人员资格、审议事项等内容做出
了详细描述。
   （二）本次股东大会的召开
   本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
   本次股东大会的现场会议按照前述公告通知，于 2025 年 12 月 15 日下午
赵庆先生主持。
   公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的
投票平台。公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 12 月 15 日 9:15 至 9:25，
票的具体时间为：2025 年 12 月 15 日 9:15 至 15:00 期间任意时间。
   经本所律师核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、方式及审议事项与
会议通知所载明的相关内容一致。
   本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
   二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
   （一）出席本次股东大会人员资格
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  经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东
代表共 188 人，代表公司有表决权的股份共计 301,569,231 股，占公司有表决权的
股份总数的 43.7076％。
  其中，出席现场会议的股东及股东代表 4 人，代表公司有表决权的股份共计
  根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参加本次股
东大会网络投票的股东共计 184 人，代表公司有表决权的股份共计 15,383,448 股，
占公司有表决权的股份总数的 2.2296％。以上通过网络投票系统进行投票的股东，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
  公司董事、监事和高级管理人员通过现场和视频方式出席或列席了本次股东
大会的现场会议。
  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
  （二）本次股东大会召集人资格
  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
  三、本次股东大会的表决程序、表决结果
  （一）本次股东大会的表决程序
  经本所律师核查，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，对
所有列入议程的议案进行了审议和表决，不存在修改股东大会通知中已列明议案
或增加新议案的情形。
  现场会议以书面记名投票的方式进行表决，由股东大会现场会议推举的股东
代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。
  （二）本次股东大会的表决结果
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   经见证，本所律师确认表决结果如下：
   表决情况：同意 301,511,731 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
弃权 51,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）
                           ，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 0.0170%。
   其中，中小投资者表决情况为：同意 15,325,948 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.6262%；反对 6,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.0397%；弃权 51,400 股（其中，因未投票默认弃权 0
 ，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3341%。
股）
   （1）审议通过修订《股东会网络投票实施细则》的议案
   表决情况：同意 297,072,194 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0170%。
   其中，中小投资者表决情况为：同意 10,886,411 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 70.7670%；反对 4,445,737 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 28.8995%；弃权 51,300 股（其中，因未投票默认弃权
   ，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3335%。
   （2）审议通过修订《累积投票制实施细则》的议案
   表决情况：同意 296,536,894 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
东所持有效表决权股份总数的 0.1945%。
   其中，中小投资者表决情况为：同意 10,351,111 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 67.2873%；反对 4,445,737 股，占出席会议中小投资者
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所持有效表决权股份总数的 28.8995%；弃权 586,600 股（其中，因未投票默认弃
权 535,300 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.8132%。
   （3）审议通过修订《独立董事制度》的议案
   表决情况：同意 297,171,394 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0170%。
   其中，中小投资者表决情况为：同意 10,985,611 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 71.4119%；反对 4,346,437 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 28.2540%；弃权 51,400 股（其中，因未投票默认弃权
   ，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3341%。
   （4）审议通过修订《对外担保管理制度》的议案
   表决情况：同意 297,069,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0170%。
   其中，中小投资者表决情况为：同意 10,883,911 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 70.7508%；反对 4,448,137 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 28.9151%；弃权 51,400 股（其中，因未投票默认弃权
   ，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3341%。
   （5）审议通过修订《对外投资管理制度》的议案
   表决情况：同意 297,069,794 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0170%。
   其中，中小投资者表决情况为：同意 10,884,011 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 70.7514%；反对 4,448,137 股，占出席会议中小投资者
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所持有效表决权股份总数的 28.9151%；弃权 51,300 股（其中，因未投票默认弃权
   ，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3335%。
   （6）审议通过修订《关联交易管理制度》的议案
   表决情况：同意 297,072,194 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0170%。
   其中，中小投资者表决情况为：同意 10,886,411 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 70.7670%；反对 4,445,737 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 28.8995%；弃权 51,300 股（其中，因未投票默认弃权
   ，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3335%。
   （7）审议通过修订《募集资金管理制度》的议案
   表决情况：同意 297,069,794 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0170%。
   其中，中小投资者表决情况为：同意 10,884,011 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 70.7514%；反对 4,448,137 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 28.9151%；弃权 51,300 股（其中，因未投票默认弃权
   ，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3335%。
   （8）审议通过修订《融资管理制度》的议案
   表决情况：同意 297,069,694 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0170%。
   其中，中小投资者表决情况为：同意 10,883,911 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 70.7508%；反对 4,448,137 股，占出席会议中小投资者
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所持有效表决权股份总数的 28.9151%；弃权 51,400 股（其中，因未投票默认弃权
   ，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3341%。
   （9）审议通过修订《分红管理制度》的议案
   表决情况：同意 297,072,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
有效表决权股份总数的 0.0170%。
   其中，中小投资者表决情况为：同意 10,886,711 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 70.7690%；反对 4,445,437 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 28.8975%；弃权 51,300 股（其中，因未投票默认弃权
   ，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3335%。
   根据上述表决情况，本次股东大会审议的议案全部获得通过。其中，议案 1
为特别决议事项，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上通过。
   本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
   四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公
司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本次股东大会作出的决议合法有效。
   （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于盛达金属资源股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字）                经办律师：（签字）
颜克兵：________________     罗会远：________________
                        张   婷：________________
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