山大电力: 董事和高级管理人员薪酬管理制度

            山东山大电力技术股份有限公司
                   第一章 总 则
第一条   为了完善对山东山大电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
      级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
      事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
      民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规
      和规范性文件以及《山东山大电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
      司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条   本制度适用于下列人员：
      （一）董事（包括独立董事）；
      （二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、
      总工程师、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条   公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司可持续发展相
      协调。公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
      (一)   公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和
            业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
      (二)   按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗
            位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
      (三)   符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
      (四)   激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
      公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
      理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
      紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
                  第二章 决定机制
第四条   公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董
      事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条   公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的考核标
      准并进行考核，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，明
      确薪酬确定依据和具体构成。
      董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
      决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
      在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该
      董事应当回避。
                 第三章 薪酬结构
第六条   公司董事的薪酬：
      (一) 非独立董事：由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的经营规模、效
       益、年度任务考核等情况制定薪酬方案，按照基本薪酬、绩效薪酬和中
       长期激励收入相结合的方式执行，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
       薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
       公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据
       高级管理人员薪酬管理执行。
       不在公司担任实际经营管理职务的外部非独立董事不在公司领取薪酬。
      (二) 独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。
       独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的必
       要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。独立董事不
       参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第七条   公司高级管理人员的薪酬：
      高级管理人员的薪酬构成将根据其所担任职位、责任、能力、市场薪资行情
      等因素确定，根据其工作表现及公司实际情况，由公司董事会薪酬与考核委
      员会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬方案，按照
       基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入相结合的方式执行，其中绩效薪酬占
       比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
                   第四章 薪酬发放
第八条    公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
       关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳
       的部分，剩余部分发放给个人。
第九条    公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
       支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条    公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按
       其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
                第五章 绩效考核与薪酬调整
第十一条   公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
       绩效评价为重要依据。
第十二条   董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应
       公司长期可持续发展需要。薪酬调整可参考如下因素：
       (一)   同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
             同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
       (二)   通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
             薪酬调整的参考依据；
       (三)   公司盈利状况、发展策略；
       (四)   公司组织结构调整；
       (五)   任职岗位或职责发生变动的调整。
第十三条   公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员
       平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
       如公司亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
       高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
       对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和
       高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。稀
       缺人才可实行“一人一议”薪酬决定机制。
第十四条   在股东会/董事会授权范围内，经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临
       时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管
       理人员薪酬体系的补充。
                第六章 止付追索
第十五条   公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
       管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条   公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
       占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
       停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
       支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
               第七章 其他激励事项
第十七条   公司根据经营情况和市场变化，可以对非独立董事、高级管理人员进行股权
       激励等中长期激励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第十八条   薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人员提高
       工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制订相应的考核办法，报
       公司董事会或股东会审议批准后实施。
                 第八章 附 则
第十九条   本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触
       的，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。
第二十条   本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过后实施。
山东山大电力技术股份有限公司