宏英智能: 关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：001266    证券简称：宏英智能          公告编号：2025-071
              上海宏英智能科技股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
 限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的
                  提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计
  上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2025
年 9 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜，现将相关
内容公告如下：
  一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查
公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或
个 人 提 出 的 异 议 。 2023 年 5 月 18 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2023-022）。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。2023年5月25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上
披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的
首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期
权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格
进行调整。经调整，股票期权的行权价格由 26.69 元/份调整为 26.49 元/份，限
制性股票的授予价格由 13.35 元/股调整为 13.15 元/股。公司独立董事就相关议
案发表了同意的独立意见。
司深圳分公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
首次授予部分实际登记的激励对象为 134 人，实际登记的授予数量为 194.70 万
份，期权简称宏英 JLC1，期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授
予日股票期权授予数量不一致系在确定授予日后的登记过程中，有 2 名激励对象
因离职等个人原因而不具备激励对象资格。按本激励计划的相关规定，前述 2
名激励对象合计持有的 3.30 万份股票期权不再予以登记。2023 年 7 月 20 日，
公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》
                             （公告编号：
司深圳分公司审核确认，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票首次授予部分登记上市。限制性股票首次授予登记人数为 73 人，首次授予登
记数量为 60.00 万股，授予价格（调整后）：13.15 元/股。2023 年 7 月 19 日，
公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编
号：2023-033）。
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权行权价格与限制性
股票授予价格的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进
行调整。经调整，股票期权的行权价格由 26.49 元/份调整为 26.29 元/份，限制
性股票的授予价格由 13.15 元/股调整为 12.95 元/股。关联董事已回避表决，监
事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于调整公司 2023 年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》
《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的
       议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所
       出具了法律意见书。
          二、关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性
       股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
          （一）激励计划第二个限售期届满的说明
          根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2023
       年激励计划向激励对象授予限制性股票第二个解除限售期为“自限制性股票首次
       授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成
       之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为首次授予限制性
       股票总量的 30%。公司 2023 年激励计划之限制性股票的首次授予登记完成日为
          （二）本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
序
                   解除限售条件                      是否满足解除限售条件的说明
号
    公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
    无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                              公司未发生前述情况，满足解除
                                              限售条件
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
    诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构         激励对象未发生前述情形，满足
    行政处罚或者采取市场禁入措施；                           解除限售条件
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年      根据大信会计师事务所（特殊普
    股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，第            通合伙）出具的审计报告（大信
    二个解除限售期公司业绩考核目标如下：                        审字[2025]第 4-00496 号），公
                                              的 407,254,352.88 元的营业收入
                                              增长率为 91.24%，不低于 30%。
                           公司需要满足下列两个条件之一：                   董事会认为公司 2023 年股票期权
    第二个解除
      限售期
                           利润增长率不低于 20%。
    注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算
    依据。
    效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
    根据公司制定的《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 首次授予限制性股票的 73 名激励
    理办法》，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评价得分确定其 对象中，有 5 名激励对象因离职
    解除限售比例，具体如下：                          而不符合激励对象资格（其中 2
     个人年度绩效考核评价得分           80 分≤         名激励对象已获授但尚未解除限
                     S≥85 分        S<80 分
          （S）               S<85 分        售的限制性股票已由公司回购注
       个人层面系数（N）      100%    80%    0%   销），剩余仍然在职的 68 名激励
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售
                                          个人年度绩效考核评价得分为“S
    的限制性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售的限
                                          ≥85 分”，个人层面系数为 100%；
    制性股票的数量。
    激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回
                                          绩效考核评价得分为“80 分≤
    购注销，并支付同期银行定期存款利息。
                                          S<85 分”，个人层面系数为 80%。
                综上所述，董事会认为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划设定的
          第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年年度股东大会的授
          权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜，并对部分未达
          到解除限售条件的限制性股票进行回购注销处理。
                三、公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
          第二个解除限售期的解除限售安排
                                                  本次可解除限
                                     获授的限制性                    剩余未解除限
           序号       姓名        职务                  售的限制性股
                                     股票数量（股）                   售股数量（股）
                                                  票数量（股）
           管理人员、核心技术、业务人员
                （66 人）
      合计（68 人）         578,800   173,262   173,640
  四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
  （一）权益分派对行权价格调整情况的说明
  根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“行权价格的
调整方法”，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
配方案，以公司现有总股本 102,816,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.00 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份 380,000.00 股后的 103,036,000.00 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金，合计拟派发现金红利
配方案，以公司最新总股本 103,169,760 股扣除公司回购专用证券账户 380,000
股后的股本 102,789,760 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益
分派股权登记日期间，因回购公司股份，公司参与权益分派股本减少 518,100 股，
根据“现金分红总额不变的原则”对分配比例进行调整，公司将权益分派方案调
整如下：以公司现有总股本剔除已回购股份 898,100.00 股后的 102,271,660.00 股
为基数，向全体股东每 10 股派 3.015197 元人民币现金，合计拟派发现金红利
  本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 26.69 元/份调整为 25.99 元/份，
限制性股票的授予价格由 13.35 元/股调整为 12.65 元/股。
  （二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
次会议、第二届监事会第三次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意公司对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 1.04 万股限制性股票
进行回购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的 2023 年度公司层面
业绩考核目标，同意公司将未达到解锁条件的 23.5840 万股限制性股票进行回购
注销，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由 600,000 股调减至 353,760 股。
十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职而不符合激励对象资格、因
个人层面考核未完全达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,858股
不得解除限售，由公司进行回购注销。本次回购注销完成后，本激励计划授予的
限制性股票激励对象总人数由71人调整为68人，已授予但尚未解除限售的限制性
股票数量由35.3760万股调整为34.6902万股。
第三次会议，审议通过了《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》，因 13 名激励对象离职而不具备激励对象资格，同意
对上述 13 人已获授但尚未行权的股票期权 13.60 万份进行注销。同时，公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩未达考
核目标，涉及 121 名激励对象对应考核当年可行权的股票期权合计 72.44 万份不
得行权，由公司注销。本次股票期权注销完成后，公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划之股票期权首次授予的激励对象总人数由 134 人调减至 121 人，
首次授予尚未行权的股票期权数量由 194.70 万份调减至 108.66 万份。
第十一次会议，审议通过了《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职而不具备激励对象资格、因个
人层面考核未完全达标，合计注销的股票期权数量为 65,940 份。本次注销完成
后，本激励计划授予的股票期权激励对象总人数由 121 人调整为 112 人，已授予
但尚未行权的股票期权数量由 108.66 万份调整为 102.0660 万份。
  除上述内容调整外，本激励计划其他内容与已披露的激励计划一致。
  五、本次解除限售后股本结构变化情况表
                  本次变动前              本次变动             本次变动后
  股份性质                               增加/减少
            数量（股）         比例（%）                  数量（股）        比例（%）
                                     （股）
一、有限售条件股份    45,657,060    44.2543    -173,262   45,483,798    44.0864
其中：高管锁定股     45,303,300    43.9114           -   45,303,300    43.9143
股权激励限售股        353,760      0.3429    -173,262     180,498      0.1750
二、无限售条件股份    57,512,700    55.7457    173,262    57,685,962    55.9136
三、总股本       103,169,760       100            - 103,169,760        100
   注：（1）本次变动前的股份结构为截至本公告披露日的情况；
     （2）以上股本结构的变动情况以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算公司
   深圳分公司出具的股本结构表为准；
     （3）数据之前尾差为四舍五入所致。
   六、备查文件
 年股票期权与限制性股票激励计划部分事项调整、注销部分股票期权与回购注销
 部分限制性股票及首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期
 解除限售条件成就等相关事项之法律意见书》；
 股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权
 /解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
   特此公告。
                                上海宏英智能科技股份有限公司董事会