海宁皮城: 锦天城律师事务所关于海宁皮城2025年第一次临时股东大会法律意见书

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   关于海宁中国皮革城股份有限公司
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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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致：海宁中国皮革城股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁中国皮革城股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
   一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
  （一）本次股东大会的召集
  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025 年 8 月 25 日，公司召
开第六届董事会第十二次会议，决议召集本次股东大会。
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   公司于 2025 年 8 月 27 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《海宁中国皮革城股份有限公司关于召
开 2025 年第一次临时股东大会的通知》公告，前述会议通知载明了本次股东大
会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方
法、网络投票的系统和投票时间、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日
期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
   （二）本次股东大会的召开
   本次股东大会现场会议于 2025 年 9 月 12 日下午 14:00 在浙江省海宁市海州
西路 201 号皮革城大厦 19 楼会议室如期召开，由公司董事长黄征先生主持。
   本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 12 日
体时间为 2025 年 9 月 12 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
   本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
   二、 出席本次股东大会会议人员的资格
   （一）出席会议的股东及股东代理人
   经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 166 人，代表有表决权股
份 705,984,043 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 55.0425%，其中：
   经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，均
为截至 2025 年 9 月 5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 680,885,891 股，占公司股份总
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数的 53.0857%。
   经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
   根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 160 人，代表有表决权股份 25,098,152 股，占公司股份总
数的 1.9568%。
   以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
   通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 161 人，代表有表决权
股份 25,308,152 股，占公司股份总数的 1.9732%。
   （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）
   （二）出席会议的其他人员
   经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
   本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
   三、 本次股东大会审议的议案
   经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
   四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
  表决结果：同意 692,433,001 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.0806%；反对 4,978,903 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 11,757,110 股，占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的 46.4558%；反对 4,978,903 股，占出席本
次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 19.6731%；弃权 8,572,139 股，占
出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 33.8711%。
  表决结果：同意 688,184,391 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.4787%；反对 9,232,113 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,508,500 股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 29.6683%；反对 9,232,113 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 36.4788%；弃权 8,567,539 股，占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 33.8529%。
  表决结果：同意 687,883,291 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.4361%；反对 9,533,613 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,207,400 股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 28.4786%；反对 9,533,613 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 37.6701%；弃权 8,567,139 股，占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 33.8513%。
  表决结果：同意 687,797,191 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.4239%；反对 9,533,713 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,121,300 股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 28.1384%；反对 9,533,713 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 37.6705%；弃权 8,653,139 股，占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 34.1911%。
  表决结果：同意 687,622,891 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.3992%；反对 9,793,813 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,947,000 股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 27.4496%；反对 9,793,813 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 38.6983%；弃权 8,567,339 股，占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 33.8521%。
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  表决结果：同意 687,882,591 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.4360%；反对 9,533,913 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,206,700 股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 28.4758%；反对 9,533,913 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 37.6713%；弃权 8,567,539 股，占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 33.8529%。
  表决结果：同意 687,870,891 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.4343%；反对 9,460,213 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,195,000 股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 28.4296%；反对 9,460,213 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 37.3801%；弃权 8,652,939 股，占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 34.1903%。
  表决结果：同意 687,610,991 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.3975%；反对 9,805,713 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,935,100 股，占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 27.4026%；反对 9,805,713 股，占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 38.7453%；弃权 8,567,339 股，占出
席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 33.8521%。
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
  本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，表决结果合法有效。
   五、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
  本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （以下无正文）
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        （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公
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