永新光学: 上海君澜律师事务所关于宁波永新光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

 上海君澜律师事务所
      关于
宁波永新光学股份有限公司
 回购注销实施相关事项
       之
    法律意见书
    二〇二五年七月
上海君澜律师事务所                            法律意见书
              上海君澜律师事务所
            关于宁波永新光学股份有限公司
             回购注销实施相关事项之
                 法律意见书
致：宁波永新光学股份有限公司
  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波永新光学股份有限公司（以
下简称“公司”或“永新光学”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及《宁波永新光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就永新光学实施回购注销本
次激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销实施”）相关事项出具本法律意
见书。
  对本法律意见书，本所律师声明如下：
  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
  （二）本所已得到永新光学如下保证：永新光学向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
  （三）本所仅就公司本次回购注销实施相关法律事项发表意见，而不对公司本次
回购注销实施所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
上海君澜律师事务所                                     法律意见书
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
  本法律意见书仅供本次回购注销实施之目的使用，不得用作任何其他目的。
  本所律师同意将本法律意见书作为永新光学本次回购注销实施所必备的法律文件，
随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
   一、 本次回购注销实施的批准与授权
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》及《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》。
上海君澜律师事务所                                     法律意见书
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。自 2024 年 8 月 31 日起 45
天，公示期已满，公示期内未接到相关债权人要求提前清偿或者提供担保的情况。
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
露了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。
自 2025 年 4 月 26 日起 45 天，公示期已满，公示期内未接到相关债权人要求提前清偿
或者提供担保的情况。
  经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销实施已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
  二、本次回购注销实施的具体情况
  （一）本次回购注销的原因及数量
  公司本次激励计划 1 位首次授予激励对象、3 位预留授予激励对象因个人原因离
职，不再具备限制性股票激励对象资格。根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对
象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动
辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司按照上述规定对其已获授但尚未解除限
售的 6,200 股限制性股票进行回购注销。
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     根据公司《激励计划》和《宁波永新光学股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，因本次激励计划首次及预留授予第二个解除限
售期公司层面业绩考核未达标，公司需回购注销本次激励计划首次及预留授予第二个
解除限售期对应的限制性股票。根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解
除限售条件”的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条
件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销。公司将按照上述
规定，由公司以授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和，对 139 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 207,600 股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分
     综上，公司本次拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共 213,800
股。
     （二）本次回购注销的价格及资金来源
     根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司派
息时，调整方法如下：
     P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付
股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购
价格不作调整。
     公司 2023 年度利润分配方案均已实施完毕，2024 年度利润分配方案已经公司 2024
年年度股东大会审议通过。公司 2024 年度利润分配方案为，以实施权益分派股权登记
日登记的总股本 111,150,500 股扣除待回购注销的限制性股票 213,800 股后的股本总额
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收。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格不作调整，为 42.48 元/股（因公司
整体层面业绩未达标而回购注销的限制性股票回购价格将另计银行同期活期存款利息）。
   公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
   （三）本次回购注销的影响
   根据公司的相关文件说明，本次回购注销实施不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
   （四）本次回购注销实施的安排
   公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户
（账户号码：B885808127），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了
本次回购注销相关申请，本次限制性股票将于 2025 年 7 月 17 日完成注销，公司后续将
依法办理相关注册资本变更登记等手续。
   （五）本次回购注销实施后的公司股本情况
   公司本次回购注销实施后，公司股本结构变动情况如下：
                                                               单位：股
       证券类别            变更前数量             变更数量       变更后数量
     有限售条件流通股           421,400          -213,800    207,600
     无限售条件流通股          110,729,100          -       110,729,100
         合计            111,150,500       -213,800   110,936,700
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
   经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。本次回购注销实施的安排符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》
及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理
相关工商变更登记手续。
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     三、本次回购注销实施的信息披露
     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告了《第八届董事会第九次
会议决议公告》《第八届监事会第八次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票
的公告》《第八届董事会第十一次会议决议公告》《第八届监事会第十次会议决议公告》
及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等文件。
（www.sse.com.cn）及指定媒体分别披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人
的公告》，就本次回购注销事项履行了通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公
司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义
务。
     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
     四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销实施已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数
量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的
相关规定，本次回购注销实施不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职；本次回购注销实施的安排符合《中华人民共和国
公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规
范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已按照《管理办法》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
                             （以下无正文）
上海君澜律师事务所                               法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宁波永新光学股份有限公司2023年限制
性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》之签章页）
  本法律意见书于 2025 年 7 月 14 日出具，一式贰份，无副本。