西测测试: 长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司参与设立并购基金暨关联交易的核查意见

           长江证券承销保荐有限公司关于
           西安西测测试技术股份有限公司
        参与设立并购基金暨关联交易的核查意见
  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安西测测试技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》及
股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西测测试参与设立并购基金暨关联交
易的的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
  一、设立基金及关联交易概述
  （一）交易基本情况
  为了借助专业机构的投资能力，拓展现有业务规模，充分发挥协同效应，在
保证日常经营所需资金的前提下，公司拟与陕西玖沣睿新私募基金管理有限公司
（以下简称“玖沣资本”）、陕西投资基金管理有限公司（以下简称“陕投基金”）、
陕西汇智并购股权投资合伙企业（有限合伙）
                   （以下简称“汇智并购基金”）共同
投资设立陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，具体以
市场监督管理部门登记为准）。
  本次全体合伙人拟以现金方式认缴出资 10,500 万元成立并购基金，其中公
司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 5,150 万元，占总出资额的
占总出资额的 49.05%；玖沣资本拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资 100 万
元，占总出资额的 0.95%；陕投基金拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资 100
万元，占总出资额的 0.95%。
  （二）本次设立基金及关联交易的目的和原因
  各合伙人本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同成立并购基金。
本基金主要用于以支付现金方式收购参股公司洛阳西测技术服务有限公司的股
权。
     （三）关联交易情况
     公司实际控制人李泽新先生直接持有玖沣资本 18%股权，且其配偶担任玖
沣资本董事，玖沣资本系公司关联方。本次投资事项构成关联交易，但不构成《上
市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。公司过去
十二个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。
     玖沣资本与公司其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员
不存在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动
关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。除李泽新先生以外的董事、
监事、高级管理人员未以任何方式参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中
担任职务。
     （四）决策与审议程序
     本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第
二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，其中关联
董事李泽新回避表决，此项交易尚需提交股东大会审议。
     二、基金合作方的基本情况
     （一）关联方基本情况
   公司名称：陕西玖沣睿新私募基金管理有限公司
   注册地址：陕西省西安市曲江新区雁翔路 3369 号曲江创意谷文化产业园 A
座 8 层 805-25 室
   企业类型：其他有限责任公司
   注册资本：2,000 万元
   统一社会信用代码：91610136MA6U6NJJ74
   成立日期：2017 年 7 月 26 日
   法定代表人：陶娟
   经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
                       （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
  历史沿革、最近三年发展状况：玖沣资本成立于 2017 年 7 月 26 日，主营业
务为股权投资。
  财务数据：2024 年度，营业收入 118.83 万元，净利润为-300.67 万元；截至
  股权结构：陶娟女士持股比例为 51%、李泽新先生持股 18%、陕西平安运输
集团有限公司持股 10%、西安凯锋睿行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
为实际控制人。
  是否为私募基金或私募基金管理人：玖沣资本是私募基金管理人，已在中国
证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1066571。
  关联关系或其他利益说明：公司控股股东、实际控制人李泽新先生持有玖沣
资本 18%股权，且其配偶担任玖沣资本董事，玖沣资本系公司关联方；玖沣资本
与公司其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关
联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，亦不存
在直接或间接形式持有公司股份的情形。除李泽新先生以外的董事、监事、高级
管理人员未以任何方式参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中担任职务。
玖沣资本与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
  关联方是否失信被执行人：玖沣资本未被列为失信被执行人。
  （二）非关联方基本情况
  注册地址：西安曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 2 号楼 7 层
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册资本：300,000 万元
  统一社会信用代码：91610000MA6TG0FA9J
  成立日期：2015 年 11 月 4 日
  法定代表人：高玉琦
  经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自
有资产投资）；投资管理咨询。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
  股权结构：陕西金融控股集团有限公司持股比例 100%，实际控制人为陕西
省财政厅。
  是否为私募基金或私募基金管理人：陕投基金是私募基金管理人，已在中国
证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1034063。
  关联关系或其他利益关系说明：陕投基金与上市公司不存在关联关系或利益
安排，与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排，未通过直接或间接形式持有上市公司股份。
陕投基金系汇智并购基金的管理人及执行事务合伙人。
  是否失信被执行人：陕投基金未被列为失信被执行人。
  注册地址：陕西省西安市新城区解放路 166 号 L1-05
  企业类型：有限合伙企业
  认缴出资额：100,000 万元
  统一社会信用代码：91610102MAED5Y5L8N
  成立日期：2025 年 3 月 4 日
  经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
                            （除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  出资结构：有限合伙人陕西省产业投资有限公司认缴出资比例 50%；普通合
伙人/执行事务合伙人陕西投资基金管理有限公司认缴出资比例 50%。
  是否为私募基金或私募基金管理人：是私募基金，已在中国证券投资基金业
协会备案，备案编码：SAWB45。
  关联关系或其他利益关系说明：汇智并购基金与上市公司不存在关联关系或
利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高
级管理人员不存在关联关系或利益安排，未通过直接或间接形式持有上市公司股
份。陕投基金系汇智并购基金的管理人及执行事务合伙人。
  是否失信被执行人：汇智并购基金未被列为失信被执行人。
  三、投资基金的具体情况及投资协议的主要内容
  公司拟与陕投基金、汇智并购基金、玖沣资本签署《陕西西测汇金并购股权
投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，投资基金的具体情况及投资协议的主
要内容如下：
具体以市场监督管理部门登记为准）。
内并购重组市场活力，推动陕西省内上市公司做大做强主业，拓宽产业链。
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动。）
                            （除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
起计算。有限合伙企业经营的前 1 年为投资期，后 4 年为退出期。经全体合伙人
一致同意后，可延长 2 次，每次延长 1 年。
                                         认缴出资
  合伙人名称    合伙人性质          住所         出资方式 额（万 出资比例
                                           元）
西安西测测试技术             西安市高新区丈八二
           有限合伙人                     现金   5,150    49.05%
 股份有限公司                 路16号
陕西汇智并购股权
                     陕西省西安市新城区
投资合伙企业（有   有限合伙人                     现金   5,150    49.05%
                      解放路166号L1-05
  限合伙）
         普通合伙人 西安市雁塔区唐延路
陕西玖沣睿新私募
         执行事务合伙 CLASS国际公馆B座          现金    100     0.95%
基金管理有限公司
           人         1004室
                 西安市高新区锦业路
陕西投资基金管理
           普通合伙人 125号西安半导体产业         现金    100     0.95%
  有限公司
                     园c座12层
               合计                         10,500   100.00%
  除公司控股股东、实际控制人李泽新先生通过玖沣资本间接参与投资基金份
额认购外，公司其他持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与本次投资
基金份额认购，未在投资基金中任职。
  有限合伙企业各合伙人采取分期实缴的出资方式。有限合伙企业成立后，因
备案需要，各普通合伙人初始实缴出资 100 万元，各有限合伙人初始实缴出资
理人执行事务合伙人向各合伙人发出的《缴付通知书》为准。
基金及玖沣资本共同担任，基金管理人由玖沣资本担任。本基金设立投资决策委
员会，为基金投资决策的最终审批机构，就项目投资和退出事项进行决策。投资
决策委员会由 5 名委员组成，其中玖沣资本委派 3 名委员，汇智并购基金委派 1
名委员，陕投基金委派 1 名委员。投委会实行一人一票决策制，全体委员各自对
拟决议的事项单独判断，项目需经全体委员一致同意表决通过。
需要由合伙企业承担的费用（包括但不限于基金管理费、非管理人执行事务合伙
报酬执行事务合伙费、相关税费、中介费及其他费用）后，基金经营期限内取得
的现金收入、股权投资分红、银行存款利息及其他合法收入，按照各合伙人实缴
出资比例进行分配，采取“项目即退即分、先回本后分利”的分配原则。
一金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
  四、关联交易的定价政策及定价依据
  本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出
资比例，公司及其他合伙人均以现金形式出资，交易价格公允、合理，不会影响
公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
  五、关联交易目的和对上市公司的影响和存在的风险
  （一）对公司的影响
司洛阳西测技术服务有限公司的股权，符合公司的发展战略。在保证公司主营业
务稳健发展的前提下，通过产业链内的横向并购，为企业长期可持续健康发展注
入新的活力。另一方面，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司
的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，进而推动上市公司质量和投资
价值双提升。
有助于发挥各方专业能力和资源优势，补充公司的投资渠道，有利于公司把握市
场发展机遇，在促进业务协同发展的同时实现更好的投资收益。
前提下开展，不会影响公司经营活动的正常运行，不存在同业竞争的情况，亦不
会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （二）存在的风险
商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案以及实际募集及各方缴付
出资等实施过程可能存在不确定性。本次合伙企业的设立、募集及投资收益尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
长，短期内可能无法为公司贡献利润的风险。
营管理状况等多重因素的影响，存在无法实现预期收益、无法及时退出等风险。
此外，基金不承诺保本或最低收益，极端情况下可能存在投资失败及基金亏损的
风险。公司将持续关注基金运作情况，并按照相关法律法规及规范性文件的要求
及时履行信息披露义务。
  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  七、会计师事务所意见
  西安西测测试技术股份有限公司（以下简称西测测试）直接持有陕西西测汇
                （以下简称并购基金）49.05%的财产份额。
金并购股权投资合伙企业（有限合伙）
根据相关协议及有关决策程序的安排，分析西测测试对该并购基金的影响情况如
下：
  根据合伙企业协议，并购基金设立投资决策委员会，为基金投资决策的最终
审批机构，就项目投资和退出事项进行决策。投资决策委员会实行一人一票决策
制，全体委员各自对拟决议的事项单独判断，项目需经全体投资决策委员同意表
决通过。该并购基金投资决策委员会设 5 席，由陕西玖沣睿新私募基金管理有限
公司委派 3 席、陕西汇智并购股权投资合伙企业（有限合伙）委派 1 席和陕西投
资基金管理有限公司委派 1 席，西测测试未派出代表参与其他投资决策；
  根据合伙企业协议，西测测试作为有限合伙人，只以出资为限对并购基金负
责，不具有经营管理权。权利仅限于参与决定普通合伙人入伙、退伙，按照约定
分配收益，监督管理人对合伙企业的经营管理并提出建议等有限权利，并不执行
合伙事务。
  综合上述合伙企业协议及其决策程序分析，西测测试对并购基金不构成控制
或重大影响。
     八、履行的审批程序及相关意见
     （一）独立董事专门会议审议情况
  公司于 2025 年 7 月 9 日召开第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，
审议通过了《关于与专业机构共同投资设立并购基金暨关联交易的议案》，经核
查，独立董事认为：公司拟与关联专业投资机构共同出资设立并购基金，可以借
助其丰富的投资经验、优质资源和专业能力在收购洛阳西测股权交易中降低投资
风险、整合优质资源，助力洛阳西测及上市公司做大做强。本次关联交易采用市
场化定价方式，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
  因此，独立董事一致同意与专业机构共同投资设立并购基金暨关联交易事项，
并同意将其提交至公司董事会审议。
     （二）董事会审议情况
专业机构共同投资设立并购基金暨关联交易的议案》，董事会认为：公司拟与关
联专业投资机构共同出资设立并购基金，可以借助其丰富的投资经验、优质资源
和专业能力在收购洛阳西测股权交易中降低投资风险、整合优质资源，助力洛阳
西测及上市公司做大做强。本次关联交易采用市场化定价方式，不存在损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。关联董事李泽新回避表决。本事项
尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
  （三）监事会审议情况
专业机构共同投资设立并购基金暨关联交易的议案》。监事会认为：公司拟与关
联专业投资机构共同出资设立并购基金，可以借助其丰富的投资经验、优质资源
和专业能力在收购洛阳西测股权交易中降低投资风险、整合优质资源，助力洛阳
西测及上市公司做大做强。本次关联交易采用市场化定价方式，不存在损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
  因此，公司监事会一致同意与专业机构共同投资设立并购基金暨关联交易事
项，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
  九、保荐机构核查意见
  经核查，本保荐机构认为：西测测试参与设立并购基金暨关联交易事项已经
公司独立董事、董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《公司
法》、
  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
                    《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。保荐机构对西测测试参
与设立并购基金暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限
公司参与设立并购基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
             费新玉        葛文兵
                         长江证券承销保荐有限公司
                              年   月   日