佳力图: 北京国枫（南京）律师事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书

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           北京国枫（南京）律师事务所
       关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司
                        法律意见书
                国枫律股字2025H0031 号
致：南京佳力图机房环境技术股份有限公司（贵公司）
  北京国枫（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，
指派律师出席并见证贵公司 2025 年第四次临时股东大会（以下简称“本次会
议”）。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会
规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件及《南京佳力图机房环境技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出
具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议
案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关
事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次会议的召集、召开程序
     （一）本次会议的召集
  经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第九次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2025 年 6 月 19 日在相关指定媒体公开发布了《关于召
开 2025 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该会议
通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股
权登记日及会议登记方式等事项。
     （二）本次会议的召开
  贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
  本次会议的现场会议于 2025 年 7 月 10 日在南京市江宁经济技术开发区苏
源大道 88 号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室如期召开，由贵
公司董事长何根林先生主持。本次会议通过上海证券交易所网络投票系统进行
网 络 投票的具体时间 为股东大会召开当日 的交易时间段，即 9:15-9:25 ，
的 9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容
均与会议通知所载明的相关内容一致。
  综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
  本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
  根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交
的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投
票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验
确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 590 人，代表股
份 247,864,238 股，占贵公司有表决权股份总数的 45.7468%。
  除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员。
  经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
   三、本次会议的表决程序和表决结果
   经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了
逐项审议，表决结果如下：
   （一）表决通过了《关于提议向下修正“佳力转债”转股价格的议案》
   同意 244,939,927 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有
效表决权的 98.8562%；
   反对 2,680,760 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的 1.0819%；
   弃权 153,351 股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的 0.0619%。
   本所律师与现场推举的股东代表、监事代表共同负责计票、监票。现场会
议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予
以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开单
独披露表决结果。
   经查验，上述议案均经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上通过。
   综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
   四、结论性意见
   综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、
行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规
定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决
结果均合法有效。
 本法律意见书一式贰份。