深天马Ａ: 关于回购公司股份的回购报告书

证券代码：000050     证券简称：深天马A         公告编号：2025-044
               天马微电子股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
  （1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
  （2）拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
  （3）拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过 12.43 元/股，未超过
公司董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
  （4）拟回购股份的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 1.5
亿元且不超过人民币 2 亿元。
  （5）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民
币 12.43 元/股的条件下，按回购资金上限人民币 2 亿元测算，预计回购股份数量
约为 16,090,104 股，约占目前公司总股本的 0.65%；按回购总金额下限人民币 1.5
亿元测算，预计可回购股份数量约为 12,067,579 股，约占目前公司总股本的 0.49%。
具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
  （6）拟回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或银
行贷款。
  （7）回购期限：本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购
方案之日起 12 个月内。
  （8）相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、回购
股份提议人在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若上述主体未来实
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施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  本次回购股份方案已经公司分别于 2025 年 4 月 15 日、2025 年 7 月 2 日召开
的第十届董事会第二十八次会议、2025 年第二次临时股东大会审议通过。
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户。
  （1）本次回购方案用于减少注册资本，需按《公司法》要求履行通知债权人
等程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
  （2）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本
次回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
  （3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
其他导致公司决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺
利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险。
  公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》等有关规定，公司分别于 2025 年 4 月 15 日、2025 年 7 月 2 日
召开第十届董事会第二十八次会议、2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》。现将本次《关于回购公司股份的回购报告书》公
告如下：
  一、回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
  为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对
公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的
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股份将用于减少公司注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。
  （二）回购股份符合相关条件
  本次回购符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
（以下简称“深交所”）规定的其他条件。
  （三）拟回购股份的方式、价格区间
回购。
公司董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
  若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所
相关规定相应调整回购股份价格上限。
  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 1.5 亿元且不超过人民币 2 亿元。在
回购股份价格不超过人民币 12.43 元/股的条件下，按回购资金上限人民币 2 亿元
测算，预计回购股份数量约为 16,090,104 股，约占目前公司总股本的 0.65%；按
回购总金额下限人民币 1.5 亿元测算，预计可回购股份数量约为 12,067,579 股，
约占目前公司总股本的 0.49%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份
数量为准。
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  （五）回购股份的资金来源
  本次回购股份的资金来源为公司自有资金或银行贷款。
  根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增
持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件。
  截至本公告披露日，公司已经取得中信银行股份有限公司深圳分行出具的
《贷款承诺函》，承诺向公司提供金额最高不超过人民币 1.8 亿元（大写：壹亿
捌仟万元整）的股票回购专项贷款，期限不超过 3 年。
  （六）回购股份的实施期限
 （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满。
 （2）在公司股东大会授权的前提下，如公司董事会决定终止本回购方案，则
回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
 （3）中国证监会和深交所规定的其他情形。
  公司将根据授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并予以实
施。
 （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
 （2）中国证监会和深交所规定的其他情形。
  （七）预计回购后公司股本结构变动情况
预计回购股份数量约为 16,090,104 股，约占目前公司总股本的 0.65%，则本次回
购完成后公司股本结构变化情况如下：
                回购前                       回购后
     股份性质
            数量（股）   比例                数量（股）            比例
有限售条件股份        29,025        0.00%       29,025       0.00%
无限售条件股份     2,457,718,636   100.00%   2,441,628,532   100.00%
     股份总数   2,457,747,661   100.00%   2,441,657,557   100.00%
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 注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时
实际回购的股份数量为准。
预计可回购股份数量约为 12,067,579 股，约占目前公司总股本的 0.49%，则本次
回购完成后公司股本结构变化情况如下：
                   回购前                        回购后
     股份性质
               数量（股）   比例                 数量（股）   比例
 有限售条件股份         29,025          0.00%       29,025       0.00%
 无限售条件股份      2,457,718,636     100.00%   2,445,651,057   100.00%
     股份总数     2,457,747,661     100.00%   2,445,680,082   100.00%
  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时
实际回购的股份数量为准。
  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为人民币 81,235,165,602.39
元，货币资金为人民币 6,228,118,860.26 元，归属于上市公司股东的净资产为人
民币 27,251,327,182.02 元，公司资产负债率 64.09%。假设按照拟回购金额上限
人民币 2 亿元，根据 2024 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总
资产的 0.25%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 0.73%。
  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2 亿元的股份回购金
额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影
响。本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为
上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
  全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益和股东的合法利益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和经营能
力。
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  （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
航科创有限公司”）根据股权转让协议受让中国航空技术国际控股有限公司所直
接持有公司 179,516,146 股股份（占公司总股本的 7.30%）。具体内容请见公司
于 2024 年 10 月 22 日披露的《关于股东协议转让公司股份过户完成的公告》
                                         （公
告编号：2024-042）。
  除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情
形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若上述主体未来实施股
份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未
来六个月暂无明确的减持计划。若上述主体未来实施股份减持计划，公司将按照
相关规定及时履行信息披露义务。
  （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司时任董事长彭旭辉先生提议公司
通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本，
优化公司资本结构，提升公司股东价值。具体内容请见公司于 2025 年 4 月 8 日
披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-
                  第 6 页 共 9 页
  彭旭辉先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
  截至本公告披露日，彭旭辉先生在回购期间无明确的增减持公司股份的计划，
如后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
 （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
  本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本，公司将按照相关法律法规
的规定履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
 （十二）本次回购相关事宜的具体授权
  根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，
公司董事会已提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授
权公司董事会及董事会授权人士办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但
不限于：
购股份的具体方案；
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事
会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
相关的工商变更登记等事宜；
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表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的具体事宜；
  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
  公司分别于 2025 年 4 月 15 日、2025 年 7 月 2 日召开第十届董事会第二十
八次会议、2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的
议案》。具体内容请见公司分别于 2025 年 4 月 16 日、2025 年 7 月 3 日在《证
券时报》和巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第二十八次会议决议公告》（公
告编号：2025-021）、             （公告编号：2025-022）、
             《关于回购公司股份方案的公告》
《2025 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-040）。
  公司将根据相关法律法规，就本次回购股份的实施进展情况及时履行相应的
信息披露义务。
  三、通知债权人及开立回购专用账户的情况
  本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本，公司已按照《公司法》相
关规定通知债权人。具体内容请见公司于 2025 年 7 月 3 日在《证券时报》和巨
潮资讯网上披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2025-041）。
  根据《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
  四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其
一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致
行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
  五、回购股份的资金筹措到位情况
  本次回购股份的资金来源为公司自有资金或银行贷款。
  根据公司货币资金储备、资金规划及银行贷款情况，用于本次回购股份的资
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金可根据回购计划及时到位。
 六、回购期间的信息披露安排
  根据《回购规则》等相关规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，
并在定期报告中披露回购进展情况：
三个交易日内予以公告；
进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
 七、回购方案的风险提示
程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
次回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
其他导致公司决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺
利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险。
  公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
 特此公告。
                              天马微电子股份有限公司董事会
                                  二〇二五年七月十一日
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