天永智能: 简式权益变动报告书（茗嘉投资）

     上海天永智能装备股份有限公司
        简式权益变动报告书
上市公司名称：上海天永智能装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天永智能
股票代码：603895
信息披露义务人姓名：上海茗嘉投资有限公司
通讯地址： 上海市嘉定区汇贤路 488 号
邮政编码：201806
联系电话：021-69920928
股份变动性质：股份减少
         简式权益变动报告书签署日期：2025 年 7 月 4 日
          信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》
                        （以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》
           （以下简称“《收购办法》”）、
                         《公开发行证券公司信息
披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
                       （以下简称“准则 15 号”）及相
关的法律、法规编写本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《证券法》、
           《收购办法》、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露
了信息披露义务人在上海天永智能装备股份有限公司中拥有权益的股份变动情
况；
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在上海天永智能装备股份有限公司中拥有权
益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
                          目 录
                    第一节      释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人、茗
               指   上海茗嘉投资有限公司
 嘉投资、转让方
 公司/上市公司       指   上海天永智能装备股份有限公司
                   浙江锦和投资管理有限公司(代表“锦和国投优选
锦和投资、受让方1      指
                   一号私募证券投资基金”)
                   茗嘉投资将其持有的8,540,000股（占公司总股本的
  本次权益变动       指
  中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
 上交所/交易所       指   上海证券交易所
                   上海天永智能装备股份有限公司简式权益变动报告
   本报告书        指
                   书
  《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
《准则15号》/准则15       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
               指
     号             15号—权益变动报告书》
   元、万元        指   人民币元、人民币万元
            第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人名称     上海茗嘉投资有限公司
企业类型          有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址          中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450 室
法定代表人         荣俊林
注册资本          1000 万人民币
统一社会信用代码      9131000032318377XK
成立日期          2014-11-24
经营期限          2014-11-24 至 2064-11-23
股东名称          荣俊林 85%、荣青 15%
经营范围          实业投资，项目投资，投资管理，企业管理咨询（除经纪）
                                       。【依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址          上海市嘉定区汇贤路 488 号
二、信息披露义务人的股权及控制关系
  （一）信息披露义务人股权结构
三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
姓名     性别   身份证号码              国籍   长期居住地   其他国家或地   职务
                                            区居留权
荣俊林    男    3706021960******   中国   上海市     新加坡      执行董事
荣俊成    男    3729221964******   中国   上海市     无        监事
四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
     本次交易中，信息披露义务人无一致行动人。
五、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额
百分之五以上的情况：
     截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。信息披露义务人控
股股东及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
      第三节 权益变动的目的及持股计划
  一、本次权益变动的目的：
 本次权益变动是因为信息披露义务人出于自身资金需求和支持上市公司流动
资金需求通过协议转让方式转让公司股份。
  二、未来 12 个月内，信息披露义务人增持或减持上市公司股份的
计划
 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，茗嘉投资在未来 12 个月内未明确
其他股份增减持计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关
法律法规规定及时履行信息披露义务。
                第四节 权益变动方式
   一、信息披露义务人持有公司股份情况
   本次权益变动前，茗嘉投资持有公司 64,163,400 股股份，占公司总股本的
资持有上市公司股份。
   二、本次权益变动情况
股东名称                    本次变动前持有股份            本次变动后持有股份
                        持 股 数 量 持 股 比 持 股 数 量 持股比例
                        （股）           （股）
                                例（%）          （%）
茗嘉投资                    64,163,400    59.37 55,623,400   51.47
浙 江 锦 和投 资 管理 有 限 公 司             0      0   8,540,000    7.90
(代表“锦和国投优选一号私
募证券投资基金”)
合计                      64,163,400    59.37 64,163,400   59.37
   茗嘉投资于 2025 年 7 月 4 日与锦和投资签署了《上海天永智能装备股份有限
公司之股权转让协议》，拟通过协议转让方式将持有的公司 8,540,000 无限售流通
股转让给上古投资，占公司总股本的 7.90%。
   本次协议转让减持后，茗嘉投资持股比例占公司总股本的 51.47%。本次权益
变动后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次协议转让所涉及
股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情
况。
   本次股权转让协议的主要内容如下：
   茗嘉投资与锦和投资的股份转让协议内容
     第一条股份转让
   （一）转让标的股份
利润分配权、表决权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享
有的一切权利和权益。
款合计为人民币 196,676,200 元(以下简称“股份转让价款”)。
送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动或其
他除权、除息事项的，则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响
股份转让价款总额。
律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并承诺在协议转让股份过户登记
完成后的 12 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
  （二）股份转让价款与支付安排
  甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
  (1)自双方签署本协议之日起 10 个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔
股份转让价款（转让总价款的 40%）
                 ，即 78,670,480 元支付至甲方指定的银行账户。
  (2)在取得交易所确认函之日起 10 个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二
笔股份转让价款（转让总价款的 40%）
                  ，即 78,670,480 元支付至甲方指定的银行账户。
  （3）剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项）
                                      ，
由乙方在按照本协议约定待中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续，至
乙方名下手续之日起 10 个工作日内将剩余 20%股份转让价款，即 39,335,240 元支付
至甲方指定的银行账户。
  （三）税收和费用
  甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据法律法规相
关规定自行承担；无规定者，由双方另行协商确定。
  （四）股份减持承诺
  本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定；同时，乙
方承诺在本次协议转让股份过户完成之日的 12 个月内不减持其所受让的股份。
  第二条双方声明、保证及承诺
  (1)其具备签署本协议的资格和能力；
  (2)其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三
人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、
仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
  (3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在
任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
  (4)截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、 仲裁、
司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将 要对标的
股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查
封的任何情形或者风险；
  (5)自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置(包括但
不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)；
  (6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议
约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关
手续，并及时履行法定的信息披露义务。
  (1)其具备签署本协议的资格和能力；
  (2)保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
  (3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议
  约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等
  相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
  第三条协议的解除
未取得上海证券交易所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除/终止
本协议，且互相不承担违约责任。如确有必要，双方协商一致可适当延长期限。
  第四条协议的修改及补充
  甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本 协
议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分
割的组成部分。
  第五条违约责任
任，即构成违约行为。
损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担股份转让价款总
额 10%的违约金。
         （若甲方受限于非甲方原因导致的法律法规要求因素，而不能及时
按约定转让股份的，不属于甲方违约；若乙方受限于非乙方原因导致的法律法规要
求因素，而不能及时按约定转让股份的，不属于乙方违约。
                         ）
  第六条保密
聘请的（或有）承担保密义务的中介机构披露外，任何一方未经对方书而同意，不
得向任何第三方披露本协议之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的
任何文件之内容。
向对方进行通报并寻求其他保密措施。
     第七条适用法律及争议解决
协商的方式解决。若协商解决不成，则任何一方可向合同签署地的人民法院进行裁
决。
     第九条不可抗力
无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或 部分
义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢
工或任何其它类似事件。
知对方，并在 15 日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不 能履
行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲乙双方协商是否延期履行本协议或终止本
协议。
  三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
     本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转
让的情况。
  四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份
  变动的时间及方式
     本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股
份完成过户之日。
  五、信息披露义务人为上市公司控股股东的披露事项
公司控股股东，不存在失去对上市公司的控制权的情形。
让意图等进行了合理调查和了解，受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
   第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
 截至本报告书签署之日起前 6 个月内，除上述所述情况外，信息披露义务人
不存在买卖公司股票的行为。
         第六节 其他重要事项
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
         第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于上海天永智能装备股份有限公司办公地点。
     信息披露义务人及其法定代表人声明
  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  信息披露义务人（盖章）：上海茗嘉投资有限公司
  法定代表人（签字）：荣俊林
  签署日期：2025 年 7 月 4 日
附表： 简式权益变动报告书
基本情况
            上海天永智能装备股份有限                      上海 市嘉 定区汇
上市公司名称                           上市公司所在地
            公司                                贤路488号
股票简称        天永智能                 股票代码         603895
                                              中国（上海）自由
信息披露义务人名                                      贸易 试验 区临港
            上海茗嘉投资有限公司           信息披露义务人注册地
称                                             新片区业盛路188
                                              号450室
            增加 □
拥有权益的股份数                                      有   □
            减少 ?                 有无一致行动人
量变化                                           无   ?
            不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是
            是 ?                  信息披露义务人是否为   是 □
否为上市公司第一
            否 □                  上市公司实际控制人    否 ?
大股东
            通过证券交易所的集中交易 □              协议转让 ?
            国有股行政划转或变更 □                间接方式转让 □
权益变动方式
            取得上市公司发行的新股 □               执行法院裁定 □
（可多选）
            继承 □          赠与 □
            其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
            股票种类：   普通股
露前拥有权益的股
            持股数量：64,163,400股
份数量及占上市公
司已发行股份比例    持股比例：59.37%
            股票种类： 普通股
            变动数量：8,540,000 股
本次权益变动后，
信息披露义务人拥    变动比例：7.90%
有权益的股份变动
数量及变动比例
            变动后持股数量： 55,623,400股
            变动后持股比例：51.47%
信息披露义务人是
            是 □    否 ?
否拟于未来12个月
内继续减持
信息披露义务人在
此前6个月是否在
            是 □   否 ?
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
                             是 □   否 ?
上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清
                             是 □   否 ?
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供
                                      （如是，请注明具体情况）
的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准                是 ?   否 □
是否已得到批准                      是 □   否 ?
注：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审核，才能在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
信息披露义务人（盖章）：上海茗嘉投资有限公司
法定代表人（签字）：荣俊林
签署日期：2025 年 7 月 4 日