完美世界: 北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司注销股票期权激励计划到期未行权股票期权的法律意见书

    北京市中伦律师事务所
   关于完美世界股份有限公司
注销股票期权激励计划到期未行权股票期权的
       法律意见书
       二〇二五年七月
            北京市中伦律师事务所
            关于完美世界股份有限公司
    注销股票期权激励计划到期未行权股票期权的
               法律意见书
致：完美世界股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美世界股份有限公司（以
下简称“完美世界”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司注销股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）到期尚未行
权股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现
出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
  （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
  （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如
下保证：其已向本所律师提供的有关本次股权激励计划以及出具本法律意见书所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口
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头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件。
  （3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划
所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担
相应的法律责任。
  （4）本所及本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  （5）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
  （6）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
  基于上述，本所现为完美世界本次注销的相关事项出具法律意见如下：
  一、本次注销的批准与授权
  经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销履行了如下程序：
美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权
激励计划相关议案。同日，完美世界独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，
同意将《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
                            （以下简称“《股
票期权激励计划》”）提交完美世界股东大会审议。
美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
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                                         法律意见书
于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
完美世界监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了专项审核意见。
于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                  《关
于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股
权激励计划相关议案。
整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
同日，完美世界独立董事就公司向激励对象授予股票期权事项发表独立意见，同
意本次股权激励计划的授予日为 2015 年 7 月 3 日。
激励对象授予股票期权的议案》。
于公司股票期权激励计划有效期届满并注销尚未行权股票期权的议案》，同意将
公司股票期权激励计划有效期届满并注销尚未行权股票期权的议案》。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销已取得了必
要的批准和授权。
  二、本次注销的具体情况
  根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计
划有效期届满并注销尚未行权股票期权的议案》，本次注销的情况如下：
  根据《股票期权激励计划》的相关规定，本计划的有效期为 10 年，自授权
日起算。本计划下授予的股票期权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由
公司收回并统一注销。
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  根据公司的说明，鉴于公司股权激励计划有效期于 2025 年 7 月 2 日届满，
根据《股票期权激励计划》的相关规定及公司 2015 年第四次临时股东大会的授
权，董事会决定对 8 名激励对象已获授但尚未行权的 37,460 份股票期权予以注
销。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合《管
理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
     三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销
已取得了必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》和《股票期权激励计划》
的相关规定。
  （以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司注销股票期权激励
计划到期未行权股票期权的法律意见书》的签署页，无正文）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                 经办律师：
         张学兵                      都   伟
                       经办律师：
                                  李诗滢
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