丽尚国潮: 上海市锦天城律师事务所关于丽尚国潮调整 2025 年员工持股计划购买价格的法律意见书

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   关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
    调整 2025 年员工持股计划购买价格的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
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       关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
        调整 2025 年员工持股计划购买价格的
                 法律意见书
致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受兰州丽尚国潮
实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）委托，就丽尚国潮调整
具本法律意见书。
                     （以下简称“《公司法》”）
  本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》           《中
         （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
华人民共和国证券法》
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
              《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作（2025 年 5 月修订）》
                  （以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关
法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了与调整本次员工持股计划购买价格相
关的文件及资料，并已经得到丽尚国潮以下保证：丽尚国潮提供给本所的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见书仅供丽尚国潮为调整本次员工持股计划购买价格之目的使用，
未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
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                     正   文
一、 本次员工持股计划购买价格调整的批准与授权
  根据丽尚国潮提供的会议材料及相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，
丽尚国潮已就调整本次员工持股计划购买价格事项履行了下列程序：
  (一)   2025 年 5 月 21 日，丽尚国潮召开了 2025 年第一次职工代表大会，
审议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》。
  (二)   2025 年 5 月 21 日，丽尚国潮召开了第十届董事会薪酬与考核委员会
                        《关于<兰州丽尚国潮实业集团
股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。
  (三)   2025 年 5 月 21 日，丽尚国潮召开了第十届董事会第三十二次会议和
第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有
限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兰州丽尚国潮
实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计
划有关事项的议案》等相关议案。
  (四)   2025 年 6 月 16 日，丽尚国潮召开了 2025 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025
年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理兰州
丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划有关事项的议案》。
  (五) 2025 年 6 月 30 日，丽尚国潮召开了第十届董事会第五次薪酬与考核委
员会、第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年员工
持股计划购买价格的议案》，鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，董
事会同意将本次员工持股计划的购买价格由 2.68 元/股调整为 2.67 元/股。根据公
司 2025 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内，经
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公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
    综上，本所律师认为，公司调整本次员工持股计划购买价格事项已经取得
了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和
规范性文件的规定。
二、 本次员工持股计划购买价格调整的具体情况
    （一）调整原因
于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。2025 年 6 月 20 日，公司披露了《2024
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-038），公司 2024 年年度权益分派
的具体方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236 股,
扣除公司回购专用证券账户股份 26,062,913 股后的 735,272,323 股为基数，每 10
股派发现金红利人民币 0.15 元（含税），合计派发现金红利共计 11,029,084.85 元
人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司 2024 年年度权益分派
的股权登记日为 2025 年 6 月 26 日，除权除息日为 2025 年 6 月 27 日。
    因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按
总股本折算每股现金红利为 0.0145 元/股（每股现金红利=现金分红总额/总股本
=11,029,084.85/761,335,236≈0.0145）。
    （二）调整方法及调整结果
    根据《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
的相关规定，在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本次员
工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：
    派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
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  根据上述调整方法对本次员工持股计划的购买价格进行调整，P=2.68 元/股
-0.0145 元/股≈2.67 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丽尚国潮本次员工持
股计划购买价格的调整内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丽尚国潮调整本
次员工持股计划购买价格的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，调整内容符
合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和
规范性文件的规定。
  本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
  （以下无正文）