证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2025-064
深圳市宇顺电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”
或“宇顺电子”）近期收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深
圳市宇顺电子股份有限公司 2024 年年度报告的问询函》（公司部年报问询函
〔2025〕131 号）（以下简称“年报问询函”），要求公司就相关问题做出书面
说明。公司现对年报问询函所涉及的问题回复说明如下：
问题 1：2025 年 4 月 9 日，你公司披露公告称，拟聘请深圳正一会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称正一所）为 2024 年年报审计机构。2025 年 4 月
报告和内部控制审计报告。你公司拟聘请正一所的时点距离审计报告出具日不
足一个月。
一、请年审会计师详细说明为公司年审项目实际投入的人力资源配置情况，
现场审计、客户及供应商访谈、函证等各项重要审计工作的实际开展时间。
会计师回复：
宇顺电子 2024 年审项目由本所承做并于 4 月 28 日出具审计报告，现就该项
目承接、过程和事务所质量控制和业务管理等详细说明如下：
所为其 2024 年报审计机构；同时我们在获悉宇顺电子有意更换年审机构时，即
与被审计单位接触、洽谈，根据本所业务管理及质量控制等制度和工作安排，成
立了宇顺电子年审项目组，并安排人员就承接该项目进行前期立项调查、风险评
估、尽调等工作。
计策略和审计计划，并将其中关于时间范围和时间节点等与宇顺电子董事会进行
沟通达到一致、并提请其提供必要的配合：
日前。换所公告前安排成员进场执行风险评估、进一步了解被审计单位财务、内
部控制状况等尽调工作，公告后第一时间进行前后任沟通；
函证、访谈、控制测试等进一步实质性程序;
通。
其中执业注师 6 人、非执业 2 人，对项目团队分为两部分：上海部分进场 7 人负
责相关审计工作，深圳部分驻场 9 人执行相关工作。
鉴于此，本所有充分时间同时配备了具备相当经验的审计人员，以保证宇顺
电子年报项目的顺利开展及关键审计程序等的充分执行，同时与宇顺电子保持畅
通的沟通渠道，并提请公司密切关注审计工作进展和变化的应对措施。
二、请年审会计师说明针对营业收入、营业成本、应收账款、存货、商誉
等科目已执行的具体审计程序和已获取的具体审计证据，相关程序和证据涉及
的金额占相关科目发生额或余额的比例。
会计师回复：
在年报审计过程中，我们严格按照审计准则以及本所的质量控制和业务管理
的相关要求，将包括询问、检查、观察、函证、重新计算和分析程序等基础审计
程序通过恰当的方式设计和实施了必要的审计程序，同时考虑到重要性和相关风
险，谨慎评估了已获取的审计证据，现就上述提及科目执行的审计程序和相关事
项等说明如下：
——针对销售收入和形成的应收账款，我们实施的程序主要包括：
(1)了解和评估其与销售相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，
选取销售等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度
是否得到了有效执行；
(2)获取并检查业务合同或协议的主要条款，包括但不限于合同约定的验收
标准、付款条件、结算方式、退换货条件、后续服务及附加条款等，并与管理层
讨论相关业务收入确认原则的合理性，并检查其在报告期内执行的一贯性；
(3)针对不同来源的收入，选取样本，分别获取出入库、运输、验收、开票与
结算等销售及发货以及期后对账和回款等过程资料，检查相关收入确认依据的真
实性、充分性及合理性；
(4)对应收账款的发生及余额实施函证程序或替代程序和测试期后回款，以
检查报告期相关收入的真实、准确和关联性，以及验证其期末余额的存在和准确
性；
(5)针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对至各模式下收入
确认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；
(6)检查公司新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息，以评
估是否存在未识别潜在关联方关系和交易。
——针对存货和结转的营业成本，我们已执行的程序主要包括：
(1)获取公司存货明细表，了解公司目前存货构成、产品类型及库龄等情况；
(2)执行监盘程序，关注存货数量与账面记录是否相符，是否存在毁损、陈旧
过时等情况；
(3)检查公司存货跌价准备计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方
法的合理性；检查存货转销和成本结转的依据，复核关联科目增减变动过程并执
行重新计算程序，判断会计处理是否符合企业会计准则的要求；
(4)获取公司收入成本表、采购明细表，核查年度销售、采购情况，分析产销
量、库存量变动情况以及成本变化情况；
(5)检查成本结转单及相关原始凭证，对存货执行计价测试程序，确定成本结
转的正确性；
(6)检查营业成本的结转与营业收入的确认是否符合配比原则。比较计入营
业成本的相关产品的品种、规格、数量的信息与计入营业收入的销售产品的口径
是否一致。
——针对商誉，我们执行的主要程序如下：
(1)了解和评价公司与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行
的有效性；
(2)基于我们对上海孚邦实业有限公司业务的理解，评价管理层对资产组的
识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情况进行比较，以评价是否存在管理
层偏向的迹象；
(3)评价管理层在确定各相关资产组的预计未来现金流量现值时所使用的未
来收入增长率和未来毛利率等关键假设的合理性；
(4)利用评估专家的工作，评价管理层预计未来现金流量的现值的方法的适
当性以及所使用的折现率的合理性；
(5)对管理层预计未来现金流量现值所使用的折现率和其他关键假设进行敏
感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响以及是否存在管理层偏向
的迹象；
(6)检查管理层确定各相关资产组预计未来现金流量现值金额的计算准确性；
(7)评价管理层在财务报表中有关商誉减值测试以及所采用的关键假设的披
露是否符合企业会计准则的要求。
——函证程序，我们对当期销售额选样并函证了 39,742.49 万元，占年度销
售额的 87.37%，回函金额 37,590.71 万元，占发函金额的 94.59%；期初应收账款
期发函 3,942.08 万元，占年初应收余额的 64.12%，回函金额 3,256.98 万元，占
发函金额 82.62%；应收账款余额发函,878.28 万元，占年末余额 83.38%，回函
万元，占年初余额的 81.67%，回函金额 2,100.72 万元，占发函金额的 99.43%，
本期发生额发函 25,474.39 万元，回函金额 21,576.11 万元，回函率 84.70%，期
末余额发函 7,825.86 万元，回函 7,027.80 万元，回函率 89.80%。针对未回函的
部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查形成相关发生额和余额的会计凭
证、销售合同、验收单、结算单、出入库单、交付记录，检查开票情况、回付款
等资料，并获取了上述检查资料作为审计证据。
——控制测试，我们对销售与收款循环执行了内部控制测试，测试的控制活
动包括销售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承
接有关的业务活动、与顾客档案及时维护有关的业务活动等。
——监盘程序，以实物资产中存货为例，主要工作内容包括了解、询问公司
存货管理相关的内部控制和业务流程、考量是否需要利用专家工作，盘点当日获
取资产完整存放地点清单和监盘时点完整资产清单，制定盘点计划，实地执行抽
盘工作，将盘点日结果倒推至报表日和期初；上海部分监盘日存货余额 626.55 万
元，全部纳入抽盘范围；深圳部分监盘日存货余额 2,273.39 万元（不含在产品、
发出商品），抽盘金额 1,452.09 万元，抽盘比例 75.71%,其中原材料抽盘比例
三、请年审会计师结合公司 2023 年度审计报告中的“与持续经营相关的重
大不确定性”段落内容和 2024 年度经营情况，认真核查公司持续经营能力是否
存在不确定性，并发表明确意见。
会计师回复：
宇顺电子 2023 年度审计报告中的与持续经营相关的重大不确定性段落内容
为“……宇顺电子 2023 年度实现归属于母公司股东的净利润为 96.44 万元，扣除
非经常性损益后的净利润为-1,847.80 万元，宇顺电子已连续多年扣非后净利润
为负值，累计亏损 175,352.10 万元。
其中主营业务收入 15,033.41 万元，主营收入规模较小，同时经营活动产生的现
金流量净额为负数。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能
力产生重大疑虑的重大不确定性……”。
上述描述主要为扣非后亏损、经营活动净现金流为负值的经营现象，若被审
计单位生产经营和偿债能力正常、不存在大额逾期债务或诉讼冻结以及抵押担保
等事项，则表明被审计单位不存在明显影响或丧失持续经营能力的情形，也不影
响被审计单位未来的持续经营。
我们对宇顺电子持续经营能力从以下三个方面进行评估和考虑：
（1）财务方面
宇顺电子 2024 年度资产负债率 44.83%、流动比率 1.28、毛利率 22.42%，这
些关键财务比率均在合理范围；不存在未偿还的大额逾期债务；不存在拖欠或逾
期支付股利或利润分配；上、下游收付款均在信用期内进行；不存在关联方占用
以及需要出售资产弥补流动性的情况；必要的新产品开发和投资等所需资金均为
自有资金，也不存在因对外巨额担保等引发的或有事项，财务状况良好。
（2）经营方面
宇顺电子主要生产线或场所均不存在非正常停产或限产；相关商品或服务和
以前年度相比，未发生大幅度下滑，近三年生产销售量均保持在 1.2 亿左右；主
要市场、关键客户和供应商、研发以及生产管理团队稳定，整体经营状况稳健。
（3）其他方面
检索相关监管和公开信息等得知，宇顺电子不存在违反法定或其他监管要求
的事项；相关法律法规或政策的预期变化也不会对公司产生不利影响，不存在显
示公司持续经营假设不再合理的其他迹象。
同时，在本年度审计过程中，我们注意到宇顺电子近三年营业收入中电子类
产品的销售额均保持在 1.2 亿元以上，生产经营业务未停产停滞、原主营业务未
出现大幅下滑或波动、亦不存在大额逾期债务或诉讼保全等。2024 年末，流动资
产 23,787.31 万元、流动负债 18,647.07 万元，流动比率 1.28；资产总额 44,866.05
万元、负债总额 20,114.45 万元,资产负债率为 44.83%,流动性及资产负债率等财
务指标均在合理区间，也不存在资不抵债以及资金占用或违规担保等情况；公司
利润亏损 901.81 万元，2025 年第一季度营业收入 4,572.74 万元，归属于上市公
司股东净利润 114.49 万元，营业收入同比增长 93.73%，净利润同比增长 112.70%，
生产经营稳健向好。
在与公司管理层访谈的过程中了解到影响公司 2023 年持续经营能力相关事
项在 2024 年的变化情况和未来发展规划：
（1）宇顺电子控股股东于 2023 年 9 月变更为上海奉望实业有限公司，为支
持公司经营发展、降低公司融资成本，控股股东上海奉望实业有限公司已向公司
提供累计 8,230 万元的财务资助，期限不超过 1 年，借款利率不高于借款当日 1
年期 LPR 利率，无需提供抵押、质押或担保等措施。从目前采取的各项措施来
看，公司融资渠道基本通畅，具备偿还到期债务的能力，也不存在潜在的债务风
险及流动性风险。
（2）宇顺电子后续为改善资产质量和增加经营业绩，于 2024 年并购上海孚
邦实业有限公司，报告期内增加合并报表营业收入 9,914.57 万元、净利润 1,451.44
万元，通过上述并购重组有效地拓展了业务范围。
（3）宇顺电子在年报披露前又新增一项并购计划，根据我们查阅相关信息
得知，该事项正在有序推进和落实，宇顺电子未来的资产质量和营收规模及盈利
水平有望得到明显改善。
综上所述，宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能
力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险
及流动性等风险，管理层 2024 年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多
项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营
能力不断提升。基于此，我们认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性疑虑的
迹象。
四、请年审会计师结合问题（1）（2）（3）的答复，详细说明是否已获
取充分、适当的审计证据作为审计意见的基础，对公司财务报告出具标准无保
留的审计报告是否恰当，是否符合《中国注册会计师审计准则》等相关法律法
规的规定。
会计师回复：
我们在 2024 年报审计过程中按照审计准则等相关规定对宇顺电子的财务报
表进行审计。
在审计过程中，我们严格按照审计准则以及本所的质量控制和业务管理的相
关要求，在业务承接、风险评估、控制测试和实质性程序等阶段，结合对宇顺电
子的了解和风险特征，将包括询问、检查、观察、函证、重新计算和分析程序等
基础审计程序通过恰当的方式设计和实施了必要的审计程序，同时考虑到重要性
和相关风险，增加了审计程序不可预见性并谨慎评估了已获取的审计证据，制定
了相应的应对措施并予以实施，获得了充分、必要的审计证据。
同时如问题 1.（2）回复内容所述：我们对营业收入、营业成本、应收账款、
存货、商誉等分别设计和实施了必要的程序，并将检查分析、盘点函证以及重新
计算等实质性程序贯穿于整个审计过程中，我们对相关会计凭证及相关资料进行
抽样检查，根据每项业务类型对应的相关科目的金额和性质抽样进行细节检查，
在了解内部控制的基础上进行测试，将获取的相关资料作为审计证据，并审慎评
价已实施的实质性程序的有效性和审计证据的充分、适当性。
占年度销售额的 87.37%，回函金额 37,590.71 万元，占发函金额的 94.59%；期初
应收账款的发函 3,942.08 万元，占年初应收余额的 64.12%，回函金额 3,256.98
万元，占发函金额 82.62%；期末应收账款余额发函 10,878.28 万元，占年末余额
目发函 2,112.82 万元，占年初余额的 81.67%，回函金额 2,100.72 万元，占发函
金额的 99.43%，本期发生额发函 25,474.39 万元，回函金额 21,576.11 万元，回
函率 84.70%，期末余额发函 7,825.86 万元，回函 7,027.80 万元，回函率 89.80%。
(3)针对未回函的部分，全部执行了替代程序，替代程序包括检查形成相关发生额
和余额的会计凭证、销售合同、验收单、结算单、出入库单、交付记录，检查开
票情况、回付款等资料，并获取了上述检查资料作为审计证据。函证程序与执行
替代程序实施有效，为财务报表提供可靠和相关的审计证据。
管理相关的内部控制和业务流程、考量是否需要利用专家工作，盘点当日获取资
产完整存放地点清单和监盘时点完整资产清单，制定盘点计划，实地执行抽盘工
作，将盘点日结果倒推至报表日和期初；上海部分监盘日存货余额 626.55 万元，
全部纳入抽盘范围；深圳部分监盘日存货余额 2,273.39 万元，抽盘金额 1,452.09
万元，抽盘比例 75.71%,其中原材料抽盘比例 68.56%、库存商品抽盘比例 82.91%，
监盘达到比例要求，同时获取了双方签字的监盘表、同步拍摄的照片以及截止测
试所需的出入库单据等可靠和相关审计证据，盘点程序得到有效执行。
制测试，测试的控制活动包括销售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开
具发票、与新增客户承接有关的业务活动等，并将上述检查资料作为审计证据。
测试结果满意，相关内部控制得到有效执行，未发现异常情况。
字(2025))第 1144 号）并复核了折现率等关键假设，并检查了各相关资产组预计
未来现金流量现值金额的计算准确性，分摊商誉的资产组的可收回金额大于其账
面价值的部分，不存在减值迹象。
因此我们认为，我们在宇顺电子 2024 年报审计工作中勤勉尽职，审计期间
已获取充分、适当的审计证据，并在此基础上发表的标准无保留意见是恰当的。
五、2025 年 1 月 25 日，公司披露公告称收到深圳证监局出具的责令改正
措施决定。2025 年 4 月 23 日，公司披露《关于 2024 年年度业绩预告修正暨可
能被实施退市风险警示的公告》，对 2024 年度营业收入进行大幅修正。请年
审会计师结合深圳局责令改正措施决定、公司业绩预告修正事项，详细说明对
公司财务报告、内部控制出具标准无保留的审计报告是否恰当，是否符合《中
国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等相关法律法规的规定。
会计师回复：
在审计过程中，我们已关注到深圳证监局对宇顺电子出具了《责令改正措施
的决定》（2025 第 17 号）和《出具警示函措施的决定》（2025 第 18 号）（以
下统称“决定书”），同时，宇顺电子根据《决定书》提及的问题进行整改和落
实，并及时公告披露（公告编号 2025-007）。
根据了解，上述《决定书》所涉及的事项均发生于 2024 年并购的子公司上
海孚邦实业有限公司，2024 年 9 月，深圳证监局走谈上海孚邦实业有限公司，
指出上海孚邦实业有限公司 2023 年度 1 笔收入跨期、2024 年度 3 笔交易中的身
份为代理人，同时存在部分会计处理不规范等现象。
在现场审计过程中，我们了解和观察到上海孚邦实业有限公司在并入上市公
司前为民营企业，遵循并使用《小企业会计准则》，会计成本投入不足和核算流
程简化，后宇顺电子向上海孚邦实业有限公司委派管理人员和充实财务人员、启
用新财务软件、统一会计政策和梳理账目。除《决定书》提及的问题外，上海孚
邦实业有限公司后续业务中 5 笔交易虽与公司主营业务相关，但基于审慎性原则
对上述业务收入均以净额法核算。
基于上述原因，宇顺电子于 2025 年 4 月 23 日公告修订其《2024 年年度业
绩预告》，修订的原因为原预计的方向或性质不变，但个别指标原预计金额或区
间范围差异幅度较大，并在发现差异后第一时间披露更正和进行充分的风险提示，
后经审计的数值在修订后的区间范围内。同时，我们也获取了宇顺电子的《内部
控制自我评价报告》，对照检查了缺陷的分类和认定方法等，评价了该修订事项
对报表层面相关内部控制的影响。
综上所述和结合问题 1.（2）(4）段落的回复，我们认为，我们已获取了充
分、适当的审计证据，对公司财务报告、内部控制出具标准无保留的审计报告是
恰当，符合《中国注册会计师审计准则》《企业内部控制审计指引》等相关法律
法规的规定。
问题 2：2022 年年报披露后，你公司因最近三个会计年度经审计的扣除非
经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公
司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易自 2023 年 4 月 28 日起被实施其
他风险警示。2023 年年报披露后，因相关情形仍未消除，公司股票交易继续被
实施其他风险警示。2024 年度，你公司财务报告被出具了标准无保留意见的审
计报告，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。
一、请你公司结合 2023 年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定
性”段落内容、2024 年度经营情况以及年审会计师关于问题 1 的答复，详细说
明公司触及的其他风险警示情形是否已经消除。
回复：
公司结合 2023 年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定性”段落内
容、2024 年度经营情况以及年审会计师关于问题 1 的答复，说明公司触及的其
他风险警示情形已经消除，具体情况如下：
宇顺电子 2023 年度实现归属于母公司股东的净利润为 96.44 万元，扣除非
经常性损益后的净利润为-1,847.80 万元，宇顺电子已连续多年扣非后净利润为
负值，累计亏损 175,352.10 万元。2023 年度实现营业收入总额 15,519.17 万元，
其中主营业务收入 15,033.41 万元，主营收入规模较小，同时经营活动产生的现
金流量净额为负数。上述事项或情况，表明存在可能导致对宇顺电子持续经营能
力产生重大疑虑的重大不确定性。
公司 2024 年度营业收入 22,028.24 万元，较 2023 年同期增长 41.94%。公司
业务。新业务显著改善并提升了公司经营状况，增强了抗风险能力，夯实了持续
经营能力，消除了与持续经营相关的重大不确定性。公司 2025 年第一季度营业
收入 4,572.74 万元，较上年同期 2,360.42 万元同比增长 93.73%；公司 2025 年第
一季度归母净利润 114.49 万元，而上年同期为-901.81 万元，2025 年第一季度实
现扭亏为盈。
营能力，消除公司发展的不确定性。
公司传统的触控显示应用业务板块，受益于国产替代进程的加速及消费电子
自主品牌的市场份额的提升，公司主要客户的产品迭代周期明显缩短。2024 年
度，公司与核心客户持续保持紧密合作，保质保量保交期交付产品，构建起稳定
的供需协同机制，为后续业务持续增长提供有力支撑。
同时，公司加大在车载等新领域的研发投入，储备业务发展潜力，先后实施
了“新泰银 2.5" 124*88 车载 ESTN 项目 S6A004 开发”“河北明莎 3.7 寸+ICON 车
载 DFSTN 项目 S69909 开发”等多个研发项目，丰富了产品体系和下游应用领
域。
对内，公司严控生产流程与产品质量，通过高效的供应链管理与生产调度，
满足了核心客户的生产需求节奏，保障了客户生产线的稳定运行。此外，公司持
续优化触控显示应用板块的接单策略，减少低毛利产品的生产和销售，为高毛利
产品增长提供空间。
核心盈利能力。公司 2024 年度现金收购上海孚邦实业有限公司 75%股权，快速
切入气体检测仪器仪表和电气领域。孚邦实业在防护类、仪器类及电气设备类业
务具有完善的业务体系。其在相关领域具备较强的软硬件开发实力，并通过与国
际知名品牌合作，以先进的产品、技术与服务满足了国内不同客户群体的多样化
需求。其下游客户涵盖化工企业、上市公司、国有企业及政府部门，客户结构较
为稳定且具有一定的优质性。并购完成后，上市公司与孚邦实业积极探索业务上
的协同，在电气项目中成功导入相关显示产品。
孚邦实业 2024 年 5 月正式纳入合并报表，当年度内增加合并报表营业收入
合与协同效应释放，推动公司主营业务结构优化及盈利能力提升。
事项，但生产经营和偿债能力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债
务、不存在潜在的债务风险及流动性等风险，管理层 2024 年为改善持续经营采
取的举措已经得到落地，多项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水
平明显改善，公司持续经营能力不断提升。基于此，我们认为宇顺电子持续经营
能力不存在不确定性疑虑的迹象。
综上所述，公司结合 2023 年度审计报告中的“与持续经营相关的重大不确定
性”段落内容、2024 年度经营情况以及年审会计师关于问题 1 的答复，表明公司
触及的其他风险警示情形已经消除。
二、请你公司认真自查是否存在《股票上市规则（2025 年修订）》第
回复：
根据《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.8.1 条规定，公司对其他需被实
施其他风险警示的情形逐项进行核查，不存在《股票上市规则（2025 年修订）》
第 9.8.1 条规定的需被实施其他风险警示的情形，具体如下：
《股票上
是否触
序 市 规 则
号 及其他
（2025 年 规定内容 公司情况
风险警
修订）》相
示
关条文
第 9.8.1 条 存在资金占用且情形 公司不存在资金占用且情形严重的情
第（一）项 严重 形。
第 9.8.1 条 违反规定程序对外提 公司不存在违反规定程序对外提供担
第（二）项 供担保且情形严重 保且情形严重。
董事会、股东会无法正
第 9.8.1 条 公司董事会、股东大会能够正常召开会
第（三）项 议、形成决议并按要求进行披露。
议
最近一个会计年度财
务报告内部控制被出 公司 2024 年度审计机构正一会计师事
具无法表示意见或者 务所对公司 2024 年度财务报告内部控
第 9.8.1 条
第（四）项
或者未按照规定披露 的内部控制审计报告，已于 2025 年 4
财务报告内部控制审 月 30 日披露。
计报告
第（五）项 重影响且预计在三个 营活动受到严重影响且预计在三个月
月内不能恢复正常 内不能恢复正常的情形。
公司不存在主要银行账号被冻结的情
第 9.8.1 条
第（六）项
营活动造成影响。
最近三个会计年度扣
除非经营性损益前后 公司 2022 年、2023 年、2024 年扣除非
净利润孰低者均为负 经常性损益前后净利润孰低者分别为：
第 9.8.1 条
第（七）项
度审计报告显示公司 -21,429,116.70 元，但公司 2024 年度审
持续经营能力存在不 计报告意见为标准无保留的审计意见。
确定性
根据中国证监会处罚
事先告知书载明的事
实，公司披露的年度报
告财务指标存在虚假
记载，但未触及本规则
第 9.8.1 条 公司未收到中国证监会处罚事先告知
第（八）项 书。
情形，前述财务指标包
括营业收入、利润总
额、净利润、资产负债
表中的资产或者负债
科目
最近一个会计年度净
利润为正值，且合并报
公 司 2024 年 度经 审 计的 净 利润 为 -
表、母公司报表年度末
第 9.8.1 条 未分配利润均为正值
第（九）项 的公司，其最近三个会
关规定，公司不满足进行现金分红的条
计年度累计现金分红
件。
低于最近三个会计年
度年均净利润
投资者难以判断公司 公司不存在投资者难以判断公司前景，
第 9.8.1 条
第（十）项
到损害的其他情形
三、请年审会计师、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
的变化情况；
了解产品或服务所在行业的分布和市场地位以及业务发展潜力等情况,分析经营
情况的未来变动趋势和可持续性;
账户执行函证程序，核查是否存在银行账户或资产被冻结或抵押担保等；核查到
期债务的偿还情况以及融资情况，分析公司的偿债能力；查阅前期公告和监管信
息，核查是否存在资金占用或违规担保等情况；
措施说明，分析对提升持续经营能力的影响；
行沟通，分析评估声明的合理性。
存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：
是 否
《股票上市
序 触 及
号 规则（2025 年
规定内容 公司情况 其 他
修订）》相关
风 险
条文
警示
根据查阅公司公告并经核查，截至
第 9.8.1 条第 存在资金占用且
（一）项 情形严重
占用且情形严重的情形。
违反规定程序对 根据查阅公司公告并经核查，公司不存
第 9.8.1 条第
（二）项
形严重 严重的情况。
根据查阅公司最近一年董事会、股东大
董事会、股东会
第 9.8.1 条第 会决议公告，公司的董事会、股东大会
（三）项 均能正常召开会议、形成决议并按要求
议并形成决议
进行披露。
（四）项 度财务报告内部 了标准无保留意见的审计报告，并于
控制被出具无法 2025 年 4 月 30 日披露。
表示意见或者否
定意见的审计报
告，或者未按照
规定披露财务报
告内部控制审计
报告
生产经营活动受 根据查阅公司公告并经核查，公司生产
第 9.8.1 条第 到严重影响且预 经营活动正常，不存在生产经营活动受
（五）项 计在三个月内不 到严重影响且预计在三个月内不能恢
能恢复正常 复正常的情形。
根据查阅公司公告并经核查公司及控
股子公司征信报告以及已开立银行结
第 9.8.1 条第 主要银行账户被
（六）项 冻结
不会对公司资金周转和日常生产经营
活动造成影响。
最近三个会计年
度扣除非经营性
公司 2022 年、2023 年、2024 年扣除非
损益前后净利润
经常性损益前后净利润孰低者分别为：
孰低者均为负值
第 9.8.1 条第 -27,393,834.16 元、-18,478,016.30 元、
（七）项 -21,429,116.70 元。
年度审计报告显
公司 2024 年度审计报告意见为标准无
示公司持续经营
保留的审计意见。
能力存在不确定
性
根据中国证监会
处罚事先告知书
载明的事实，公
司披露的年度报
告财务指标存在
虚假记载，但未
第 9.8.1 条第 根据公司公告并经核查，公司未收到中
（八）项 国证监会处罚事先告知书。
定情形，前述财
务指标包括营业
收入、利润总额、
净利润、资产负
债表中的资产或
者负债科目
最近一个会计年
度净利润为正
值，且合并报表、
母公司报表年度 公 司 2024 年 度经审 计的 净利润为 -
末未分配利润均 21,429,116.70 元,且合并报表、母公司
第 9.8.1 条第
（九）项
其最近三个会计 相关规定，公司不满足进行现金分红的
年度累计现金分 条件。
红低于最近三个
会计年度年均净
利润
投资者难以判断
根据公司公告及财务状况，未发现公司
第 9.8.1 条第 公司前景，投资
（十）项 权益可能受到损
益可能受到损害的其他情形。
害的其他情形
（二）核查意见
基于上述执行的审计程序，我们认为，公司 2024 年度持续经营能力不断提
升，生产经营业务未停产停滞、原主营业务未出现大幅下滑或波动、亦不存在大
额逾期债务或诉讼保全等，流动性及资产负债率等财务指标均在合理区间，尚不
存在不良资产或资不抵债以及资金占用或违规担保等违法违规等情况，公司为解
决持续经营问题计划采取的举措，在 2024 年已基本得到落实，2025 年持续经营
办法措施，相关未来应对计划能够进一步改善公司经营状况，截至目前该重组事
宜具有可行性；公司不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的情形和其他股票
交易可能被实施其他风险警示的情形。
律师回复：
根据 2022 年年度报告、2022 年度审计报告、《关于公司股票交易被实施其
他风险警示暨停复牌的公告》显示，公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度连续
三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且利安达
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告显示公司未来持
续经营能力存在重大疑虑，因触及《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 9.8.1
条第（七）项规定的情形，公司股票交易自 2023 年 4 月 28 日起被实施其他风险
警示。
根据 2023 年年度报告、2023 年度审计报告显示，2023 年年报披露后，因相
关情形未消除，公司仍因触及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条第一
款第（七）项规定的情形，公司股票交易继续被实施其他风险警示。
根据 2024 年年度报告、2025 年一季度报告以及公司经营情况说明并经本所
律师核查公司相关融资、诉讼、担保等情况显示，公司 2024 年度营业收入同比
增长 41.94%，2025 年第一季度营业收入同比增长 93.73%，第一季度净利润扭亏
为盈，且生产经营稳健向好，生产经营业务未停产停滞、公司不存在大额逾期债
务或诉讼保全等，结合会计师关于问题 1 的回复意见，年审会计师认为公司流动
性及资产负债率等财务指标均在合理区间，不存在资不抵债以及资金占用或违规
担保等情况，管理层为解决持续经营问题计划采取的举措已基本于 2024 年度落
实，2024 年已完成对上海孚邦实业有限公司并购，自 2024 年 5 月并表后，公司
报告期内增加合并报表营业收入 9,914.57 万元，利润 1,451.44 万元，有效地拓展
了公司业务范围，增强了公司经营能力。
另根据《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》（含进展公
告），2025 年公司在发展原主业的基础上，正在积极通过重大资产重组实现转
型，根据进展公告显示，该等重大资产重组事项正在有序推进，后续随着重组顺
利实施，将有望能够进一步改善公司经营状况，提升经营及盈利能力。
根据正一会计师事务所出具的 2024 年度审计报告和 2024 年内部控制审计
报告，正一会计师事务所对公司 2024 年财务报告及内部控制均出具了标准无保
留意见的审计报告。
根据公司披露的《董事会关于公司 2023 年度带持续经营重大不确定性段落
的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为公司
消除。
根据公司披露的《监事会对<董事会关于公司 2023 年度带持续经营重大不
确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明>的意见》，
公司监事会同意董事会上述说明，认为公司 2023 年度带持续经营重大不确定性
段落的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除。
根据正一会计师事务所出具的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司带持续经
营重大不确定性段落的无保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》，确认
公司编制的《关于 2023 年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定编制。另正一会计师事务所出具《关于深
圳市宇顺电子股份有限公司 2024 年年报问询函相关事项的专项核查意见》，认
为：综上所述，宇顺电子虽存在亏损或扣非后亏损等事项，但生产经营和偿债能
力等正常，截至报告日，公司不存在逾期未清偿的债务、不存在潜在的债务风险
及流动性等风险，管理层 2024 年为改善持续经营采取的举措已经得到落地，多
项业务数据和财务指标良好，整体资产质量和盈利水平明显改善，公司持续经营
能力不断提升。基于此，年审会计师认为宇顺电子持续经营能力不存在不确定性
疑虑的迹象。
综上，本所律师经核查认为：公司对公司触及的其他风险警示情形已经消除
的情况进行了说明，根据公司的说明及正一会计师事务所的意见，公司 2023 年
度审计报告显示触及的其他风险警示情形已经消除。公司符合《股票上市规则
（2025 年修订）》第 9.8.7 条规定的撤销其他风险警示条件。
其他需被实施其他风险警示的情形的核查情况及意见如下：
（1）根据本所律师对照《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.8.1 条规定逐
项核查，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：
《股票上市规 是否触及
序
号 则（2025 年修 规定内容 公司情况 其他风险
订）》相关条文 警示
根据公司说明及正一会计师事务所
出具的深正一核字（2025）第 01004 号
存在资金 《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司
第 9.8.1 条 第
（一）项
重 资金往来情况的专项说明》并经核查，截
至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在资金
占用且情形严重的情形。
第 9.8.1 条 第 违反规定 根据公司 2024 年年度报告及公司
（二）项 程序对外提供 说明，并经核查确认，公司不存在违反规
担保且情形严 定程序对外提供担保且情形严重。
重
董事会、股 根据公司最近一年董事会、股东大
第 9.8.1 条 第 东会无法正常 会决议公告及公司说明，公司的董事会、
（三）项 召开会议并形 股东大会均能正常召开会议、形成决议
成决议 并按要求进行披露。
最近一个
会计年度财务
报告内部控制
根据公司 2024 年内部控制审计报
被出具无法表
告，公司会计师事务所对公司 2024 年度
第 9.8.1 条 第 示意见或者否
（四）项 定意见的审计
见的内部控制审计报告，并于 2025 年 4
报告，或者未按
月 30 日披露。
照规定披露财
务报告内部控
制审计报告
生产经营
根据公司说明并经核查，公司生产
活动受到严重
第 9.8.1 条 经营活动正常，不存在生产经营活动受
第（五）项 到严重影响且预计在三个月内不能恢复
三个月内不能
正常的情形。
恢复正常
根据公司说明并经核查公司及控股
子公司征信报告以及已开立银行结算账
第 9.8.1 条 主要银行
第（六）项 账户被冻结
行账号未被冻结，不会对公司资金周转
和日常生产经营活动造成影响。
最近三个
会计年度扣除
公司 2022 年、2023 年、2024 年扣
非经营性损益
除非经常性损益前后净利润孰低者分别 否，符合
前后净利润孰
为：-27,393,834.16 元、-18,478,016.30 元、 申请撤销
第 9.8.1 条 低者均为负值
第（七）项 且最近一个会
但公司 2024 年度审计报告意见为标准 警示的条
计年度审计报
并于 2025 年 4 月 30
无保留的审计意见， 件
告显示公司持
日披露。
续经营能力存
在不确定性
第 9.8.1 条 根据中国 根据公司出具说明，并经核查，公司
第（八）项 证监会处罚事 未收到中国证监会处罚事先告知书。
先告知书载明
的事实，公司披
露的年度报告
财务指标存在
虚假记载，但未
触及本规则第
规定情形，前述
财务指标包括
营业收入、利润
总额、净利润、
资产负债表中
的资产或者负
债科目
最近一个
会计年度净利
润为正值，且合
并报表、母公司
公司 2024 年度审计报告，
公司 2024
报表年度末未
年 度 经 审 计 的 净 利 润 为 -21,429,116.70
第 9.8.1 条 分配利润均为
第（九）项 正值的公司，其
配利润均为负值，根据相关规定，公司不
最近三个会计
满足进行现金分红的条件。
年度累计现金
分红低于最近
三个会计年度
年均净利润
投资者难
以判断公司前
根据公司出具说明，公司不存在投
第 9.8.1 条 景，投资权益可
第（十）项 能受到损害的
受到损害的其他情形。
其他情形
（2）律师核查意见
综上，本所律师认为，公司符合申请撤销《股票上市规则（2025 年修订）》
第 9.8.1 条第七项规定的其他风险警示情形的条件，且不存在《股票上市规则
（2025 年修订）》第 9.8.1 条规定的其他需被实施其他风险警示的情形。
问题 3：2024 年，你公司收购孚邦实业有限公司（以下简称孚邦实业）
主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务。年报显示，孚邦实
业主要从事仪器仪表、安全应急装备及电气配电柜的设计及组装业务，较此前
披露的主要业务范围新增电气设备，报告期内实现营业收入 5,895.76 万元，占
孚邦实业全年营业收入 59.47%。
一、请你公司详细说明孚邦实业电气设备业务涉及的具体合同执行情况，
包括但不限于销售及采购合同的签订对象、签订时间、合同金额、商品名称、
商品交付时间、款项支付时间、收入及成本确认时间及方式，并核实相关合同
签订对象是否为公司的关联方、相关合同是否构成关联交易。
回复：
象，除了向上市公司子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司采购了 TFT 屏产
品为内部关联交易（已在年报中合并抵消），其他的销售及采购合同签订对象均
不属于公司关联方，相关合同不构成关联交易。2024 年孚邦实业电气设备业务
销售及采购合同执行情况如下：
已确认收 已发货商
收入 收入合同产品 联方、
合同 签订时 合同含税 入合同商 品收入和
项目名称 产品名称 确认 款项收付情况 是否构
性质 间 金额(万元) 品的交付 成本确认
方式 （截至 成关联
时间 时点
销售 电气业务产品（包含安装调试、软件植 2024.09- 2024.09- 净额
合同 入） 2024.10 2024.11 法
福建省工
业项目
采购
合同
销售 2024.10/ 电气业务产品（包含安装调试、软件植 总额 已 收 到 货 款
合同 2024.11 入） 法 1,340.14 万元；
W 项目 剩质保金 112.49
采购 万元未支付；
合同 剩质保金 95.79
万元未支付；
剩质保金 221.79
万元未支付；
到收入确认条
件合同含税金
销售 电气业务产品（包含安装调试、软件植 2024.12/2 净额
合同 入） 025.1 法
元，剩质保金
回；
安华项目 2024.12/2 剩 584.29 万元
采购 2024.12/2 剩余 3,505.27 万
合同 2024.11 10,955.27 电气业务产品硬件及配件 2024.12 / 否
销售 电气业务产品（包含安装调试、软件植 净额
青岛电气 合同 入） 法
项目 采购
合同
二、请你公司结合孚邦实业电气设备业务相关销售及采购合同具体条款，
详细说明供应商是否由客户指定，商品是否由供应商直接发往客户，公司是否
实质提供加工环节，公司向供应商付款是否以客户付款为前提，公司是否承担
产品后续质保责任。
回复：
目、青岛项目和福建省工业项目。
上述业务的供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务
独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务
孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦
实业承担产品后续质保责任。上述业务销售合同和采购合同具体条款分析如下：
（一）安华项目
孚邦实业与安华项目供应商的相关采购合同约定：
（1）关于合同签署方的约定：合同签署方仅为买卖双方，不涉及第三方；
故安华项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务独立，
拥有自主定价权。
（2）关于收货地点的约定：上海市松江区莘砖公路 518 号 20 号楼 5 楼；故
安华项目商品不是由供应商直接发往客户，而是发往孚邦实业办公地址。2024 年
月 6 日收到货物。
（3）关于采购商品及后续硬件安装、软件调试的约定：合同条款约定孚邦
实业（买方）向供应商（卖方）采购电气硬件产品，由买方独自完成设备硬件安
装、相关软件安装调试，并负责客户后期售后服务和技术维护工作。故安华项目
孚邦实业提供了加工环节，承担产品后续售后服务及质保责任。
（4）关于货款支付的约定：孚邦实业约定向供应商付款的前提是收到其客
户支付的相应款项，该条款有利于保障公司的资金安全。实际执行时，考虑供应
商资金状况，鉴于孚邦实业所采购的相关产品已验收入库并发往客户，双方经友
好协商，孚邦实业提前支付货款。
单位：万元
安华项目
日期 采购款支付情况
销售回款情况
供应商 A 供应商 B 小计
总计 10,100.00 3,500.00 6,450.00 9,950.00
孚邦实业与安华项目相关销售合同约定：
（1）关于合同签署方的约定：合同签署方仅为买卖双方，不涉及第三方；
故安华项目孚邦实业购销业务独立，拥有自主定价权。
（2）关于收货地点的约定：运费及保险费均由孚邦实业安排及支付；全部
设备从工厂运至安华数据指定地点，运输的全部风险由孚邦实业承担。
孚邦实业于 2024 年 12 月 6 日至 12 月 8 日将货物分批委托物流公司接收。
点，运费 36.8 万元由孚邦实业承担。
故安华项目商品不是由供应商直接发往客户，而是孚邦实业负责发往客户指
定地点。
（3）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、自
研软件植入，显著提高产品性能后，再转让给安华数据。
孚邦实业技术人员在现场主导设备进行安装调试，具体内容如下：①针对中、
低压柜系统集成和不间断电源的安装调试，系统的空载调试和负载调试；②列头
柜和机柜的安装、通电测试，以及功能测试；③安装传感器；④安装软件，实现
软硬件集成一体化。
相关软件由孚邦实业自行开发，能有效保证客户产品的安全性、提升智能化
水平，改善能效。具体情况如下：
孚邦实业的软件名称 作用 备注
该软件已于 2025 年 1 月 13 日
可将电气火灾风险降低
配电柜电弧监测软件 取得软件著作权（登记号
通过远程监控，减少客户现
控制柜运维监控软件
场巡检人力成本 50%
该软件已于 2024 年 12 月 24
通过补偿柜和软件优化的
提交软件著作权申请并受理
智能开关柜控制软件 方式，将整体 PUE 从 1.5 降
至 1.3
（4）合同约定的质保条款和质保金：双方在验收中，如果发现产品的品种、
型号、规格、数量、质量及运行状况等与本合同附件规定不符，安华有权拒付不
符合合同规定部分的货款，并在产品到货、安装、调试及运行每一阶段验收后的
安华向孚邦实业支付合同金额的 10%。故孚邦实业在安华项目中承担产品后续
的质保责任。
综上所述，安华项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业
购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；
上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前
提；孚邦实业承担产品后续质保责任。
（二）W 项目
孚邦实业与 W 项目供应商的相关采购合同约定如下：
（1）关于收货地点的约定及说明：双方约定交货地点具体等发货前通知，
货物所有权转移自卖方将买方所订购的产品送达买方指定到货地点，到货签收完
成并移交给买方之日起转移。后续孚邦实业要求 W 项目供应商负责送到其办公
地址上海市松江区莘砖公路 518 号 20 号楼 5 楼，车板交货，买方（孚邦实业）
收到货后设备所有权和风险转移至买方，设备由买方负责安装和技术调试；故 W
项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定，孚邦实业购销业务独立，拥有
自主定价权，商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户，上述业务孚邦实业提
供了加工环节。
（2）关于付款条件的约定：合同生效后 7 日内，买方（孚邦实业）向卖方
（W 项目供应商）支付合同总价的 30%至卖方指定账户，卖方收到本条约定的
足额预付款后，开始排产备货；每批次发货前 10 日内买方向卖方支付合同总价
的 60%至卖方的指定账户，卖方收到上述提货款后，按双方约定安排发货；故 W
项目孚邦实业向供应商付款不是以客户付款为前提。
（1）合同约定：将甲方（W 项目）所订购的设备送至甲方指定交货地点；
全部设备从工厂运至甲方指定地点的运输风险全部由乙方（孚邦实业）承担；故
W 项目商品由孚邦实业发往客户指定地点。
W 项目具体业务合同执行情况如下：
合同编号 执行情况
RR- 2024 年 12 月 13 日孚邦实业委托物流公司将该批货物发往上海市金山
RR- 2024 年 12 月 14 日孚邦实业委托物流公司将第二批货物发往湖南省湘
RR- 孚邦实业于 2024 年 12 月 18 日将第三批货物委托物流公司发往上海市
（2）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、自
研软件植入，显著提高产品性能后，再转让给甲方（客户）。
孚邦实业技术人员在现场主导设备进行安装调试，具体内容如下：①针对中
压柜、低压柜、中压环网柜的安装调试，系统的空载调试和负载调试；②安装传
感器；③安装软件，实现软硬件集成一体化。
相关软件由孚邦实业自行开发，能有效保证客户产品的安全性、提升智能化
水平，改善能效。具体情况如下：
孚邦实业的软件名称 作用 备注
该软件已于 2025 年 1 月 13 日
可将电气火灾风险降低
配电柜电弧监测软件 取得软件著作权（登记号
通过远程监控，减少客户现
控制柜运维监控软件
场巡检人力成本 50%
该软件已于 2024 年 12 月 24
通过补偿柜和软件优化的
提交软件著作权申请并受理
智能开关柜控制软件 方式，将整体 PUE 从 1.5 降
至 1.3
（3）合同约定的付款条件：预付款，合同生效后 20 日内甲方（客户）支付
合同总额 10%的预付款;设备集港 30 天，甲方 20 日内支付合同总额 41.5%(其中
内支付合同总额 48.5%的安装调试验收款；故 W 项目孚邦实业向供应商付款不
是以客户付款为前提。
（4）合同约定的质保条款：乙方（孚邦实业）负责相关售后服务。①本合
同采购设备含 3 年原厂质保和 2 年维保(质保自合同项下设备发货之日起，维保
自该项目交维之日起)。质保及维保期内，因乙方或产品质量原因更换产品或维
修量大的产品，更换后产品的保修期重新计算；②质保及维保期内乙方为甲方
（客户）提供 7×24 小时的免费保修服务；提供 7×24 小时故障应急响应和维护
服务；③乙方免费负责提供质保及维保期内设备软、硬件的安装、调试、免费升
级和技术支持服务，以及准备所需的所有配件和消耗品；④质保及维保期内如确
因产品质量产生问题，由乙方承担相关责任。若乙方无法按照合同约定承担质保
及维保责任的，甲方有权聘请第三方并要求乙方承担全部费用；
故 W 项目孚邦实业承担产品后续质保责任。
综上所述，W 项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购
销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；W
项目孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；
孚邦实业承担产品后续质保责任。
（三）青岛项目
（1）关于交货方式及地点的约定：上海市松江区莘砖公路 518 号 20 号楼 5
楼；故青岛项目商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。
（2）关于付款条件的约定：孚邦实业预付 30%,发货前付清全款；故青岛项
目孚邦实业向供应商付款不是以客户付款为前提。
（1）合同约定：送货至客户指定地址；孚邦实业于 2024 年 12 月 11 日将货
物委托物流公司接收，由专车运往青岛项目客户指定地址，运费 2.12 万元由孚
邦实业承担。故青岛业务商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。
（2）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、自
研软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户。孚邦实业技术人员在现场主
导设备进行安装调试，主要内容如下：产品组装、安装、软件导入和产品调试，
确认产品的性能符合客户要求；故青岛项目孚邦实业实质提供了加工环节。
（3）合同约定质保条款：保修期为自货物安装或者验收完成之日起 24 个
月；故青岛项目孚邦实业承担产品后续质保责任。
综上所述，青岛项目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业
购销业务独立，拥有自主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；
上述业务孚邦实业提供了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前
提；孚邦实业承担产品后续质保责任。
（四）福建省工业项目
孚邦实业与福建省工业项目供应商的采购合同条款约定：
（1）合同约定：乙方（供方）应在收到甲方（需方孚邦实业）的提货需求
后 15 天内交货至甲方指定地点（上海市松江区莘砖公路 518 号 20 号楼 5 楼）；
故福建省工业项目商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。
（2）合同约定的付款方式为分期付款：福建省工业项目供应商为孚邦实业
开具税率为 13%的增值税专用发票，预付款 70%；发货前，付清全部货款。故福
建省工业项目孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提。
（1）合同约定：由乙方（孚邦实业）负责承运，全部运输风险及费用由乙
方承担。由乙方提供的产品均按标准保护措施进行包装，包装后的设备应该适合
长途运输，防湿、防潮、防震、防锈、耐搬运装卸，以确保产品安全抵达指定现
场。
福建省工业合同具体执行情况如下：
具体批次 执行情况
孚邦实业 2024 年 9 月 23 日委托物流公司将该批货物发往广东省
第一批货物
揭阳市，并派工程师到达客户现场负责货物验收、安装及调试
孚邦实业 2024 年 9 月 24 日委托物流公司将该批货物发往福建省
第二批货物
福州市，并派工程师到达客户现场负责货物验收、安装及调试
孚邦实业 2024 年 10 月 14 日委托物流公司将该批货物发往福建省
第三批货物
福州市，并派工程师到达客户现场负责货物验收、安装及调试
由上可知，福建省工业项目商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户。
（2）加工环节：孚邦实业从供应商处取得商品控制权，经过安装调试、软
件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户。孚邦实业技术人员在现场主导设
备进行安装调试，包括：产品组装、安装、软件导入和产品调试，确认产品的性
能符合客户要求。
（3）质保合同条款约定：①本合同产品保修期为 2 年，因产品质量造成的
产品故障由乙方（孚邦实业）负责免费保修(不含人为或自然灾害因素造成的损
坏)；②在质保期内，产品出现质量问题，乙方应无偿进行退换货并承担往返运
费，承担因产品质量问题对甲方造成的损失；故福建省工业项目孚邦实业承担产
品后续质保责任。
综上所述，结合销售合同条款、采购条款及实际的履行情况，福建省工业项
目供应商是孚邦实业自有资源，并非客户指定；孚邦实业购销业务独立，拥有自
主定价权；商品并非由孚邦实业的供应商直接发往客户；上述业务孚邦实业提供
了加工环节；孚邦实业向供应商付款并非以客户付款为前提；孚邦实业承担产品
后续质保责任。
三、请你公司结合问题（1）（2）的答复，详细说明你公司相关业务是否
具有商业实质，收入及成本确认方式是否符合企业会计准则相关规定。
回复：
（一）结合问题（1）（2）的答复内容，公司电气设备业务收入具有商业实
质，判断如下：
孚邦实业电气设备业务显著改变了孚邦实业未来现金流的风险、时间分布及
金额；实现了经济利益的流入，电气设备每个业务均实现了盈利。
①孚邦实业电气设备业务对企业的财务状况、经营成果及现金流量产生了
实质性影响。
②经济利益流转：孚邦实业电气设备业务存在真实的物流流转、货物交付及
货款收付。
①营利性目的：孚邦实业电气设备业务是基于合理商业需求，为满足客户需
求及自身盈利需求，采购特定设备及配件，安装调试后交付给客户。
②互利性：孚邦实业电气设备业务让孚邦实业、供应商及客户三方均实现了
价值提升。
孚邦实业电气设备业务交易符合税法、会计准则等规定，均有完整的合同、
发票、物流单据、签收单据和收付款凭证。
（二）电气设备业务收入确认方式
电气设备类业务采取时点法确认收入，即在客户取得相关商品或服务控制权
时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，收入确认依据为客户盖章确认的
“发货清单”和“现场客户服务确认函”（“验收单”或“验收报告”）。
（三）电气设备业务模式
孚邦实业自成立以来形成了丰富的数据资产和稳定的业务模式（采购第三方
硬件+现场安装调试+自研软件植入+客户验收），孚邦实业在电气类业务中主导
整个服务，通过自身服务将第三方硬件与植入的软件相结合，形成新的组合产出，
最终由客户进行验收确认。结合《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定和业
务的实际情况，孚邦实业在电气类业务中的身份是主要责任人，购销业务独立，
拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，承担存货风险，属于企业自第
三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能
后，再转让给客户的情形。孚邦实业作为主要责任人，收入及成本的确认方式符
合企业会计准则规定。
（四）孚邦实业 2024 年电气设备业务收入确认的具体情况
孚邦实业涉及总净额法调整的电气设备业务主要发生在 2024 年第四季度。
公司 2025 年 1 月 25 日公告《2024 年度业绩预告》，预告中的营业收入基于总
额法核算 2024 年电气设备业务的收入。同日，公司收到深圳证监局基于前期现
场检查出具的《决定书》。
公司结合《决定书》涉及的财务核算问题扩大范围进行自查，在延伸获取并
书面确认相关业务信息后，经与审计机构反复论证分析，确认孚邦实业 2024 年
电气设备业务板块的 3 笔业务按总额法确认外部证据不足，而业务板块的 W 项
目按总额法核算的依据较为充分。
公司基于审慎原则，对前述 3 笔业务（即安华项目收入、青岛项目收入与福
建省工业项目收入）由总额法调整为净额法核算。由于相关业务主要发生于第四
季度，不涉及中期报告数据，主要影响《2024 年度业绩预告》。上市公司就此发
布《关于 2024 年年度业绩预告修正暨可能被实施退市风险警示的公告》。
以下为前述电气设备业务按照总/净额法核算的分析：
电气设备业务是孚邦实业的主营业务，具有稳定的业务模式。施耐德自 2021
年开始与孚邦实业有业务往来及合作。2022 年，为推动该业务长远发展，孚邦实
业与施耐德达成合作协议,获得其电气产品的相关授权，成为长期合作伙伴。孚邦
实业于 2024 年上半年开始洽谈 W 项目，经过持续性的拜访和技术交流，于 2024
年 10 月与客户指定的货物进出口代理商签订了 3 份销售合同，合同含税总额
该项目是孚邦实业直接从供应商施耐德处购买商品并且取得商品控制权，然
后对硬件进行检验、组装、调试、安装传感器和植入自研软件（配电柜电弧监测
软件、控制柜运维监控软件、智能开关柜控制软件）。
孚邦实业通过自身服务将第三方商品与其他商品或服务相结合，形成软硬件
集成后交付给客户。孚邦实业在整合过程中具有主导权，承担整合失败的风险，
整合服务提升客户产品的安全性，实现产品智能化和能效提升，是主要责任人，
用总额法核算符合企业会计准则规定。
公司与年度审计机构就 W 项目的销售与采购的合同和单据展开分析和讨论，
并结合如下资料/情形判断总/净额法的适用：①收集并复核 W 项目中孚邦实业
向客户发货时的运输合同、发货物流单、物流对账单、运费发票、运费付款回单
及客户验收等资料；②公司与供应商施耐德签有长期的《合作协议》且合作多年，
业务发生时合作基础较强，虽然无法额外获取施耐德委托承运车辆的过路费、加
油费等佐证资料，但考虑其为世界 500 强企业，内控严格，且为所采设备的生产
单位；③W 项目延续性好，2025 年度又新签 7 个合同，含税金额累计 7,022.07
万元，临时和偶发的特征较弱。经综合分析判断，孚邦实业是该项目的主要责任
人的证据较为充分，用总额法核算符合企业会计准则规定。
孚邦实业承接安华项目后，采购逾千套涵盖国际知名品牌及国产品牌的产品，
经软硬件集成后向客户交付。
部分品牌之间存在竞争及排他关系，故孚邦实业与中间商签署采购合同，
解决安华项目采购问题。
安华项目是孚邦实业将产品交付至客户指定地点，进行组装、调试、安装传
感器、植入自研软件（配电柜电弧监测软件、控制柜运维监控软件、智能开关柜
控制软件），客户验收合格后，确认收入。安华项目有完整的运输合同、发货物
流单、物流对账单、运费发票、运费付款回单、货款收付款回单及部分发货视频、
照片等资料。
公司与年度审计会计师就安华项目的销售与采购的合同和单据展开分析和
讨论，并结合如下资料/情形判断总/净额法的适用：①安华项目下孚邦实业不是
直接从设备生产商直采，而是从经销商处购买设备；② 业务发生时点，孚邦实
业与相关供应商的合作基础较弱，无《合作协议》等文件支撑，业务延续性不强；
③供应商无法额外提供其将相关产品运输至孚邦实业的过路费、加油费等资料。
综合判断前述情形后，基于审慎原则，安华项目收入调整为净额法核算。
相关项目采购合同和销售合同签订时产品名称一致，未在合同中体现孚邦实
业安装调试服务；负责运输的第三方物流公司亦未将产品运输至客户指定地点的
运输车辆过路费、加油费等资料提供齐全。基于审慎原则，福建省工业项目和青
岛项目收入调整为净额法核算。
四、请你公司结合 2025 年度孚邦实业开展电气设备业务的具体情况，详细
说明相关业务是否具有偶发性和临时性，是否属于贸易业务，是否属于未形成或
难以形成稳定业务模式的业务，进一步核实你公司营业收入扣除事项是否完整。
回复：
公司结合 2025 年度孚邦实业开展电气设备业务的具体情况，判断相关业务
不具有偶发性和临时性，不属于贸易业务，不属于未形成或难以形成稳定业务模
式的业务。经核实，公司营业收入扣除事项完整。具体情况分析如下：
（一）孚邦实业前期已在电气行业布局，相关业务稳步拓展
孚邦实业前期已在电气行业布局，并稳步拓展相关业务：
年度 事项
孚邦实业与 4 家客户签订电气设备合同，合同含税金额为 26,850.65 万
元；相关合同在 2024 和 2025 年度实现收入
孚邦实业就电气设备类业务新签订 7 份合同，合同含税总金额为 7,022.07
万元
由上可知，孚邦实业在电气设备业务布局较早，自 2023 年度以来持续获得
业务订单，业务发展势头良好，相关业务不具有偶发性和临时性。其中，2023 年
度和 2025 年 1-5 月份签署的合同情况如下：
序 合同含税金额
合同签订对象 签订时间 产品名称 合同执行情况
号 （万元）
合计 48.09
单位：万元
序 合同签 合同金额
签订时间 产品名称 合同执行情况
号 订对象 （含税）
中压柜设备及该套设
备的软硬件安装调试
中压环网柜及该套设
备的软硬件安装调试
中压柜及该套设备的
软硬件安装调试
低压柜及该套设备的
软硬件安装调试
智能中压环网柜（安装
调试）
智能低压开关柜（安装
调试）
智能开关柜（安装调
试）
智能中压环网柜（安装
调试）
智能低压柜（安装调
试）
智能开关柜（安装调
试）
高压柜及该套设备的
软硬件安装调试
合计 7,022.07
（二）2025 年度孚邦实业开展电气设备业务的情况
孚邦实业 2025 年度所开展的电气设备业务模式属于企业自第三方取得商品
或其他资产控制权，经过安装调试、自研软件植入，显著提高产品性能后，再转
让给客户的情形，故不属于贸易业务。
（三）孚邦实业电气设备业务已形成稳定业务模式
同含税金额 33,920.80 万元。
配电开关设备是电力系统的核心组件，广泛应用于发电、输电、工业、建筑
等领域。其业务前景与电力投资、新能源发展、工业自动化等密切相关。全球范
围内（尤其欧美、中国）电网设备已进入更新周期，中高压开关柜需求稳定增长。
智能断路器、数字化环网柜（如智能中压柜）成为趋势，支持远程监控、故障诊
断和自动化控制。5G 基站、数据中心、轨道交通等项目均依赖高可靠性的中低
压配电设备。制造业自动化升级（如机器人、智能产线）亦增加低压柜（如 MCC
配电柜）需求，故电气设备业务具有广阔的前景。
将继续着力于电气设备业务的发展，并探索传感器与电气设备相结合，争取在电
气设备行业拥有更大的市场份额。
的无形资产，能支持相关业务的发展。
综上所述，孚邦实业电气设备业务已形成稳定业务模式，公司营业收入扣除
事项完整。
五、请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
选取销售等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度
是否得到了有效执行；
准、付款条件、结算方式、退换货条件、后续服务及附加条款等，并与管理层讨
论相关业务收入确认原则的合理性，并检查其在报告期内执行的一贯性；
结算等销售及发货以及期后对账和回款等过程资料，检查相关收入确认依据的真
实性、充分性及合理性；
移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人；
认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；
原则等，并确认销售交易的真实性；
是否存在未识别潜在关联方关系和交易；
（二）核查情况
针对孚邦实业的收入，我们对当期交易额选样并函证了 22,520.31 万元，占
年度销售额的 84.44%，回函金额 20,829.85 万元，占发函金额的 92.49%；期初应
收账款期发函 568.67 万元，占年初应收余额的 55.50%，回函金额 221.91 万元，
占发函金额 39.02%；应收账款余额发函 7，931.56 万元，占年末余额 95.88%，
回函 7,559.02 万元，占发函金额的 95.30%；针对未回函的部分，全部执行了替
代程序，替代程序包括检查形成相关发生额和余额的会计凭证、销售合同、验收
单、结算单、出入库单、交付记录，检查开票情况、回付款等资料，并获取了上
述检查资料作为审计证据。
同时，我们对销售与收款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括销
售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承接有关的
业务活动、与顾客档案及时维护有关的业务活动等。
（三）核查意见
基于已执行的审计工作，我们认为，上述公司关于收入确认的方式和条件等
符合《企业会计准则》规定的相关规定，业务的商业实质和披露等方面的说明，
与我们在审计公司 2024 年度财务报表过程了解的情况在所有重大方面一致，公
司将孚邦实业的部分项目收入确认由“总额法”调整为“净额法”，采用净额法确认
更为谨慎且更能体现业务实质，更加客观、准确地披露会计信息、反映业务实质，
符合会计准则相关要求。
问题 4：根据你公司 2023 年年度报告，公司全资子公司深圳市宇创伟业科
技有限公司于 2024 年 1 月起开展大宗橡胶贸易类业务，以预付款结算方式向
福建省恒顺实业有限公司采购天然橡胶与合成橡胶的混合物，销售给郴州暖达
贸易代理有限公司，截至 2023 年度审计报告日已支付采购货款 6217.31 万元，
已收到销售回款 3391.03 万元。
一、请你公司说明上述业务的实际开展情况及收入确认情况，是否存在销
售款项未收回的情况，相关贸易业务收入是否需依规予以扣除，以及实际扣除
情况。
回复：
深圳市宇创伟业科技有限公司（以下简称“宇创伟业”）开展大宗橡胶贸易类
业务，不存在销售款项未收回的情况，相关贸易业务收入亦依规予以扣除。具体
业务实际开展情况、收入确认情况以及实际扣除情况分析如下：
司向福建省恒顺实业有限公司（以下简称“恒顺实业”）采购天然橡胶与合成橡胶
的混合物共计 5,241.6 吨，合同含税金额 6217.31 万元；分批销售给郴州暖达贸
易代理有限公司（以下简称“郴州暖达贸易”），合同含税金额 6311.93 万元。报
告期内，公司支付恒顺实业采购货款 6,217.31 万元，收到郴州暖达贸易销售回款
收款时间 收款金额（万元）
合计 6,311.93
品的主要风险与报酬已经转移，确认收入。确认依据为客户凭宇创伟业的业务提
供的指令提货后，客户给宇创伟业提供盖章确认验收的“货物提货权转移通知书”。
公司采用净额法核算该贸易收入，并在报告期内予以营业收入扣除。
二、请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人；
的真实性；
认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。
（二）核查情况
我们取得了该笔业务相关合同、验收单以及银行单据等资料，并对该交易金
额进行了函证，采购回函 6,217.31 万元，销售回函金额 6,311.93 万元。
（三）核查意见
基于已执行的审计工作，我们认为，上述公司关于收入确认的方式和条件等
符合《企业会计准则》规定的相关规定，与我们在审计公司 2024 年度财务报表
过程了解的情况在所有重大方面一致。
问题 5：年报显示，2024 年度，你公司实现营业收入 22028.24 万元，同比
增长 41.94%。其中，第四季度营业收入 8557.42 万元，占全年营业收入
一、请你公司说明第四季度营业收入金额及占比明显上升的原因及合理
性，第四季度主要合同的营业收入确认时点，相关收入确认是否符合企业会计
准则相关规定。
回复：
内公司合并范围新增了孚邦实业的营业收入。2024 年孚邦实业第四季度的营业
收入 4,734.47 万元，占公司 2024 年第四季度营业收入比例为 55.33%。
单位：万元
合同含税 收入确认
客户名称 产品类型 发货时间 验收时间
金额 金额
客户 A 电气设备销售 4,948.77 2024 年 12 月 2024 年 12 月 4,379.44
客户 B 触控显示模组 框架合同 2024 年 10-12 月 2024 年 10-12 月 2,027.6
合计 6,407.04
（1）产品类型为电气设备的收入
确认方式：时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主
要风险与报酬已经转移，收入确认依据为客户盖章确认的“发货清单”和“现场客
户服务确认函”（“验收单”或“验收报告”）。
孚邦实业自成立以来形成了丰富的数据资产和稳定的业务模式（采购第三方
硬件+现场安装调试+自研软件植入+客户验收），孚邦实业在电气类业务中主导
整个服务，通过自身服务将第三方硬件与植入的自研软件相结合，形成新的组合
产出，最终由客户进行验收确认。结合《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规
定和业务的实际情况，孚邦实业在电气类业务中的身份是主要责任人，购销业务
独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，承担存货风险，属于企
业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、自研软件植入，显著提
高产品性能后，再转让给客户的情形。孚邦实业作为主要责任人，收入确认方式
符合企业会计准则规定。
（2）产品为触控显示模组的收入
确认方式：公司根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号－收入》
（财会〔2017〕22 号）的相关规定和企业的实际情况，制定了收入的确认原则和
方法，在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经
转移，确认收入。具体方法如下：
①国内销售：依交易双方约定，货物送至客户指定收货地点，完成货物交付
并取得客户关于货物控制权转移的证据，例如签收单。
②境外销售：货物已按交易双方约定的出口运输方式完成出口报关手续，并
取得客户或双方约定的承运单位关于货物控制权转移的证据。
不存在差异，交易类型与以前年度相比未发生变化，收入确认方式符合企业会计
准则规定。
（3）产品类型为仪器类的收入
收入确认方式：时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品
的主要风险与报酬已经转移，确认收入。确认依据为客户确认的“发货清单”或“现
场服务用户确认函”。
业务模式：孚邦实业自成立以来形成了自己特有且稳定的服务模式（采购第
三方硬件+组装调试+自研软件安装+客户验收）。结合《企业会计准则第 14 号-
收入》的相关规定和业务的实际情况，孚邦实业在仪器类业务中的身份是主要责
任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，承担存
货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过组装调试、自研软
件安装，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形。孚邦实业作为主要责任人，
收入确认方式符合企业会计准则的规定。
（4）产品类型为防护类的收入
收入确认方式：时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品
的主要风险与报酬已经转移，确认收入。确认依据为客户盖章确认的“发货清单”
或“现场服务用户确认函”。
业务模式：孚邦实业自成立以来形成了自己特有且稳定的服务模式（采购面
料或配件，部分委外加工+组装调试或检测测试+整合+客户验收）。结合《企业
会计准则第 14 号-收入》的相关规定和业务的实际情况，孚邦实业在防护类产品
销售业务中，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够控制该商品，
承担了存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过整合、组
装、检测等环节确保产品整体性能后，再转让给客户的情形。孚邦实业作为主要
责任人，收入确认方式符合企业会计准则规定。
（5）贸易类的收入
收入确认方式：时点法。在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品
的主要风险与报酬已经转移，确认收入。确认依据为客户盖章确认的“发货清单”
（或“收货确认函”）。
贸易收入均采用净额法核算，收入确认方式符合企业会计准则规定。
（6）其他业务收入
根据业务类型，公司其他业务收入分为与主营业务相关的材料销售收入（如
配套主营业务产品销售的材料）、与主营业务无关的材料销售收入、经营性租赁
收入、与主营业务相关的模具费收入、与主营业务相关的样品收入、废品销售收
入。2024 年度，以上收入均属于企业日常经营活动中周期性或者经常性的行为，
与以前年度不存在差异；交易类型与以前年度相比未发生变化，公司收入确认方
式与以前年度口径一致，符合企业会计准则规定。
综上所述，公司第四季度营业收入金额及占比明显上升具有合理性，第四季
度主要合同的营业收入确认时点及相关收入确认符合企业会计准则相关规定。
二、请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
选取销售等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度
是否得到了有效执行；
准、付款条件、结算方式、退换货条件、后续服务及附加条款等，并与管理层讨
论相关业务收入确认原则的合理性，并检查其在报告期内执行的一贯性；
结算等销售及发货以及期后对账和回款等过程资料，检查相关收入确认依据的真
实性、充分性及合理性；
移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人；
认的支持性凭证，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间；
动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、同行业对比分析等
分析性程序，判断销售收入变动的合理性；
（二）核查情况
针对营业收入，我们对当期交易额选样并函证了 39,742.49 万元，占年度销
售额的 87.37%，回函金额 37,590.71 万元，占发函金额的 94.59%；期初应收账款
期发函 3,942.08 万元，占年初应收余额的 64.12%，回函金额 3,256.98 万元，占
发函金额 82.62%；应收账款余额发函 10,878.28 万元，占年末余额 83.38%，回函
序，替代程序包括检查形成相关发生额和余额的会计凭证、销售合同、验收单、
结算单、出入库单、交付记录，检查开票情况、回付款等资料，并获取了上述检
查资料作为审计证据。
同时，我们对销售与收款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括销
售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承接有关的
业务活动、与顾客档案及时维护有关的业务活动等。
（三）核查意见
基于已执行的审计工作，我们认为，上述公司关于收入确认符合《企业会计
准则》规定的相关规定，上述指标的波动具有其合理性，与我们在审计公司 2024
年度财务报表过程了解的情况在所有重大方面一致。
问题 6：年报显示，你公司 2024 年度营业总成本 23325.31 万元，前五名
供应商合计采购金额 19957.94 万元，采购金额占年度采购总额 59.81%。
一、请你公司核实前五名供应商采购金额是否有误，并认真自查年报其他
披露的信息是否存在错误。
回复：
根据公司自查采购金额情况，是统计口径的问题，相关情况如下：
业总成本 23,325.31 万元是扣减了净额法收入对应的采购成本列示的营业成本。
中披露的 2024 年度采购总额为 33,367.21 万元,其中包括按净额法核算收入对应
的采购成本 18,655.68 万元，该部分的采购成本在营业总成本里已扣除，但在采
购金额中未扣除。
二、请你公司结合核实后的前五名供应商采购金额，说明 2024 年度前五
名供应商采购金额占比与 2023 年度相比是否发生较大变化，如是，进一步说
明原因及合理性。
回复：
剔除按净额法列报的收入对应的采购成本后，公司 2024 年前五名供应商采
购金额与 2023 年前五大供应商采购金额有较大变化，对比情况如下：
单位：万元
合作起始时 主要产品类
供应商 2023 年 2024 年 增长率
间 别
供应商 1 2015 年 2,648.68 2,318.30 -12.47% CTP
供应商 2 2021 年 1,782.89 1,349.92 -24.28% TFT 屏
供应商 3 2023 年 413.94 198.67 -52.01% LED 背光
供应商 4 2021 年 374.70 - -100.00% CTP
供应商 5 2021 年 348.98 268.78 -22.98% TFT 屏、IC
供应商 6 2024 年 - 1,962.69 100.00% 电气设备
仪器防护装
供应商 7 2009 年 - 1,454.69 100.00%
备
供应商 8 2024 年 - 995.56 100.00% 电气设备
前五大供应商采购金额合计 5,569.19 8,081.17 45.10% -
前五大供应商采购金额占采购总
额比例
通过以上数据对比可知，2024 年公司前五名供应商采购金额占比较 2023 年
度增长了 45.10%，其主要原因如下：
应商 8 均属于孚邦实业供应商，以上三家供应商采购额合计为 4,412.95 万元，占
前五名供应商采购总额的 54.61%。
供应商 4 因生产 CTP 产品良率低于行业标准，2023 年 7 月已终止合作，供
应商 3 因 LED 背光产能转移至成本更优的供应商，采购额同比减少 52.01%。
综上所述，前五名供应商变动系合并范围增加、技术升级及主动供应链优化
的综合结果，故供应商采购金额占比的变动具有商业合理性。
三、请年审会计师核查并发表明确意见.
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
制运行有效性；
真实性；
替代测试。
（二）核查情况
针对采购及其形成的存货和应付款项，我们结合函证，对期初采购与付款对
应科目发函 2,112.82 万元，占年初余额的 81.67%，回函金额 2,100.72 万元，占
发函金额的 99.43%，本期发生额发函 25,474.39 万元，回函金额 21,576.11 万元，
回函率 84.70%，期末余额发函 7,825.86 万元，
回函 7,027.80 万元，回函率 89.80%。
结合盘点程序，上海部分监盘日存货余额 626.55 万元，我们将其全部纳入抽盘
范围；深圳部分监盘日存货余额 2,273.39 万元（不含在产品、发出商品），抽盘
金额 1,452.09 万元，抽盘比例 75.71%,其中原材料抽盘比例 68.56%、库存商品抽
盘比例 82.91%。
同时，我们对采购与付款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括检
验采购计划、合同及订单的签订、商品验收、发票与付款、确认与记录负债、办
理付款开具发票、与供应商认证及信息维护业务活动等。
（三）核查意见
基于上述程序的执行，我们认为，公司上述关于应付账款发生及余额的形成
原因具有合理性，与我们执行公司 2024 年度财务报表审计过程中了解的相关情
况没有重大不一致。剔除按净额法列报的收入对应的采购成本后，2024 年度前
五名供应商采购金额占比与 2023 年度相比发生了较大变化，原因系 2024 年度公
司合并范围增加，新增孚邦实业的供应商，2024 年度孚邦实业采购业务真实有
效，公司 2024 年度前五名供应商采购金额占比与 2023 年度相比发生较大变化具
有合理性。
问题 7：年报显示，2024 年末，你公司应收账款账面余额 13046.83 万元，
同比增长 154.64%，占全年营业收入 59.23%。其中，6 个月以内应收账款账面
余额 10742.94 万元，占比 82.34%，全部按账龄计提坏账准备。
一、请你公司结合业务开展模式，详细说明应收账款账面余额同比大幅增
长的原因及合理性，并按业务类型说明应收账款期后回款情况、是否符合合同
条款约定，应收账款坏账准备计提是否充分。
回复：
因系新增子公司孚邦实业的应收账款余额 8,272.62 万元,占公司应收账款余额
款余额 88.06%，占公司应收账款账面余额 55.84%。自 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 5 月 29 日，对于 2024 年 12 月 31 日形成的应收款项已回款 6,205.38 万元，占
应收款比例 48%，具体情况如下：
单位：万元
是否符
销售产品类 2024 年应收 合合同
主要客户 坏账准备 货款所属月 回款情况
型 账款余额 条款约
份
定
截至 2025 年 5
客户 A 电气设备类 4,755.46 237.77 符合
款 1146.83 万元
截至 2025 年 4
触控显示模 2024 年 9-12
客户 B 1,401.89 42.06 月 30 日已全部 符合
组 月货款
回款
截至 2025 年 5
客户 C 电气设备类 1,105.73 55.29 月 22 日已全部 符合
货款
回款
截至 2025 年 4
触控显示模 2024 年 9-12
客户 D 742.49 22.27 月 30 日已全部 符合
组 月货款
回款
客户 E 电气设备类 613.53 30.68 符合
货款 万元未回
已回款 297.00
客户 F 仪器类 566.71 28.34 万元 符合
货款
部分回
款晚于
客户 G 仪器类 243.46 12.17 合同约
货款 元
定，陆续
回款中
合计 9,429.27 428.58
万元，坏账准备计提比率为 15.65%，期末应收账款按单项和账龄组合分别提坏
账准备。
额计提，较上年同期增加 0.64 万元；
万元，单项计提及账龄组合计提的具体情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
按账龄计提小计 11,881.74 877.84 7.39% 3,959.18 253.29 6.40%
单项计提小计 1,165.09 1,165.09 100% 1,164.45 1,164.45 100%
合计 13,046.83 2,042.93 15.66% 5,123.64 1,417.75 27.67%
综上所述，按账龄区间对比，2024 年度应收账款坏账准备计提比率较上年
同期为上升趋势，主要原因是新增了孚邦实业的应收账款坏账准备计提，孚邦实
业主营电气设备集成项目，项目金额大，付款周期大部分在 1-6 个月，导致应收
账款账期集中于 6 个月内。
截至目前，按账龄组合计提坏账准备的应收账款已到期的部分已及时回款，
结算账期和结算方式与以前年度相比均未发生变化，未新增坏账准备，2024 年
期末应收账款坏账准备计提是充分的。
二、请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
性；
依据，并结合债务人信用风险特征、账龄分析、历史回款、期后回款等情况，评
估坏账准备计提的合理性；
款项形成过程、回款记录、检查债务人信用情况，逐项评估管理层单独减值测试
结果的合理性及坏账计提的充分性；
库 单、验收单等相关支持性单据，评价收入确认是否记录在恰当的会计期间；
回款的真实性；
收入的真实性、完整性。
（二）核查情况
针对销售以及形成的应收账款，我们对当期销售额选样并函证了 39,742.49
万元，占年度销售额的 87.37%，回函金额 37,590.71 万元，占发函金额的 94.59%；
期初应收账款期发函 3,942.08 万元，占年初应收余额的 64.12%，回函金额 3,256.98
万元，占发函金额 82.62%；应收账款余额发函 10,878.28 万元，占年末余额 83.38%，
回函 10,352.34 万元，占发函金额的 95.17%；
同时，我们对销售与收款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括销
售合同及订单的签订、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承接有关的
业务活动、与顾客档案及时维护有关的业务活动等。
（三）核查意见
基于上述程序的执行，我们认为，公司上述关于款项期后回款真实，应收账
款期末余额较大是合理的，坏账计提是充分的，与我们在审计公司 2024 年度财
务报表过程了解的情况在所有重大方面一致。
问题 8：年报显示，2024 年末，你公司存货账面余额 9445.71 万元，同比
增长 232.81%。其中，发出商品存货账面余额 7023.67 万元，同比增长
一、请你公司结合业务开展模式，详细说明存货账面余额同比大幅增长的
原因及合理性，发出商品存货账面余额涉及的业务收入确认时点及金额，存货
跌价准备计提是否充分。
回复：
增加了孚邦实业的存货账面余额，故存货账面余额同比大幅增长具有合理性。
货账面金额为 6,445.58 万元。发出商品存货账面余额涉及的主要业务收入确认时
点及金额如下：
单位：万元
客户名称 2024 年发出商品金额 收入确认时间
安华项目 5,978.62 2025 年 1 月
计划 2025 年根据客户需求，安排工程师
仪器类客户 1 433.63 现场安装调试，收到客户签字的设备验
收单后可确认收入。
因品质退货，预计 2025 年 6 月补货完
黑白屏客户 1 220.69
成。
彩屏客户 1 219.72 2025 年 1 月
彩屏客户 2 51.66 2025 年 1 月
合计 6,904.32
（1）因孚邦实业的存货可变性净值均为增值状态，故孚邦实业对存货不计
提存货跌价。依据为：①孚邦实业存货属于通用件，可长期保存；②相关存货市
场价值稳定或上涨；③存货已签订销售合同的，合同价格皆高于成本价；④公司
在收购孚邦实业时，评估公司评估孚邦实业存货增值率为 20.4%。
（2）公司 2024 年存货账面余额及存货跌价准备同比情况如下：
单位：万元
行业 存货类型 存货跌 存货跌价
账面余额 占比 账面余额 占比
价准备 准备
计 算 原材料 565.66 305.46 54.00% 351.01 169.29 48.23%
机、通 在产品 46.29 0.00% 96.85
信及其 库存商品 1,240.58 449.8 36.26% 946.63 148.58 15.70%
他电子 发出商品 476.35 83.65 17.56% 578.09 83.6 14.46%
设备制 委托加工
造业 物质
半成品 203.17 53.78 26.47% 161.69 24.46 15.13%
低值易耗
品
小计 2,838.18 899.05 31.68% 2,304.68 434.21 18.84%
气体检
测仪器 库存商品 695.45
仪表、
应急装
备及电 发出商品 6,445.58
气配电
柜
小计 7,141.03
合计 2,838.18 9,445.71
（3）公司 2024 年存货账面资产负债表日，公司基于谨慎性原则，对存货进
行清查并逐项进行资产减值测试，按照存货成本与预计可变现净值孰低原则计提
存货跌价准备，计提存货跌价准备的参数确定标准如下：
在合同或订单价格的，分别确定其可变现净值，如因客户取消订单或根据客户的
预期提前备货等原因形成的没有相应执行销售合同的存货，由业务人员根据市场
最新情况予以评估，确认估计售价。具体的取数依据：①估计售价取近六个月销
售的平均价格与最近一个月售价相比孰低者；②若最近六个月没有相关的合同或
订单，估计售价则由业务部门根据当前市场行情逐项进行判断。
费用率为测试当期销售费用除以当期销售收入。
为测试当期税金及附加发生额除以当期销售收入。
估计售价为计提存货跌价准备主要参数，公司产品为定制化产品，对于因陈
旧、技术更新等原因形成的呆滞存货，包括原材料、半成品、低值易耗品、库存
商品等存货由销售人员、采购人员逐项确认其市场价值，对已无市场价值的存货
全额计提存货跌价准备，2024 年期末共计提存货跌价准备 341.77 万元。
对于非呆滞存货，按不同产品类型进行存货跌价准备测试：
①可直接销货的库存商品：有客户订单的库存商品，以最近六个月的平均售
价和最近一个月售价孰低者为估计售价；暂时没有相应销售订单的库存商品，由
业务人员确认其估计售价，然后以估计售价减去估计的销售费用及相关税费的差
额作为可变现净值。当可变现价值低于产品成本时，按差额计提存货跌价准备。
②进一步加工的原材料和半成品：公司根据产成品的 BOM 确认需测试原
材料、低值易耗品和半成品对应的产成品型号，相应的产成品经过测试不存在减
值的，对应的原材料、低值易耗品和半成品不减值，相应的产成品测试存在减值
的，对应的原材料、低值易耗品和半成品按照产成品估计的售价减去进一步加工
所需的成本，减去估计的销售费用和相关税费后确认其可变现净值，按差额计提
存货跌价准备。2024 年期末，公司原材料、低值易耗品和半成品计提存货跌价准
备 12.96 万元。
③策略备料：2021 年由于玻璃和 IC 价格快速大幅上涨，公司进行了部分策
略备料，后由于客户需求变化或取消订单未能及时消耗，2024 年期末根据市场
最新交易价格计提存货跌价准备 51.83 万元。
综上所述，存货减值测试过程中选取的估计售价符合公司和市场的实际情况，
存货跌价准备计提是充分的。
二、请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
过时等情况；
的合理性，以及与公司管理层讨论相关存货未来使用计划等，分析存货跌价准备
计提是否充分；
备测算过程并执行重新计算程序；
计算程序，判断会计处理是否符合企业会计准则的要求；
量、库存量变动情况以及成本变化情况；
转的正确性；
成本的相关产品的品种、规格、数量的信息与计入营业收入的销售产品的口径是
否一致。
（二）核查情况
针对采购及其形成的存货和应付款项，我们结合函证，对期初采购与付款对
应科目发函 2,112.82 万元，占年初余额的 81.67%，回函金额 2,100.72 万元，占
发函金额的 99.43%，本期发生额发函 25,474.39 万元，回函金额 21,576.11 万元，
回函率 84.70%，期末余额发函 7,825.86 万元，
回函 7,027.80 万元，回函率 89.80%。
结合盘点程序，上海部分监盘日存货余额 626.55 万元，我们将其全部纳入抽盘
范围；深圳部分监盘日存货余额 2,273.39 万元（不含在产品、发出商品），抽盘
金额 1,452.09 万元，抽盘比例 75.71%,其中原材料抽盘比例 68.56%、库存商品抽
盘比例 82.91%。
同时，我们对采购与付款循环执行了内部控制测试，测试的控制活动包括检
验采购计划、合同及订单的签订、商品验收、发票与付款、确认与记录负债、办
理付款开具发票、与供应商认证及信息维护业务活动等。
（三）核查意见
基于上述执行的审计程序，我们认为，公司上述关于报告期内存货跌价准备
计提充分、合理；本期存货转回或转销的原因具有合理性，相关会计处理符合企
业会计准则的规定，上述指标的波动具有其合理性，与我们执行公司 2024 年度
财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
问题 9：年报显示，2024 年末，你公司其他非流动金融资产余额 4172.44
万元，同比增加 289.62 万元，主要系公司对苏州元禾厚望长芯贰号创业投资合
伙企业的投资确认公允价值变动损益。
一、请你公司说明报告期内确认相关股权投资公允价值的具体依据，与以
前年度确认公允价值依据是否一致。
回复：
报告期内确认相关股权投资公允价值的具体依据，
与以前年度确认公允价值依据一致。具体情况如下：
证据或材料
《REGISTER OF MEMBERS OF SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION》；
报告》（信会师报字〔2023〕第 ZG50089 号）；
报告》（安永华明〔2024〕审字第 80004909_I01 号）。
长芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）出资份额公允价值估值报告》（沪科东
咨报字）〔2024〕2043 号）。
报告》（安永华明（2025）审字第 80004909_I01 号）。
长芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）出资份额公允价值估值报告》（沪科东
咨报字）〔2025〕2027 号）。
伙）（以下简称“长芯基金”）7.80%份额，为有限合伙人，根据《合伙协议》
约定，①长芯基金合伙期限为七年，普通合伙人可以根据经营需要独立决定合伙
期限延长两次，每次一年，合伙企业由普通合伙人元禾厚望担任执行事务合伙人
并执行合伙事务，执行事务合伙人有权独立决定对合伙企业的财产进行投资、管
理、运用和处置，并接受其他普通合伙人（如有）和有限合伙人根据本协议规定
的监督；②投资目的是对 SJ Semiconductor Corporation（以下简称“目标公司”）
进行投资以及与之相关的其他活动，目标公司目前是一家非上市科技型公司；③
投资收入和临时投融资收入，扣除相关税费以及按照相关约定先返还普通合伙人
实际缴付（如有）的出资后依法分配资金，在各有限合伙人之间按照投资比例进
行分配。合伙企业的关键性事项由普通合伙人决定，本公司作为有限合伙人并不
参与决策，在合伙企业中无重大影响，且合伙企业属于有存续期间的主体。
投资，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第
计量且其变动计入当期损益的金融资产，因预期持有时间超过一年将其列报于其
他非流动金融资产。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四十四条规定，企
业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限
情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额
分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表
其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
定，“存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资
产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：……（七）被投资方权益发生
了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转
让被投资方权益工具的交易等。”
融资各项审批交割手续及办理完了工商变更，被投资方权益发生了外部交易并有
客观证据，因此不属于上述准则条文中的可以使用成本作为公允价值最佳估计的
“有限情况”，长芯基金提供的《苏州元禾厚望长芯贰号创业投资合伙企业（有
限合伙）2023 年度审计报告》（安永华明〔2024〕审字第 80004909_I01 号）及
公司提供的《深圳市宇顺电子股份有限公司以财务报告为目的涉及的苏州元禾厚
望长芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）出资份额公允价值估值报告》（沪科
东咨报字）〔2024〕2043 号）对长芯基金的公允价值进行了认定。
收益 1,236.62 万元。
公司 2024 年确认公允价值依据与 2023 年保持一致，长芯基金提供的《苏州
元禾厚望长芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）2024 年度审计报告》（安永华
明（2025）审字第 80004909_I01 号）及公司提供的《深圳市宇顺电子股份有限
公司以财务报告为目的涉及的苏州元禾厚望长芯贰号创业投资合伙企业（有限合
伙）出资份额公允价值估值报告》（沪科东咨报字）〔2025〕2027 号）对长芯基
金的公允价值进行了认定。
收益 289.62 万元。
综上所述，公司将相关投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产科目、报告期内确认相关公允价值变动收益的会计处理符合《企业会计准
则》的相关规定；报告期内确认相关股权投资公允价值的具体依据，与以前年度
确认公允价值依据一致。
二、请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
效性进行了解、评估及测试；
识别、考虑发生变动的因素；
值结果，以判断期末账面价值的准确性，评价评估机构的独立性及专业胜任能力；
估管理层对价值变动因素的判断和估计是否一致并一贯运用；
融工具披露是否充分；
价值变动计提的合理性。
（二）核查意见
基于执行的上述程序，我们认为，以公允价值计量的金融资产公允价值确定
依据充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题 10：年报显示，你公司 2024 年末在职员工合计 197 人，当期领取薪
酬员工合计 208 人，分别同比减少 38 人、52 人；劳务外包支付的报酬总额
业收入同比大幅增长等情况，说明在职员工数量不升反降的原因及合理性。
回复：
析如下：
产，积极开拓毛利较高的触控显示模组市场，对应减少生产合同工及生产劳务派
遣工的用工人数。
的用工人数。
孚邦实业的营业收入，而孚邦实业属于轻资产企业，主要在职人员为研发技术人
员、安装技术人员、采购人员、销售人员及财务行政人员，公司 2024 年新增孚
邦在职员工 25 人。
用工类型 变动比率
（人） （人）
生产合同工 33 73 -54.79%
生产劳务派遣工 23 52 -55.77%
其他在职员工 141 110 28.18%
合计 197 235 -16.17%
目前公司在职人员分为生产合同工、生产劳务派遣工和其他在职人员。在职
员工数量的减少系生产合同工、生产劳务派遣工同比大幅减少。
综上所述，报告期内新收购孚邦实业、营业收入同比大幅增长的情况下，在
职员工数量不升反降受业务实际情况影响，具有合理性。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇二五年六月二十七日
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