岭南控股: 关于广州岭南集团控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

           广东中天律师事务所
      关于广州岭南集团控股股份有限公司
致：广州岭南集团控股股份有限公司
  广东中天律师事务所（以下简称“本所”）接受广州岭南集团控股股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师担任公司 2025 年第二
次临时股东大会的见证律师，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
  公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，
并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本
文件，有关副本文件或复印件与原件一致。
  为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会
的下列文件：
   《广州岭南集团控股股份有限公司章程》(以下简称“
                          《公司章程》”)；
                         《中国证券报》
                               《证券时报》上刊
登的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
                          ；
  本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提
供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
   一、本次股东大会的召集及召开程序
议所形成的决议召集, 召集人资格合法有效。公司于 2025 年 6 月 10 日在
巨潮资讯网、
     《中国证券报》
           《证券时报》上刊登了《关于召开 2025 年第二
次临时股东大会的通知》
          ，通知载明了会议召开的时间、地点、会议表决方
式、会议提案、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有
权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决
的权利等其他事项。
司股东只能选择现场投票表决或网络投票表决中的一种表决方式。
   现场会议召开时间：2025 年 6 月 25 日（星期三）下午 15:30 开始
   网络投票时间：
   （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025
年 6 月 25 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
   （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2025 年 6 月 25
日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
   会议现场地点为四会岭南东方酒店二楼翡翠厅。网络投票通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台。
   本次股东大会召开的时间、地点和内容与本次股东大会的通知一致。
   本次股东大会由公司董事长王亚川先生主持，会议记录已由出席会议
的全体董事签名。
  经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。
  二、出席本次股东大会人员的资格
  根据股东大会的通知，本次股东大会的出席股东为 2025 年 6 月 20 日
下午 15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人
出席会议并参加表决。
  根据出席本次股东大会现场会议的股东签名（及股东授权委托书），出
席现场会议的股东及股东授权代表共 4 人，代表股份数量为 402,684,188
股，占公司有表决权股份总数的 60.0834%。股东均持有相关持股证明，委
托代理人均持有书面授权委托书。
  根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的
股东共 468 人，代表股份数量为 94,528,997 股，占公司有表决权股份总数
的 14.1044%，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
  综合以上两种投票，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 472
人，代表股份数量为 497,213,185 股，占公司有表决权股份总数的 74.1878%。
  经本律师核查，本次股东大会不存在既参加现场投票表决又参加网络
投票表决的股东。
  经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还
有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师，其中独立董事沈洪涛女士
与文吉女士采用视频方式出席本次会议。
   经本律师核查，出席或列席本次股东大会的人员均有权或已获得了合
法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次
股东大会上审议议案并进行表决。
   三、关于本次股东大会表决程序及提案
   本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式进行。
由出席现场会议的股东（及授权代表）和参加网络投票的股东以记名投票
的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案进行了表决，并按公司章程
规定的程序进行了计票和监票，当场宣布了表决结果。
   本律师认为，公司本次股东大会的现场和网络表决是根据有关法律、
法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
   本次股东大会对下列提案进行了表决：
   （1）审议通过关于分公司出租物业暨关联交易的议案；
   表决情况：
   同意 94,313,897 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
   其中，中小股东同意 26,496,059 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 28.0295%；反对 177,900 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.1882%；弃权 37,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0396%。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议
案属关联交易。由于广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集
团”）为公司控股股东，持有公司股份 302,382,302 股，因此，出席本次股
东大会并且与上述关联交易有利害关系的关联股东岭南集团及其关联企业
广州市东方酒店集团有限公司（持有股份 100,301,686 股）在本次股东大
会上回避对本议案的表决。
   表决结果：通过。
   （2）审议通过关于全资子公司合作经营暨关联交易的议案。
   表决情况：
   同意 94,302,797 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
   其中，中小股东同意 26,484,959 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 28.0178%；反对 174,100 股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.1842%；弃权 52,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0553%。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议
案属关联交易。由于岭南集团为公司控股股东，持有公司股份 302,382,302
股，因此，出席本次股东大会并且与上述关联交易有利害关系的关联股东
岭南集团及其关联企业广州市东方酒店集团有限公司（持有股份
   表决结果：通过。
  四、结论
  综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所和公司章程的规
定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、表决程序合法有效，
本次股东大会的表决结果及形成的决议合法有效。
 本律师同意将本法律意见书仅供公司 2025 年第二次临时股东大会之目
的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本律师
书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
                  广东中天律师事务所
                  律师：
                         韩必东
                  律师：
                         钟扬飞