鼎际得: 国泰海通证券股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

                国泰海通证券股份有限公司
             关于辽宁鼎际得石化股份有限公司
上海证券交易所：
     国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为辽宁
鼎际得石化股份有限公司（以下简称“鼎际得”或“公司”）首次公开发行股票
并在上交所主板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司 2024 年度（以下简称“本持续
督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如
下：
一、本次现场检查的基本情况
  （一）保荐人
  国泰海通证券股份有限公司
  （二）保荐代表人
  张裕恒、陈邦羽
  （三）现场检查时间
  （四）现场检查人员
  张裕恒、伊帅、蔡金羽
  （五）现场检查内容
  现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独
立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对
外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
  （六）现场检查手段
通，并获取年审会计师出具的 2024 年度审计报告、内控审计报告及非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；
下简称“石化科技”）建设场地；
行抽凭；
公司及张再明提供了银行流水或银行回单；
联清单及关联交易明细；
等资料；
二、对现场检查相关事项的意见
  （一）公司治理和内部控制情况
  保荐人查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其
他内部控制制度，本持续督导期内股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会
议文件、年审会计师出具的审计报告及内控审计报告等资料，并与公司相关董事、
监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
    保荐人认为：2024 年度，公司存在实际控制人张再明通过鼎际得子公司的
供应商占用公司资金的情况及追认关联方并补充确认关联交易的事项，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）的对公司 2024 年度内控审计报告发表了带强调事项
段的意见，详见公司披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司内部控制审计报告》
（天健审〔2025〕11-301 号）。保荐人认为上述事项显示出公司在关联方识别、
关联方非经营性资金占用方面的内部控制未得到有效执行。
    （二）信息披露情况
    保荐人查阅了公司信息披露制度，本持续督导期内公司已披露的公告以及相
关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
    保荐人认为，2024 年度，公司存在实际控制人张再明通过鼎际得子公司的
供应商占用公司资金的情况及追认关联方并补充确认关联交易的事项。基于上述
事项，保荐人认为公司未能严格按照证券监督部门的相关规定及时、准确、完整
地进行信息披露。
    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
    保荐人查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，本持续督导期
内三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董
事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
    保荐人认为：2024 年度，公司存在实际控制人张再明通过鼎际得子公司的
供应商占用公司资金的情况及追认关联方并补充确认关联交易的事项。上述事项
违反了相关法律法规及上市公司和张再明出具的《关于减少和规范关联交易的承
诺》。保荐人发现上述事项后，已及时督促张再明归还欠款本息并督促公司进行
整改，且已按规定向监管部门进行了报告，同时对上市公司董事、监事及高级管
理人员进行资金占用专题培训，督促其加强学习，杜绝类似情况再次发生。
    （四）募集资金使用情况
    保荐人查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，本持续督导期内与募集
资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关
重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访
谈沟通。
  保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制
度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程
序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
  （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
  保荐人查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，
公司本持续督导期内关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、
重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访
谈沟通。
  保荐人认为：2024 年度，公司对外担保及重大对外投资情况不存在违规情
况。在关联交易方面，公司实际控制人张再明存在通过鼎际得子公司的供应商占
用公司资金的情况。保荐人知悉后，已督促公司基于实质重于形式原则，补充确
认关联方，并补充审议及披露关联交易，详见《关于追认关联方并确认关联交易
的公告》
   （2025-021）。上述事项违反了相关法律法规及上市公司和张再明出具的
《关于减少和规范关联交易的承诺》。保荐人已督促公司董事、监事及高级管理
人员加强学习，加强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序,杜绝类似
情况再次发生。
  （六）经营情况
  保荐人查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务
报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
  保荐人认为：公司 2024 年度营业收入 7.81 亿元，同比增长 3.20%；扣除非
经常损益的归母净利润为-1,213.21 万元，同比转盈为亏。主要系行业竞争加剧，
毛利率降低所致，同时叠加 POE 项目投资导致财务费用、实施股权激励导致管
理费用增加所致。公司目前主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务
的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
  （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
司资金的情况。保荐人发现该事项后，已于规定时间内对公司进行了专项现场检
查，详见《国泰海通证券股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有限公司持续督
导专项现场检查报告》。
三、提请上市公司注意的事项及建议
  保荐代表人已经提请公司加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，
及时履行信息披露义务。保荐人已督促提请上市公司严格按照相关法律法规，合
理使用公司资金，避免违法违规情况的出现。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
司资金的情况及追认关联方并补充确认关联交易的事项。保荐人知悉后已于规定
时间向中国证监会辽宁监管局和上海证券交易所报告。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  保荐人本次现场检查过程中，上市公司基本能够及时与保荐人进行沟通，并
根据保荐人的要求提供相关文件资料，为保荐人履行持续督导职责提供了条件。
但是公司存在未及时告知保荐人其发生关联方非经营性资金占用的情形。其他中
介机构给予了积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持
六、本次现场检查的结论
  保荐人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
的有关要求，对鼎际得认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐
人认为：
司资金的情况及追认关联方并补充确认关联交易的事项，上述事项违反了相关法
律法规及上市公司和张再明出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。保荐人
已督促上市公司及张再明进行整改，并于知悉该事项后规定时间内向监管机构报
告。保荐人亦及时针对该事项对上市公司董事、监事及高级管理人员进行培训，
加强对关联交易相关规定的学习，加强公司内部控制，严格履行关联交易审议和
披露程序，杜绝类似情况再次发生。
  上述事项显示出公司在关联方识别、关联方非经营性资金占用方面的内部控
制未得到有效执行，存在信息披露不及时、不准确、不完整的情况。除上述情况
外，公司 2024 年度在募集资金运用、对外担保、重大对外投资等方面的运作基
本符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司主要业务的经营模式未发
生重大不利变化。
  （以下无正文）