神工股份: 国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

                国泰君安证券股份有限公司
            关于锦州神工半导体股份有限公司
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行锦州神
工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
                        《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对公司 2024
年 1 月 1 日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情
况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
  一、本次现场检查的基本情况
  （一）保荐机构
  国泰君安证券股份有限公司
  （二）保荐代表人
  姚巍巍、陈海
  （三）现场检查时间
  （四）现场检查人员
  姚巍巍
  （五）现场检查内容
  公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与大股东及其他关联方的资金往
来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状
况及承诺履行情况等。
  （六）现场检查手段
等资料；
  二、本次现场检查的主要事项及意见
  （一）公司治理和内部控制情况
  现场检查人员查阅了神工股份的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议
事规则及其他内控制度，收集和查阅了本持续督导期间神工股份股东大会、董事
会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，神工股份公司章程和公司治理制
度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够
按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
  （二）信息披露情况
  现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记
录等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对公司高管就信息披露相关事项
进行了访谈。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。
  （三）独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员核查了公司与主要股东之间在资产、人员、财务、机构、业务
等方面是否保持独立，核查了主要股东及其他关联方与公司资金往来情况，查阅
了公司股东大会、董事会、监事会会议资料、公司账务情况，并与公司财务人员
进行沟通。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业
务、财务保持独立，不存在主要股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
  （四）募集资金使用情况
  现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、关于募集资金的相关内部控制
制度，核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，核
查了与募集资金使用相关的会议记录及公告。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司按照募集资金管理制度对募
集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行。公司募
集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅
自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的
情形。
  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
  现场检查人员查阅了公司的会议文件及财务相关资料，并通过现场访谈了解
公司关联交易、对外担保、对外投资等情况。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司已经建立了较为完善的关联
交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方
面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
  （六）经营状况
  现场检查人员查阅了公司的财务报告及相关财务资料、主要销售及采购合
同、同行业上市公司的财务报告，并与公司相关负责人员沟通交流，对公司的经
营状况进行了核查。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司整体经营状况良好，业务运
转正常，主要业务的经营模式未发生变化，经营环境未发生重大不利变化。
  （七）承诺履行情况
  现场检查人员查阅了公司及全体董事、监事、高级管理人员、主要股东、主
要股东关联方签订生效的相关承诺，对相关承诺的履行情况进行核查。
  经核查，保荐机构认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、主要股东、
主要股东关联方签订的相关承诺合法有效。截至本次现场检查之日，未发现公司
及其相关方存在违反承诺的行为。
  （八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
  无
  三、提请上市公司注意的事项及建议
  保荐机构提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》、
                            《中华人民共和
国证券法》、
     《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
                       《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
                     《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司章程等规定，严格履行信息披露
义务，合法合规使用募集资金。
  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  经现场核查，保荐机构认为公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规
定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
  五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  保荐机构本次现场检查过程中，公司及相关业务人员给予了积极的配合，为
本次现场检查提供了必要的支持。
  六、现场检查结论
  通过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，神工股份在公司治理
与内部控制、信息披露、独立性、与大股东及其他关联方的资金往来、募集资金
使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、承诺履行等重大方面符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等规定的相关要求。神工股份经营状况未发生重大不利变化，
保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理地使
用募集资金。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公
司 2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
  保荐代表人签字：
         姚巍巍           陈   海
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