安奈儿: 关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002875          证券简称：安奈儿             公告编号：2024-058
                深圳市安奈儿股份有限公司
       关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期
                  行权条件成就的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
行权期可行权的股票期权数量共计 102,000 份，行权价格为 9.39 元/股。
相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
   深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 19 日召
开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
公告如下：
   一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关程序
   （一）2021 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
     《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所
出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021
年 8 月 26 日公告。
   （二）公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，
公示时间为 2021 年 8 月 26 日至 2021 年 9 月 4 日。截止 2021 年 9 月 4 日，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 9 月 24 日公告。
   （三）2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于 2021
年 9 月 30 日披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021
年 9 月 30 日公告。
   （四）2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 10 月 27 日公告。
   （五）2021 年 11 月 10 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予登
记工作，期权简称：安奈 JLC2，期权代码：037184。本次股票期权激励计划授
予数量 319 万份，授予人数 8 人，行权价格为 9.39 元/股。详细内容见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 11 月 11 日公告。
   （六）2021 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，确定 2021 年 12 月 2 日为预留股票期权的授权日，同
意公司向符合授予条件的 2 名激励对象授予 20 万份股票期权，本次向激励对象
授予的预留股票期权的行权价格为 9.39 元/份。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对预留股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
律师事 务 所 出 具 相 应 法律 意 见 书 。 详 细 内 容 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 12 月 3 日公告。
   （七）2021 年 12 月 14 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2021 年股票期权激励计划预留授予登
记工作，期权简称：安奈 JLC3，期权代码：037193。本次预留授予的股票期权
    数量 20 万份，授予人数 2 人，行权价格为 9.39 元/股。详细内容见巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn）2021 年 12 月 16 日公告。
       （八）2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
    事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票
    期权的议案》，同意根据公司 2021 年股票期权激励计划的相关规定，对第一个
    行权期及第二个行权期中 8 名激励对象因离职、2 名激励对象因公司层面业绩考
    核不达标而需注销的股票期权合计 3,278,000 份进行注销。公司监事会发表了意
    见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn）2024 年 4 月 30 日公告。
       （九）2024 年 5 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
    司 完 成 注 销 手 续 ， 注 销 数 量 为 3,278,000 份 。 详 细 内 容 见 巨 潮 资 讯 网
    （http://www.cninfo.com.cn）2024 年 5 月 16 日公告。
       二、2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
       （一）第三个等待期说明
       根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，2021 年股票期权激
    励计划授予的股票期权自登记之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励对象可
    以在未来 36 个月内按 50%、30%、20%的比例分三期行权。公司 2021 年股票期
    权激励计划首次授予登记日为 2021 年 11 月 10 日，截至本公告披露日，本次激
    励计划首次授予部分的第三个等待期已届满。预留授予登记日为 2021 年 12 月
       （二）第三个行权期行权条件成就说明
         公司股票期权激励计划规定的行权条件                           行权条件是否成就的说明
                                                    公司未发生前述情形，满足行权条
示意见的审计报告；
                                                    件。
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
罚或者采取市场禁入措施；                        权条件。
  本次激励计划首次及预留授予的股票期权第三个行权期公司层面的业
                                                经立信会计师事务所（特殊普通合
绩考核目标如下表所示：
                                                伙）审计，公司 2023 年归属于上
                                                市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -9,955.15
                      业绩考核目标
                                                万元，同比增长 58.07%；2023 年
   行权期
                                                归属于上市公司股东的扣除非经
              基准增长率            目标增长率
                                                常性损益的净利润为-10,410.51 万
 第 3 个行权期                  20%或归属于上市公司          的扣除非经常性损益后的净利润
            股东的净利润较 2022
                           股东的净利润较 2022 年       并剔除历次股权激励计划实施影
            年度增长率不低于
                           度增长率不低于 20%          响后的数据为-10,461.09 万元，同
                                                比增长 57.96%，满足行权条件。
注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除历
次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。
  激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级
对应的个人考核可行权比例如下：
   个人考核结果      S/A 级   B级      C级      为 B 级，可行权比例为 90%；1 名
 个人考核可行权比例     100%    90%      0%     预留授予的激励对象考核结果为 A
                                       级，可行权比例为 100%。
  个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人考核可行权
比例×个人当年计划行权额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际行权
额度行权，因考核结果导致未能行权的股票期权，由公司收回注销。
      综上所述，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
    件已经成就，根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定及公司 2021
    年第一次临时股东大会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行
    权所需的相关事宜，无需提交股东大会审议。
      三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
      鉴于在公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期及第二个行权期中 8 名
    激励对象已离职，不再具备激励对象的资格，其持有的已获授但尚未行权的
    年股票期权激励计划的考核要求，对第一个行权期及第二个行权期的 448,000 份
    股票期权进行注销，涉及人数为 2 人。上述事项已经公司第四届董事会第十二次
    会议和第四届监事会第十一次会议审议通过。
      四、2021 年股票期权激励计划第三个行权期的行权安排
      （一）股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
    股股票。
      （二）期权简称：安奈 JLC2、安奈 JLC3
      （三）期权代码：037184、037193
      （四）行权价格：9.39 元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、
    派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价
     格进行相应的调整。
         （五）行权方式：自主行权
         （六）本期可行权激励对象及行权数量：
                                            本次可行权数量    本次行权数量占
                    获授的股票期权     本次可行权股票
姓名         职务                               占已获授期权的    公司目前总股本
                     数量（份）      期权数量（份）
                                              比例         的比例
         副总经理兼财务负
冯旭                    500,000     90,000      18.00%     0.04%
            责人
核心管理人员（共 1 人）         60,000      12,000      20.00%     0.01%
     合计（2 人）          560,000     102,000     18.21%     0.05%
         （七）行权期限：本次股票期权的行权起始日、行权截止日将根据公司自主
     行权业务办理情况予以确定。
         五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情
     况
         公司参与 2021 年股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个
     月不存在买卖公司股票的情况。
         六、本次行权专户资金的管理和使用计划
         本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
         七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
         本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本
     次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
         八、不符合条件的股票期权的处理方式
         根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权
     条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的
     股票期权由公司注销。
         九、本次行权对公司的影响
   （一）对公司股权结构和上市条件的影响
   本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加 102,000 股，公司股本总额
将由 213,004,872 股增至 213,106,872 股。
   本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
   （二）对公司经营能力和财务状况的影响
   本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司《2021 年股票期权
激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由
较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
   （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
   公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-ScholesModel）
确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，
不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成
影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数
量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”
转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。
     十、监事会意见
   公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行
权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2021 年股票期权激励计划第三个行
权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内
采用自主行权的方式进行行权。
     十一、律师意见
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已经取得现阶段
必要的批准与授权；本激励计划首次授予部分的第三个等待期已届满，预留授予
部分的第三个等待期尚未届满，等待期届满后，相关激励对象可以行权；公司尚
需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。
  十二、备查文件
  （一）第四届董事会第十六次会议决议；
  （二）第四届监事会第十四次会议决议；
  （三）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司 2021
年股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项之法律意见书；
  （四）2021 年股票期权激励计划第三个行权期可行权名单。
                        深圳市安奈儿股份有限公司
                                      董事会