平煤股份: 平煤股份差异化分红事项法律意见书

  国浩律师（上海）事务所
                            关            于
平顶山天安煤业股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
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国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
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        关于平顶山天安煤业股份有限公司
          差异化分红事项的法律意见书
致：平顶山天安煤业股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受平顶山天安煤业股份有
限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件和
《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红
（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
                 第一节 引言
  一、    律师声明事项
  本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
  本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
  平煤股份向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、
遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与
原件一致。
  对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、平煤股份或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
  本所律师仅就与平煤股份本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其
他专业事项发表意见。
  本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  本法律意见书仅供平煤股份本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他
用途。
  二、    本法律意见书的结构
  本法律意见书分为引言、正文及签署页三个部分。
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
                   第二节 正文
  一、平煤股份本次差异化分红方案
  根据平煤股份 2023 年年度股东大会审议通过的决议，平煤股份 2023 年度利
润分配方案为：2023 年年度利润分配时，以公司实施利润分配方案时股权登记
日的总股本为基数（不含回购账户），向全体股东派发现金股利。以 2024 年 3
月 11 日股本 2,449,848,609 股为基数（已扣除回购股份），每 10 股派发现金股
利 9.90 元（含税），共计 2,425,350,122.91 元，占当年归属于上市公司股东可供
分配净利润的 60.59%，未分配部分用于公司的发展。
  二、平煤股份实施本次差异化分红的原因和依据
  公司于 2023 年 9 月 7 日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意通过集中竞价交易方式
进行股份回购，回购股份将用于股权激励。本次回购价格不超过人民币 12.78 元
/股，回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元
（含），回购期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
  根据公司于 2024 年 4 月 2 日披露的《平煤股份关于以集中竞价交易方式回
购股份的进展公告》，截至 2024 年 3 月 31 日，公司已累计回购股份 26,241,182
股，占目前公司总股本的比例为 1.06%。根据公司提供的上市公司回购专用证券
账户持有情况查询结果并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司回购专
用证券账户中的股份数为 26,241,182 股。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分
配等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公
司 2023 年度权益分派实施时股权登记日的总股本与应分配的股份总数存在差异，
需进行差异化分红特殊除权除息处理。
  三、分红计算公式
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   公司申请根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条，按照以下公式计算
除权除息开盘参考价：
   除权（息）参考价格=［（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格 X 流通
股份变动比例］÷（1+流通股份变动比例）
   因公司发行可转换债券处于转股期，根据公司 2023 年年度股东大会决议通
过的利润分配方案，以 2024 年 5月 16 日（即申请日前 一交易日）总股本
   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=2,450,071,339*0.99/2,476,312,521=0.98 元/股。
   若以 2024 年 5月 16日收盘价 13.08元/股计算：根据虚拟分派计算的除权（息）
参考价格=[（前收盘价格-现金红利）]÷（1+流通股份变动比例）=[（13.08-0.98）]
÷（1+0%）=12.10元；根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（13.08-0.99）]
÷（1+0%）=12.09元。
   本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息
参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除
息参考价格=|12.09-12.10|/12.09=0.08%。
   因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
   四、结论意见
   综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》的规定。
   （以下无正文，为签署页）