蓝海华腾: 关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

                                          蓝海华腾 2024 年公告
证券代码：300484              股票简称：蓝海华腾      公告编号：2024-033
               深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
        售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要提示：
有资金；
   深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日
召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规
定，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司
解除限售条件未成就，同意公司对前述共计 54 名激励对象已获授但不符合解除限
售条件的限制性股票 372,000 股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
                                         蓝海华腾 2024 年公告
及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、
                 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了独立意见。
   同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海
华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
         《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性
管理办法>的议案》、
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 6 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》（公告编号：2021-089）。
《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、
                 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021 年 11 月 12 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-090）。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司
本激励计划授予的激励对象名单。本次调整后，授予激励对象人数由 62 人调整为
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划授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了 2021 年《激励计划》激励对
象限制性股票的授予和登记工作，实际向 61 名激励对象授予 131 万股限制性股
票，股票上市日期为 2021 年 12 月 31 日。
第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
      《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
股票的议案》、
条件成就的议案》等议案，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合
条件的 58 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 51.2 万股。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
解除限售的共计 30,000.00 股限制性股票的回购注销事宜。
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
       《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
性股票的议案》、
售条件成就的议案》等议案，董事会同意对 4 名激励对象全部已获授但尚未解除
限售的共计 24,000 股限制性股票的回购注销，董事会认为公司 2021 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计
划等相关规定为符合条件的 54 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限
制性股票 37.20 万股。公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销和解除
限售条件成就发表了审核意见。
解除限售的共计 24,000 股限制性股票的回购注销事宜。
会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。由于 1 名
激励对象因个人原因离职；同时由于公司 2023 年度业绩未达到公司 2021 年限制
性股票激励计划的第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未
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成就，同意公司对前述共计 54 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性
股票 372,000 股进行回购注销。
二、本次回购注销的具体情况
  （1）激励对象离职
  根据《激励计划》
         “第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理之二、
激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：
                   “（二）激励对象离职，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
  鉴于本激励计划激励对象中，1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，
公司按照《激励计划》的规定对其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票
  （2）公司 2023 年度实现的净利润未达到公司层面业绩考核目标
  根据《激励计划》
         “第九章限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股
票的解除限售条件”的规定：
  本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
    解除限售期                     业绩考核目标
                 以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
  第一个解除限售期
                 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
  第二个解除限售期
                 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
  第三个解除限售期
  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，剔除蓝海永辰的净利
润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
  若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
  本激励计划第三个限售期公司层面业绩考核的会计年度为 2023 年度。公司
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考核目标，第三个解除限售期解除限售条件未成就。基于上述情况，公司对 53 名
激励对象（不含已离职人员）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 369,000
股进行回购注销。
  综上所述，公司本次对 54 名激励对象合计回购注销限制性股票 372,000 股。
  根据《激励计划》
         “第十五章限制性股票回购注销，三、回购价格的调整方法
（三）派息”的规定：
         “若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司
代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除
限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
  本次限制性股票的回购价格为 5.73 元/股，回购限制性股票的数量为 372,000
股，股票种类为人民币普通股，占本次股权激励计划授予股票总数的 30.00%，占
本次回购注销前公司总股本的 0.18%。
  公司用于本次限制性股票回购的资金为 2,246,200.11 元（含利息），资金来源
为自有资金。
                    本次变动前                                 本次变动后
                                         本次变动数
   股份类别         股份数量           比例                     股份数量           比例
                                          量（股）
                （股）            （%）                    （股）            （%）
一、限售条件流通股/
   非流通股
其中：股权激励限售股     1,408,000.00    0.68%     -890,000    518,000.00      0.25%
 二、无限售条件股份    164,357,753.00   78.80%       0       164,357,753.00   79.14%
  三、股份合计      208,571,900.00   100.00%   -890,000   207,681,900.00   100.00%
 注 1：上述回购注销股数为 2021 年限制性股票激励计划本次回购注销股数与同日公告的 2022 年限制性
股票激励计划部分需回购注销的股数总和。
 注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、对公司业绩的影响
  本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公
允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团
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队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会的审核意见
  经审查，薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划》等有关规定，鉴于公
司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格；同时鉴于公司 2023 年度业绩未达到《激励计划》第三个解除限售期公司
层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，需对前述共计 54 名激励对象已获授
但不符合解除限售条件的限制性股票 372,000 股进行回购注销，回购价格为 5.73
元/股。
五、监事会意见
  经审核，监事会一致认为，根据公司《激励计划》等有关规定，鉴于公司 2021
年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；
同时鉴于公司 2023 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计 54 名激
励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 372,000 股进行回购注销。公
司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》
                        （以下简称“《管理办法》”）
及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本议案尚需
提交股东大会审议通过后方可实施。
六、律师出具的法律意见
  公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已经履行了现阶段必要的批准和
授权，本次回购注销相关事宜符合《规范运作》、
                     《激励计划》等相关规定；本次回
购注销相关议案尚需公司股东大会审议通过。公司应就本次限制性股票回购注销
事宜依法履行信息披露义务及办理股份回购注销及减资所涉相关手续。
七、备查文件
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
                蓝海华腾 2024 年公告
特此公告。
        深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
                        董事会