北纬科技: 董事会决议公告

证券代码：002148        证券简称：北纬科技          编号：2024-010
           北京北纬通信科技股份有限公司
          第八届董事会第六次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次
会议于 2024 年 3 月 28 日上午 10：00 以现场结合通讯方式召开，公司已于 2024
年 3 月 15 日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事
列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合
法有效。
  经与会董事认真审议，通过了以下议案：
  一、《2023 年度总经理工作报告》
  董事会认真听取了总经理傅乐民先生所作的《2023年度总经理工作报告》，
认为公司经营管理层认真贯彻落实了股东大会和董事会的各项决议，报告客观、
真实、准确地反映了2023年度主要工作及取得的经营成果。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  二、《2023 年度董事会工作报告》
  《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见2024年3月29日刊登于巨潮资
讯网的公司《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司
治理”部分。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  此议案尚需提交股东大会审议。报告期内任职的公司独立董事刘平、胡明和
熊辉向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东
大会述职。
   三、《2023 年年度报告及其摘要》
   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
   本报告已经审计委员会全体成员审议并取得了明确同意的意见。此议案尚需
提交股东大会审议。公司《2023年年度报告摘要》刊登于2024年3月29日的《中
国证券报》、
     《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   四、《2023 年度财务决算报告和和 2024 年度财务预算报告》
   报告期，公司实现营业总收入265,297,137.72元，较上年同期增加13.41%；实
现利润总额28,813,669.31元，较上年同期增加39.60%；归属于上市公司股东的净
利润22,880,543.69元，较上年同期增加34.81%。公司总资产1,357,978,007.24元，
归属于上市公司股东的净资产1,218,099,286.34元。
   根据公司 2023 年度经营成果，基于公司战略规划，综合考虑市场环境和业
务经营计划，公司编制了 2024 年年度财务预算报告。
   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
   此议案尚需提交股东大会审议。
   五、《2023 年度利润分配预案》
   根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东净利润 22,880,543.69 元。公司年初未分配利润 386,397,308.82 元，本
年分配现金股利 5,589,440.30 元及提取盈余公积 1,916,653.49 元后，截至 2023 年
利润 211,886,773.76 元。
   为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），不进行资本公积金转
增股本、不送股。公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配权利。
   若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股
本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生
变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动
后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
  本次利润分配预案，综合公司目前的经营情况以及长远发展，与公司经营
业绩等相匹配，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，
具备合法性、合规性、合理性。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  此议案尚需提交股东大会审议。
  六、《2023 年度内部控制自我评价报告》
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  本报告已经审计委员会全体成员审议并取得了明确同意的意见。《2023年度
内部控制自我评价报告》、会计师事务所出具的内部控制审计报告刊登于2024年
  七、《关于董事薪酬的议案》
  经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2024年非独立董事薪酬标准为：担任
高级管理人员职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；
外部董事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年12万元。
内离任）领取津贴合计24万元。2023年度董事薪酬情况详见刊登在2024年3月29
日巨潮资讯网的《2023年年度报告》第四节。
  因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案
将直接提交公司股东大会审议。
  八、《关于高级管理人员薪酬的议案》
  经董事会薪酬和考核委员会审议，公司 2024 年将以高级管理人员履职情况
为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度
和考核办法确定其薪酬。
核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计232.06万元。
  表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。董事傅乐民、刘宁担任公司高
管，系关联董事，已回避表决。
  本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，2023年度
高级管理人员薪酬情况详见刊登在2024年3月29日巨潮资讯网的《2023年年度报
告》第四节。
  九、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》
  为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保障正常经营运作资金需
求的情况下，公司拟使用不超过人民币 6 亿元（含）闲置自有资金进行委托理财
和证券投资，其中，进行委托理财的额度不超过人民币 5.7 亿元（含），进行证
券投资的额度不超过人民币 3000 万元（含）。上述额度在股东大会审议通过之
日起 12 个月内可以滚动使用。为便于投资理财事项开展，董事会提请公司股东
大会在额度范围及投资期限内，批准授权公司董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件。
  本次投资理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  此议案尚需提交公司股东大会审议。关于使用部分闲置自有资金进行委托理
财及证券投资的具体内容详见刊登于2024年3月29日《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公
告》。
  十、《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
  根据证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于“审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事”的相关规定，为了保证公司董事会审计
委员会规范运作，董事会调整第八届董事会审计委员会成员如下：
  由胡明、刘平和许建国三名董事组成董事会审计委员会，胡明任主任委员。
  调整后的第八届董事会审计委员会委员的任期与第八届董事会任期一致。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  十一、《关于修改<公司章程>的议案》
  为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，对《公司章程》的部分条款进行修改。章程修正案详见附件 1。
  表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
  此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》刊登于2024年
  十二、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
  公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司股东大会规则》、《上
市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合内部治理实际情况，对《股东
大会议事规则》进行了修订。
  表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
  此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《股东大会议事规则》刊
登于 2024 年 3 月 29 日的巨潮资讯网。
  十三、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
  公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，结合内部治理实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。
  表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
  此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《董事会议事规则》刊登
于 2024 年 3 月 29 日的巨潮资讯网。
  十四、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
  为进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司的实
际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  此议案尚需提交公司股东大会审议。修改后《独立董事工作制度》 刊登于
  十五、《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
  公司根据《公司法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章
程》等有关规定，对公司《关联交易管理办法》进行了修订。
  表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
  此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《关联交易管理办法》刊
登于 2024 年 3 月 29 日的巨潮资讯网。
  十六、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
  公司根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，结合内部治理实际情况，对《对
外担保管理制度》进行了修订。
  表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
  修订后的公司《对外担保管理制度》刊登于 2024 年 3 月 29 日的巨潮资讯
网。
  十七、《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》
  公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工
作制度》、《公司章程》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际
情况，对《独立董事年报工作制度》进行了修订。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  修订后的公司《独立董事年报工作制度》刊登于2024年3月29日的巨潮资讯
网。
 十八、《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》
  公司根据《公司法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件及以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》，结合内部治理实
际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  修订后的公司《董事会审计委员会工作细则》刊登于 2024 年 3 月 29 日的巨
潮资讯网。
 十九、《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》
  公司根据《公司法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件及以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》，结合内部治理实
际情况，对《董事会提名委员会工作细则》进行了修订。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  修订后的公司《董事会提名委员会工作细则》刊登于 2024 年 3 月 29 日的巨
潮资讯网。
 二十、《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
  公司根据《公司法》、证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件及以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》，结合内部治理实
际情况，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  修订后的公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登于 2024 年 3 月 29
日的巨潮资讯网。
 二十一、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
  为进一步规范公司选聘会计师事务所行为，根据《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等相关规定，结合内部治理情况，特制定《会计师事务
所选聘制度》。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  公司《会计师事务所选聘制度》刊登于 2024 年 3 月 29 的巨潮资讯网。
 二十二、《关于制定<委托理财及证券投资管理制度>的议案》
  为进一步规范公司委托理财业务的管理，有效防范、控制委托理财及证券投
资决策和执行过程中的风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，结合公
司实际情况，特制定《委托理财及证券投资管理制度》。
  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
  公司《委托理财及证券投资管理制度》刊登于 2024 年 3 月 29 日的巨潮资讯
网。
  特此公告。
                    北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
                             二○二四年三月二十八日
     附件1：
                北京北纬通信科技股份有限公司
                        公司章程修正案
修订
                修订前内容                   修订后内容
条款
      公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的     公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的
      担保），须经董事会审议批准后，提交股东大     担保），须经董事会审议批准后，提交股东大
      会决定：                     会决定：
      ......                   ......
第四
      （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近     （五）连续十二个月内担保累计计算超过公司
十二
      一期经审计总资产的百分之三十；          最近一期经审计总资产的百分之三十；
条
      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
      担保。                      担保。
      上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所
      股票上市规则》等相关规定执行。          股票上市规则》等相关规定执行。
第四    公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东     公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大
十六    大会审议批准：                  会审议批准：
条     （一）达到本章程第四十四条规定标准的；      （一）达到本章程第四十四条规定标准的；
      （二）公司进行“委托理财”交易时，应当以     （二）公司进行“委托理财”及“证券投资”交
      发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续     易时，可以对未来十二个月内证券投资范围、额
      十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标     度及期限等进行合理预计，如果额度占净资产比
      准的，应提交股东大会审议批准；如构成本章     例达到第四十四条相关标准的，应提交股东大会
      程所述“证券投资”的，应当按照本章程关于     审议批准；
      “证券投资”的有关规定，提交股东大会审议     （三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交
      批准；                      易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个
      （三）公司进行其他对外投资时，应当对相同     月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应
      交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十     提交股东大会审议批准。
     二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准      上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行
     的，应提交股东大会审议批准；            的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规
     （四）公司“购买或出售股权”达到《上市公      则》相关规定执行。
     司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重
     大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大
     资产重组管理办法》的规定提交股东大会审
     议。
     上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行
     的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规
     则》相关规定执行。
第四   公司可以使用自有资金进行风险投资行为，但需 公司可以使用自有资金进行风险投资行为，但
十九   符合深圳证券交易所规定的相关前提条件，属于 需符合深圳证券交易所规定的相关前提条件，
条    以下情形的风险投资行为，须经股东大会审议批 属于以下情形的风险投资行为，须经股东大会
     准：                        审议批准：
     （一）本章程所称风险投资中的“证券投资”； （一）投资金额或预计未来十二个月内的投资额
     （二）金额在人民币五千万元以上的除证券投资 度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝
     以外的风险投资。                  对金额超过五千万元人民币的证券投资；
                               （二）除证券投资以外的金额超过五千万元人民
                               币的其他风险投资。
第六   股东大会的通知包括以下内容：            股东大会的通知包括以下内容：
十三   ......                    ......
条
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
     所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
     立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 立董事发表意见或召开独立董事专门会议审议
     知时将同时披露独立董事的意见及理由。        的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
     ......                    独立董事的意见及独立董事专门会议审议情况。
                               ......
第八   下列事项由股东大会以特别决议通过：         下列事项由股东大会以特别决议通过：
十三
条    ......                    ......
     （五）本章程第四十二条第（三）项所涉及的      （五）本章程第四十二条第（五）项所涉及的
     担保；                       担保；
     ......                    ......
     除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外， 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，
     应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通 应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通
     过。                        过。
第一   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能      公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
百零   担任公司的董事：                  担任公司的董事：
一条   ......                    ......
     以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人
     的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和 员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监
     高级管理人员受聘议案的时间截止起算。        事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
     违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无
     效。                        效。
     董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十） 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）
     项情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一 项情形的，公司解除其职务。
     个月内离职。
     公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规
     定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交
     易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但
     延长时间最长不得超过三个月。
第一   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董      董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
百零   事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董      事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
五条   事会应当建议股东大会予以撤换。           事会应当建议股东大会予以撤换。
     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也
     董事会提请股东大会予以撤换。            不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
                               该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
                               解除该独立董事职务。
第一   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
百零   向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内
六条   披露有关情况。                   披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
     人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于 人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于
     董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计
     专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事 专业人士，除应当立即停止履职并由公司按相应
     填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出 规定解除其职务的情况以外，在改选出的董事/
     的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法 独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
     律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
     事职务。公司应当在二个月内完成补选。        公司应当在六十日内完成补选。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
     事会时生效。                    事会时生效。
第一   公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条      公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条
百一   件外，还应符合下列条件：              件外，还应符合下列条件：
十一   （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相      （一）具有良好的个人品德；具备上市公司运
条    关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文      作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
     件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或      门规章及其他规范性文件，具有五年以上法
     者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，      律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所
     并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员      必需的工作经验，并已根据规定取得相关资格
     培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格      证书。
     证书；                       （二）不得存在下列情形：
     （二）不得存在下列情形：              1. 在公司或者附属企业任职的人员及其配
     亲属和主要社会关系；                2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一
     以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及      其配偶、父母、子女；
     其直系亲属；                    3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之
     五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位      任职的人员及其配偶、父母、子女；
     任职的人员及其直系亲属；              4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企
     业任职的人员及其直系亲属；             5. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其
     提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但      服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
     不限于提供服务的中介机构的项目组全体人       构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
     员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合      上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
     伙人及主要负责人；                 及主要负责人；
     其各自的附属企业有重大业务往来的单位任       各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
     职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单      在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控
     位任职；                      制人单位任职的人员；
     员；                        的人员；
     的人员；                      立董事或不具备担任上市公司董事资格的人
                               员。
第一   独立董事应当充分行使下列特别职权：         独立董事应当充分行使下列特别职权：
百一   （一）根据本章程及其他相关规定，需经公司      （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
十二   董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独      进行审计、咨询或者核查；
条    立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在      （二）向董事会提议召开临时股东大会；
     作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
                               （三）提议召开董事会会议；
     顾问报告；
                               （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
                               （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
     所；
                               事项发表独立意见；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
                               （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性
     （四）提议召开董事会；
                               文件及本章程规定的其他职权。
     （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；      独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票     应当经全体独立董事过半数同意。
     权；
     （七）聘请会计师事务所对募集资金存放与使
     用情况出具鉴证报告；
     （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范
     性文件、及本章程规定的其他事项。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
     的二分之一以上同意。
第一   独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独     公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
百一   立意见：                     参加的独立董事专门会议，审议中国证监会《上
十三   （一）提名、任免董事；              市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事
条                             管理制度》中规定的应当经独立董事专门会议审
     （二）聘任、解聘高级管理人员；
                              议的事项。独立董事专门会议可以根据需要研究
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
                              讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会
     （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含
                              议的召开提供便利和支持。
     对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
     财、对外提供财务资助、风险投资等重大事
     项，具体包括但不限于：
     保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用
     情况进行专项说明，并发表独立意见；
     （1）   在募集资金到账后六个月内，以募集
     资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
     资金；
     （2）   闲置募集资金或超募资金暂时补充流
     动资金；
     （3）   对闲置募集资金或超募资金进行现金
     管理的事宜；
（4）   变更募集资金用途；
（5）   拟对外转让或置换最近三年内募集资
金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或
置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除
外）；
（6）   使用节余募集资金且节余募集资金
（包括利息收入）在全部募集资金投资项目完
成后占募集资金净额百分之十以上的；
（7）   将超募资金用于在建项目及新项目
的；
（8）   使用超募资金永久补充流动资金或归
还银行借款的；
（9）   全部募集资金项目完成前，拟将部分
募集资金变更为永久性补充流动资金的；
审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、
对公司的影响等事项发表的独立意见；
形成专项说明；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）董事会向股东大会提交的利润分配方
案；
（七）公司控股股东及其他关联方以资抵债方
案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介
机构出具独立财务顾问报告）；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范
     性文件、及本章程规定的其他事项。
     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
     见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
     及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一   董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。设 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名，
百一   董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半 独立董事中至少包括一名会计专业人士。设董
十六   数选举产生。                     事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半
条    为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护 数选举产生。
     公司和股东的合法利益，董事长必须从任职连续 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护
     三年以上的董事中选举产生。              公司和股东的合法利益，董事长必须从任职连续
                                三年以上的董事中选举产生。
第一   董事会行使下列职权：                 董事会行使下列职权：
百一   ......                     ......
十七
     （十八）审议决定本章程第一百二十条规定的       （十八）审议决定本章程第一百二十条规定的募
条
     募集资金使用事宜；                  集资金使用事宜；
     （十九）审议决定股东大会职权范围以外的对       （十九）审议决定投资金额或未来十二个月内预
     外投资，同时具备以下情形的，授权在公司担       计投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%
     任高管的董事（以下合称“被授权人”）共同       以上且绝对金额超过一千万元人民币的委托理
     审批，经被授权人一致同意后可以实施：         财行为；
                                任高管的董事（以下合称“被授权人”）共同审
                                批，经被授权人一致同意后可以实施：
     资产的 1%。
     （二十）审议决定股东大会职权范围以外的对
     外担保、对外提供财务资助、风险投资事宜，       2、向其他企业进行的股权投资；
     以及自主会计政策变更、重要会计估计变更事       3、单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净
     项；                         资产的 3%。
     （二十一）审议决定公司单笔金额在 100 万元    （二十一）审议决定股东大会职权范围以外的对
     以上不足 500 万元的对外捐赠事项；        外担保、对外提供财务资助、除证券投资之外的
     （二十二）审议决定公司存放募集资金的专项     风险投资事宜，以及自主会计政策变更、重要会
     账户；                      计估计变更事项。
     （二十三）根据法律、行政法规、部门规章或     （二十二）审议决定投资金额或未来十二个月内
     其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对     预 计 投资 额度占公司最 近一期经审计 净资产
     外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等     10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的证
     重大经营事项的分析说明、专项报告；        券投资；
     （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程 （二十三）审议决定公司单笔金额在 100 万元以
     授予的其他职权。                 上不足 500 万元的对外捐赠事项；
                              （二十四）审议决定公司存放募集资金的专项账
                              户；
                              （二十五）根据法律、行政法规、部门规章或其
                              他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投
                              资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经
                              营事项的分析说明、专项报告；
                              （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
                              授予的其他职权。
第一   董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设
百二   立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委 立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
十五   员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不 员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不
条    得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪 得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪
     酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
     集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人 集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
     士。                       级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
                              士担任召集人。
第一   审计委员会的主要职责是：             审计委员会的主要职责是：
百二   （一）提议聘请或更换外部审计机构；        （一）审核财务会计报告及定期报告中的财务
十七                            信息、内部控制评价报告；
     （二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审
条
     查，并就其独立性发表意见；            （二）审核聘用或者解聘承办公司审计业务的
     （三）监督公司的内部审计制度及其实施；      会计师事务所；
                              （三）审核聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；      （四）审核因会计准则变更以外的原因作出会
     （五）审核公司的财务信息及其披露；         计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
                               正；
     （六）审查公司内部控制制度，监督内部控制的
     有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控 （五）监督及评估外部审计工作；
     制审计及其他相关事宜。               （六）监督及评估内部审计工作和内部控制；
                               （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门
                               与外部审计机构的沟通；
                               （八）负责法律法规、规范性文件及本章程规定
                               和董事会授权的其他事项。
第一   提名委员会的主要职责是：              提名委员会的主要职责是：
百二   （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和      （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
十八   程序，并向董事会提出建议；             程序，并向董事会提出建议；
条
     （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的      （二）遴选和审核董事和高级管理人员人选及
     人选；                       任职资格；
     （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审 （三）对提名或者任免董事提出建议；
     查并提出建议。                   （四）对聘任或者解聘高级管理人员提出建
                               议；
                               （五）法律法规、规范性文件和本章程规定和董
                               事会授权的其他事项。
第一   薪酬与考核委员会的主要职责是：           薪酬与考核委员会的主要职责是：
百二   （一）研究董事及经理人员的考核标准，进行      （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
十九   考核并提出建议；                  要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
条                              岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
     （二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策
     与方案；                      （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
     （三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是 评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
     否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司 的主要方案和制度等；
     和全体股东利益、年度报告中关于董事和经理人 （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管
     员薪酬的披露内容是否和实际情况一致等进行 理人员的履行职责情况，进行考核；
     一次检查，出具检查报告并提交董事会。        （四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建
     （三）制定公司股权激励计划的草案。        议；
                              （五）对制定或者变更股权激励计划、员工持
                              股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
                              就提出建议；
                              （六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                              公司安排持股计划提出建议；
                              （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
                              督；
                              （八）法律法规、规范性文件和《公司章程》规
                              定以及董事会授权的其他事项。
第一   监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职     监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职
百五   应向监事会提交书面辞职报告。           应向监事会提交书面辞职报告。
十六   如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低     如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低
条    人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表     人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表
     监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞     监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞
     职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空     职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空
     缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监     缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监
     事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本     事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
     章程规定，履行监事职务。公司应当在两个月     章程规定，履行监事职务。公司应当在六十日
     内完成补选。                   内完成补选。
     ......                   ......
第一   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 当公司出现以下情形的，可以不进行利润分
百七   董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 配：
十三   （或股份）的派发事项。              （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带
条                             与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
                              意见；
                              （二）公司期末资产负债率高于 70%；
                              （三）公司当年度经营性现金流量净额或者现
                              金流量净额为负数；
                              （四）法律法规及本章程规定的其他情形。
第一   公司利润分配政策的基本原则：           公司利润分配政策的基本原则：
百七   ......                   ......
十四
     （四）在利润分配方式中，相对于股票股利，公 （四）在利润分配方式中，相对于股票股利，
条
     司优先采取现金分红的方式。            公司优先采取现金分红的方式。公司现金股利
                              政策目标为剩余股利。
第一   公司利润分配具体政策如下：            公司利润分配具体政策如下：
百七   ......                   ......
十五
     （三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 （三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
条
     点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债
     否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报
     并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现 等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定
     金分红政策                    的程序，提出差异化的现金分红政策
     ......                   ......
第一   公司利润分配方案的审议程序：           公司利润分配方案的审议程序：
百七   （一）公司每年利润分配预案由董事会结合公 （一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司
十六   司章程规定、盈利情况、资金情况提出、拟定。 章程规定、盈利情况、资金情况提出、拟定。董
条    董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
     机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
     要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分 等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨
     讨论，独立董事、监事会应当对利润分配方案审    论，监事会应当对利润分配方案审核并发表明确
     核并发表明确意见，形成专项决议后提交股东大 意见，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
     会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
     出分红提案，并直接提交董事会审议。        并直接提交董事会审议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
     可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
     关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
     东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
     诉求，及时答复中小股东关心的问题。        及未采纳的具体理由，并披露。
     （二）公司因前述第一百七十五条规定的特殊情 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
     况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者
     红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股
     投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表    东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
     意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
     予以披露。                    公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
                              时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
                              例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
                              年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
                              公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
                              符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
                              案。
                              （二）公司因前述第一百七十五条规定的特殊情
                              况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金
                              分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
                              计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大
                              会审议，在公司指定媒体上予以披露。
第一   公司利润分配方案的实施：             公司利润分配方案的实施：
百七   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
十七   会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
条    份）的派发事项。                 中期分红条件和上限制定审议具体方案后，须在
                              两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一   公司利润分配政策的变更：             公司利润分配政策的变更：
百七   当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和     当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和
十八   意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力     意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力
条    以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重     以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重
     大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力     大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力
     时，公司可对利润分配政策进行调整。        时，公司可对利润分配政策进行调整。
     公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为
     出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整 出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整
     理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提 理由，形成书面论证报告并经监事会发表明确意
     交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变 见后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配
     更事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
     大会审议利润分配政策变更事项时，应通过多渠 式。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应
     道同股东尤其是中小股东进行沟通，听取中小股 通过多渠道同股东尤其是中小股东进行沟通，听
     东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。     取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的
                              问题。
第二   释义                       释义
百一   .......                  .......
十五
     （九）本章程所称风险投资包括证券投资、房     （九）本章程所称风险投资包括证券投资、房
条
     地产投资以及交易所认定的其他投资行为。其     地产投资以及交易所认定的其他投资行为。其
     中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券     中，证券投资，包括新股配售或者申购、证券
     投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行     回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深
     等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生     圳证券交易所认定的其他投资行为。以下情形
     品种为投资标的理财产品。以下情形不属于风     不属于风险投资：
     险投资：                     1. 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为
     目的的投资行为；                 2. 作为公司或其控股子公司主营业务的证券
     担保的债券投资仍适用本备忘录；          3. 固定收益类或承诺保本的投资行为；
     权利；                      权利；
     份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上     之十，且拟持有三年以上的证券投资；
     的证券投资；
     投资。
                              .......
     .......