国电南自: 国电南自关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告

证券代码：600268      证券简称：国电南自          编号：临 2024-009
              国电南京自动化股份有限公司
关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关
                  联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
 ●交易简要内容：公司拟与中国华电集团财务有限公司继续签署《金融服务协
议》。在符合相关规定的基础上，公司及子公司在中国华电集团财务有限公司的
每日最高存款余额合计原则上不高于公司最近一个会计年度合并报表经审计的
总资产金额的 25%（含）；综合授信业务不超过 15 亿元人民币；其他金融服务
每年不超过 200 万元。
 ●本次与中国华电集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》构成关联交易。
 ●本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
 ●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事均
回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事
项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
 ● 截至 2023 年 12 月 31 日，公司在中国华电集团财务有限公司的存款余额
为 173,903.55 万元（含存放华电财务公司保函保证金 2,827.91 万元），贷款余
额 0 元，综合授信使用 69,581.68 万元,其他金融服务保函支付手续费 146.01
万元。过去 12 个月内公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关
的交易。
   一、关联交易概述
   为满足公司业务发展需要，公司拟与中国华电集团财务有限公司（以下简称
“华电财务公司”）继续签署《金融服务协议》，由华电财务公司向公司及控股
子公司提供一系列金融服务，包括存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、
其他经国家金融监管总局批准的金融服务业务。
   公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，华电财务公司是公司
关联法人，本次交易构成关联交易。
  本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，
公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
  二、关联方基本情况
  （一）关联方关系介绍
  公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定，华电财务公司是公司关联
法人，本次交易构成关联交易。
  （二）关联人基本情况
  企业名称：中国华电集团财务有限公司
  注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
  法定代表人：李文峰
  注册资本：5,541,117,395.08 元人民币
  统一社会信用代码：91110000117783037M
  金融许可证机构编码：L0024H211000001
  主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司为华电财务公司的主要股东
及实际控制人。
  经营范围包括：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理
成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托
贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)
从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位产品买方信贷和
消费信货；(九)从事固定收益类有价证券投资；(十)对金融机构的股权投资。
  （三）财务指标
债总额为 423.05 亿元，所有者权益为 124.11 亿元，资本充足率为 16.87%；2023
年营业收入 15.84 亿元，其中利息净收入 11.13 亿元；营业成本 4.40 亿元；利
润总额 15.20 亿元，税后净利润 13.28 亿元。
  （四）其他
  华电财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。除双方签署的《金
融服务协议》，华电财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
  华电财务公司不是失信被执行人，生产经营状况和财务状况良好，能够履行
与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
  三、关联交易的主要内容和定价依据
         乙方：中国华电集团财务有限公司
  （一）金融服务业务
指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务,具体有：
  （1）存款服务业务；
  （2）结算服务业务；
  （3）综合授信服务业务；
  （4）其他经国家金融监管总局批准的金融服务业务；
  （二）存款服务业务
  乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时,必须遵守以下
原则：
金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等；
公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所
提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期
存款所确定的利率；
易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方及子公司在乙方的每日最高存款余额
合计原则上不高于甲方最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的 25%
（含）。
  （三）结算服务业务
业务相关的辅助服务；
满足甲方及子公司支付需求；
业务。
  （四）综合授信业务
做一揽子审批。
理部规定的前提下，乙方保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。
务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市
场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期
国内主要商业银行同档次的贷款利率；
按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
方及子公司提供综合授信服务，甲方及子公司可以使用乙方提供的综合授信额度
办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自
身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求。
  （五）其他金融服务
管总局批准可以开展的其他金融服务，乙方向甲方及子公司提供其他金融服务
前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
服务所收取的费用 。
  （六）责任义务
集团财务公司管理办法》负责为中国华电集团内各成员公司办理经国家金融监督
管理总局批准的业务。
金融服务，有利于甲方及甲方的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经
营风险；有利于甲方及甲方的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节
约交易成本和费用；同时，可为甲方及甲方的控股子公司提供多方面、多品种的
金融服务，符合公司和股东的利益。
益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团
财务公司管理办法》，乙方母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责
组织清算等，以保证甲方的利益。
或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约
责任。
使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
险控制等相关要求，向甲方提供相关财务状况、内部控制等文件资料，同时甲方
应根据乙方要求向乙方提供信贷监管等相关材料。
认，才可对本协议进行修改。
   （七）争议解决方式
   甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，
可以在北京西城区法院通过诉讼方式解决。
   （八）协议的生效、变更和解除
足下述条件：
   (1)按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。
   (2)乙方满足有关合规性要求。
至甲方 2024 年度股东大会召开且甲方书面通知乙方之日止。通知应在乙方营业
时间内送达，营业时间为每个工作日 8:30-17:00，超出该营业时间送达的，视
为在下一个工作日送达。通知送达地址为北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华
电大厦 B 座 10 层。
以前，本协议条款仍然有效。
   （九）违约责任
   任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。
   四、风险控制措施
  公司定期取得并审阅华电财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表
等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅华电财务公司经具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务报告，评估华电财务公司
的业务与财务风险，出具风险评估报告，报公司董事会审议。华电财务公司处于
正常经营状态下，应定期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况
以及本公司在华电财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发生异
常，应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。
  五、本次关联交易的目的和对公司的影响
  华电财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业
银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务
费用水平；在授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。本次关联交易有
利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，提高资金结算效率，且此次关联交易过
程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人
在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立
性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司的关联交易事项，并提交公司 2021 年度股东大会批准。截至 2023 年 12 月
司保函保证金 2,827.91 万元），贷款余额 0 元，综合授信使用 69,581.68 万元,
其他金融服务保函支付手续费 146.01 万元。
  七、关联交易履行的审议程序
  （一）独立董事专门会议意见
  中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监
管总局监管的规范性非银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服
务协议》在经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存
在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格
按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该议
案提交公司董事会审议。
  （二）董事会审计委员会意见
  中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监
管总局监管的规范性非银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服
务协议》在经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存
在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格
按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及公司《公司章程》的规定。
  （三）董事会审议情况
  公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，会议
应到董事 9 名，会议实到董事 9 名。在审议上述关联交易事项时，4 位关联方董
事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：
职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、
骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8
月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联
法人股东将回避表决。
  （四）监事会意见
  公司与中国华电集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》系基于公司生
产经营的实际需要，有利于提高资金使用效率，增强资金配置能力，未损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序，决
策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
  八、备查文件
  特此公告。
                          国电南京自动化股份有限公司
                                   董事会