青海春天: 青海春天关于对上海证券交易所《关于青海春天业绩预告相关事项的监管工作函》的回复公告

股票代码：600381         股票简称：青海春天     公告编号：2024-003
              青海春天药用资源科技股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于青海春天药用资源科技股份有限公司
        业绩预告相关事项的监管工作函》的回复公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于 2024 年 2
月 1 日收到上海证券交易所上市公司管理一部上证公函【2024】0127 号《关于
青海春天药用资源科技股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（以下简
称“《监管工作函》”）后，组织公司有关部门和人员以及公司年审会计师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”），对该《监管工
作函》所关注事项进行核查核实并恢复。现我公司将有关回复内容公告如下：
     一、业绩预告披露，公司全资子公司石河子市恒朗股权投资有限公司对外投
资的霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）
                       （以下简称神州易桥）、霍
尔果斯中企易桥股权投资合伙企业（有限合伙）
                    （以下简称中企易桥）、杭商锦带
请公司补充披露：
       （1）神州易桥、中企易桥、杭商锦带的具体情况，包括合伙人
及投资人结构的历史变动情况、是否与公司及控股股东存在关联关系，历史底层
投资标的或项目、投资时间、投资金额、投资标的或项目的经营情况或收益情况；
（2）公司历次投资上述基金的情况，包括投资金额、投资时间、会计处理、会
计处理依据、历年公允价值变化及变化原因等；
                    （3）结合前述问题说明相应亏损
发生的原因，是否存在计提减值不及时的情形。请年审会计师发表意见。
   公司回复：
     一.（1）神州易桥、中企易桥、杭商锦带的具体情况，包括合伙人及投资人
结构的历史变动情况、是否与公司及控股股东存在关联关系，历史底层投资标的
或项目、投资时间、投资金额、投资标的或项目的经营情况或收益情况
                          （以下简称“神州易桥”）
情况
股票代码：600381           股票简称：青海春天               公告编号：2024-003
      设立背景：神州易桥信息服务股份有限公司（后更名为顺利办信息服务股份
有限公司，其股票已于 2023 年 7 月 6 日在深圳证券交易所被摘牌，以下简称“顺
利办”）全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“北京易桥”）
与中企升亿达投资有限公司（以下简称“中企升亿达”）基于充分发挥顺利办产
业优势和金融资本优势、延伸产业链和实现共赢的背景，于 2016 年 10 月共同发
起设立合伙企业，在中国证券投资基金业协会私募投资基金备案编号为 SN8484。
      募资规模：不超过 50,000 万元。其中公司全资子公司石河子市恒朗股权投
资有限公司（以下简称“恒朗投资”）以自有资金认缴 10,000 万元，为一般级有
限合伙人。
      合伙人情况：
资签署有关《合伙协议》并根据约定，分别于 2016 年 12 月出资 2,000 万元、
      截至 2017 年 12 月，神州易桥合伙人情况如下：
                                                   单位：万元
                                      认缴出资金        首期实缴
              合伙人名称及法律地位
                                        额          出资额
 中企升亿达投资有限公司               普通合伙人        6,000.00     600.00
 北京国裕资本管理中心（有限合伙）       一般级有限合伙人        5,000.00     500.00
 毕*宏                    一般级有限合伙人        4,000.00     400.00
 赵*                     一般级有限合伙人        3,000.00     300.00
 神州易桥（北京）财税科技有限公司       一般级有限合伙人        2,000.00     200.00
 周*薇                    一般级有限合伙人        6,000.00     600.00
 张*                     一般级有限合伙人        4,000.00     400.00
 石河子市恒朗股权投资有限公司         一般级有限合伙人       10,000.00    1,000.00
 山东省国际信托股份有限公司          优先级有限合伙人       30,000.00   12,000.00
                 合计                    70,000.00   16,000.00
截至 2018 年 12 月 31 日，合伙人情况如下：
股票代码：600381           股票简称：青海春天              公告编号：2024-003
                                                      比例
              合伙人名称及法律地位            出资金额（元）
                                                     （%）
中企升亿达投资有限公司                普通合伙人      4,000,000.00    2.27
                      一般级 B 类有限合伙
石河子市恒朗股权投资有限公司                      100,000,000.00   56.82
                                人
神州易桥（北京）财税科技有限        一般级 B 类有限合伙
公司                              人
                      一般级 A 类有限合伙
周*薇                                  54,000,000.00   30.68
                                人
                 合计                 176,000,000.00
   上述实缴出资情况 2019、2020 年度均未发生变化。2021 年度恒朗投资收回
对神州易桥投资本金 1,800.00 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，合伙人情况如
下：
                                                      比例
              合伙人名称及法律地位            出资金额（元）
                                                     （%）
中企升亿达投资有限公司                普通合伙人      4,000,000.00    2.53
                      一般级 B 类有限合伙
石河子市恒朗股权投资有限公司                       82,000,000.00   51.90
                                人
神州易桥（北京）财税科技有限        一般级 B 类有限合伙
公司                              人
                      一般级 A 类有限合伙
周*薇                                  54,000,000.00   34.18
                                人
                 合计                 158,000,000.00
   上述实缴出资情况截至本回复日未发生变化。合伙人中，周*薇投资本基金
的目的为财务投资，经基金管理人核实其为私募基金的合格投资者，因其为自然
人风险承受能力较弱并自愿选择作为一般级 A 类有限合伙人进行投资，为该基金
的一般级 A 类有限合伙人。
   神州易桥成立以来，合伙人变化情况如下表:
               股票代码：600381                 股票简称：青海春天                            公告编号：2024-003
                                                                                                             单位：万元
      合伙人名称及法律地位                                                                                                  比例
                             出资金额         比例(%)          减少        出资金额          比例(%)       减少       出资金额
                                                                                                                  (%)
中企升亿达投资有限公
               普通合伙人           5,400.00    14.96        5,000.00       400.00       2.27                400.00      2.53
司
北京国裕资本管理中心
              一般级有限合伙人         3,400.00     9.42        3,400.00
（有限合伙）
毕*宏           一般级有限合伙人         3,600.00     9.97        3,600.00
赵*            一般级有限合伙人         2,700.00     7.48        2,700.00
神州易桥（北京）财税科
              一般级有限合伙人         1,800.00     4.99                     1,800.00      10.23               1,800.00    11.39
技有限公司
周*薇           一般级有限合伙人         5,400.00    14.96                     5,400.00      30.68               5,400.00    34.18
张*            一般级有限合伙人         1,800.00     4.99        1,800.00
石河子市恒朗股权投资
              一般级有限合伙人        10,000.00    27.70                    10,000.00      56.82   1,800.00    8,200.00    51.90
有限公司
陈*            一般级有限合伙人         2,000.00     5.54        2,000.00
      合计                      36,100.00   100.00       18,500.00    17,600.00     100.00   1,800.00   15,800.00   100.00
股票代码：600381                股票简称：青海春天                      公告编号：2024-003
   神州易桥投资项目说明
   神州易桥为顺利办子公司北京易桥发起设立的产业并购基金，设立目的为协
助顺利办在全国范围内与优秀企业服务团队共同新设公司，整合、规范完成后出售
给顺利办。
下简称“终端资产”），神州易桥作为财务投资人持有标的公司部分股权。
   在整合规范完成后，为便于后续顺利办收购，神州易桥通过控股子公司霍尔果
斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、霍尔果斯斑马企业服务有
限公司（以下简称“斑马”）及参股公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司
（以下简称“易桥快马”），通过股权转让的方式收购终端资产部分或全部股权。
家终端资产的收购，神州易桥实现投资退出。剩余 22 家终端资产未参与重大资产
重组，在重组前即已终止合作并退出。自 2018 年起，神州易桥无新增投资。
   神州易桥参与投资的控股、参股公司及终端资产列示如下：
   （1）实现退出的控股及参股公司共 3 个：
                                                             单位：万元
                                                投资项
                                        持股
     投资项目      投资时间         投资金额                目经营   退出金额 退出时间
                                        比例
                                                 情况
霍尔果斯快马财税管                                       实现退               2018 年 6
理服务有限公司                                           出                  月
霍尔果斯易桥快马企                                       实现退               2018 年 2
业管理咨询有限公司                                        出                   月
霍尔果斯斑马企业服                                       实现退               2019 年 6
务有限公司                                            出                   月
   （2） 实现退出的终端资产共 201 个：
                                                             单位：万元
                                        持股     投资项目经
     投资项目      投资时间         投资金额                     退出金额          退出时间
                                        比例      营情况
南通易桥双华企业管
理有限公司等 8 家
常州易宝企业管理有
限公司等 2 家
北京易桥旺达财税咨询 2017 年 1 月         339.11    30%    实现退出               2018 年 6 月
股票代码：600381                    股票简称：青海春天                            公告编号：2024-003
                                           持股      投资项目经
     投资项目        投资时间         投资金额                       退出金额             退出时间
                                           比例       营情况
服务有限公司等 2 家
湖北神州顺利办科技
有限公司等 32 家
北京荟和萃文化发展
有限公司等 55 家
淄博易桥鲁信财税服务
咨询有限公司等 12 家
青岛易桥乐帐会计事
务有限公司等 3 家
济南易准企业管理咨
询有限公司等 11 家
抚顺易桥鸿丰企业服
务有限公司等 59 家
昆明易正企业管理有
限公司等 17 家
    截止 2020 年 12 月 31 日，该 201 家终端资产中，有 113 家签署《终止合作协
议》并退出合作，神州易桥 2019、2020 年累计冲减投资收益-11,600.37 万元。上
述签署《终止合作协议》并退出合作的 113 家企业明细如下：
                                                                      单位：万元
         投资项目                  投资时间           投资金额           持股比例        终止时间
无锡易道企业管理有限公司等 5 家             2016 年 11 月         1,016.96    30%      2018 年 12 月
无锡易琥祥企业管理有限公司等
常州易宝企业管理有限公司等 3 家             2016 年 12 月          553.67     30%      2018 年 12 月
青岛税税通达代理记账有限公司
等 43 家
无锡易税企业管理有限公司                  2016 年 12 月          105.15     49%      2018 年 12 月
北京易桥旺达财税咨询服务有限
公司等 2 家
顺利办通会计服务（北京）有限公
司等 19 家
青岛易桥乐帐会计事务有限公司
等2家
福州易桥中诚信企业管理有限公
司
福州易桥嘉信诚企业管理有限公
司
重庆易兢企业管理咨询有限公司                2016 年 12 月          370.44     40%      2019 年 12 月
                                   -6-
股票代码：600381                    股票简称：青海春天                            公告编号：2024-003
         投资项目                  投资时间            投资金额          持股比例        终止时间
威海易办企业代理有限公司等 8 家             2016 年 11 月           390.24    40%      2020 年 10 月
北京易桥华信财税服务有限公司
等8家
昆明超策财务管理有限公司                  2017 年 01 月               -     40%      2020 年 10 月
北京企顺会计服务有限公司                  2017 年 04 月               -     40%      2020 年 10 月
   （3） 未进行重大资产重组，已终止合作的终端资产共 22 个：
                                                                      单位：万元
     投资项目        投资时间         投资金额 持股比例 投资项目经营情况                        退出时间
济南云开税务咨询有                                                              2017 年 12 月
限公司                                                                        之前
济南金税通企业管理                                               未参与重组          2017 年 12 月
有限公司                                                                       之前
徐州易桥昆仑财税服                                               未参与重组          2017 年 12 月
务有限公司                                                                      之前
苏州神州易办财税科                                               未参与重组          2017 年 12 月
技有限公司等 3 家                                                                 之前
烟台易桥红杉企业管                                               未参与重组
理咨询有限公司等 6      2016 年 12 月                  40%
                                                                           之前
家
苏州易佳达财税科技                                               未参与重组          2017 年 12 月
有限公司等 3 家                                                                  之前
河南易之桥会计服务                                               未参与重组          2017 年 12 月
有限公司等 4 家                                                                  之前
石家庄易通财税服务                                               未参与重组          2017 年 12 月
有限公司                                                                       之前
普达易财教育咨询                                                未参与重组          2017 年 12 月
（北京）有限公司                                                                   之前
福州市仓山区鼎耀财                                               未参与重组          2017 年 12 月
税咨询有限公司                                                                    之前
   项目收益情况如下：
实现对控股、参股公司及其附属终端资产的投资退出。2017 年及 2018 年，神州易
桥分别实现归母净利润 27,140.16 万元及 4,846.66 万元。
   收购完成后，顺利办在人员、业务、管理等多方面对下属的终端资产进行整合
优化。在整合优化过程中，顺利办基于整合情况、业务协同性、财务安全性等多方
面考虑，与神州易桥及部分终端资产合伙人沟通协商，签署《终止合作协议》，截
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股票代码：600381            股票简称：青海春天       公告编号：2024-003
止 2020 年 12 月 31 日，共有 113 家终端资产《终止合作协议》并退出。
    针对签署《终止合作协议》的终端资产，神州易桥退还收购价款给收购方，同
时收购方退还收购股权。神州易桥重新获得终端资产的股权后，再根据终端资产的
运营状况进行整合，部分终端资产在签署《终止合作协议》的同时，要求终止与神
州易桥的合作，并由神州易桥根据此前的合作约定，给与终端资产相应补偿。重大
重组后终端资产签署《终止合作协议》并退出，是导致神州易桥 2019 年及 2020 年
亏损的主要原因，分别实现归母净利润-1,229.96 万元及-13,898.70 万元；2021
年及 2022 年度，神州易桥确认财务顾问费及计提部分应收款项信用减值损失，净
利润分别为-15,143.23 万元和-3,858.19 万元。
整原因，顺利办主动与收购的终端资产协商后，收购的终端资产陆续退出，导致神
州易桥的收益陆续退回，收益变小，为了保护恒朗投资的投资权益，恒朗投资经与
神州易桥发起人之一北京易桥进行沟通协商，于 2020 年 5 月与北京易桥、中企升
亿达签署了《合伙份额远期收购协议》，约定恒朗投资有权在协议签署后的 12 个
月内要求北京易桥以现金或以其子公司股权置换的方式收购恒朗投资持有的神州
易桥全部或部分合伙份额，以保障恒朗投资的投资权益，因此恒朗投资未立即提出
退出该合伙企业的计划。
                          （以下简称“中企易桥”）情
况
    设立背景：2016 年 10 月，神州易桥基金整合终端资产较为顺利，且为了合规
需要，2018 年不再对外收购整合终端资产，为进一步配合顺利办对企业服务各垂
直领域优秀的运营商开展并购整合、进一步提升其服务能力，顺利办于 2017 年 8
月与中企升亿达发起设立合伙企业，在中国证券投资基金业协会的私募投资基金
备案编号为 SY5791。
    募资规模：不超过 50 亿元人民币，将根据资金需求分期进行募集，其中首期
基金出资规模不超过 4 亿元人民币，将根据投资项目的进度分期出资。其中恒朗
投资作为一般级有限合伙人认缴 5,000 万元、作为优先级有限合伙人认缴 8,000 万
元，均为自有资金。
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股票代码：600381            股票简称：青海春天              公告编号：2024-003
   合伙人情况：
资金额 8,000 万元，合计实缴出资 13,000 万元。
   中企易桥 2017 年末实收资本 5,000.00 万元，为恒朗投资有限合伙人出资；
升亿达投资有限公司实缴普通合伙人出资 300 万元。
各有限合伙人出资金额未发生变动，优先级合伙人出资减少为 7,600 万元，情况
如下：
              合伙人名称及法律地位           出资金额（元）          比例（%）
石河子市恒朗股权投资有限公司        一般级有限合伙人      50,000,000.00    87.72
神州易桥信息服务股份有限公司        一般级有限合伙人       4,000,000.00     7.02
中企升亿达投资有限公司                普通合伙人     3,000,000.00     5.26
              合伙企业实收资本合计            57,000,000.00   100.00
石河子市恒朗股权投资有限公司        优先级有限合伙人      76,000,000.00
                 合计                133,000,000.00
   上述实缴出资情况 2022 年至本回复日未发生变动。
   中企易桥投资项目说明
   中企易桥为进一步配合神州易桥实现顺利办有关发展计划而设立的产业并购
基金，主要投资项目为霍尔果斯悟空财税有限公司（以下简称“悟空财税”）。为便
于顺利办后续收购，中企易桥与全国优秀企业服务团队进行合作，搭建合伙人持股
平台并通过成立悟空财税分公司（以下简称“终端资产”）进行合规运营。
运营。2018 年，悟空财税收购 1 个控股子公司即重庆易兢企业管理咨询有限公司
（以下简称“终端资产”，含 22 个分公司）。中企易桥用于设立收购终端资产及支
付合规成本等投资的金额约 6,934.83 万元。
未达到收购预期，且中企易桥部分终端资产业务的规范性等，未能达到顺利办整体
收购的标准。因此，中企易桥陆续与悟空财税下属终端资产合伙人终止合作，并支
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付相应合规成本。
   综上所述，2017 年至 2021 年，中企易桥合并财务报表分别实现归属于母公司
股东的净利润 612.42 万元、206.72 万元、-1,132.83 万元、-2,997.74 万元、-
元。
   中企易桥于 2019 年开始出现亏损，公司拟与中企易桥发起人之一顺利办沟通
协商保障恒朗投资利益事项，但由于顺利办于 2020 年 5 月开始出现股东纠纷、控
制纠纷等事项，导致此事项无法进行有效的后续跟进。
   设立背景：该基金（产品编号 SM6083）是于 2016 年 7 月在中国基金业协会备
案成立的契约型开放式私募投资基金，基金存续期限为 10 年，由杭商资产管理（杭
州）有限公司担任管理人（管理人登记编码：P1002092，以下简称“杭商资产”、
“管理人”），实行净值化管理，为基金份额持有人谋求稳定的投资回报。基金托管
人为中国工商银行股份有限公司浙江省分行，基金收益分配方式为现金分红。
   杭商资产是 2010 年成立的私募基金管理人，同时发行管理了多只基金产品，
与本公司、恒朗投资、公司董监高、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
   投资人结构：
   杭商锦带份额持有人主要为杭商资产、恒朗投资和我公司。2017 年 5 月 15 日，
恒朗投资与杭商资产签订杭商锦带私募投资基金合同，在该基金初始销售期间，以
金专户支付基金认购款 10,000 万元；2018 年 11 月 9 日，公司与杭商资产签订杭
商锦带私募投资基金合同，在该基金开放日，认购杭商锦带私募投资基金金额
元，确认持有基金单位总份数 51,797,368.69 份。2021 年 12 月，恒朗投资赎回
   杭商锦带自设立以来除持有份额及基金净值（公允价值）发生变动外，无其他
合伙人等变动情况。截至 2023 年末，杭商锦带总份额为 10,348.51 万份，由 3 名
机构投资者构成，其中我公司持有 5,179.74 万份，恒朗投资持有 5,067.44 万份，
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杭商资产持有 101.33 万份。
   资金投向：主要投资于股票、合伙企业份额、信托计划份额、资产管理计划、
银行理财产品、货币基金及其他财产权利等。
   实际运营过程中，杭商锦带未对外投资股权，历年来投资标的主要涉及股票、
资产管理计划、银行理财产品、货币基金及其他财产权利等。
   风险和收益安排：以维护基金份额持有人最大利益为宗旨，在有效控制投资风
险的前提下，实现基金资产的保值增值，收益与风险由投资者根据其认购份额比例
享有和承担。
   基金管理人杭商资产因国家政策变化等原因，于 2022 年底被中国证券投资基
金业协会取消私募管理人资格，该基金进入清算期，相关清算工作由基金管理人及
基金托管人组成的基金清算小组负责，对基金财产进行保管、清理、估价、变现和
分配等相关工作，该工作在进行中。由于杭商锦带底层资产较为分散且处于清算中，
难以一一列举。
    从整体投资历程看，2017-2020 年杭商锦带取得正收益，2021 年以后该基金
出现亏损。
    一.（2）公司历次投资上述基金的情况，包括投资金额、投资时间、会计处
理、会计处理依据、历年公允价值变化及变化原因
   公司历次投资上述基金的投资金额、投资时间详见公司对上述问题一、
                                 （1）的
有关回复内容。
   （1）神州易桥、中企易桥均为充分发挥顺利办产业优势和金融资本优势、延
伸产业链、进一步提升其服务能力而设立的股权投资基金，均由中企升亿达（中国
证券投资基金业协会备案登记编号：P1032242）担任基金管理人、执行事务合伙人，
负责执行基金事务及日常管理工作。恒朗投资基于看好顺利办的未来发展前景和
中企升亿达的行业经验，以提高资金使用率、取得投资收益为目的，出资参与投资，
作为有限合伙人不参与日常经营管理，以出资额为限承担有限责任。
   根据恒朗投资与有关合伙人签署的《合伙协议》，神州易桥、中企易桥均设立
有投资决策委员会，各设 5 名委员，恒朗投资各委派 1 名。投资决策委员会负责对
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项目投资与退出作出决策，相关决策必须经 3 名及 3 名以上委员同意方可通过。
因此，恒朗投资未对神州易桥和中企易桥形成控制，但具有重要影响。
   根据《合伙协议》中对管理和决策机制、各投资人的合作地位、主要权利和义
务的约定判断，恒朗投资对上述两家合伙企业不能实施控制，但有参与投资决策的
权力，具有重大影响，故将两家合伙企业作为联营企业，对其长期股权投资采用权
益法核算。
   （2）公司和恒朗投资参与杭商锦带私募基金投资，公司会计处理将其分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因对该基金投资期限超过一
年，在“其他非流动金融资产”项目核算及列报。
   （1）神州易桥风险和收益安排以及进展情况
   神州易桥根据《合伙协议》约定的损益分配收益，如出现亏损，首先由合伙企
业执行事务合伙人以其对合伙企业的的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以
其认缴出资额为限按出资比例承担。
   神州易桥成立以来，每个年度根据经审计的净利润以及合伙协议约定的损益
分配原则计算各合伙人应分配的收益或承担的亏损。恒朗投资 2016、2017 年实缴
出资 10,000.00 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，收回本金 1,800 万元，收到现金
股利 1,500 万元，累计确认投资损失 2,455.67 万元，期末投资账面价值为 4,244.33
万元。具体明细如下：
                                                                       单位：万元
           期初账面          初始投资                                          期末账面
   期间                               收回本金        收到股利       投资收益
            价值            成本                                            价值
   合计                                1,800.00   1,500.00   -2,455.67
                                       - 12 -
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付、应收款项计提信用减值损失，2023 年度预计亏损约 10,000 万元，恒朗投资
根据持股比例测算的投资损失约为 5,000 余万元，根据企业会计准则规定，投资
账面价值减记至零，本期确认投资损失约 4,244.33 万元。
     （2）中企易桥风险和收益相关安排及相关进展情况
   中企易桥根据《合伙协议》规定的损益约定进行分配，如出现亏损，首先由合
伙企业执行事务合伙人以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人
以其认缴出资额为限按出资比例承担。
   中企易桥成立以来，每个年度根据经审计的净利润以及合伙协议约定的损益
分配原则计算各层级合伙人应分配的收益或承担的亏损。恒朗投资 2017 年实缴一
般级及优先级合伙人出资合计 13,000.00 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，收回本
金 400.00 万元，收到现金股利 600.00 万元，累计确认投资损失 4,556.33 万元，
期末投资账面价值为 7,443.68 万元。具体明细如下：
                                                                      单位：万元
           期初账面          初始投资                                         期末账面价
   期间                                收回本金       收到股利      投资收益
            价值            成本                                            值
   合计                    13,000.00     400.00    600.00   -4,556.33
收款项计提信用减值损失，2023 年度预计亏损约 9,000 万元，中企易桥所有者权
益已为负数，预计亏损由恒朗投资优先股份额承担，测算的投资损失约为 9,000 万
元，根据企业会计准则规定，投资账面价值减记至零，本期确认投资损失 7,443.68
元。
     （3）杭商锦带运营及公允价值变动情况
   公司和恒朗投资当时认购杭商锦带份额的目的为提高自有资金使用效率并取
得一定投资收益，该基金为开放式基金，基金管理人杭商资产成立于 2010 年 10
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月，曾管理过多只基金产品，具有较强的资产管理经验，实行净值化管理，基金托
管人为中国工商银行股份有限公司浙江省分行，管理人和托管人每年出具基金净
值公告，管理人根据基金净值公告向份额持有人进行投资收益现金分配(如有正收
益)。公司和恒朗投资仅作为基金份额持有人依据基金合同约定享有投资收益等权
益，不参与杭商锦带的投资决策等事务。
托管银行的资产净值公告，分别确认投资收益及公允价值变动损益 3,083.48 万元、
-6,760.69 万元，收到分红款合计 3,083.48 万元。2021 年恒朗投资赎回 4,932.56
万份，对应本金 4,932.56 万元。截止 2023 年末青海春天和子公司恒朗投资分别
持有杭商锦带基金份额 5,179.74 万份、5,067.44 万份，2023 年底基金净值 0.3227
元/份，合计权益 3,306.76 万元。具体如下：
                                                     单位：万元/万份
              项目       恒朗投资              青海春天            合计
              新增投资本金     10,000.00                        10,000.00
          对应新增投资份额       10,000.00                        10,000.00
              确认投资收益      2,903.85                         2,903.85
              期末持有份额     10,000.00                        10,000.00
          单位净值（元/份）         1.2905         1.2905           1.2905
              期末账面价值     12,903.85                        12,903.85
              新增投资本金                      5,000.00         5,000.00
          对应新增投资份额                        5,179.74         5,179.74
              确认投资收益          37.96         19.66             57.62
              期末持有份额     10,000.00        5,179.74        15,179.74
          单位净值（元/份）         1.0038         1.0038           1.0038
              期末账面价值     10,037.96        5,019.66        15,057.62
              确认投资收益          37.96         19.66             57.62
              公允价值变动              0.04     179.76           179.80
              收到现金分红          37.96         19.66             57.62
              期末持有份额     10,000.00        5,179.74        15,179.74
          单位净值（元/份）         1.0038         1.0038           1.0038
              期末账面价值     10,038.00        5,199.42        15,237.42
              确认投资收益          34.03         17.63             51.66
              公允价值变动          -0.10          0.53              0.43
                         - 14 -
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              项目       恒朗投资           青海春天            合计
              收到现金分红          37.96       19.66            57.62
              期末持有份额    10,000.00       5,179.74       15,179.74
          单位净值（元/份）         1.0034       1.0034          1.0034
              期末账面价值    10,033.98       5,197.92       15,231.90
               赎回本金      4,932.56                       4,932.56
              赎回对应份额     4,932.56                       4,932.56
              确认投资收益          12.73                        12.73
              公允价值变动    -1,242.99      -1,271.14       -2,514.13
              收到现金分红          46.76       17.63            64.39
              期末持有份额     5,067.44       5,179.74       10,247.18
          单位净值（元/份）         0.7547       0.7547          0.7547
              期末账面价值     3,824.40       3,909.15        7,733.55
              公允价值变动    -1,047.95      -1,071.17       -2,119.12
              期末持有份额     5,067.44       5,179.74       10,247.18
          单位净值（元/份）         0.5479       0.5479          0.5479
              期末账面价值     2,776.45       2,837.98        5,614.43
              公允价值变动    -1,141.19      -1,166.48       -2,307.67
 （注）      单位净值（元/份）         0.3227       0.3227          0.3227
              期末账面价值     1,635.26      1,671.50        3,306.76
              收到现金分红     3,026.53         56.95         3,083.48
  合计
              公允价值变动    -3,432.19      -3,328.50       -6,760.69
   注：2023 年数据未经审计
   一.（3）结合前述问题说明相应亏损发生的原因，是否存在计提减值不及时的
情形
   杭商锦带主要投资于股票、合伙企业份额、信托计划份额、资产管理计划、银
行理财产品、货币基金及其他财产权利等，产生亏损的原因主要为在其相关投资领
域的业务受到了一定的挑战，需要市场主体具有非常强的适应能力，但基金管理人
在适应能力方面存在一定问题，导致基金净值下降，在私募资格被取消的情形下已
不能有效控制风险、帮助投资人获得好的投资回报。
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收购完成后，顺利办在对终端资产进行整合优化过程中，基于整合情况、业务协同
性、财务安全性等多方面考虑，经与神州易桥及部分终端资产合伙人沟通协商后，
截至 2020 年 12 月 31 日，先后有 113 家终端资产与顺利办、神州易桥签署《终止
合作协议》并退出。
   根据顺利办发布的有关《终止合作协议》公告，顺利办与相关终端资产终止合
作，主要基于如下原因：
          （1）顺利办整体发展战略发生调整，由原收购模式改为加
盟等其他合作模式，目的是形成内部管理和外部合作的良性循环，提升企业服务水
平和盈利能力；
      （2）在对终端资产整合过程中，部分终端资产整合效果不佳，收购
后的协同性无法发挥；
         （3）收购造成顺利办形成大额商誉，对其财务安全性产生了
潜在影响。
   根据上述协议，神州易桥向顺利办退还收购价款、顺利办向神舟易桥退还有关
股权，神舟易桥再对收回的终端资产进行整合。由于该部分终端资产多为轻资产公
司，该部分终端资产的大股东不再通过终端资产开展业务、顺利办不再向神州易桥
收购该部分资产，神州易桥于 2020 年对该部分终端资产进行处置，导致归属于母
公司股东的净利润为-13,898.70 万元，是其产生亏损的主要原因。
   中企易桥设立的目的为进一步配合神州易桥实现顺利办有关发展计划，在顺
利办终止与神州易桥终端合作的大背景下，叠加中企易桥部分终端资产业务的规
范性未能达到顺利办整体收购标准的因素，中企易桥因此陆续与悟空财税下属终
端资产合伙人终止合作，并支付相应合规成本，2020 年中企易桥经审计的归属于
母公司股东的净利润为-2,997.74 万元，是其产生亏损的主要原因。
   恒朗投资根据神州易桥、中企易桥提供的各年度经审计的经营成果以及《合伙
协议》规定的损益分配原则，分别计算、确认了对神州易桥、中企易桥权益法核算
的长期股权投资收益。
   神州易桥 2022 年度经审计调整后的资产总额 23,096.33 万元，净资产
权投资账面价值一致。经过对神州易桥重要预付、应收款项进行了解和分析，结合
其全体合伙人同意清算款项优先保证恒朗投资的本金及收益，判断该项长期股权
投资账面价值作为可收回金额能够得到保障，未产生减值。
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   中企易桥 2022 年度经审计的资产总额 9,150.46 元，净资产-156.32 万元，公
司 7,600 万元优先股份额记入负债，普通股份额 5,000 万元已减记至 0，且已由优
先股本金承担了全部超额亏损。同时，经过对中企易桥重要应收款项进行分析及了
解相关回款情况，判断该项长期股权投资账面价值作为可收回金额能够得到保障，
未产生减值。
   鉴于上述情况，公司未对两家合伙企业投资计提减值的依据合理，不存在计提
减值不及时的情形。
市，公司初步判断神州易桥、中企易桥有关项目继续推进存在极大难度，因此基于
谨慎性原则，对神州易桥和中企易桥的投资损失，按权益法核算，将投资账面价值
减记至 0（具体详见问题一（2）回复中的有关内容）。目前神州易桥、中企易桥的
有关审计工作尚未结束，最终减值金额以其正式的审计数据和结果为准。
   年审会计师就上述问题发表了意见，详见后附。
   神州易桥是顺利办通过子公司北京易桥发起设立的专项产业并购基金，自
续退出，导致神州易桥基金的收益陆续退回，收益变小，为了保护恒朗投资的投资
权益，恒朗投资与神州易桥发起人之一北京易桥进行沟通，要求其保障公司的投资
权益。2020 年 5 月，恒朗投资与北京易桥、中企升亿达签署了《合伙份额远期收
购协议》，约定恒朗投资有权在协议签署后的 12 个月内要求北京易桥以现金或以
其子公司股权置换的方式收购恒朗投资持有的神州易桥全部或部分合伙份额。
能按照恒朗投资的要求回购恒朗投资持有的上述合伙份额，为维护自身利益不受
损害，恒朗投资于 2022 年 9 月向北京市第三中级人民法院起诉北京易桥，并于
款项承担连带责任。2023 年 10 月，北京市第三中级人民法院作出一审判决，驳回
恒朗投资要求顺利办承担连带责任的诉讼请求，判决北京易桥向恒朗投资支付对
神州易桥 1 亿元出资份额的收购对价款 1 亿元及相应的利息。该案目前已进入执
行阶段。
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股票代码：600381       股票简称：青海春天        公告编号：2024-003
   目前我公司及神州易桥、中企易桥的审计工作尚未结束，最终数据以有关会计
师事务所出具的《2023 年度审计》报告结果为准。
   年审会计师意见：
   我们取得霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）
                            （以下简称“神州
易桥”）、霍尔果斯中企易桥股权投资合伙企业（有限合伙）
                          （以下简称“中企易桥”）
《合伙协议》，查阅了青海春天公开披露投资两家合伙企业的相关公告信息，并与
《合伙协议》相关内容核对是否相符，根据合伙协议判断公司对投资活动的会计核
算是否符合企业会计准则的规定。
   经核查，青海春天对神州易桥、中企易桥两家合伙企业未能形成控制，按照联
营企业进行权益法核算，符合企业会计准则相关规定。
   项目组连续审计青海春天 2020 年度至 2022 年度财务报表，在对公司长期股
权投资审计中，项目组取得各被投资单位的审计报告，对审计报告反映的财务状况、
经营成果均进行了分析，判断其对青海春天财务报表的影响程度。因对神州易桥、
中企易桥确认的投资损失金额重大，我们取得了两家合伙企业的《合伙协议》、近
五年（2018 年-2022 年）经证券期货资格的会计师事务所审计的《审计报告》、收
益分配方案、合伙人会议决议等文件、资料，询问了两家合伙企业的财务主管以及
管理人，针对其重要的往来款项检查了相关合同协议。在此基础上，根据分析结果
和合伙协议中约定的收益分配原则，重新计算投资收益并与公司账务记录核对一
致。根据两家合伙企业经审计的资产、净资产状况，综合分析公司长期股权投资账
面价值的可收回金额，判断其是否产生减值迹象。
   经实施上述程序，青海春天对两家合伙企业投资收益的确认恰当、合理，金额
准确；各期末长期股权投资可收回金额判断合理，不存在应当计提减值而未计提的
情况。
   针对公司其他非流动金融资产核算的杭商锦带 2 号私募基金（以下简称“杭
商锦带”），项目组查询了杭商资产管理（杭州）有限公司以及杭商锦带基金公示信
息；检查了杭商锦带基金合同；检查了该基金 2020 年度至 2022 年度收益分配方
案,根据各年度收益分配方案计算杭商锦带期末公允价值并与账面价值核对；向杭
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商资产管理（杭州）有限公司函证公司持有杭商锦带基金相关信息并取得回函确认。
   经实施上述程序，青海春天非流动金融资产期末余额变化、投资收益的形成依
据充分，账务处理正确。
于杭商锦带资产净值公告，测算了杭商锦带期末公允价值；查阅了两家合伙企业财
务报表（尚未经审计），询问了两家合伙企业的管理人和财务负责人，并和青海春
天管理层进行了充分沟通。
   我们认为，上述相关事项确认的损益符合《企业会计准则》及其他相关规定，
与本所及注册会计师的判断不存在重大分歧。
   二、根据前期公告，公司分别于 2016 年 11 月、2017 年 9 月向霍尔神州易桥、
中企易桥进行对外投资。上述合伙企业主要配合神州易桥信息服务股份有限公司
（股票代码 000606）实现发展计划。公开资料显示，公司时任监事华彧民（任期
股份有限公司董事会秘书。请公司核实并说明相关交易是否属于关联交易及判断
依据，如是，公司是否履行了相应的审议程序和披露义务。
   公司回复：
   根据当时有效的有关监管法规，上市公司控股子公司恒朗投资对神州易桥基
金、中企易桥基金的投资不属于关联交易。具体理由如下：
   （1）根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3
条规定，公司的关联法人主要包括以下主体：
   （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
   （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
   （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
   （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织。
   根据上述规定，神州易桥另一有限合伙人北京易桥虽然为顺利办的全资子公
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司，但我公司时任监事华彧民并未在北京易桥担任任何职务，也未持有北京易桥的
股权，因此北京易桥不是上市公司的关联法人。
 （2）根据上述《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条规
定，上市公司与神州易桥之间亦不存在关联关系，神州易桥不属于上市公司的关联
法人。
   基于上述理由，恒朗投资在 2016 年 11 月对神州易桥的投资，不属于与关联
方之间发生的交易，该行为不构成关联交易。
 （1）根据上述《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条规
定，上市公司与中企易桥之间不存在关联关系，中企易桥不属于上市公司的关联法
人。
 （2）中企易桥系顺利办与中企升亿达共同发起设立的基金，在该基金设立时，
恒朗投资并未参与该投资行为。该基金于 2017 年 8 月设立后，恒朗投资于 2017 年
该次投资行为与彼时有效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（上证公
字〔2011〕5 号）》
           （已废止）规定的“与关联人共同投资”在行为方式上存在较大
差异，因此该次投资不构成与关联方共同投资。
   基于上述理由，恒朗投资在 2017 年 9 月对中企易桥基金的投资，不属于与关
联方共同投资，该行为不构成关联交易。
   专此公告。
                    青海春天药用资源科技股份有限公司
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