创新新材: 独立董事2022年度述职报告

           创新新材料科技股份有限公司
            独立董事 2022 年度述职报告
为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事（注：
阎陆军、赵天燕、詹兴涛的任期届满，不再连任），根据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，认
真履行职责。现将 2022 年度履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  熊慧，女，1968 年 6 月出生，毕业于中南大学，硕士学位。教授级高级工
程师。2003 年 9 月至今任职于北京安泰科信息股份有限公司铝部/分析师-首席专
家。曾获 2020 年全国有色金属行业劳动模范。2022 年 12 月 2 日至今，担任本
公司第八届董事会独立董事。熊慧女士与本公司实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》
的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
  罗炳勤，男，1965 年 4 月出生，毕业于安徽财贸学院，高级会计师，注册
会计师，资产评估师。2019 年 6 月至今任职于和信会计师事务所(特殊普通合伙)
合伙人济南分所总经理；2017 年 8 月至今任职于神思电子技术股份有限公司独
立董事。曾获 2014-2017 年度山东省优秀注册会计师。2022 年 12 月 2 日至今，
担任本公司第八届董事会独立董事。罗炳勤先生与本公司实际控制人、持有公司
司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公
司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
  唐建国，男，1976 年 9 月出生，毕业于中南大学，博士学位，2016 年 12
月至今任职于中南大学教授。曾获国家科技进步二等奖、国家科技进步一等奖、
湖南省科技进步一等奖。2022 年 12 月 2 日至今，担任本公司第八届董事会独立
董事。唐建国先生与本公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和
规定要求的任职条件。
  阎陆军，男，1956 年 12 月出生，中共党员，博士研究生学历。曾任张家口
衡器厂厂长办公室主任，中国人寿保险股份有限公司张家口分公司副总经理，中
国人寿保险股份有限公司北京分公司人力资源部总经理、分公司副总经理，中国
人寿养老保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国人寿养老保险股
份有限公司党委委员、市场总监、销售总监。2020 年 11 月 12 日至 2022 年 12
月 2 日，担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不
存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
  赵天燕，女，1965 年 7 月出生，中共党员，经济学硕士，管理学博士，中
国注册会计师。现任首都经济贸易大学会计学教授，硕士生导师。2021 年 6 月
股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  詹兴涛，男，1982 年 7 月出生，法学硕士。曾任北京市君泽君律师事务所
主办律师、北京国鑫控股集团有限公司基金部副总监、北京市诺恒律师事务所合
伙人律师，现任北京市通商律师事务所资深律师。2021 年 6 月 11 日至 2022 年
人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
  作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，具有独立
董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券
交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
  二、独立董事年度履职概况
  本年度内，公司共召开16次董事会，独立董事出席董事会会议情况如下：
            本年应参加董     亲自出席
 独立董事姓名                         委托出席次数   缺席次数
             事会次数          次数
   熊慧             3        3      0       0
   罗炳勤            3        3      0       0
   唐建国            3        3      0       0
 阎陆军（离任）      13           13     0       0
 赵天燕（离任）      13           13     0       0
 詹兴涛（离任）      13           13     0       0
  本年度内，公司共召开1次年度股东大会，4次临时股东大会，独立董事出席
股东大会情况如下：
           本年应参加股
 独立董事姓名               亲自出席次数    委托出席次数   缺席次数
            东会次数
   熊慧         2            2      0        0
  罗炳勤         2            2      0        0
  唐建国         2            2      0        0
阎陆军（离任）       4            4      0        0
赵天燕（离任）       4            4      0        0
詹兴涛（离任）       4            4      0        0
对各项议案及公司其他事项提出异议。
  我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，为我们行使职权提供了必
要的工作条件，精心组织并及时提供足够的会议所需资料，保证了我们享有知情
权，不干预独立董事独立行使职权。
  公司董事长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟
通，使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事项，公司专门召开了
公司相关领导与独立董事的见面会，向独立董事汇报相关情况。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）关联交易情况
  我们认真审核公司关联交易事项，对重大关联交易进行事前认可，并发表独
立意见，具体情况如下：
                                           发表独立意
序号    发表独立意见的时间              发表独立意见的事项
                                           见的类型
                       《关于公司重大资产出售及发行股
     事会第四十五次会议）
                       交易方案的议案》
                       《关于与北京华联集团投资控股有
                       限公司签署<相互融资担保协议>的
                       议案》、《关于向华联财务有限责任
     事会第四十七次会议）        计与北京华联商厦股份有限公司日
                       常关联交易的议案》、《关于预计与
                       北京华联集团投资控股有限公司日
                       常关联交易的议案》
                       《关于<北京华联综合超市股份有限
                       公司重大资产出售及发行股份购买
     事会第五十次会议）
                       告书（草案）（修订稿）>及其摘要
                       的议案》
                       关于公司重大资产出售及发行股份
     事会第五十一次会议）
                       易事项
                       《关于与华联财务有限责任公司签
                       署<金融服务框架协议>暨关联交易
     事会第五十二次会议）        任公司关联存贷款风险的评估报
                       告》、《关于与华联财务有限责任公
                       司开展金融业务的风险处置预案》
                       关于公司重大资产出售及发行股份
     事会第五十三次会议）
                       易事项
     事会第二次会议）          预计的议案》
                       《关于增加公司2022年度日常经营
     董事会第三次会议）         司2023年度日常经营性关联交易预
                       计的议案》
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们认真审核公司对外担保及资金占用情况相关事项，并发表独立意见。
                                              发表独立意
序号      发表独立意见的时间              发表独立意见的事项
                                              见的类型
                         《关于与北京华联集团投资控股有
       事会第四十七次会议）
                         议案》
                         《关于公司2022年度新增担保额度
       事会第二次会议）          年度向银行等金融机构申请综合授
                         信额度及提供担保额度预计的议案》
     上述议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公
正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
     我们还对公司2021年度的对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意见：
我们认为公司对对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序等符合有关
规定的要求。
     （三）董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
     鉴于公司重大资产重组实施完成后，公司主营业务、经营理念、发展战略将
发生重大变更。为适应公司重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益、
保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会同意换届选举。经2022年12月2日公
司2022年第三次临时股东大会审议通过，选举崔立新先生、王伟先生、许峰先生、
赵晓光先生、高尚辉先生、尹奇先生、熊慧女士、罗炳勤先生、唐建国先生为公
司第八届董事会董事。在董事会提名董事候选人时，我们审阅了董事候选人的资
料，并发表独立意见：（1）本次董事会换届选举与公司实施重大资产重组相匹
配，符合公司及股东的利益。（2）经审核，全体董事候选人崔立新先生、王伟
先生、许峰先生、赵晓光先生、高尚辉先生、尹奇先生、熊慧女士、罗炳勤先生、
唐建国先生的个人履历等相关资料，前述人员不存在《中华人民共和国公司法》
等法律法规、规范性文件规定禁止任职的情形。我们认为所有候选人均符合上市
公司董事的任职资格，独立董事候选人具备独立性和担任公司独立董事的资格。
独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大
会选举。（3）董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名、审核、表决
程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形，也未发现可能存在的重大风险。
《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》，聘任王伟先生为公司总经
理，许峰先生为公司副总经理兼财务负责人，陈明辉先生、吴胜利先生、赵晓光
先生、高尚辉先生为公司副总经理，王科芳女士为副总经理兼公司董事会秘书，
我们认真审议了拟聘任总经理及其他高级管理人员的个人简历、工作经历等资料，
基于独立判断的立场，发表如下独立意见：（1）本次聘任总经理及其他高级管
理人员的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》的规定。（2）
本次拟聘任人员不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定禁止任职的情形，
未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监
会及上海证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（3）本次拟聘任的人员具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，其教育背景、专业知识、工作经历、经营管理经验
等均能够胜任所聘岗位的职责要求。综上，我们同意公司聘任以上人员为公司高
级管理人员，聘期均至本届董事会任期届满止。
整独立董事津贴标准的议案》。我们发表意见如下：根据中国证券监督管理委员
会《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求及《公司章程》的相关规定，结
合公司目前经营规模、实际情况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴
标准，公司拟将公司独立董事津贴调整为每人每年8万元人民币（税前）。我们
认为，本次调整独立董事津贴，符合公司经营实际及行业、地区经济发展水平，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合国家有关法律法规的规
定。综上，我们同意调整独立董事津贴标准，并将此议案提交公司股东大会审议。
  报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司
   （四）会计政策变更与会计估计变更
    公司于2022年12月30日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
会计政策与会计估计变更的议案》。经审核，我们发表了如下独立意见：本次变
更会计政策与会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况进行的合理
变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计
政策与会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司
的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情况。公司董事会审议本次变更会计政策与会计估计的程序符合相关法律法规的
规定。综上，同意公司本次变更会计政策与会计估计。
   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
   公司于2022年12月26日召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关
于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》。鉴于公司已顺利完成重大资
产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，根据公司
未来业务发展和审计工作需要，经综合评估，同意变更信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度审计机构。我们发表了
如下独立意见：信永中和具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提
供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计
和内部控制审计工作要求。信永中和具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者
保护能力。本次拟更换会计师事务所事项有利于保障并提高上市公司审计工作的
质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟变更
会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
   报告期，公司根据2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2021
年度实现归属于母公司股东的净利润为-281,776,490.56元，2021年末累计未分配
利润为-520,201,144.91元，2021年末母公司累计未分配利润为33,621,542.36元。
依据《公司章程》，由于2021年度公司经营业绩出现亏损，综合考虑未来发展及
经营资金需求情况，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股
本。我们认为：2021年度不进行利润分配符合公司分红政策及实际情况，并充分
考虑了公司的盈利情况及资金需求等各种因素，不存在违反法律法规和《公司章
程》的情况，也不存在损害中小股东权益的情形。
  （七）公司及股东承诺履行情况
  公司于2022年1月20日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于提请股东大会审议华联集团等4名股东终止履行股权激励相关承诺事项的议
案》。我们认为，本次终止履行承诺事项符合《公司法》、《证券法》《上市公
司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。本次终止履行承诺事项符合公司客观实际情况，不存
在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
  （八）信息披露的执行情况
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》等规章制度的要求，遵守“及时、公平”的原则，信息披露内容真
实、准确、完整。
  （九）内部控制的执行情况
施工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，
对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形
成了公司《2022年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。
  （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司实际经营需要，共组织召开16次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。报
告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作
细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性
意见。
  综上，通过我们履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我们
认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规
范运作方面不存在重大风险。
  四、总体评价和建议
忠实履行了自己的职责，勤勉履职，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健
康发展建言献策，切实维护公司及全体股东的利益，发挥了应有的独立作用。
专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治
理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
                      独立董事：熊慧、罗炳勤、唐建国

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