四川路桥: 四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书

  四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
    套资金发行情况报告书
      独立财务顾问
      二〇二二年十一月
            上市公司全体董事声明
 本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
 全体董事签字：
   熊国斌           陈良春           胡元华
   赵志鹏           郭祥辉           胡圣厦
    李黔           李光金           周友苏
   赵泽松           曹麒麟
                       四川路桥建设集团股份有限公司
                        释       义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                         一般释义
                 《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书         指
                 募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
                 《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书        指
                 募集配套资金暨关联交易报告书》
四川路桥、公司、上市
             指   四川路桥建设集团股份有限公司
公司、发行人
蜀道集团、控股股东    指   蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东
四川省国资委、实际控
             指   四川省政府国有资产监督管理委员会，四川路桥实际控制人
制人
交建集团         指   四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司之一
高路建筑         指   四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一
高路绿化         指   四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一
标的公司         指   交建集团、高路建筑、高路绿化
交易标的、标的资产    指   交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权
川高公司         指   四川高速公路建设开发集团有限公司
藏高公司         指   四川藏区高速公路有限责任公司
港航开发         指   四川省港航开发集团有限责任公司
高路文旅         指   四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方         指   蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅
                                ，于 2021 年 10 月 21 日更名为
                 原名“四川交投产融控股有限公司”
蜀道资本         指
                 “蜀道资本控股集团有限公司
                 四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易、本次重组    指
                 事项
本次发行股份及支付
现金购买资产、发行股       四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权、高路建筑
             指
份及支付现金购买资        100%股权、高路绿化 96.67%股权
产
本次募集配套资金、发
             指   四川路桥向蜀道资本非公开发行股份募集配套资金
行股份募集配套资金
                 《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限
                 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《四川路桥建设
《发行股份购买资产
             指   集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公司全体股东之发行股
协议》
                 份购买资产协议》
                        《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路公路
                 建设开发集团有限公司之发行股份购买资产协议》
                 《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限
《发行股份购买资产        公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《四
             指
协议之补充协议》         川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公司全体股
                 东之发行股份购买资产协议之补充协议》
                                  《四川路桥建设集团股份有
                 限公司与四川高速公路建设开发集团有限公司之发行股份购买资产
                 协议之补充协议》
                 《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
                 业绩承诺及补偿协议》
                          《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购
《业绩补偿协议》     指
                 买资产之业绩承诺及补偿协议》
                              《四川路桥建设集团股份有限公司发
                 行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》
                 《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
                 业绩承诺及补偿协议的补充协议》《四川路桥建设集团股份有限公司
《业绩补偿协议之补
             指   发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》《四川路桥建
偿协议》
                 设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补
                 充协议》
                 《四川路桥建设集团股份有限公司与四川交投产融控股有限公司之
《配募认购协议》     指
                 配套募集资金认购协议》
《配募认购协议之补        四川路桥建设集团股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司之配
             指
充协议》             套募集资金认购补充协议》
定价基准日        指   四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日
审计基准日        指   2022 年 6 月 30 日
评估基准日        指   2021 年 9 月 30 日
最近一期         指   2022 年 1-6 月
最近一年         指   2021 年
最近两年         指   2020 年、2021 年
最近三年         指   2019 年、2020 年、2021 年
中信证券、独立财务顾
             指   中信证券股份有限公司
问、主承销商
法律顾问、康达律所    指   北京市康达律师事务所
审计机构、北京国富    指   北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华衡评估、
             指   四川天健华衡资产评估有限公司
天健华衡
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》     指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》       指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
《公司章程》       指   《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
中登公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交割日          指   交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变
              更登记完成之日为准
              自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
过渡期间      指
              交割日当日）的期间
元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元
  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
                                                                  目          录
第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
               第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称       四川路桥建设集团股份有限公司
英文名称       Sichuan Road & Bridge Co.,Ltd
股票简称       四川路桥
股票代码       600039.SH
企业类型       其他股份有限公司（上市）
注册资本       477,497.3889 万元人民币
法定代表人      熊国斌
成立日期       1999 年 12 月 28 日
上市时间       2003 年 3 月 25 日
注册地址       四川省成都市高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号
办公地址       四川省成都市高新区九兴大道 12 号
统一社会信用代码   915100007118906956
邮政编码       610041
联系电话       86-28-85126085
联系传真       86-28-85126084
           （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
           项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、
           房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、
经营范围       机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建
           筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；
           工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
  四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团 95%
股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有的交建集团 39%股权以
股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集
团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发行
股份购买高路绿化 96.67%股权。
   根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评估以
的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用
收益法评估结果作为本次评估结论，具体如下：
  标的公司                                   本次交易收购比例
                 益评估值（万元）                                                 （万元）
  交建集团                    738,390.00                   95.00%                      701,470.50
  高路建筑                     18,940.00                 100.00%                        18,940.00
  高路绿化                     22,110.00                   96.67%                       21,373.00
   合计                     779,440.00                          -                    741,783.50
   由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 9 月 29 日，为保护上市公司及全体
股东的利益，华衡评估以 2022 年 3 月 31 日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确
认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。经加期评估结果验证，
标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
   经交易各方协商一致，本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、高
路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50 万元、18,940.00 万元、
合计 741,783.50 万元，除港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付，其余全部
以发行股份方式支付。
   各交易对方持有标的资产及作价情况如下：
                                                                                  单位：万元、股
交易对方        标的资产        交易作价         现金对价        股权对价         股份支付数量              股份支付数量合计
蜀道集团    高路建筑 0.72%股权       136.37            -      136.37             218,889           218,889
        交建集团 51%股权      376,578.90           -   376,578.90        604,460,513
川高公司    高路建筑 96%股权       18,182.40           -    18,182.40         29,185,232        667,952,326
        高路绿化 96.67%股权    21,373.00           -    21,373.00         34,306,581
藏高公司    交建集团 39%股权      287,972.10           -   287,972.10        462,234,510        462,234,510
港航开发    交建集团 5%股权        36,919.50   36,919.50            -                   -                 -
高路文旅    高路建筑 3.28%股权       621.23            -      621.23             997,162           997,162
 合计     -               741,783.50   36,919.50   704,864.00       1,131,402,887     1,131,402,887
   本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准
日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
  上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配方案的议案》，以公司总股本 4,804,943,889 股为基数，每股派发现金红利
成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
  本次交易完成后，交建集团、高路建筑和高路绿化将成为四川路桥的子公司。
（二）募集配套资金
  四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额为 1,799,999,993.60 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资
金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务
等。
  本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，即 6.87 元/股。
  上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配方案的议案》，以公司总股本 4,804,943,889 股为基数，每股派发现金红利
成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/股。
  如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在本次募集配套资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以
置换。
三、本次募集配套资金发行股份的情况
（一）发行股票类型、发行价格、发行对象及获得配售情况
  本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
  （1）定价基准日
   本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
  （2）发行价格
   根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日
为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易
日均价的 80%即 6.87 元/股。
   在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照
法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
   上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配方案的议案》，以公司总股本 4,804,943,889 股为基数，每股派发现金红利
成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/股。
   上市公司本次发行对象为控股股东控制的关联方蜀道资本，蜀道资本以现金方式全
额认购。
   本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 281,249,999 股，全部向蜀道
资本发行，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
   在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
   本次非公开发行配售结果如下：
  序号        认购方             认购股份数量（股）                   认购金额（元）
          合计                        281,249,999           1,799,999,993.60
（二）上市地点
   本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。
（三）本次发行股份锁定期
   根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购补充协
议》，蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。
   股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本
等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
   若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本将根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）募集资金和发行费用情况
   本次发行募集资金总额为人民币 1,799,999,993.60 元，扣除相关发行费用（不含增
值税）人民币 33,677,342.28 元后，募集资金净额为人民币 1,766,322,651.32 元，拟用于
支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，其中计入实收股本 281,249,999.00 元，计
入资本公积 1,485,072,652.32 元。
   发行费用的明细如下：
                                                                 单位：元
  序号               项目                含税金额                 不含税金额
  序号               项目                含税金额              不含税金额
              合计                       35,671,481.35    33,677,342.28
   公司已设立募集资金专用账户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金
的商业银行将根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
（五）募集资金到账及验资情况
   根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 23 日出具的《验资报
告》（国富验字[2022]51010002 号），截至 2022 年 11 月 22 日 12 时止，中信证券共收
到特定发行对象有效认购款项 1,799,999,993.60 元。
   根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 23 日出具的《验资报
告》（国富验字[2022]51010003 号），截至 2022 年 11 月 22 日止，扣除未支付的财务
顾问及承销费（含税）14,639,999.97 元，四川路桥账户收到人民币 1,785,359,993.63 元。
本次募集资金总额 1,799,999,993.60 元，扣除不含增值税的各项发行相关的费用（不含
税）共计 33,677,342.28 元，募集资金净额为 1,766,322,651.32 元，其中新增股本
（六）新增股份登记情况
   公司将尽快办理本次非公开发行新增股份的登记托管。本次非公开发行新增普通股
股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
         第二节 本次交易相关决策过程及审批情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
高路文旅内部决策通过；
次会议、2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第
五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过；
所需的内部决策程序；
向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2022〕2758 号）。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
   截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存
在尚需履行的决策或审批程序。
                  第三节 发行对象的具体情况
一、发行对象基本情况
公司名称         蜀道资本控股集团有限公司
法定代表人        叶红
统一社会信用代码 915101040866968022
注册资本         689,000.00 万元人民币
成立时间         2014 年 1 月 6 日
企业类型         其他有限责任公司
             四川省成都市锦江区三色路 163 号银海芯座写字楼 B 座 26 层（实际楼层 24
注册地址
             层）
             项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法
             集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记
经营范围         账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决
             定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
             活动）
二、发行对象的投资者适当性核查情况
   根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性
管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者
划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专
业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、
C2、C3、C4、C5。
   独立财务顾问（主承销商）已对蜀道资本履行投资者适当性管理，蜀道资本属于 B
类专业投资者，风险承受能力等级均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
三、发行对象资金来源及私募备案情况的说明
   本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠
杆融资结构化设计产品，不存在直接或者间接使用发行人及其关联方的情形。
   本次认购对象蜀道资本不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委
托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基
金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或
私募基金备案。
四、与发行人的关联关系
  本次募集配套资金的发行对象蜀道资本与四川路桥同受蜀道集团控制，因此，蜀道
资本与上市公司之间存在关联关系。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已
回避表决。
五、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
  最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及
其关联方未发生其他重大关联交易。
六、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
           第四节 本次募集配套资金的相关机构
一、独立财务顾问
名称：         中信证券股份有限公司
办公地址：       北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：      张佑君
电话：         010-60838888
传真：         010-60833254
项目主办人：      郭浩、李艳萍、杨洋、杨茂
项目协办人：      周浩、杨成浩
其他项目组成员：    叶建中、李博
二、法律顾问
名称：         北京市康达律师事务所
办公地址：       北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
单位负责人：      乔佳平
电话：         010-50867593
传真：         010-50867998
经办人员：       龚星铭、李丹玮
三、审计及验资机构
名称：         北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：       北京市海淀区复兴路 69 号院 11 号三层 301-312
单位负责人：      张灿杰
电话：         010-81921786
传真：         010-81921786
经办人员：       张永刚、黎杉
            第五节 本次发行对公司的影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
         股东名称               持股比例        持股数量（股）
         蜀道集团                  69.70%      3,355,376,337
      香港中央结算有限公司                1.38%        66,248,488
    中央汇金资产管理有限责任公司              0.93%        44,599,889
交通银行股份有限公司-广发中证基建工程交易
    型开放式指数证券投资基金
          谢易                    0.66%        31,684,914
大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划          0.56%        26,744,500
广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划          0.56%        26,744,500
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划          0.56%        26,744,500
银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划          0.55%        26,245,467
易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理
          计划
          合计                   76.08%      3,662,311,838
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成，发行股份
购买资产涉及的资产交割已于 2022 年 11 月 18 日完成，公司将尽快在中登公司办理登
记托管手续。假设以 2022 年 9 月 30 日持股情况为基础，考虑发行股份购买资产涉及发
行股份数量以及本次非公开发行股份数量，对本次非公开发行股份后持股情况进行模拟
计算，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中登
公司的登记结果为准）：
         股东名称               持股比例        持股数量（股）
         蜀道集团                  53.89%      3,355,595,226
         川高公司                  10.73%       667,952,326
         藏高公司                   7.42%       462,234,510
         蜀道资本                   4.52%       281,249,999
                  股东名称                                    持股比例                 持股数量（股）
           香港中央结算有限公司                                              1.06%                      66,248,488
        中央汇金资产管理有限责任公司                                             0.72%                      44,599,889
 交通银行股份有限公司-广发中证基建工程交易
     型开放式指数证券投资基金
                       谢易                                          0.51%                      31,684,914
 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划                                            0.43%                      26,744,500
 广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划                                            0.43%                      26,744,500
 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划                                            0.43%                      26,744,500
                       合计                                         80.65%                5,021,830,735
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制
人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际
控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
     截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 4,813,683,889 股，上市公司控股股东
蜀道集团合计持有上市公司 3,355,376,337 股，占本次交易前上市公司总股本的 69.70%。
     本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
                                                   本次交易后（不考虑募集配套 本次交易后（考虑募集配套资
               本次交易前                 本次发行获
                                                        资金）           金）
股东名称                                 得的股份数
         持股数量           持股                          持股数量    持股   持股数量（万   持股
                                     （万股）
         （万股）           比例                          （万股）    比例     股）     比例
蜀道集团    335,537.6337        69.70%      21.8889    335,559.5226      56.44%    335,559.5226         53.89%
川高公司               -             -   66,795.2326    66,795.2326      11.24%     66,795.2326         10.73%
藏高公司               -             -   46,223.4510    46,223.4510       7.78%     46,223.4510          7.42%
高路文旅               -             -      99.7162         99.7162       0.02%        99.7162           0.02%
蜀道资本               -             -   28,124.9999              -            -    28,124.9999          4.52%
蜀道集团及
其关联方
其他股东    145,830.7552        30.30%             -   145,830.7552      24.53%    145,830.7552         23.42%
合计      481,368.3889    100.00% 141,265.2886       594,508.6776     100.00%    622,633.6775       100.00%
  注：2022 年 9 月 29 日，上市公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成，上市公司总股本
增加至 481,368.39 万股。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本次
交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体，不会
导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子
公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技
术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通基础设施建设领域的竞争力与
市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
  根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》，不考虑配套融
资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
                                                            单位：万元
       项目
                交易前               交易后（备考）               增幅/变动额
流动资产              8,401,906.84         9,851,994.95           17.26%
非流动资产             6,876,669.86         7,137,809.98            3.80%
资产总计             15,278,576.69        16,989,804.92           11.20%
流动负债              6,820,440.24         8,066,450.40           18.27%
非流动负债             5,194,325.38         5,210,497.56            0.31%
负债总计             12,014,765.63        13,276,947.96           10.51%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入              4,434,654.94         5,679,956.60           28.08%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                      1.23                 1.22          下降 0.01
速动比率                      1.16                 1.14          下降 0.02
资产负债率                  78.64%               78.15%     下降 0.49 个百分点
       项目
                交易前               交易后（备考）               增幅/变动额
流动资产              7,265,568.10         8,888,415.31           22.34%
非流动资产             6,438,279.28         6,667,012.71            3.55%
资产总计             13,703,847.38   15,555,428.02          13.51%
流动负债              6,229,296.97    7,722,220.28          23.97%
非流动负债             4,421,318.90    4,438,371.26           0.39%
负债总计             10,650,615.88   12,160,591.54          14.18%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入              8,504,851.24   10,255,339.92          20.58%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                      1.17            1.15         下降 0.02
速动比率                      1.11            1.09         下降 0.03
资产负债率                   77.72           78.18    上升 0.46 个百分点
 注：相关指标计算公式如下：
 ①流动比率=流动资产/流动负债
 ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
 ③资产负债率=总负债/总资产
（四）本次交易对上市公司治理的影响
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其
他中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。上市公司根据
相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保
障了上市公司治理的规范。
  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律
法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人
治理结构，规范上市公司运作。
（五）本次交易对高级管理人员结构的影响
  本次交易不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级
管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提
下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）本次交易对同业竞争及关联交易的影响
  本次交易完成后，交建集团与高路建筑将成为上市公司子公司，上市公司与交建集
团、高路建筑的同业竞争情况得到有效解决。上市公司与控股股东、实际控制人及其关
联方不会因本次交易产生新的同业竞争。
  本次交易完成后，短期内上市公司关联交易占比将较交易完成前有所提高。上市公
司将与标的公司在业务、人力、技术、管理等方面进行深度整合并实现共享，一方面通
过技术水平和管理水平的提升，标的资产的单位人工产出也将得到一定提升，可用更多
的人力物力来拓展非关联业务；另一方面，通过共享上市公司外部客户开拓的渠道和已
积累的市场口碑，加快标的公司在蜀道集团外业务市场的开拓，将其成熟的交通建设经
验推广至非关联优质客户，实现外部市场的快速发展，以逐步降低关联交易占比。
第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象
             合规性的结论意见
一、独立财务顾问结论性意见
  经核查，独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
  “发行人本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序，经过了发行人董事会、股
东大会审议通过，且获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正
的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，
缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华
人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，
且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
  本次发行对象不属于《证券投资基金法》
                   《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需在中国证
券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
  本次发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股票的风险等级相
匹配；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况；本次发行对象符合
《中华人民共和国证券法》
           《证券发行与承销管理办法》
                       《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规
定。”
二、法律顾问结论性意见
  经核查，法律顾问康达律所认为：
  “四川路桥本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的协议
文件合法、有效；本次非公开发行的过程符合相关法律法规的规定；本次非公开发行的
认购对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法
规规定和中国证监会的核准、四川路桥股东大会决议的内容，且符合本次发行启动前独
立财务顾问（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
第七节 中介机构声明
          独立财务顾问（主承销商）声明
  本独立财务顾问（主承销商）已对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况
报告书》进行了核查，确认发行情况报告书与本独立财务顾问出具的相关核查意见不存
在矛盾。本独立财务顾问及经办人员对发行人在发行情况报告书引用的相关核查意见的
内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人       ：
                 张佑君
财务顾问主办人     ：
                  郭浩             李艳萍
                  杨洋             杨茂
                           中信证券股份有限公司
                 法律顾问声明
  本所及本所经办律师已阅读《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，
确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行
人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用
前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
  单位负责人      ：
                   乔佳平
   经办律师      ：
                   龚星铭          李丹玮
                           北京市康达律师事务所
                        审计机构声明
   本所及签字注册会计师已阅读《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告
书》（以下简称发行报告书），确认发行报告书与本所出具的《审计报告》（国富专审
字[2022]51010067 号、国富专审字[2022]51010068 号和国富专审字[2022]51010069 号）
和《备考审阅报告》（国富阅字[2022]51010004 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注
册会计师对四川路桥建设集团股份有限公司在发行报告书中引用的上述报告的内容无
异议，确认发行报告书不致因引用上述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  签字注册会计师           ：
                            张永刚                    黎杉
 北京国富会计师事务
                    ：
     所负责人
                            张灿杰
                                  北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
                        验资机构声明
   本所及签字注册会计师已阅读《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告
书》（以下简称发行报告书），确认发行报告书与本所出具的《验资报告》（国富验字
[2022]51010001 号、国富验字[2022]51010002 号、国富验字[2022]51010003 号）的内容
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对四川路桥建设集团股份有限公司在发行报告书中
引用的上述报告的内容无异议，确认发行报告书不致因引用上述内容而存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
  签字注册会计师           ：
                             张永刚                    黎杉
 北京国富会计师事务
                    ：
     所负责人
                             张灿杰
                                   北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
                      第八节 备查文件
   一、备查文件
   二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00—11:00，
下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
  （一）四川路桥建设集团股份有限公司
  联系地址：成都市高新区九兴大道 12 号
  联系电话：028-85126085
  联系人：朱霞
  （二）中信证券股份有限公司
  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
  联系电话：010-60838888
  传真：010-60833254
  联系人：郭浩、李艳萍、杨洋、杨茂、周浩、杨成浩、叶建中、李博
 （本页无正文，为《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情
况报告书》之盖章页）
                     四川路桥建设集团股份有限公司

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