证券代码：688076 证券简称：诺泰生物
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
二零二二年十二月
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2022 年第四次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
议案六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 102
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
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为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东
的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》
（下称《公司章
程》）以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等有关
规定，特制定本须知。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加
本次股东大会。确需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场
要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明、集中
隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、健康码、行程码显示绿码
者方可参会；会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若
会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会
者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可
通过网络投票进行表决。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司
和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事
项，以平等原则对待所有股东。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
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静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前
述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要
求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登
记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断大会议程要
求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。
股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟，每位
股东发言或提问次数不超过 2 次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理
人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次
股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒
绝回答。
七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。对于累计投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投
票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决
结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
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书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2022 年
第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-059）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 12 月 2 日下午 14 时 00 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：杭州师范大学科技园 E 座 12 楼会议室（地址：杭州
市余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学科技园 E 座 12 楼）
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议会议各项议案
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和相关主体承诺的议案》
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报告的议案》
换公司债券相关事宜的议案》
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读现场股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对申请向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中，关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关
规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定如下：
第十三条 上市公司发行可转债，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办
法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司
通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
第九条 上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要
求；
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形；
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
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出具无保留意见审计报告；
（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次
公开发行可转债的方案，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 53,400.00 万元（含
本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在
上述额度范围内确定。
本次发行可转换公司债券的面值为人民币 100 元/张，按面值发行。
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式，及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行
前，根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会
授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未
偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承
担。
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。。
公司 2021 年度经审计净资产为 181,138.28 万元，根据《上市公司证券发行
管理办法》，公司无需就本次向不特定对象发行可转换公司债券提供担保。
本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司债券发行结束之日
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起，满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公
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司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和上交所的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中，至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个
交易日内，发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日，按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日，按调整
后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格，应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规
定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金
额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日，按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人，有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次可转债募集资金运用的实施情况，与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用
途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票，享有与现有 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
本次为向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向
公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先
配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的
发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额，及现有股东放弃优
先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例，由股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优
先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者
发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。
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①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或者委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应
当召集债券持有人会议：
①拟变更债券募集说明书的约定；
②拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
③公司不能按期支付本息；
④公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股
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份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相
应措施；
⑤公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
⑧公司提出债务重组方案的；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
⑩修订《可转换公司债券持有人会议规则》及根据法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人；
③债券受托管理人；
④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 53,400.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
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合计 67,174.47 53,400.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。
公司聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案三：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《向不特定对象
发行可转换公司债券预案》（详见附件）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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证券代码：688076 证券简称：诺泰生物
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一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变
化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险
由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预
案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司
股东大会审议及上交所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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一、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 67,174.47 53,400.00
三、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债
券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
四、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转
换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有
股东优先配售的具体比例，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发
行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公
指 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
司、诺泰生物
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行
本预案 指
可转换公司债券预案
A股 指 境内上市人民币普通股
可转债 指 可转换公司债券
元、万元 指 人民币元、万元
报告期/三年及一期、最 报告期/三年及一期指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-
指
近三年 9 月；最近三年指 2019 年、2020 年和 2021 年
本次发行/本次可转债发
指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
行
《债券持有人会议规 《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司可转换公司债券
指
则》 持有人会议规则》
《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对
《受托管理协议》 指
象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》
公司章程或章程 指 《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
监事会 指 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法
(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特
定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件
满足现行法律法规和规范性文件中，关于向不特定对象发行可转换公司债券的
有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的
条件。
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板
上市。
(二)发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计
划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 53,400.00 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。按面值发行。
(四)债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
(五)债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式，及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前，
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会
授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
(六)付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未
偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承
担。
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
(七)担保事项
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本次发行可转债不提供担保。
(八)转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司债券发行结束之日起，
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
(九)转股价格调整的原则及方式
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
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股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信
息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门
和上交所的相关规定来制订。
(十)转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中，至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个
交易日内，发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日，按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日，按调整
后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格，应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权
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登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，
在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金
额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
(十二)赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日，按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算。
(十三)回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人，有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次可转债募集资金运用的实施情况，与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用
途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持
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有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
(十四)转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票，享有与现有 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
(十五)发行方式及发行对象
本次为向不特定对象发行可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或
由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配
售之外的余额，及现有股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发
售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。
(十六)向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例，由股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优
先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者
发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
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包销。
(十七)债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与
或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。
在本次可转债存续期内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应召
集债券持有人会议：
（1）拟变更债券《募集说明书》的约定；
（2）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（3）公司不能按期支付本息；
（4）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
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股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资
除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取
相应措施；
（5）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（10）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
(十八)募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 53,400.00 万元(含本数)，扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额(万元) 拟使用募集资金额(万元)
如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
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不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权
经营管理层负责项目建设相关事宜。
(十九)募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定。
(二十)本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
公司 2019 年度至 2021 年度财务报告业经审计机构中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2022 年前三季度财务报告未经审计。(以下“报告期”指
（一）合并财务报表
单位：元
资产 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 428,805,236.22 591,876,051.03 69,711,878.15 58,095,709.11
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 52,000,000.00 87,132,277.22 80,000,000.00 -
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,750,000.00 3,964,754.40 481,853.36 4,133,373.00
应收账款 178,836,275.95 139,375,014.20 107,422,482.90 75,530,184.21
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资产 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收款项融资 26,000.00 1,212,875.00 4,517,149.25
预付款项 9,059,258.71 6,223,692.16 11,074,107.70 5,037,689.44
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备
金
其他应收款 8,274,334.27 1,048,143.36 5,054,878.96 2,908,313.86
买入返售金融资产
存货 330,172,192.85 250,816,027.41 184,995,327.39 115,303,521.27
持有待售资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 10,217,474.26 23,638,934.28 27,954,697.81 28,208,908.84
流动资产合计 1,019,114,772.26 1,104,100,894.06 487,908,101.27 293,734,848.98
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资 64,500,000.00
其他非流动金融资
产
投资性房地产
固定资产 717,571,523.18 664,591,841.42 603,855,648.24 377,600,541.47
在建工程 125,836,310.48 34,854,329.86 9,879,460.49 277,301,946.48
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 1,766,413.18 7,107,624.99 - -
无形资产 99,175,655.54 88,574,836.98 87,109,798.36 85,068,105.38
开发支出 11,711,293.59 9,219,585.93 5,208,740.64 4,051,702.90
商誉 156,336,178.69 160,919,545.02 162,199,045.02 162,199,045.02
长期待摊费用 5,678,397.27 6,438,604.30 6,810,485.92 8,162,725.57
递延所得税资产 25,216,513.21 16,634,178.34 26,496,828.41 31,165,135.31
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2022 年第四次临时股东大会会议资料
资产 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他非流动资产 119,803,597.27 34,464,499.22 6,105,350.78 5,227,889.47
非流动资产合计 1,357,595,882.41 1,022,805,046.06 907,665,357.86 950,777,091.60
资产总计 2,376,710,654.67 2,126,905,940.12 1,395,573,459.13 1,244,511,940.58
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动负债：
短期借款 298,363,347.63 77,274,866.38 177,947,037.55 126,128,904.16
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债 657,291.33
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债
应付票据 53,463,548.00 51,209,193.46 1,457,200.00 -
应付账款 91,698,630.92 76919527.44 105,443,118.84 147,943,241.01
预收款项 9,208,838.91
合同负债 2,803,695.62 26,170,173.81 13,339,650.67
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 21,272,112.65 29,442,315.12 24,825,969.76 17,800,398.75
应交税费 6,909,234.55 5,772,394.05 15,644,896.62 6,522,213.85
其他应付款 4,734,740.36 1,861,552.56 836,492.42 2,858,517.36
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 1,773,234.97 3,109,527.46 1,049,271.80 3,533,373.00
流动负债合计 483,277,052.23 275,395,497.17 382,210,362.69 334,296,222.83
非流动负债：
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2022 年第四次临时股东大会会议资料
负债和所有者权益 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
保险合同准备金
长期借款 - 32,106,798.08 54,158,224.30
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 50,823.93 2,738,725.12 - -
长期应付款 14,000,000.00 14,000,000.00 5,839,865.27 9,473,658.01
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 22,220,284.90 21,740,084.18 4,398,307.66 1,901,071.62
递延所得税负债 6,574,489.69 4,263,139.87 4,993,244.15 5,707,128.86
其他非流动负债
非流动负债合计 42,845,598.52 42,741,949.17 47,338,215.16 71,240,082.79
负债合计 526,122,650.75 318,137,446.34 429,548,577.85 405,536,305.62
所有者权益：
股本 213,183,800.00 213,183,800 159,887,850.00 159,887,850.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,318,761,728.22 1,318,180,928.22 641,026,955.06 635,411,585.06
减：库存股
其他综合收益
专项储备 3,148,581.89 2,200,500.20 - -
盈余公积 11,517,460.44 11,517,460.44 2,231,747.27 -
一般风险准备
未分配利润 287,517,388.97 266,300,074.09 160,197,432.99 38,987,594.97
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 16,459,044.40 -2,614,269.17 2,680,895.96 4,688,604.93
所有者权益合计 1,850,588,003.92 1,808,768,493.78 966,024,881.28 838,975,634.96
负债和所有者权益总
计
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2022 年第四次临时股东大会会议资料
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 382,238,680.01 643,869,464.43 566,872,462.41 371,530,570.22
其中：营业收入 382,238,680.01 643,869,464.43 566,872,462.41 371,530,570.22
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 365,707,521.23 513,199,226.59 445,757,742.53 318,289,278.66
其中：营业成本 176,725,123.47 284,874,798.25 237,156,213.82 173,251,896.34
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 5,142,950.37 5,242,973.43 3,647,400.53 3,157,960.28
销售费用 26,809,859.12 12,586,598.64 11,548,022.92 8,859,903.76
管理费用 113,228,114.46 144,846,341.12 113,282,916.97 80,919,574.85
研发费用 49,547,134.58 63,087,924.82 60,533,819.10 46,495,552.59
财务费用 -5,745,660.77 2,560,590.33 19,589,369.19 5,604,390.84
其中：利息费用 6,079,383.42 6,118,270.80 11,631,662.80 7,160,708.48
利息收入 6,554,974.60 5,294,340.22 736,821.08 600,030.21
加：其他收益 10,115,673.04 11,620,930.11 29,503,830.73 3,143,292.04
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
净敞口套期收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
-1,916,618.55 132,277.22 - -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-2,856,998.51 -1,498,057.70 -1,844,627.62 -1,853,618.44
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-16,992,555.80 -15,756,437.49 -7,562,108.36 -5,075,285.28
“-”号填列）
资产处置收益（损失以 18,887,924.60 58,988.96 -3,823,986.18 -306,636.14
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入 1,028,771.47 611,358.71 3,463,401.75 5,202,907.12
减：营业外支出 2,226,905.23 3,193,251.33 717,760.00 1,371,074.90
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用 -6,269,257.86 16,923,178.01 26,533,146.51 8,607,030.83
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
（一）按经营持续性分类
亏损以“-”号填列）
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
净利润（净亏损以“-” 53,194,884.88 115,388,354.27 123,441,585.29 48,610,494.44
号填列）
-4,541,651.04 -6,580,185.13 -3,413,688.97 -3,804,545.16
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
净额
归属于母公司所有者的其
他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 48,653,233.84 108,808,169.14 120,027,896.32 44,805,949.28
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-4,541,651.04 -6,580,185.13 -3,413,688.97 -3,804,545.16
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元
/股）
（二）稀释每股收益（元
/股）
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 37,975,986.56 36,350,810.04 27,969,855.51 22,740,266.53
收到其他与经营活动有关的
现金
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2022 年第四次临时股东大会会议资料
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 409,786,781.52 719,349,506.83 582,286,353.41 359,745,816.75
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 8,401,048.11 25,166,421.62 20,711,658.02 29,923,350.90
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 425,212,103.45 538,603,306.99 440,905,018.56 313,609,883.03
经营活动产生的现金流量净
-15,425,321.93 180,746,199.84 141,381,334.85 46,135,933.72
额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 627,000,000.00 907,000,000.00 95,239,108.32 86,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,261,402.70 3,085,300.83 411,553.35 432,104.15
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 339,937.81 11,457,749.38 241,895.96
额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- -
现金
投资活动现金流入小计 633,880,182.43 910,425,238.64 124,108,411.03 86,674,000.11
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 662,000,000.00 914,000,000.00 176,000,000.00 86,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 983,070,403.11 1,147,355,948.50 287,283,537.21 362,387,801.09
投资活动产生的现金流量净 - -
-349,190,220.68 -236,930,709.86
额 163,175,126.18 275,713,800.98
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 18,150,000.00 762,629,380.06 - -
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 353,990,000.00 242,677,342.72 291,378,751.17 273,325,218.19
收到其他与筹资活动有关的
- 3,401,105.00 -
现金
筹资活动现金流入小计 372,140,000.00 1,005,306,722.78 294,779,856.17 273,325,218.19
偿还债务支付的现金 113,383,897.00 422,793,050.11 239,246,999.91 156,999,709.83
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：子公司支付给少数股
- - 4,470,000.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 153,300,046.84 470,415,763.52 255,277,454.93 174,733,956.55
筹资活动产生的现金流量净
额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 -
-145,321,820.58 477,128,134.34 9,975,281.82
加额 131,119,600.09
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
（二）母公司财务报表
单位：元
资产 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 372,162,262.16 553,736,895.91 41,122,601.65 12,567,595.65
交易性金融资产 32,000,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,750,000.00 3,964,754.40 481,853.36 3,863,373.00
应收账款 159,419,053.04 92,704,603.36 74,736,715.45 39,116,911.88
应收款项融资 26,000.00 1,212,875.00 3,484,149.25
预付款项 12,809,281.39 11,649,131.99 4,486,482.35 4,489,016.48
其他应收款 117,769,643.57 - 20,627,337.92 7,601,691.69
存货 136,006,206.96 121,758,517.06 84,378,016.55 67,590,947.26
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 18,871,015.39 21,722,989.67 24,549,403.07
流动资产合计 831,916,447.12 898,769,318.13 248,768,871.95 163,263,088.28
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2022 年第四次临时股东大会会议资料
资产 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 588,274,000.00 512,843,200.00 437,558,250.00 440,730,900.00
其他权益工具投资 44,500,000.00
其他非流动金融资产 30,000,000.00
投资性房地产
固定资产 358,758,833.94 348,181,440.14 252,677,514.50 269,224,622.51
在建工程 38,551,405.48 6,963,198.01 2,077,034.53 297,083.72
生产性生物资产
油气资产
无形资产 47,161,273.64 40,371,932.74 35,158,719.96 29,200,280.57
开发支出 10,709,878.09 12,643,690.40 8,736,585.00 4,051,702.90
商誉
长期待摊费用 4,913,080.66 4,987,515.87 6,287,867.05 6,598,618.49
递延所得税资产 11,041,779.48 9,215,630.50 21,180,822.68 26,042,459.74
其他非流动资产 67,897,727.09 30,158,499.13 5,692,607.07 3,274,082.59
非流动资产合计 1,201,807,978.38 965,365,106.79 769,369,400.79 779,419,750.52
资产总计 2,033,724,425.50 1,864,134,424.92 1,018,138,272.74 942,682,838.80
资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动负债：
短期借款 263,326,958.75 66,662,072.77 114,369,823.64 49,058,458.33
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债
应付票据 19,415,778.50 51,209,193.46 1,457,200.00 -
应付账款 68,090,825.78 48,713,439.14 50,153,689.28 60,324,798.44
预收款项 5,156,263.06
合同负债 293,409.44 542,290.54 1,909,747.70
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2022 年第四次临时股东大会会议资料
负债和所有者权益 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付职工薪酬 6,116,653.22 7,697,478.06 5,807,040.21 4,978,136.31
应交税费 3,431,827.62 641,575.26 615,564.74 374,702.35
其他应付款 4,137,606.40 1,469,589.20 132,534.35 49,005,840.78
持有待售负债
一年内到期的非流动
- 9,666,749.10 6,648,185.54
负债
其他流动负债 1,773,234.97 3,109,453.88 493,800.71 3,263,373.00
流动负债合计 366,586,294.68 180,045,092.31 184,606,149.73 178,809,757.81
非流动负债：
长期借款 14,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 14,000,000.00 5,839,865.27 4,846,982.45
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 19,083,750.00 19,230,000.00 1,425,000.00 1,620,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 33,083,750.00 33,230,000.00 7,264,865.27 6,466,982.45
负债合计 399,670,044.68 213,275,092.31 191,871,015.00 185,276,740.26
所有者权益：
股本 213,183,800.00 213,183,800.00 159,887,850.00 159,887,850.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,323,081,728.22 1,322,500,928.22 644,061,935.06 637,040,585.06
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 11,517,460.44 11,517,460.44 2,231,747.27 -
未分配利润 86,271,392.16 103,657,143.95 20,085,725.41 -39,522,336.52
所有者权益合计 1,634,054,380.82 1,650,859,332.61 826,267,257.74 757,406,098.54
负债和所有者权益总 2,033,724,425.50 1,864,134,424.92 1,018,138,272.74 942,682,838.80
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负债和所有者权益 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
计
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 272,755,863.03 322,407,093.71 207,913,546.19 151,874,356.26
减：营业成本 131,814,672.77 139,725,768.35 105,354,686.01 86,584,755.94
税金及附加 1,628,715.98 1,986,915.61 1,574,595.54 1,565,903.96
销售费用 21,662,321.09 6,681,818.40 6,412,409.37 4,567,531.28
管理费用 51,002,702.13 61,803,947.24 49,489,308.19 38,418,103.52
研发费用 44,192,173.35 8,633,473.74 22,158,674.26 6,384,196.94
财务费用 -5,440,785.00 -2,256,936.95 8,989,380.58 3,436,864.75
加：其他收益 3,720,526.31 6,336,202.00 6,426,105.16 973,349.94
投资收益（损失以“-”号
-7,335,024.65 1,379,237.15 40,713,094.50 57,440,557.80
填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-4,123,068.60 -704,897.74 -2,015,125.39 -1,075,480.20
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-7,472,395.33 -7,614,214.02 -4,618,043.04 -4,332,812.33
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入 824,468.96 521,938.59 12,610,465.71 4,710,723.40
减：营业外支出 744,900.17 928,049.41 349,542.92 292,583.63
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用 -1,826,148.98 11,965,192.18 4,861,637.06 196,943.26
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
（一）持续经营净利润（净
亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净
亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净
额
六、综合收益总额 14,591,818.21 92,857,131.71 61,839,809.20 68,143,811.59
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单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 20,190,266.68 18,198,305.25 10,225,399.29 1,666,225.39
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 474,374,282.50 368,614,080.35 387,688,318.65 198,611,803.92
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 2,092,968.91 2,030,600.10 1,478,670.94 1,574,343.48
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 457,573,976.70 247,428,866.23 380,473,266.03 222,961,996.11
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 224,000,000.00 592,000,000.00 20,063,094.50 19,436,633.54
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 7,964.60 409.00 -
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 406,894,975.35 660,187,201.75 76,075,402.22 104,153,646.10
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 116,208,115.21 162,215,557.03 41,836,456.14 49,499,716.07
的现金
投资支付的现金 420,650,000.00 592,000,000.00 5,560,000.00 123,870,000.00
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 736,238,115.21 820,495,557.03 81,308,354.86 194,269,716.07
投资活动产生的现金流
-329,343,139.86 -160,308,355.28 -5,232,952.64 -90,116,069.97
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 612,629,380.06 - -
取得借款收到的现金 268,190,000.00 206,366,901.90 172,315,990.02 69,720,167.99
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 268,190,000.00 868,996,281.96 205,815,990.02 117,720,167.99
偿还债务支付的现金 71,983,897.00 269,581,267.14 103,047,011.95 39,225,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 108,703,242.65 361,451,166.78 178,278,936.19 63,919,840.86
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-152,696,507.22 467,581,055.85 27,097,806.00 -60,704,507.70
净增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
(三)合并报表合并范围的变化情况
截至 2022 年 9 月末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
杭州澳赛诺生物科技
建德 建德 医药制造业 100.00 -
有限公司
杭州诺泰澳赛诺医药 科技推广和
杭州 杭州 100.00 -
技术开发有限公司 应用服务业
杭州诺通生物科技有 科技推广和
杭州 杭州 100.00 -
限公司 应用服务业
杭州诺澳生物医药科 科技推广和
杭州 杭州 100.00 -
技有限公司 应用服务业
杭州诺泰诺和生物医 科技推广和
杭州 杭州 49.00 14.70
药科技有限公司 应用服务业
杭州诺强企业管理合
杭州 杭州 商务服务业 - 91.875
伙企业
并将其纳入合并财务报表的合并范围。
让给浙江众成医药有限公司，转让后，不再纳入合并财务报表的合并范围。
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州诺强企业管理合伙企业，并将其纳入合并财务报表范围。
并将其纳入合并财务报表的合并范围。
后不再纳入合并财务报表的合并范围。
后不再纳入合并财务报表的合并范围；2020 年 3 月 3 日，公司将持有的子公司
浙江诺泰生物药业有限公司 100.00%的股权转让给养丝国际化妆品有限公司，
转让后，不再纳入合并财务报表的合并范围。
子公司睿哲管理完成工商注销，注销后不再纳入合并财务报表的合并范围。
(四)公司最近三年及一期的主要财务指标
项目
/2022 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 2.11 4.01 1.28 0.88
速动比率(倍) 1.43 3.10 0.79 0.53
资产负债率（合
并）(%)
资 产 负 债 率 (母
公 司 ) (% )
应收账款周转率(
次/年)
存货周转率(次/年
)
每股经营活动产
生的现金流量(元/ -0.07 0.85 0.88 0.29
股)
每股净现金流量(
-0.68 2.24 0.06 -0.82
元/股)
归属于母公司股
东的每股净资产( 8.60 8.50 6.03 5.22
元/股)
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研发投入占营业
收入的比例(%)
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券
监督管理委员会公告【2010】2 号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号)要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收 每股收益(元/股)
项目 报告期
益率(%) 基本 稀释
归属于公司普通股股 2021年 7.97 0.60 0.60
东的净利润 2020年 13.73 0.77 0.77
扣除非经常性损益 2021年 7.24 0.55 0.55
后归属公司普通股
股东的净利润 2020年 10.51 0.59 0.59
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
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ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为当期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为当期月份数；Mi 为新增净资产次
月起至当期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek 为因其他
交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动次月起至当期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为当期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回
购等减少股份数；Sk 为当期缩股数；M0 当期月份数；Mi 为增加股份次月起至当期期末的累
计月数；Mj 为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数)
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；
其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
(五)管理层讨论与分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资
产
非流动
资产
资产总
计
报告期各期末，公司总资产分别为 124,451.19 万元、139,557.35 万元、
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报告期各期末，公司流动资产分别为 29,373.48 万元、48,790.81 万元、
年公司首次公开发行募集资金到位所致。
报告期各期末，公司的非流动资产分别为 95,077.71 万元、90,766.54 万元、
增长迅速所致。
(1)流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产主要构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 42,880.52 42.08 59,187.61 53.61 6,971.19 14.29 5,809.57 19.78
交易性金融
资产
应收票据 175.00 0.17 396.48 0.36 48.19 0.10 413.34 1.41
应收账款 17,883.63 17.55 13,937.50 12.62 10,742.25 22.02 7,553.02 25.71
应收款项融
- - 2.60 0.00 121.29 0.25 451.71 1.54
资
预付款项 905.93 0.89 622.37 0.56 1,107.41 2.27 503.77 1.72
其他应收款 827.43 0.81 104.81 0.09 505.49 1.04 290.83 0.99
存货 33,017.22 32.40 25,081.60 22.72 18,499.53 37.92 11,530.35 39.25
其他流动资
产
流动资产合
计
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账
款、预付款项、存货等构成。报告期内，公司流动资产逐年增长，主要系公司
产销规模扩大，销售收入增长形成的经营积累以及 2021 年公司在科创板上市，
首次公开发行股票募集资金到位所致。
(2)非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产主要结构如下表所示：
单位：万元、%
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2022 年第四次临时股东大会会议资料
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他权益工具
投资
其他非流动金
融资产
固定资产 71,757.15 52.86 66,459.18 64.98 60,385.56 66.53 37,760.05 39.71
在建工程 12,583.63 9.27 3,485.43 3.41 987.95 1.09 27,730.19 29.17
使用权资产 176.64 0.13 710.76 0.69 - - - -
无形资产 9,917.57 7.31 8,857.48 8.66 8,710.98 9.60 8,506.81 8.95
开发支出 1,171.13 0.86 921.96 0.90 520.87 0.57 405.17 0.43
商誉 15,633.62 11.52 16,091.95 15.73 16,219.90 17.87 16,219.90 17.06
长期待摊费用 567.84 0.42 643.86 0.63 681.05 0.75 816.27 0.86
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产
合计
报告期各期末，公司非流动资产分别为 95,077.71 万元、90,766.54 万元、
产有所增长，主要系澳赛诺二期等项目持续建设以及机器设备增加投入导致在
建工程及固定资产增加。
报告期各期末，发行人的负债结构如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 48,327.71 91.86 27,539.55 86.56 38,221.04 88.98 33,429.62 82.43
非流动负债 4,284.56 8.14 4,274.19 13.44 4,733.82 11.02 7,124.01 17.57
负债合计 52,612.27 100.00 31,813.74 100.00 42,954.86 100.00 40,553.63 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 40,553.63 万元、42,954.86 万元、
较低。
(1)流动负债分析
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报告期内，公司流动负债构成如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 29,836.33 61.74 7,727.49 28.06 17,794.70 46.56 12,612.89 37.73
交易性金融负
债
应付票据 5,346.35 11.06 5,120.92 18.59 145.72 0.38 - -
应付账款 9,169.86 18.97 7,691.95 27.93 10,544.31 27.59 14,794.32 44.26
预收款项 - - - - - - 920.88 2.75
合同负债 280.37 0.58 2,617.02 9.50 1,333.97 3.49 - -
应付职工薪酬 2,127.21 4.40 2,944.23 10.69 2,482.60 6.50 1,780.04 5.32
应交税费 690.92 1.43 577.24 2.10 1,564.49 4.09 652.22 1.95
其他应付款 473.47 0.98 186.16 0.68 83.65 0.22 285.85 0.86
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 177.32 0.37 310.95 1.13 104.93 0.27 353.34 1.06
流动负债合计 48,327.71 100.00 27,539.55 100.00 38,221.04 100.00 33,429.62 100.00
报告期各末，短期借款、应付票据、应付账款、预收款项(合同负债)和应
付职工薪酬是公司流动负债的主要组成部分，2019 年末、2020 年末、2021 年末
和 2022 年 9 月末合计占公司流动负债的比例分别为 90.06%、84.52%、94.77%
和 96.75%。
(2)非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债构成如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 - - - - 3,210.68 67.82 5,415.82 76.02
租赁负债 5.08 0.12 273.87 6.41 - - - -
长期应付款 1,400.00 32.68 1,400.00 32.75 583.99 12.34 947.37 13.30
递延收益 2,222.03 51.86 2,174.01 50.86 439.83 9.29 190.11 2.67
递延所得税负
债
非流动负债合
计
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报告期各末，长期借款、长期应付款和递延收益是公司非流动负债的主要
组成部分，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末合计占公司非流
动负债的比例分别为 91.99%、89.45%、83.61%和 84.54%。
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
财务指标 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率(倍) 2.11 4.01 1.28 0.88
速动比率(倍) 1.43 3.10 0.79 0.53
资产负债率（合 22.14 14.96 30.78 32.59
并）(%)
资 产负债 率 ( 母公 19.65 11.44 18.85 19.65
司) （% ）
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧摊销前利 12,666.94 22,086.50 23,530.91 10,691.12
润(万元)
利息保障倍数(倍) 7.97 21.55 13.60 8.46
注：上述 2022 年 1-9 月利息保障倍数、息税折旧摊销前利润未经年化。各指标的具体计
算公式如下：
由上表可知，报告期内，公司偿债能力较好。
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率(次/年) 2.28 4.95 5.88 6.18
存货周转率(次/年) 0.55 1.21 1.46 1.50
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
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报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.18、5.88、4.95 及 2.28，整体应收
账款营运情况良好。
报告期内，公司存货周转率分别为 1.50、1.46、1.21 及 0.55，存货周转情况
良好。
报告期内，公司盈利能力情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 38,223.87 64,386.95 56,687.25 37,153.06
营业成本 17,672.51 28,487.48 23,715.62 17,325.19
营业利润 4,358.21 12,831.32 14,381.54 4,958.11
利润总额 4,238.40 12,573.13 14,656.10 5,341.30
净利润 4,865.32 10,880.82 12,002.79 4,480.59
归属于母公司所有者的净利润 5,319.49 11,538.84 12,344.16 4,861.05
报告期内，公司营业收入分别为 37,153.06 万元、56,687.25 万元、64,386.95
万元及 38,223.87 万元，公司 2019 年度至 2021 年度营业收入年均复合增长率为
长率为 54.07%，公司业绩呈现出良好的成长性。
本次发行的募集资金总额不超过 553,400.00 万元(含本数)，扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 67,174.47 53,400.00
如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，
公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并
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在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权
经营管理层负责项目建设相关事宜。
(一)公司现行利润分配政策
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司
进行中期现金分红。
（1）现金分红条件：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（2）现金分红比例：
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不
断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大
资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提
请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分
配股利。
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经
全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股
东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预
案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议；
（3）公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参
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与股东大会表决。
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（3）公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股
东大会表决提供便利。
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配
方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
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（5）中小股东是否充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
(二)最近三年公司利润分配情况
利润分配方案经公司 2019 年年度股东大会《关于<2019 年度利润分配方案>的议
案》审议通过，符合法律、法规及公司章程的相关规定。
要系公司为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要所致。该利润分配方案
经公司 2020 年年度股东大会《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》审议通
过，符合法律、法规及公司章程的相关规定。
（含税）。截至 2021 年 6 月 8 日，公司总股本 213,183,800 股，以此计算合计拟
派发现金红利 31,977,570.00 元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东
净利润为 115,388,354.27 元，公司现金分红比例为 27.71%。2022 年 6 月 9 日，
公司已实施 2021 年度权益分派。
最近三年公司利润分配具体情况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属上市公司股东净利润 115,388,354.27 123,441,585.29 48,610,494.44
现金分红金额（含税） 31,977,570.00 - -
现金分红金额/归属上市公司股东净利润 27.71% - -
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略
的实施和可持续性发展。
根 据 《 关 于对 失 信 被执 行 人 实 施联 合 惩 戒的 合 作 备 忘录 》（ 发改 财 金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，
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公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可
能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他
再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划”。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案四：关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《可转换公
司债券持有人会议规则》（详见附件）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券
管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交
易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及其他规范性文件和
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”
或“可转债”）。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本
次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依
法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及
在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 债券持有人的权利：
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（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的本次可转债；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或者委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
第七条 债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担
的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的
建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
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决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资
除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以
及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）对变更、解聘债券受托管理人做出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董
事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日
内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有
关出席对象发出。
第十条 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一
时，应当召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券《募集说明书》的约定；
（二）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（三）公司不能按期支付本息；
（四）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导
致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减
资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采
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取相应措施；
（五）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
（八）公司提出债务重组方案的；
（九）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（十）修订本规则；
（十一）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
（三）债券受托管理人；
（四）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人
士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或
债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未
偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、
取消会议的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公
告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权
登记日。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持
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有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理
债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务负责人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。债权人会议补充通知（如有）应在刊
登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市
时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登
记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使
表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监
会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式
参加会议的，视为出席会议。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
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第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会
议人员名称（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、
持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称（或单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题
和具体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条
的规定决定。单独或合计代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券
持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10
日，将内容完整的临时提案以书面方式提交召集人，召集人应在收到临时提案
之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有
人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作
出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费
用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法
定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责
人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他
证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被
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代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证件号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交债券持有人会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合
召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召
开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有
人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债
券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开
始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本
次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主
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持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休
会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十八条 公司可以委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。
经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至
少一名董事或高级管理人员列席会议。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出
席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或
说明。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公
司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理
人（如有）、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相
关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该
等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相
关方列席债券持有人会议时无表决权。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债
券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民
币 100 元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中
止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并
作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相
关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新
的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表
决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）发行人及担保人（如有）；
（三）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担
任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师
负责见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
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后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除《募集说明书》或本规则另有规定外，债券持有人会议作出
的决议，须经出席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）的二分之一
以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集
说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全
体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束
力。任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人
作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人
具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日
期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人
数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次
可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以
及相关监管部门要求的内容。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的名称（含届次）、时间、地点、议程和召集人名称或姓
名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、
计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债
张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司
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本次可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决程序（如为分批次表决）及表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的
答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会
议记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委
托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、
出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料
由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决
议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情
况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
第八章 附则
第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则
不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定
信息披露媒体上进行公告。
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第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的已发行的
本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的
根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生
效。
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议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的假设前提：
变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
可转换公司债券，假设按照上限发行 53,400.00 万元，不考虑发行费用等影响。
假设公司于 2023 年 5 月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账
的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定。
满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至
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仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
属于母公司所有者的净利润分别为 11,538.83 万元和 10,483.05 万元。假设公司
属于母公司所有者的净利润较上期增长-10%、0%和 10%分别测算（上述增长率
不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任）；
实际票面利率的数值预测。
届董事会第六次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易
日公司股票交易均价较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授
权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 截至 2023 年 12 截至 2023 年 11
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月 31 日全部未转 月 30 日全部转股
股
总股本（万
股）
假设一：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较上期下降 10%
归属于母公司
股东的净利润 11,538.84 10,384.95 9,346.46 9,346.46
（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的 10,483.05 9,434.74 8,491.27 8,491.27
净利润（万
元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.55 0.44 0.40 0.39
股收益（元/股
扣除非经常性
损益后稀释每
股收益（元/
股）
假设二：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较上期持平
归属于母公司
股东的净利润 11,538.84 11,538.84 11,538.84 11,538.84
（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的 10,483.05 10,483.05 10,483.05 10,483.05
净利润（万
元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.55 0.49 0.49 0.49
股收益（元/股
扣除非经常性
损益后稀释每
股收益（元/
股）
假设三：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润较上期增长 10%
归属于母公司
股东的净利润
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（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的 10,483.05 11,531.35 12,684.49 12,684.49
净利润（万
元）
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.55 0.54 0.60 0.59
股收益（元/股
扣除非经常性
损益后稀释每
股收益（元/
股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对
未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，
正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转
换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公
司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券
利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收
益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格
向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因
本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象
发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措
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施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意
公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社
会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风
险能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见《江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结
合的生物医药企业。主营业务包括定制类产品业务和自主选择产品业务，其中
定制类产品业务包括 CDMO 业务、CMO 业务和 CRO 业务；自主选择产品是指
公司围绕糖尿病、心血管疾病、肿瘤等疾病治疗方向，以多肽药物为主、小分
子化药为辅，具体包含中间体、原料药及制剂产品。
本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，通过“原料
药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升项目”、“寡核苷酸单体产
业化生产项目”及“补充流动资金项目”的资金投入，提高核心技术水平和产
品竞争力，拓展原料药产品和寡核苷酸重点生物医药领域市场，促进主营业务
发展，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司经过多年的培育和投入，已建立起一支行业经验丰富、科研及创新能
力强、跨学科的研发团队。同时，为保证自主研发能力的不断提升，公司通过
人才引进、内部培养等方式有力保障规模扩展中的人才供给。截至 2022 年 9 月
公司的核心团队拥有丰富的国际大型跨国药企的经营管理和研发经验，公
司董事长兼总经理童梓权为国家重点人才工程 A 类专家，入选“国家高端外国
专家引进计划”，曾任职于葛兰素史克制药公司、辉瑞等跨国制药企业，在美
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国、新加坡、上海担任亚太及全球高级管理职务；公司副董事长金富强博士具
有多年新药研发、管理经验，曾先后在中科院上海有机化学研究所、杜邦公司
研究院、百时美施贵宝等国内外知名机构任职；董事兼副总经理施国强博士为
中科院“百人计划”实施首年首批 14 位入选者之一，学术背景深厚；副总经理
姜建军博士拥有 25 年多肽研发生产管理经验，曾在美国雅培公司、美肽公司、
美国希施生物、双成药业等多家公司任职。此外，公司组建了一支由中科院
“百人计划”专家等知名专家领衔的高素质、国际化、多学科交叉的高水平研
发团队。
（二）技术储备
公司拥有较强的研发实力和完备的技术体系，能够快速高效的完成各种复
杂高难度化合物的生产工艺研究，尤其是在手性药物合成等世界新药研发的前
沿领域建立较强的技术优势；公司在小分子化药领域较强的技术优势为公司赢
得了众多全球知名创新药企的认可，也能给公司产品提供较高的毛利率。公司
的技术投入不断转化为成果，截至 2022 年 9 月底，公司共拥有 55 项专利，其中
发明专利 33 项（主要涉及化合物的化学合成方法），实用新型专利 22 项。
（三）市场储备
经过多年的发展，公司业务面向全球市场，凭借较强的研发实力和完善的
产品质量管理体系，公司与众多国内外知名的制药公司客户建立了长期与稳定
的合作关系，客户粘性强。
通过对未来原料药动保市场需求的分析和预测，公司看好包括地克珠利、
二嗪农、增效醚在内的国际动保原料药市场前景。目前公司产品和技术具备了
国际竞争力，经过多年发展，公司凭借先进的研发技术、高标准的质量管理体
系，赢得了一些全球知名药企的认可，并建立长期稳固的合作关系。依托“医
药高级中间体—原料药—制剂”全产业链的规模化生产能力，发挥在产品研发、
质量、成本等方面优势，公司进军动保原料药领域，拓宽业务板块，在国际市
场上具有良好的竞争优势和市场前景。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使
用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制
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等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）积极推进募投项目实施，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于“原料药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产
提升项目”、“寡核苷酸单体产业化生产项目”及“补充流动资金项目”。本
次发行可转债募集资金投资项目的实施，将提高公司核心技术水平和产品竞争
力，完善公司产业链布局，拓展原料药产品和寡核苷酸重点生物医药领域市场，
巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升
可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填
补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情
况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户
存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董
事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募
集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，为不断完善公司持续、稳定的利
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润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，
制定了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划》。本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，切实维护投资
者合法权益。
七、公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）的相关规定，本公司/本人作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限
公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人及其一致行动人，为确保
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应法律责任。
券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门
的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）的相关规定，本人作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
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（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，为确保公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及全
体股东的合法权益，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
为进行约束；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应法律责任；
券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最
新规定出具补充承诺。”
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（详见附件）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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证券代码：688076 证券简称：诺泰生物
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
（连云港经济技术开发区临浦路 28 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告
二〇二二年十一月
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一、本次募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 53,400.00 万
元（含 53,400.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 67,174.47 53,400.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发
行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的
重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式
解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）原料药产品研发项目
与发达国家相比，我国原料药研发的起步较晚，存在的基础设施和生产技
术落后等问题，都严重制约着我国药品的生产，一般而言药物前期研发人力财
力投入量大、耗费周期较长，加上政策要求医药企业通过原料药进行工艺创新
和生产工艺改造，企业往往容易受到资金实力和研发技术人才的限制，开展新
药研发活动面临困难，后期盈利存在较大不确定性。在巨大的挑战面前，国家
不断鼓励企业进行原料药品种开发，通过拓宽融资支持、加快培育研发人员、
优化创新结构等多渠道鼓励企业以技术创新为核心进行技术创新与产品创新，
企业可据此应对未来产业升级带来的市场竞争压力，进一步满足行业快速发展
对原料药产品更新换代的需求，从而保持长远发展潜力。
公司长期致力于通过技术创新，突破药物研发及生产的技术瓶颈，构建从
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高级医药中间体、原料药到制剂的全产业链，为全球伙伴提供绿色、低成本、
优质、高效的医药相关产品和技术服务。公司看好原料药市场，依托公司研发
生产与技术服务、国际市场营销优势，利用行业国际巨头全球合作项目落地中
国的机遇，为拓宽公司业务板块，扩大原料药产品储备，进一步提升企业抗风
险能力，特提出本次原料药产品研发项目。
本项目实施主体为杭州诺澳生物医药科技有限公司，总投资额为 6,489.27
万元，拟使用募集资金投资额为 3,191.84 万元，项目实施期为 45 个月。具体情
况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 6,489.27 3,191.84
（1）本项目是国家及地方鼓励发展的产业
（2019 年本）》（2021 年修改），项目研发的原料药产品为国家鼓励发展的产
业，属于鼓励类“十三、医药”第 1 小项“拥有自主知识产权的新药开发和生
产，天然药物开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物
首次开发和生产，药物新剂型、新辅料、儿童药、短缺药的开发和生产，药物
生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反
应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成
本，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”；“一、
农林业”第 21 小项“动物疫病新型诊断试剂、疫苗及低毒低残留兽药（含兽用
生物制品）新工艺、新技术开发与应用”。
《连云港经济技术开发区新医药产业环保准入导则》符合性分析：①本项
目采用先进技术工艺，进行绿色生产，降低排放、减少污染。②研发的产品属
于化学原料药，整体属于高新技术为支撑的新医药产业，同时选择清洁原辅材
料和先进工艺、副产品与能源梯级利用，废弃物减量化、资源化、循环利用。
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③所用工艺路线较短，并在研发中采取严格的环保措施控制污染物的排放，且
附加值高，污染较轻。
由此可见，本研发项目符合国家及地方产业政策，是鼓励类项目。
（2）项目建设有利于提高核心竞争力实现持续高质量发展
中国原料药国际化的步伐在不断加快，品质更高、品种更齐全、成本更低
的企业将在未来竞争中更具优势。本项目的实施将进一步塑造、扩大公司在原
料药领域品种研发和生产工艺技术上的优势，丰富原料药领域的产品储备，充
分培养公司发展潜力，有助于公司创新驱动和国际化战略，有助于公司开拓原
料药市场新领域，全面提升公司核心竞争力和市场份额，为企业向更高层次迈
进奠定了可靠的基础，促进项目公司的持续高质量发展。
（3）项目建设是提高公司原料药研发实力的迫切需要
近几年，生物医药企业逐渐将目光投向原料药品，从而形成了较大的竞争
壁垒，降低了生产成本。项目建成后，公司将进一步提升原料药的工艺研究、
质量研究、安全性研究等定制研发服务，以及临床前、临床、商业化不同阶
段、不同规模的生产服务。
在这样一个大背景下，为摆脱行业增长瓶颈，进一步提高公司原料药研发
水平，加快新领域新药研发速度，并提升药物品质和生产工艺，更好满足国际
和国内重点客户，并满足企业向中高端发展的需求，迫切需要公司不断提升科
研开发能力，提高产品质量，拓展产品种类，为企业积蓄发展新势能。
通过本项目的建设，公司将不断提升原料药物研发能力和研发水平，为社
会提供高质量、多元化的原料药产品，不断满足国际国内市场的需求。
（4）项目建设符合公司应对挑战和机遇的需要
随着我国对仿制药和一致性评价的持续推进和落地，中国原料药行业迎来
了重大机遇。中国市场的国际化程度不断提高，与国际知名药企及企业的合作
也逐步加深，均为医药研发生产企业带来了新的挑战和机遇，对公司发展战略
的动态调整提出了更高的要求。公司以建设国内一流、国际知名、具有核心竞
争力的创新型高科技生物医药企业为目标，不断实现公司的新发展、新跨越，
坚持以创新型的研发为主导，不断开发具有自主知识产权和良好市场前景的药
物是公司的创新发展战略的要求，是公司不断应对挑战、把握机遇的具体举措。
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（1）公司现有生物医药的研发能力能够为本项目的实施提供支持
进一步提升公司生产工艺和技术，实现产品的不断创新，公司 2017 年在杭
州海创园成立了研究院，研究院包括化学工艺研发中心、多肽研发中心、制药
研发中心、注册申报部等。化学工艺研发中心每年为公司开发至少 20 个新产品，
可承接高技术含量的 CDMO 业务；多肽研发中心和制药研发中心每年为公司输
送至少 5 个小分子及多肽的原料药及制剂；注册申报部每年递交 3 个以上产品
的国内注册申报。制药研发中心、多肽研发中心和制药研发中心均拥有同时开
展 5 个产品研发的能力，研究院配备了 30 多台高效液相色谱（网路版）、气相
色谱仪、LC-MASS 等检测设备。
（2）公司在生物医药行业长期积累的客户优势能够为本项目的实施提供
支持
公司与国际知名药企，如吉利德、辉瑞、因赛特等，建立了长期合作关
系，为他们定制研发各类医药中间体，在于这些国际知名药企的合作中，公司
的研发能力得到不断加强，为公司及时掌握国际药物研发方向与技术提供了良
好的机会。
综上所述，公司目前已与国际知名药企有过良好的合作经历，在市场上树
立了良好的形象，未来的合作基础较为扎实，不断的定制类产品和技术研发能
够为本研发项目的实施提供不断的推动力。
本项目不涉及用地审批。截至本报告出具日，本项目涉及的备案手续及环
评审批手续尚在办理过程中。
（二）原料药制造与绿色生产提升项目
原料药处于医药产业链上游，由于生产过程需要使用多种有机溶剂，产业
整体“三废”排放较高。在全社会绿色低碳转型发展背景下，高效、环保、节
能是必然趋势。《关于推动原料药产业高质量发展实施方案》提出，推动产业
绿色低碳转型，对大宗原料药开展绿色化改造，持续降低单位产品能耗和排放
水平；健全原料药行业环境、职业健康和安全管理体系，打造国际先进的绿色
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供应链。《医药工业“十四五”发展规划》提出“推动医药工业高端化、智能
化和绿色化发展，建立健全医药行业绿色工厂、绿色园区、绿色供应链等标准
评价体系，培育发展一批优秀企业、优秀园区。严格执行环保、安全、节能准
入标准，对标国际领先水平，开展清洁生产审核和评价认证，推动企业实施生
产过程绿色低碳化改造，淘汰一批挥发性有机物（VOCs）排放高、环境污染严
重、安全风险高的工艺技术和生产设施。开展绿色技术创新，采用新型技术和
装备改造提升传统生产过程，开发和应用连续合成、生物转化等绿色化学技术，
加强生产过程自动化、密闭化改造。推动企业贯彻绿色发展理念，制定整体污
染控制策略，强化源头预防、过程控制、末端治理等综合措施，确保实现“三
废”稳定达标排放。”在这样的背景下，公司适时提出原料药制造与绿色生产
提升项目。
本项目实施主体为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺
泰生物”），总投资额为 27,301.11 万元，拟使用募集资金投资额为 21,049.71
万元，项目实施期为 24 个月。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 27,301.11 21,049.71
（1）本项目是国家及地方鼓励发展的产业
化生产原料药，为国家鼓励发展的产业，属于鼓励类“十三、医药”第 1 小项
“1、拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，满足我国重
大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料、
儿童药、短缺药的开发和生产，药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型
结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药
物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产节能降耗减排技术、新型
药物制剂技术开发与应用”；“一、农林业”第 21 小项“动物疫病新型诊断试
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剂、疫苗及低毒低残留兽药（含兽用生物制品）新工艺、新技术开发与应用”。
依据《连云港经济技术开发区新医药产业环保准入导则》：一、支持连云
港经济技术开发区医药产业发展壮大和转型升级。医药行业是连云港市支柱产
业之一，大力发展医药行业是促进连云港市工业转型升级、走可持续发展的必
由之路。二、医药企业必须进行绿色生产，优化工艺，采用先进技术工艺逐步
取代传统技术，降低排放、减少污染。三、连云港经济技术开发区新医药产业
应以生物制药、海洋药物、化学药与制剂、现代中药、医疗器械等领域为重点
开展新医药产业招商。四、鼓励引进和发展以生物制药、海洋医药和新型制药
技术等相关高新技术为支撑的新医药产业，大力促进制药产业的结构调整、工
艺提升和生产创新。鼓励新医药企业内部和企业之间选择清洁原辅材料和先进
工艺、副产品与能源梯级利用，废弃物减量化、资源化、循环利用。五、限制
引进污染较严重项目，原料药生产项目应尽量缩短步骤，原则上不得新上能够
通过市场购买解决的中间体生产项目。严格限制新上附加值低、污染较重的医
药类项目。六、禁止新上不符合园区产业定位、污染严重、不能满足总量控制
要求、生产工艺落后的项目。禁止新上单纯的原料药转移和中间体生产项目。
禁止新上清洁生产水平低、产生恶臭和“三致”污染的项目。禁止未通过环评
审查的项目上马。
符合性分析：①本项目采用先进技术工艺，进行绿色生产，降低排放、减
少污染。②生产的产品属于化学原料药，整体属于高新技术为支撑的新医药产
业，同时选择清洁原辅材料和先进工艺、副产品与能源梯级利用，废弃物减量
化、资源化、循环利用。③所用工艺路线较短，并在生产中采取严格的环保措
施控制污染物的排放，不属于能够通过市场购买解决的中间体生产项目，且产
品附加值高，污染较轻。④本项目符合园区产业定位，能够满足总量控制要求，
生产的原料药产品全部用于建设单位制剂生产，不属于单纯的原料药项目，并
且本项目不属于清洁生产水平低、产生恶臭和“三致”污染的项目。
由此可见，本项目符合国家及地方产业政策，是鼓励项目，同时项目满足
《连云港经济技术开发区新医药产业环保准入导则》要求。
（2）本项目建设是公司拓宽业务板块的需要
通过对未来原料药市场需求的分析和预测，公司看好包括地克珠利、二嗪
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农、增效醚、癸氧喹酯在内的国际动保原料药市场前景。目前公司产品和技术
具备了国际竞争力，经过多年发展，公司凭借先进的研发技术、高标准的质量
管理体系，赢得了一些全球知名药企的认可，并建立长期稳固的合作关系。依
托“医药高级中间体—原料药—制剂”全产业链的规模化生产能力，发挥在产
品研发、质量、成本等方面优势，公司进军动保原料药领域，拓宽业务板块，
在国际市场上具有良好的竞争优势和市场前景。
通过本项目的实施，一是迅速实现地克珠利、二嗪农、增效醚、癸氧喹酯
原料药的规模化生产能力，抢占市场需要，未来可同步开发供应给公司核心客
户，抓住有利市场时机迅速做强做大公司动保原料药领域；二是延伸公司品牌
影响力，拓宽业务板块，增强公司盈利能力，进一步提升企业市场抗风险能力；
三是继续贯彻公司创新和国际化的发展战略，高标准建设动保原料药生产基地，
加快国际化进程，满足欧美等国家最新法规规范的要求，保障动保原料药产品
的质量可靠性、稳定性，提升公司产品的国际竞争力，为企业未来进一步扩展
动保原料药市场打下基础。通过本项目的实施，进一步增强公司核心竞争能力，
树立企业技术竞争优势和品牌影响力，拓展盈利空间，从而获得更大的市场发
展空间。
（3）本项目建设是提升公司在动保原料药产业市场占有率的需要
国内动保原料药行业的企业规模、研发能力、技术水平参差不齐，低技术
附加值的简单仿制药多，较多中小型动保原料药企业研发投入积极性较低，一
些关键性产业化技术长期没有突破，制约了产业向高技术、高附加值下游深加
工产品领域延伸，无法及时跟上和满足市场需求，也影响了我国动保原料药产
业的国际竞争力。本项目的实施有助于提高有关动保原料药产品的产能，提升
公司在动保原料药产业市场占有率。
（4）项目建设是提升公司绿色生产水平的需要
绿色、低碳已经成为我国的基本国策之一，是大势所趋。近年来随着环保
政策的推进，倒逼医药行业在发展过程中进一步加强原料药绿色工艺生产技术
的研发与应用。同时，行业也面临着更加严格的监管。从政策环境来看，原料
药企业需加大环保投资力度，进行产业升级，改进工艺，顺应原料药绿色发展
趋势，才能保证企业实现可持续发展，抓住原料药市场结构性机遇。通过本项
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目的实施将全面提升公司的绿色生产水平，为提升公司可持续发展能力打下坚
持基础。
（1）公司长期以来在生物医药行业的生产和服务的专业化优势能够为本
项目的实施提供技术支持
公司自成立以来，一直专注于医药的研发生产。从高级医药中间体、原料
药到制剂的各个领域，公司积极进行产品研发布局和业务拓展，逐步形成了以
CDMO 业务为主要收入来源、自主选择产品业务快速增长的发展格局。公司的
专业化优势主要体现在如下方面：
一方面，公司长期在医药领域的技术沉淀积累、相当的技术底蕴、高密度
的技术人才队伍和绝对的技术实力为项目建立了坚实的技术和人才基础。
另一方面，医药中间体的定制研发合成工艺优势。公司通过为国际知名药
企业进行定制型研发，及时掌握国际药物研发方向与技术，为公司药品研发与
生产提供技术与方向。公司接受客户委托自主开发工艺路线为其提供 “定制研
发+定制生产”的服务，主要产品为各类医药中间体。公司的医药中间体研发能
力属国内一流，小分子合成技术（包括手性诱导等技术）居于国内领先地位，
主要客户系国际知名药企业（如吉利德、辉瑞、因赛特公司等）。
（2）公司现有产品质量控制体系能够为本项目的实施提供支持
公司始终贯彻和执行全方位的品质政策，不仅为客户提供高质量的产品和
服务，更是把长期可持续发展作为公司生产经营中的一个重要战略组成部分。
依据《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）的要求，结合公司产品特点，
公司建立了适用于药品生产质量管理的全面的质量管理体系。
公司通过管理评审制定了质量方针，建立质量目标，并对质量目标进行了
逐级分解，包括产品的设计和研发、物料购进、生产控制、产品检验、产品放
行、产品销售等各个方面，全面落实到产品生产的全过程和整个产品生命周
期，保证质量管理体系的有效运行和持续改进发展。
公司质量方针为：质量第一，用户至上，以至善的工作质量保证产品质
量，以至臻的产品质量服务生命健康。
综上所述，公司的现有产品质量控制体系能够为本项目的实施提供有力的
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支持。
（3）公司在生物医药行业具有一定的品牌优势能够为本项目的实施提供
支持
公司自成立以来，拥有了一批稳定、长期合作的国内外医药企业客户，并
在药物的研发方面取得一定的先机，形成了自身独特的先进工艺、先进技术、
知名核心产品和全面质量管理体系，上述所有的努力和成果最终转化为公司的
品牌优势，近年来市场占有率和知名度逐步提高。
本项目不涉及用地审批。截至本报告出具日，本项目涉及的备案手续及环
评审批手续尚在办理过程中。
（三）寡核苷酸单体产业化生产项目
近年来，核酸药物已成为全球研发和投资的重点领域。相较于在蛋白层面
进行疾病干预的传统药物，核酸药物能在遗传信息传递源头发挥作用，因此具
有特异性强、基因靶点丰富、疗效持久等优势，且避免传统药物复杂的合成与
纯化流程，能显著降低生产成本。
由于寡核苷酸独特的基因表达调控优势，近年来，寡核苷酸药物的研发、
生产和商业化也得到了快速的发展，在研药物分子的项目在不断增加，并且有
很大一部分进入到了 2-3 期临床开发阶段。随着越来越多的寡核苷酸药物进入临
床乃至上市，创新药公司会需要更大规模的寡核苷酸原料药生产能力的支持。
公司具备相关产业配套的优势，可利用多年积累的多肽原料药的固相合成
技术优势和 cGMP 规模化生产的经验技术的优势进入寡核苷酸药物开发和商业
化生产的赛道中，从而合理延伸产业链，持续研发、不断深耕。另外，寡核苷
酸药物技术壁垒高，成本优势显著。在药物合成、纯化及生产控制等各个方面，
公司掌握了一系列行业领先的核心技术，成功建立了基于固液融合的多肽规模
化生产技术平台，具备了侧链化学修饰多肽、长链修饰多肽数公斤级的大生产
能力，在生产能力、产品质量和生产成本等方面具备极强的竞争优势。
因此，根据公司战略发展项目的需要，提出了寡核苷酸单体产业化生产项
目的建设。目前，基地已建立了符合国际法规市场标准的生产质量管理体系，
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多个生产车间已通过中国及美国的 GMP 认证，为公司参与全球竞争奠定了基础。
公司针对各个产品制定了包括产品质量标准和生产操作管理规程在内的一系列
质量控制和质量保证制度文件，并严格遵照执行，从原始物料的采购、领用到
产品的生产、入库等各个环节均有记录可循，以进行物料、产品的质量检验和
监控，从而确保生产的顺利进行和产品质量的稳定。
本项目实施主体为诺泰生物，总投资额为 17,382.35 万元，拟使用募集资金
投资额为 13,156.71 万元，项目实施期为 24 个月。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 17,382.35 13,156.71
（1）本项目建设符合我国相关政策的要求
《十四五医药工业发展规划》将打造原料药+制剂一体化、支持专精特新小
巨人企业发展等作为未来工作重点。医药工业包括化学药制剂、原料药、中药
饮片、中成药、生物药品、辅料包材、制药设备、医疗器械、卫生材料等，是
健康中国建设的重要基础。《十四五医药工业发展规划》从加快产品创新和产
业化技术突破、提升产业链稳定性和竞争力、增强供应保障能力、推动医药制
造能力系统升级和创造国际竞争新优势五个方面入手强调要在医药工业方面补
齐短板、鼓励创新、保证质量安全。
为了加强药品质量监管，国家药监局等 8 部门联合印发出台了《十四五国
家药品安全及促进高质量发展规划》。规划要求，十四五期末，审评审批制度
改革持续深化，批准一批临床急需的创新药，加快有临床价值的创新药上市；
积极推进疫苗生产企业所在省级药品检验机构具备辖区内生产疫苗主要品种批
签发能力；中医药理论、人用经验和临床试验相结合的审评证据体系初步建立，
逐步探索建立符合中药特点的安全性评价方法和标准体系。
《江苏省“十四五”医药产业发展规划》确定了生物药、医疗器械、化学
药、中药四大重点领域发展方向，并具体部署优势产业链培育工程、企业竞争
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力增强工程、产业数字化转型工程、产业绿色低碳发展工程、产业服务化升级
工程、产业开放合作推进工程、产业安全发展保障工程等七大工程。
《连云港经济技术开发区国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和二
〇三五年远景目标》提出，立足“中华药港”高端建设定位，以高质量发展为
根本要求，以满足新医药全产业链构建为目标，推动新医药产业智能化、服务
化、生态化、高端化、集聚化、国际化发展，全面构建具有国际竞争力和区域
带动力的生物医药现代产业体系。到 2025 年，新医药产业产值达 1000 亿元。
聚焦高端生物医药研发、制造、服务领域，聚力发展高端化学药、生物药、
现代中药、高端医疗器械、特医食品及其相关服务产业。生物药重点发展针对
恶性肿瘤、心脑血管等领域的抗体药，针对糖尿病、病毒感染、肿瘤等疾病的
重组蛋白药物，以及核酸药物、细胞药物等。
由此可见，本项目建设符合国家和地方相关医药规划政策的要求。
（2）本项目受国家和地方产业政策鼓励
本）》（2021 年修改）在鼓励投资产业中含有：
——第一类：“十三、医药”第 2 小项“重大疾病防治疫苗、抗体药物、
基因治疗药物、细胞治疗药物、重组蛋白质药物、核酸药物，大规模细胞培养
和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合成、抗体偶联、无血清无蛋白培养基培
养、发酵、纯化技术开发和应用，纤维素酶、碱性蛋白酶、诊断用酶等酶制剂，
采用现代生物技术改造传统生产工艺”。
本项目药物服务的方向主要为核酸药物，符合《连云港市工业结构调整指
云港市医药品种的配套生产，大力发展高效、低耗、高附加值的医药中间体
（建设医药中间体特色产业园区）”项目。
由此可见，本项目属于国家和地方产业政策鼓励投资类产业。
（3）本项目建设是公司持续发展的迫切需要
多年来，小分子化药一直在全球医药市场中居于主流地位，CMO/CDMO
行业也主要以小分子化药的定制研发生产为主。近年来，随着生物技术的快速
发展、医药消费结构的变化以及药物本身的安全性要求，生物药越来越受到各
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大制药公司及市场的青睐。CMO 企业纷纷加快布局生物药业务、加紧扩充产能，
以满足未来更高的市场需求。目前，如合全药业、凯莱英等国内 CMO/CDMO
龙头企业正在加快布局寡核苷酸等生物药的 CMO/CDMO 业务。本项目的实施
可以为公司寡核苷酸的研发提供必要的生产配套，有助于集团公司发展战略的
落实，全面提升公司核心竞争力和市场份额，为企业向更高层次迈进奠定了可
靠的基础，促进项目公司的持续发展。
（1）公司具备实施本项目的技术能力
公司在杭州医药港建立了寡核苷酸研发中心，先后购置 Oligo Precess 等先
进设备，用于开发系列核苷酸单体产品，并承接寡核苷酸 CDMO 业务。目前该
项目已完成了四个 PMO 单体的合成工艺技术开发和样品提供。
核心团队拥有丰富的国际、国内制药公司经营管理和研发经验，拥有较强
的研发实力和深厚的研发积累，熟悉国内外药品监管规则，具有开阔的国际化
视野，按照国际法规市场标准建立了规范高效的运营体系和研发体系。此外，
公司高度重视研发投入，2019 年度-2021 年度，公司研发投入占营业收入的比例
均达到 10%以上，位于行业内较高水平。
（2）公司的完备的质量管理体系为本项目的实施提供支持
公司坚持国际化战略，按照国际法规市场标准建立了覆盖产品生命周期的
全面系统、完善的产品质量管理体系。同时，公司高度重视环境保护、职业健
康和安全生产工作，并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整
套基于国际最佳实践的 EHS 管理体系。公司的产品质量管理体系和 EHS 体系符
合国际法规市场标准，并多次通过了国内外知名制药公司的现场审计，具备较
强的全球竞争力。
（3）公司在生物医药行业长期积累的客户优势能够为本项目的实施提供
支持
一直以来，公司业务面向全球市场，凭借较强的研发实力和完善的产品质
量管理体系，公司与众多国内外知名的制药公司客户建立了良好的合作关系。
公司定制研发生产与技术服务业务的客户主要包括美国因赛特（Incyte）、美国
吉利德（Gilead）、德国勃林格殷格翰（Boehringer Ingelheim）、美国福泰制药
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（Vertex）、前沿生物、硕腾（Zoetis）等国内外知名创新药企，服务了包括
Biktarvy、Ruxolitinib、艾博韦泰等一大批知名创新药项目。公司自主开发的原
料药已销往韩国、印度、美国、欧洲，并与普利制药、齐鲁制药、健友股份等
知名制药公司达成合作关系。
此外，公司通过不断提升自身研发能力，增强市场推广能力，增加客户的
数量，稳定优质的客户群体将为公司未来业务的持续增长提供保障。
（4）公司在生物医药行业具有一定的品牌优势能够为本项目的实施提供
支持
公司自成立以来，拥有了一批稳定、长期合作的国内外医药企业客户，并
在药物的研发方面取得一定的先机，形成了自身独特的先进工艺、先进技术、
知名核心产品和全面质量管理体系，上述所有的努力和成果最终转化为公司的
品牌优势，近年来市场占有率和知名度逐步提高。
本项目不涉及用地审批。截至本报告出具日，本项目涉及的备案手续及环
评审批手续尚在办理过程中。
（四）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的
公司主要从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产
业务。2019-2021 年，公司分别实现营业收入 37,153.06 万元、56,687.25 万元和
运资金的需求随之增长。本次募集资金部分用于补充公司主营业务运营流动资
金，有利于促进公司业务的快速增长，提升公司对研发和创新的的资金支持能
力，巩固和提升公司的市场竞争力。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
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三、本次募集资金投资属于科技创新领域
公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结
合的生物医药企业。从高级医药中间体、原料药到制剂的各个领域，公司积极
进行产品研发布局和业务拓展，逐步形成了以 CDMO 业务为主要收入来源、自
主选择产品业务快速增长的发展格局。公司服务的终端药品涵盖艾滋病、脊髓
炎、肿瘤、糖尿病、抗病毒、心血管疾病等多个重大疾病治疗领域。
自成立以来，公司高度重视研发创新，经过多年积累，公司围绕高级医药
中间体及原料药的生产工艺研究（包括合成路线设计、工艺条件选择、起始原
料和试剂选择、工艺优化与中试放大、杂质分析、三废处理等），以及制剂剂
型和处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等药学基础研究，结合多肽药物与
小分子化药的不同特点，解决了多肽药物及小分子化药研发及合成生产过程中
的一系列全球性技术难题，建立了多肽规模化生产技术平台、手性药物技术平
台、绿色工艺技术平台、制剂给药技术平台、多肽类新药研发技术平台、寡核
苷酸研发中试平台等六大行业领先的核心技术平台，掌握了一系列技术难度大、
进入门槛高的核心技术，并广泛应用于公司产品的研发生产，相关核心技术均
为公司现有研发团队自主研发取得。
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域本次募集资金投资项目为“原
料药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升项目”、“寡核苷酸单体
产业化生产项目”及“补充流动资金项目”，本次募投项目的实施一方面有助
于进一步丰富公司的产品，以满足市场需求；另一方面，研发中心的建设有助
于提升发行人的研发实力和研发实力，为公司研发的进一步发展提供支持。同
中鼓励类“核酸药物，大规模细胞培养和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合
成”项目。
除此之外，募集资金投资项目旨在提高公司科技创新水平，发挥公司在技
术方面积累的丰富经验、优秀的人才和研发储备的优势，并补充流动资金以满
足公司研发项目发展与主营业务扩张需求，持续保持公司的科创实力。因此，
本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、
面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略，
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属于科技创新领域。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的提升
本次募集资金项目与公司现有业务关系紧密，有助于扩充公司的新产品生
产能力，提升公司研发实力，为公司核心技术顺利实现产业化和商业化和产业
化提供有力保障。同时公司补充流动资金用于研发项目发展与主营业务扩张，
将持续提升公司的科技创新实力。未来，公司将继续通过自主研发、合作研发
等多种途径，促进公司的科技创新水平持续稳健发展，提升公司的核心竞争力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，有利
于提高核心技术水平和产品竞争力，开拓重点生物医药领域市场，促进主营业
务发展，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发
展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。
可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方
面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施以及
可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，
偿债风险也随之降低，抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供良好保
障。
募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此
短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。
但随着本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈
利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会提升，符合公司及全体股东的利
益。
五、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合产业发展方向、公司总体战略发展
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规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位
和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公
司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告》（详见附件）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
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四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增
强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券
及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具
体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站上的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售
权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在
本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方
式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件
的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该
二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体
上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该
二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规
定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告
在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。
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本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性
文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》
《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人
建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经常性损益前后孰低者计）分别为 4,258.02 万元、9,447.38 万元和 10,483.05 万元，最近
三 年 平 均 可分配利润 为 8,062.82 万 元。本次向不特定对象发行 可转债按募集资 金
最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司资产负债率分别为 32.59%、30.78%、14.96%和 22.14%，资产负债结构合理。
别为 4,613.59 万元、14,138.13 万元、18,074.62 万元和-1,542.53 万元。公司现金流量符合
公司实际经营情况，不存在异常情况。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
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不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡
机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进
行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效
的内部控制。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏诺泰澳赛诺生物制药
股份有限公司内部控制审计报告》（中天运[2022]控字第 90018 号），公司于 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。公司 2021 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了报告号为中天运[2022]审字第 90205 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
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计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的情形，具体如下：
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
承诺的情形；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
继续状态；
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 53,400.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
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合计 67,174.47 53,400.00
“寡核苷酸单体产业化生产项目”及“补充流动资金项目”有利于提高核心技术水平和
产品竞争力，开拓重点领域市场，促进主营业务发展。本次募投项目围绕公司主营业务
开展，符合投向属于科技创新领域的要求；
规规定；
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上
市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该
二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。”
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则
转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上
交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。”
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息
年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资
金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当
期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利
息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回
售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权。”
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
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价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A
股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权
登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
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商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该
二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人
建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自
的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经常性损益前后孰低者计）分别为 4,258.02 万元、9,447.38 万元和 10,483.05 万元，最近
三年平均可分配利润为 8,062.82 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 53,400.00 万元计算，参考近期可转换公司
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换
公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“原料药产品研发项目”、“原料药制造与绿色生产提升项
目”、“寡核苷酸单体产业化生产项目”及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明
书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发
行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
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债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物
医药企业。从高级医药中间体、原料药到制剂的各个领域，公司积极进行产品研发布局
和业务拓展，逐步形成了以 CDMO 业务为主要收入来源、自主选择产品业务快速增长的
发展格局。公司服务的终端药品涵盖艾滋病、脊髓炎、肿瘤、糖尿病、抗病毒、心血管
疾病等多个重大疾病治疗领域。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当
符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业
和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规
模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受
参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司
拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、
增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：积极推进募投项目实施，尽快实现
项目预期效益；加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用；不断提升公司治理
水平，为公司发展提供制度保障；完善利润分配政策，优化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在上海证券交
易所网站上的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公
司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
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第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符
合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案八：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金
使用情况报告》（详见附件）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规的规定及要求，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”
或“诺泰生物”）董事会将公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项说明如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220 号），公司获准
向社会公众发行人民币普通股 5,329.595 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行
价格 15.57 元，募集资金总额为 829,817,941.50 元，扣除发行费用后募集资金净
额为 725,162,993.16 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中天运[2021]验字第 90038 号），验证募集资金已全部到位。募集资金到
账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。公司
与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》；公司、公司子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司
与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资
金专户存储四方监管协议》。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 403,673,311.34 元，
其中：支付发行费用 43,341,830.32 元，部分超募资金永久偿还银行贷款金额
募集资金永久补充流动资金 31,248,425.61 元，使用募集资金投入募投项目
截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为人民币 368,781,355.17 元。具
体情况如下：
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项目 金额（元）
减：发行费用 43,341,830.32
减：部分超募资金偿还银行贷款金额 50,000,000.00
减：部分超募资金永久补充流动资金金额 40,000,000.00
减：部分募投项目结项节余募集资金永久补充流动资金金额 31,248,425.61
减：募集项目累计使用金额（包括置换先期投入金额） 139,083,055.41
其中：杭州澳赛诺医药中间体建设项目 119,620,941.30
多肽类药物及高端制剂研发中心项目 3,693,850.00
多肽类药物研发项目 15,768,264.11
减：暂时性补充流动资金 200,000,000.00
加：归还暂时性补充流动资金 100,000,000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额 9,825,286.45
截至 2022 年 6 月 30 日募集资金余额 368,781,355.17
其中：持有未到期的理财产品金额 195,000,000.00
截至 2022 年 6 月 30 日，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协
议》的规定，存放、使用、管理募集资金，公司《三方监管协议》、《四方监
管协议》履行正常，本公司募集资金存放专项账户的余额情况如下：
期末余额
募集资金存放银行 募集资金专户账号
（元）
交通银行股份有限公司杭州建德支行 303063180012021041391 结项已销户
中国民生银行股份有限公司连云港分行 632906398 153,375,105.11
华夏银行股份有限公司杭州分行 10450000002339074 98,234,668.07
招商银行股份有限公司连云港分行 518900010810188 35,183,897.91
杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支
行
合计 368,781,355.17
二、前次募集资金使用情况
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前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
三、前次募集资金变更情况
十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》
（详见公司于 2021 年 12 月 29 日刊载于上海证券交易所网站的《关于变更部分
募投项目实施地点和实施方式的公告》，公告编号：2021-023），该议案经
肽类药物及高端制剂研发中心项目”的实施地点由“江苏省连云港经济技术开
发区临浦路 28 号”变更为“江苏省连云港经济技术开发区池月路 2 号”，实施
方式由“新建一座三层建筑物”变更为“对已竞拍获得土地上的一座办公综合
楼进行改造”。除以上变更外，项目拟投入募集资金金额、实施主体、实现目
的、实施内容均未发生变化（详见公司于 2022 年 1 月 18 日刊载于上海证券交易
所网站的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2022-001）。
除上述事项外，截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在其他变更募集资金投资项目
的情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 11,557.40 万元置换以自筹资金预先投入募集资金
投资项目, 使用募集资金人民币 643.98 万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于江苏诺泰澳赛
诺生物制药股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中
天运[2021]核字第 90317 号）（具体内容详见公司于 2021 年 6 月 5 日刊载于上
海证券交易所网站的公告，公告编号：2021-004）。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表 2。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关
资产运行情况。
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七、闲置募集资金的使用
（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过
人民币 1 亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月（详见公司于 2021 年 6 月 5 日刊载于上
海证券交易所网站的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公
告编号：2021-006）。公司在上述有效期内累计使用 1 亿元闲置募集资金用于暂
时补充流动资金。
元全部归还至募集资金专项账户（详见公司于 2022 年 5 月 28 日刊载于上海证券
交易所网站的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》，公
告编号：2022-025）。在上述期间内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流
动资金 1 亿元，单次补充流动资金时间未超过 12 个月。
议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
使用不超过 1 亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目的进展
及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会和保荐机构
对上述事项发表了明确同意意见（详见公司于 2022 年 5 月 31 日刊载于上海证券
交易所网站的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：
截至 2022 年 6 月 30 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金 1 亿
元。
（二）用闲置募集资金进行现金管理的情况
次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，（详
见公司于 2021 年 6 月 5 日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置募
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集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2021-005），公司拟使用总额不超
过人民币 4.32 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会、监
事会审议通过本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项之日起 12 个月内
有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
截至 2022 年 6 月 2 日，公司在上述期间使用暂时闲置募集资金不超过 4.32
亿元滚动购买理财，且全部理财产品已赎回。
议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高
不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会、
监事会审议通过本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项之日起 12 个月内
有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机
构对上述事项发表了明确同意意见（详见公司于 2022 年 6 月 11 日刊载于上海证
券交易所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编
号：2022-034）。自上述决议通过后，公司在上述额度内使用暂时闲置募集资
金不超过 3.5 亿元购买理财产品。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 1.95
亿元。
序 认购金额 预计年化 是否
签约方 产品名称 起止日期
号 （万元） 收益(%) 赎回
华夏银行
杭州分行
华夏银行
杭州分行
招商银行点金系列看
招商银行
跌两层区间 31 天结 2022/6/17-
构性存款 NNJ01430 2022/7/18
行
（黄金挂钩）
联合银行
科技支行
联合银行
科技支行
合计 19,500.00
八、节余募集资金使用情况
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九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金部分募投
项目“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充
公司流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意
意见（详见公司于 2022 年 4 月 28 日刊载于上海证券交易所网站的《关于首次公
开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，
公告编号：2022-012）。
杭州澳赛诺生物科技有限公司普通账户，专项账户已注销。
九、前次募集资金使用的其他情况
（一）用超募资金归还银行贷款情况
四次会议审议，通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，并经 2021
年 6 月 17 日召开的公司 2020 年年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金
证券交易所网站的公告，公告编号：2021-007）。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司使用 5,000 万元超募资金用于归还银行贷款。
（二）用超募资金永久补充流动资金情况
会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》（详见公司于
流动资金的公告》，公告编号：2022-028），公司独立董事、监事会和保荐机
构对上述事项发表了明确同意意见。该议案经 2022 年 6 月 20 日召开的公司
永久补充流动资金（详见公司于 2022 年 6 月 21 日刊载于上海证券交易所网站
的《2022 年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2022-035）。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计使用 4,000 万元超募资金用于永久补充
流动资金。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（688076） 2022 年第四次临时股东大会会议资料
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生物 制 药股 份有 限公 司（ 688076 ） 2022 年 第 四 次 临 时 股东 大会 会议资料
附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
截至 2022 年 6 月 30 日
单位：元 币种：人民币
募集资金总额： 829,817,941.50 已累计使用募集资金总额： 229,083,055.41
各年度使用募集资金总额： 229,083,055.41
变更用途的募集资金总额： 100,000,000.00 2021 年： 92,151,428.71
变更用途的募集资金比例： 12.05% 2022 年 1-6 月： 54,222,820.72
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目
达到
预定
可使
用状
实际投资金额
态日
与募集后承诺
序 承诺投 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 期
实际投资金额 实际投资金额 投资金额的差
号 资项目 项目 资金额 资金额 资金额 资金额 （或
额
截止
日项
目完
工程
度）
江 苏 诺 泰 澳 赛 诺 生物 制 药股 份有 限公 司（ 688076 ） 2022 年 第 四 次 临 时 股东 大会 会议资料
杭州澳
杭州澳赛
赛诺医 2020
诺医药中
间体建设
体建设 月
项目
项目
间多肽 2023
多肽原料 -
药产品技 250,000,000.00
产品技 月
改项目
改项目
多肽类
药物及 多肽类药
高端制 物及高端
剂研发 制剂研发
月
中心项 中心项目
目
多肽类 多肽类药
不适
用
发项目 目
超募资
金归还 超募资金
银行贷 归还银行
不适
用
久补充 久补充流
流动资 动资金
金
注：2021 年之前投入金额系公司用前次募集资金置换“杭州澳赛诺医药中间体建设项目”前期自有资金投入所发生金额。
江 苏 诺泰 澳赛 诺生 物 制药 股份 有 限公 司（ 688076 ） 2022 年第 四次临 时 股东 大会 会议 资 料
附表 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2022 年 6 月 30 日
单位：元 币种：人民币
实际投资项目 首次公开发行实际效益[注] 是否达
截止日投资项目 截止日累计实
序 承诺效益 到预计
项目名称 累计产能利用率 2021 年度 2022 年 1-6 月 现效益
号 效益
注：项目实现效益指扣非后归母净利润。
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议案九：关于公司《未来三年股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《未来三年股东
分红回报规划》（详见附件）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
未来三年股东分红回报规划
为进一步完善和健全江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称
“公司”）股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》等文件规
定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划》（2022 年-
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展状况、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、未来发展战略的资金需求、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的短期利益和长期利益的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的相
关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考量公司
当期的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上，平衡公司
短期利益与长远发展的关系，在公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中，经与独立董事、中小股东、监事充分讨论后，充分听取独立董
事、中小股东的意见和诉求，制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际情况和长远利益，
不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定
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顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可供分配利润的范围。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利。在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远
发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议
公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金投资项目除外）。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实
施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重
大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分
配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、
未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等
状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可
以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的
具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经
营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策程序和机制
发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立
董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独
立意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半
数表决通过，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。
为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。
同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，
并及时答复中小股东关心的问题。
半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内完成
利润分配方案。
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划的情况及决策程序进行监督。
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利
润分配政策和股东回报规划进行调整或变更。调整后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发
点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，
经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过后方可实施。
投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保证公司发行工作高效、有
序推进和顺利实施，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，依照相
关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全
权办理与本次发行相关的全部事宜。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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议案十一：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司的治理结构，促进公
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《江
苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司公司章程》等相关规定，特修订公司《独
立董事工作制度》（详见附件)。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。
第五条 公司独立董事人数应占董事会成员人数的三分之一以上，其中至少
包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事原则上最多在 5 家境内上市公司（包括本公司）担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第二章 任职资格
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本制度第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（八）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，
指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第十一条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 提名、选举和更换
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第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立
董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所
网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候
选人的有关材料。董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或者独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应继续履行职
务至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第十八条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业
秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
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第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会的成员中应占二分之一以上的比例。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
关注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第二十四条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中
小投资者权益保护等公司治理事项。
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第五章 职权保障
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
及时协助办理公告事宜。
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“高于”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、法规和《公司
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章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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议案十二：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司募集资金管理，提高募集资
金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》，结合公司实际
情况，特修订公司《募集资金管理制度》（详见附件)。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集
资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规
定。
第四条 公司董监高应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护
公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第六条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责
任人以处分；必要时，相关责任人应当承担法律责任。
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第二章 募集资金专户存储
第七条 募集资金到位后，应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的
会计师事务所出具验资报告，并应当存放于经董事会批准设立的专用账户（以
下简称“募集资金专户”）进行管理，专款专用，专户存储，募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以
上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，
可以在一家以上银行开设专用账户。
公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及
投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的
协议。
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第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金使用的申
请和审批程序。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
及时公告。
第十条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资金
使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计
划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监及
董事长签字后予以付款，超过授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
第十一条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，资金使
用部门要编制具体的工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部、董事会办公室报送具体工作计划和实际完成进度情况。确因为不可
预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说
明原因。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十三条 募投项目出现下列情形的，科创公司应当及时披露相关事项的原
因、影响以及后续安排，并充分揭示风险：
（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；
（二）募投项目暂停、终止或研发失败；
（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。
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第十四条 公司发行股份募集的资金应当用于主营业务，重点投向科技创新
领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
其投资的产品必须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计
划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所
备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运
作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（四）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会
审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见，及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万元的，可以免于依照前款规定
履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司
之间变更的除外；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
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董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾
问的意见。
第二十五条 公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后二个交
易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用
途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
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（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募
投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当对募集资金的存放与使用情况进行检查，并向董事
会审计委员会报告检查结果。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十一条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之
一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
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董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制
性规定及《公司章程》相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度所称“以上”、“达到”、“以内”含本数，“低
于”“超过”不含本数。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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议案十三：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司与关联方之间的关联交易符
合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，特修订公司《关联交易管理制度》（详见附件)。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易
行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏诺泰澳赛诺生
物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易及关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
第八条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
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关联人发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义
务转移的事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第九条 公司的关联人，指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
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（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人、法人或其
他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第十条 公司与第九条第（一）项所列法人或者其他组织直接或间接控制的
法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该
法人的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。
第三章 回避制度
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项
的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
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的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制
的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第十三条 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十四条 关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其
说明情况并要求其回避。
第十五条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司
章程》的规定向人民法院起诉。
股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序与披露
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
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第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应聘请符合
《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交
股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十九条 公司与关联人发生的除应由股东大会及董事会审议事项之外的其
他关联交易（公司提供担保除外）由董事长审议批准。如董事长与该关联交易
审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。
第二十二条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用第十六条、第
十七条的规定。
已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十三条 公司应当对以下关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，分别适用第十六条、第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制、或者相互存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的。已
按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联
交易公告中披露。
第二十八条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
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（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他情况
第五章 关联交易的内部控制
第二十九条 公司持股 5%以上股东及其一致行动人、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员应及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履
行审批、报告义务。
第三十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅
一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关
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联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提
请公司董事会采取相应措施。
第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第六章 责任
第三十四条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的
资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，
并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司
及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十六条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披
露程序进行关联交易的，应在发现后由相关责任人及时向公司上报关联交易的
具体情况。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任
由违规责任人承担。
第三十七条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违
反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制
性规定及《公司章程》相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“过”、
“不足”不含本数。
第四十条 本制度所称“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
均值。
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第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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议案十四：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司对外担保行为，确保投资者
的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国民法典》、《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规章及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》
等规定，特修订公司《对外担保管理制度》（详见附件)。
请各位股东及股东代表审议。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民
共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章及《江苏诺泰澳赛诺
生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定
本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。本制度适用于公司及
控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东（会）做出决议（决定）后及时通知
公司，公司将依据《公司章程》及本制度规定的权限报董事会或股东大会批准，
并履行有关决策及信息披露义务。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严
格控制担保风险。
第四条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。未经公司股东
大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其它管理人员不得擅自代表公司签
订担保合同或出具担保法律文件。
公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或
出具担保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
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第六条 公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的债务偿还情况，当出
现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人破产、
清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司管理层应及时报告董事
会，公司应当及时披露。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时
披露。
对于董事会审批权限内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避
表决。
第九条 下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议
批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会在审议本条第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
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会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前
述担保。
第十条 公司独立董事应每年度对公司累计和当期对外担保情况、执行相关
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十一条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与
债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保
方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。
第十二条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审
批程序批准的异常合同，须及时向董事会和监事会报告并及时终止，同时向证
券监管部门报告。
第十三条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，并定期向董事会报告。
第十四条 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量
避免或减少损失。公司应当及时披露前述情形。
第十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第十六条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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议案十五：关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司的对外投资行为，有效控
制公司对外投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定，特修订公司《对外投资管理制度》（详见附件)。
请各位股东及股东代表审议。
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高投资效益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权及实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好
经济效益，促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。全资子公司、
控股子公司进行对外投资，需事先经公司批准后方可进行。
第二章 对外投资的决策
第五条 公司对外投资决策应严格按照《公司章程》及《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》的有关规定履行审批程序。
第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
第八条 公司对外投资事项未达到第六条、第七条审议标准的，应当由董事
长决定。
第九条 公司对外投资事项涉及关联方交易的，还应当按照《公司章程》、
《关联交易管理制度》的相关规定执行。
第十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由
具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第三章 对外投资的管理
第十一条 公司股东大会、董事会、董事长根据《公司章程》及本制度第六
条、第七条和第八条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决
策。未经股东大会、董事会、董事长授权，其他任何部门和个人无权做出对外
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投资的决定。
第十二条 公司总经理为实施的主要负责人，负责统筹、协调和组织投资项
目的事前可行性分析和评估，以及执行经董事长、董事会、股东大会通过的投
资决议，并及时向董事会汇报进展情况。必要时，总经理可以成立项目实施小
组，负责项目具体实施。
第十三条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方
面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、
审批与付款手续。
第十四条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报
告中向审计委员会进行报告。
第十五条 公司董事会办公室负责保管投资过程中形成的各项决议、合同、
协议以及对权益证书等资料，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
并须严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露
义务。
第四章 对外投资的实施、处置与终止
第十六条 对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。总
经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发
展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争
能力等方面进行全面的分析和评估，并决定是否需要上报公司董事长、董事会
或股东大会批准。
第十七条 公司应当制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方
式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当履行相应的审批
程序。
第十八条 公司应当授权专人或部门负责对外投资项目的具体实施及跟踪管
理。如有必要，公司应当对被投资企业派出董事或经营管理人员，参与、监督
其运营决策。
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第十九条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情
况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，
并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十条 公司决定处置或终止对外投资项目的，应当根据本制度第六条、
第七条和第八条的相关规定履行相应的审批程序。
第二十一条 发生下列情形之一时，公司可以处置或终止对外投资项目：
（一）公司认为对外投资目的已经实现；
（二）公司发展战略或经营方向发生变化；
（三）按照被投资企业的章程、合同或协议规定，投资项目（企业）经营
期满；
（四）投资项目（企业）经营不善，持续亏损且扭亏无望；
（五）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（六）根据投资合同或协议的规定，投资终止的其他情况发生时；
（七）公司认为必要的其它情形。
第二十二条 公司财务部应当对投资项目进行全面完整的财务记录及详尽的
会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 公司审计部应当定期或不定期地对投资项目进行内部控制监督
检查，主要包括：
（一）对外投资业务的决策情况，包括但不限于：对外投资决策过程是否
符合规定的程序、分级授权是否合理、是否存在越权审批等违反规定的行为等；
（二）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况，包括但不限于：岗位
设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，人员配备是否合理等；
（三）对外投资的执行情况，包括但不限于：各项资产是否按照投资方案
投出、投资收益的取得、对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况等；
（四）对外投资的处置情况，包括但不限于：资产处置是否经过授权批准
程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理公允、是否损害公司
利益等；
（五）对外投资的会计处理情况等。
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第二十四条 公司审计部应当及时报告在监督检查过程中发现的对外投资业
务内部控制中的薄弱环节，并提出建议；相关部门应当查明原因，采取措施加
以纠正和完善。
第二十五条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。
如出现以下行为造成决策失误、致使公司资产遭受损失的，公司董事会应当查
明原因、追究责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违
纪行为等。
第五章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制
性规定及《公司章程》相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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