股 票 简 称 ：近 岸 蛋 白 股 票 代 码 ：688137
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
（Novoprotein Scientific Inc.）
（江苏省苏州市吴江经济技术开发区云创路228号3层，4层）
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二二年九月二十八日
特别提示
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“近岸蛋白”、“本公司”或
“发行人”、“公司”）股票将于 2022 年 9 月 29 日在上海证券交易所科创板上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2022 年 9 月 29 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板企业上市首日涨幅限制比例为
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；科创板进一步放
宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，有限售条件股份数 5,391.1380 万股，占发行后总股数的
公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业水平的风险
发行人所处行业为研究和试验发展（行业代码为“M73”），截止 2022 年
倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
证券代码 证券简称 前 EPS 后 EPS 收盘价 市盈率 市盈率
（元/股） （元/股） （元/股） （扣非前） （扣非后）
- 菲鹏生物 - - - - -
均值 - - - 41.36 44.69
数据来源：同花顺 iFinD，数据截至 2022 年 9 月 15 日（T-3）
注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2022 年 9 月 15 日）总股本；
注 2：菲鹏生物目前正在上市注册中，暂无股价，无法提供参考估值指标
本次发行价格 106.19 元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：
（1）37.51 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）37.54 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）50.01 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）50.06 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
公司本次发行价格 106.19 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后
孰低的摊薄后市盈率为 50.06 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业
最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司 2021 年扣除非经常性损益前
后孰低的平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。下文“报告期”是指 2019 年、2020 年及 2021 年。
三、特别风险提示
（一）新冠疫情对公司经营业绩的影响
若模拟 mRNA 原料酶及试剂业务收入属于新冠业务相关收入，则公司新冠
相关业务主要包括新冠诊断抗体、新冠诊断抗原、新冠假病毒、新冠非结构蛋白
及 mRNA 原料酶及试剂。相关业务收入占比具体情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新冠诊断抗体 11,975.94 35.04 5,401.80 30.05 - -
新冠诊断抗原 602.76 1.76 5,567.11 30.97 - -
新冠 新冠假病毒 42.49 0.12 1.27 0.01 - -
相关 新冠非结构蛋
业务 白
mRNA 原料酶
及试剂
小计 25,567.13 74.80 11,319.67 62.98 - -
非新冠相关业务 8,611.75 25.20 6,653.71 37.02 3,557.43 100.00
合计 34,178.88 100.00 17,973.38 100.00 3,557.43 100.00
经模拟测算后，2020 年度及 2021 年度，公司新冠相关业务收入分别为
若模拟 mRNA 原料酶及试剂业务收入均属于新冠相关收入，扣除新冠相关
业务收入前后，公司的主营业务收入、主营业务毛利、毛利率及同比增长情况如
下：
单位：万元、%
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
全部产品
主营业务收入 34,178.88 90.16 17,973.38 405.23 3,557.43
主营业务毛利 29,981.74 86.76 16,053.74 529.66 2,549.60
主营业务毛利率 87.72 -1.60 89.32 17.65 71.67
新冠相关业务
相关业务收入 25,567.13 125.86 11,319.67 - -
相关业务毛利 23,578.57 112.16 11,113.53 - -
相关业务毛利率 92.22 -5.96 98.18 - -
扣除新冠相关业务收入后
主营业务收入 8,611.75 29.43 6,653.71 87.04 3,557.43
主营业务毛利 6,403.17 29.61 4,940.22 93.76 2,549.60
主营业务毛利率 74.35 0.11 74.25 2.58 71.67
若模拟 mRNA 原料酶及试剂业务收入均属于新冠相关收入，2020 年度及
务收入比例分别为 62.98%及 74.80%，收入增长率为 125.86%，新冠业务收入呈
现快速增长趋势。
新冠抗体检测试剂（使用公司新冠诊断抗原作为原料）无法区分感染新冠病毒后
产生的特异性抗体和注射新冠疫苗后产生的中和抗体，面临市场萎缩的风险，公
司新冠诊断抗原的未来收入具有较大不确定性；经模拟测算，除新冠诊断抗原外，
随着国内外新冠疫情得到有效控制或用于治疗新冠肺炎的特效药研发取得成功，
公司新冠诊断抗体、mRNA 原料酶及试剂等新冠业务收入存在下降的风险。
经模拟测算，报告期内，公司非新冠业务收入分别为 3,557.43 万元、6,653.71
万元及 8,611.75 万元，占主营业务收入比例分别为 100.00%、37.02%及 25.20%，
收入增长率分别为 87.04%及 29.43%，非新冠业务收入增长率呈现下滑趋势。公
司若未来无法在其他业务领域实现规模化销售，公司非新冠业务收入增长率存在
进一步下滑的风险，进而导致未来公司主营业务收入及增长率均存在下降的风险。
报告期内，若模拟 mRNA 原料酶及试剂业务收入均属于新冠相关收入，公
司非新冠业务收入毛利分别为 2,549.60 万元、4,940.22 万元、6,403.17 万元，毛
利增长率分别为 93.76%、29.61%，非新冠业务毛利增长率呈现下滑趋势。
公司非新冠业务毛利率分别为 71.67%、74.25%及 74.35%，毛利率水平较为
稳定，但非新冠业务毛利率水平低于公司综合毛利率水平及新冠产品毛利率水平，
原因主要系报告期内，公司新冠相关业务收入较高，规模效应下相关成本被摊薄
导致毛利率高于非新冠相关业务所致。
若公司新冠业务收入大幅下滑或未来无法在其他业务领域实现规模化销售，
公司非新冠业务毛利增长率可能存在进一步下滑的风险，进而导致未来公司主营
业务毛利增长率及综合毛利率均存在下降的风险。
（二）mRNA 疫苗行业下游客户研发失败或技术路线改变导致发行人 mRNA 疫
苗原料酶及试剂业务收入下降的风险
新冠疫情客观上推动了国内 mRNA 疫苗药物企业的管线的发展、技术平台
建设及产业化进程。沃森生物作为行业龙头系基于新冠疫苗（ARCoV）临床研
究、质量体系研究及 mRNA 疫苗生产工艺技术体系建设等需求向公司采购相关
产品，虽然新冠疫情是新冠产品管线实现快速发展的直接原因，但沃森生物未披
露新冠 mRNA 疫苗Ⅲ期临床的耗损量、实验批次等相关数据，且沃森在生产工
艺技术体系搭建的过程中充分考虑不同 mRNA 管线疫苗的商业化批量，相关技
术平台具备通用性。沃森生物已公开表示产品研发和技术平台布局是两个层面的
问题，技术平台是产品实现的基础。目前，该领域内公司客户中已有 4 家客户的
相关产品进入临床试验阶段（国内注册），上述企业的相关产品在中国临床试验
注册中心均为新冠类疫苗，但公司下游客户管线布局丰富，客户在不同管线中对
mRNA 原料酶的使用情况为商业秘密。基于上述因素，公司无法拆分或参考其
它 mRNA 疫苗公司模拟科学测算其不同管线或平台及工艺体系的原材料消耗比
例。综上，公司无法准确判断 mRNA 原料酶及试剂在客户各管线使用情况，且
预防性疫苗的相关业务不因新冠疫情的变化产生较大波动，因而公司将其作为其
它业务分类。
报告期内，公司 mRNA 原料酶及试剂合计销售金额超过 100 万元的企业系
沃森生物、艾博生物及石药集团三家，沃森生物系公司 mRNA 原料酶及试剂的
主要客户，2021 年度公司对其销售 mRNA 原料酶及试剂为 12,243.80 万元，占
公司当期 mRNA 原料酶及试剂收入比例约为 95%。截至 2022 年 5 月 15 日，公
司向 60 余家疫苗药物生产企业提供 mRNA 原料酶及试剂，其中已有四家进入临
床试验阶段，其他企业仍处于研发阶段。
随着 mRNA 疫苗行业逐步发展，如下游 mRNA 疫苗生产客户等仍存在产品
研发失败和技术路线改变的可能性，公司 mRNA 原料酶及试剂业务收入存在下
降的风险。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，公司新冠诊断抗体、mRNA 原料酶及试剂业务存在客户集中度
较高的风险。
报告期内，公司 mRNA 原料酶及试剂主要客户为沃森生物，2021 年公司对
沃森生物实现 mRNA 原料酶及试剂收入 12,243.80 万元，占 2021 年度公司 mRNA
原料酶及试剂收入约为 95%。
公司于 2021 年 10 月与沃森生物签署了《战略合作协议》，该协议约束性条
款的落地与执行系以沃森生物取得国内/外 mRNA 疫苗的紧急授权或者生产许可
为基础。截至 2022 年 4 月 6 日，云南沃森生物技术股份有限公司（SZ.300142）
于投资者关系互动平台反馈公司新冠 mRNA 疫苗三期临床研究的相关工作仍在
持续推进，目前，该疫苗国内三期临床的现场工作基本结束，正在进行数据整理
和持续血清检测，国际多中心三期临床试验也已取得了阶段性进展，已经在开展
病例收集的工作。根据上市公司公告，除该项目外，沃森生物研发管线包括但不
限于带状疱疹、流感病毒、呼吸道合胞病毒等，不同管线中对 mRNA 原料酶及
试剂的使用情况系商业秘密，公司无法准确判断客户采购 mRNA 原料酶及试剂
的具体管线应用。
若沃森生物项目研发失败、经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计
划发生调整而导致对供应商订单量减少，从而减少或取消对公司相关产品的采购，
则会对公司 mRNA 原料酶及试剂业务的经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司新冠诊断抗体主要客户为艾康生物及雅培集团。2020 年及
及 10,572.92 万元，占当年度公司新冠诊断抗体收入的 78.79%及 88.28%。
若艾康生物、雅培集团经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发
生调整而导致对供应商订单量减少，从而减少或取消对公司相关产品的采购，则
会对公司诊断抗体类业务的经营业绩造成不利影响。
（四）业务拓展风险
截至 2022 年 5 月 15 日，公司向 60 余家疫苗药物生产客户提供 mRNA 原料
酶及试剂，其中主要客户沃森生物的新冠 mRNA 疫苗已进入临床Ⅲb 阶段，另有
三家客户的疫苗产品进入临床试验阶段；公司向三百家余家诊断试剂客户提供诊
断抗体，艾康生物、雅培集团为主要客户，其中艾康生物已经取得新型冠状病毒
（ 2019-nCoV ） 抗 原 检 测 试 剂 盒 （乳 胶 法） 批 件（ 注 册 证 编 号 ：国 械 注 准
公司代表性产品 mRNA 原料酶及诊断抗体等重组蛋白产品系疫苗、药物及
体外诊断试剂的核心原材料，在下游客户相关产品进入临床审批后，受制于国家
政策不支持更换原料供应商的限制，以及更换原有供应商的质量审计成本、时间
成本较高等综合因素，原有原料供应商与客户之间的粘性较强。若公司无法在客
户产品研发阶段提供高质量的产品及服务，并有效抢占先机，公司在 mRNA 原
料酶及诊断抗体等新的业务领域存在一定的业务拓展风险。
（五）公司面对新进入者保持竞争优势存在的不确定性的风险
随着国内生命科学研究的快速发展，重组蛋白和相关技术服务市场需求不断
扩大，发展空间广阔，可能吸引更多的国内外企业进入本行业，市场竞争将可能
日趋激烈。目前，重组蛋白行业在市场资本注入的推动下，新进入者在产品研发
投入、研发人员数量、硬件设置配制等方面均对发行人形成竞争压力，若公司不
能正确判断和准确把握市场动态和发展趋势，提高研发投入，促进产品更新迭代，
发行人在面对新进入者的竞争关系中是否能保持竞争优势存在不确定性。
（六）公司与国内外行业龙头企业存在一定差距的风险
我国重组蛋白行业起步较晚，R&D Systems、PeproTech，Thermo Fisher、
NEB 等国外行业龙头企业经过数几十年的耕耘，在国内重组蛋白行业占据了领
先地位。近年来，国内重组蛋白企业如义翘神州、百普赛斯、诺唯赞已成功上市，
菲鹏生物已提交注册，在资本的注入下发展迅速。由于公司成立时间较短，企业
规模较小，布局的产品线多，公司在部分细分领域内技术实力与产品性能与国内
外龙头企业之间仍存在一定的差距。如在诊断抗体市场，由于公司在研发投入、
研发人员规模与行业龙头企业如菲鹏生物等存在一定差距，公司在诊断抗体丰富
度和应用多样性方面仍显不足；在靶点及因子类蛋白市场，公司与行业龙头 R&D
Systems 在产品性能验证上存在一定的差距。
（七）存货种类多、余额大，且公司产销率整体较低，预计未来无法实现销售
或已过失效期存货占比偏高，存货存在减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,196.51 万元、1,870.94 万元及
于生产效率考量以及可及时满足客户多样化需求，公司在实际生产经营中经常会
保持多种现货产品或蛋白原液，同时，重组蛋白产品的销售周期较长，导致报告
期内公司存货种类多、余额大，且公司产销率存在波动且整体处于较低水平。报
告期内，公司存货跌价准备计提比例分别为 42.27%、42.05%及 40.08%，其中预
计未来无法实现销售或已过失效期而计提的存货跌价准备占存货账面余额的比
例分别为 32.93%、32.44%及 32.90%，比例均较高。随着未来科技前沿动态变化
与公司经营规模的不断扩大，公司存货可能进一步增加，若市场环境发生变化、
市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，
将可能导致更多产品滞销或失效，存货发生跌价、或减值准备计提不充分的风险
提高，对公司经营业绩产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本
次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕266 号批准。
本次发行完成后，公司总股本为 70,175,439 股。本公司发行的 A 股股票在上海
证券交易所科创板上市，证券简称“近岸蛋白”，证券代码“688137”；其中
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 9 月 29 日
（三）股票简称：近岸蛋白
（四）股票扩位简称：近岸蛋白
（五）股票代码：688137
（六）本次公开发行后的总股本：70,175,439 股
（七）本次公开发行的股票数量：17,543,860 股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,264,059 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：53,911,380 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：565,024 股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书
之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、股东情况”之“（一）
本次发行前后发行人股本情况”
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持
适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
上取整计算）对应的账户数量为 320 个。这部分账户对应的股份数量为 714,777
股，占网下发行总量的 6.95%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的
交易所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第
一套标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 74.52 亿元。根据容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,304.63 万元、
为 正 且 累计净 利 润不低 于人民币 5,000 万元 。发行人最 近一年营 业收 入 为
准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条
的第一套标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近
一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、 发行人基本情况
公司名称 苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
英文名称 Novoprotein Scientific Inc.
注册资本
（本次发行前）
法定代表人 朱化星
有限公司成立日期 2009 年 9 月 7 日
股份公司设立日期 2021 年 4 月 20 日
住所 江苏省苏州市吴江经济技术开发区云创路 228 号 3 层，4 层
生物科技领域内的技术研发、服务、咨询、转让、科技成果转化；
软件（除计算机信息系统安全专用产品）、 实验室试剂（不含危
险品）、仪器仪表的研发、销售；以服务外包形式：从事生产流程、
产品外发加工的外包代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
药品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医
疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器
械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司是一家专注于重组蛋白应用解决方案的高新技术企业，主营业
务为靶点及因子类蛋白、重组抗体、酶及试剂的研发、生产、销售，
并提供相关技术服务。公司作为医疗健康与生命科学领域的上游供
应商，致力于为下游客户提供及时、稳定、优质的产品及服务，助
主营业务
力全球生物医药企业和研究机构的技术与产品创新升级。公司建立
了蛋白质研发技术、抗体开发及酶的分子进化技术以及在诊断、疫
苗、药物等蛋白质应用领域的综合技术平台，可实现从蛋白质原料
到应用技术开发的全产业链的创新支持。
所属行业 研究和试验发展（行业代码为“M73”）
电话 0512-63919116
传真 0512-63917398-805
电子邮箱 IR@novoprotein.com.cn
董事会秘书 王笃强
二、 控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人的情况
截至本上市公告书签署日，上海欣百诺持有公司 30,355,000 股股份，持股比
例为 57.67%。报告期内，上海欣百诺始终为公司控股股东，公司控股股东未曾
发生变更。上海欣百诺的基本情况如下：
公司名称 上海欣百诺生物科技有限公司
统一社会信用代码 9131011576875087XD
成立时间 2004 年 11 月 2 日
法定代表人 朱化星
注册资本/实收资本 2,000 万元/2,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路 1881
注册地址及主要生产经营地
号 13 幢 1 层
股东名称/姓
出资额（万元） 出资比例（%）
名
朱化星 821.66 41.08
张江创投 600.00 30.00
邹方平 270.76 13.54
赵玉剑 82.66 4.13
股东构成
李桂云 81.62 4.08
王英明 70.00 3.50
林永强 24.50 1.23
严明 48.80 2.44
合计 2,000.00 100.00
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不
经营范围
含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务 报告期内作为投资控股平台，未开展股权投资以外的其
的关系 他业务
主要财务状况（单位：元）
总资产 47,078,567.03 39,566,522.18
净资产 46,158,681.31 38,207,229.15
净利润 7,951,452.16 545,409.04
注：财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
公司实际控制人为朱化星，朱化星通过持有上海欣百诺、苏州帆岸、苏州捌
岸、苏州玫岸股份，间接持有公司 29.15%股份；朱化星通过与邹方平、赵玉剑、
李桂云、王英明、林永强、严明签署一致行动协议，实际控制公司控股股东上海
欣百诺，并通过担任苏州帆岸、苏州捌岸、苏州玫岸的执行事务合伙人，合计拥
有公司 71.24%股份的表决权。报告期内，朱化星始终为公司实际控制人，公司
实际控制人未曾发生变更。公司实际控制人朱化星先生基本情况如下：
朱化星先生，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年毕
业于复旦大学发育生物学专业，获博士学位。1996 年 7 月至 2000 年 3 月，就职
于杭州九源基因工程有限公司，任生产一部主管；2000 年 4 月至 2000 年 9 月，
就职于杭州泰士生物技术公司，任生物技术部副主任；2000 年 9 月至 2005 年 6
月，于复旦大学攻读博士学位；2004 年 10 月至今，任上海欣百诺执行董事、董
事长、总经理；2009 年 9 月至 2021 年 4 月，就职于近岸有限，任董事长、总经
理；2021 年 4 月至今，任公司董事长、总经理；2021 年 11 月至今，兼任上海交
通大学转化医学研究院客座教授。朱化星先生曾荣获上海市科学技术奖二等奖、
姑苏领军人才等荣誉。
公司实际控制人为朱化星，实际控制人的一致行动人为邹方平、赵玉剑、李
桂云、王英明、林永强、严明。上述各方签署的一致行动协议情况如下：
李桂云、王英明、林永强签署《关于上海欣百诺生物科技有限公司的一致行动人
协议》，该协议确认朱化星作为上海欣百诺的实际控制人，邹方平、赵玉剑、李
桂云、王英明及林永强在处理需要由上海欣百诺股东大会表决的重大事项或行使
其他股东权利时，与朱化星保持一致行动。该协议自签署之日生效，在任意一方
直接或间接持有上海欣百诺股权期间内有效。此外，根据协议约定，邹方平、赵
玉剑、李桂云、王英明、林永强确保向其他主体转让其所持上海欣百诺股权前，
受让主体应签署一致行动协议，否则转让行为无效。
并通过签署一致行动协议加入上述一致行动安排。目前上述各方之间的一致行动
协议正常履行，公司实际控制权具有稳定性。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，发行人控股股东、实际控制人的股权结构如下所示：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
公司现有 9 名董事（其中 3 名独立董事）、3 名监事、5 名高级管理人员及
姓名 任职 最近选举或聘任情况 提名人 本届任期
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一
次股东大会选举为董事；
朱化星 董事长 2021.4.15-2024.4.14
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一 上海欣
届董事会第一次会议选举为董事长 百诺
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一
王笃强 董事 2021.4.15-2024.4.14
次股东大会选举为董事
姓名 任职 最近选举或聘任情况 提名人 本届任期
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一
赵玉剑 董事 2021.4.15-2024.4.14
次股东大会选举为董事
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一 东运创
陆幼辰 董事 2021.4.15-2024.4.14
次股东大会选举为董事 投
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一
邹方平 董事 2021.4.15-2024.4.14
次股东大会选举为董事
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一
王英明 董事 2021.4.15-2024.4.14
次股东大会选举为董事
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一 上海欣
张宗新 独立董事 2021.4.15-2024.4.14
次股东大会选举为董事 百诺
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一
宋夏云 独立董事 2021.4.15-2024.4.14
次股东大会选举为董事
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一
金坚 独立董事 2021.4.15-2024.4.14
次股东大会选举为董事
姓名 任职 最近选举或聘任情况 提名人 本届任期
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一
次股东大会选举为监事；
监事会 上海欣百
李德彬 经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一 2021.4.15-2024.4.14
主席 诺提名
届监事会第一次会议选举为监事会
主席
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一
化琳 监事 菏泽乔贝 2021.4.15-2024.4.14
次股东大会选举为监事
经公司 2021 年 4 月 15 日召开的第一
职工代 职工代表
张清仪 次职工代表大会选举为职工代表监 2021.4.15-2024.4.14
表监事 提名
事
姓名 任职 最近选举或聘任情况 本届任期
经 2021 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第一
朱化星 总经理 2021.4.15-2024.4.14
次会议聘任为总经理
副总经
经 2021 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第一
王笃强 理、董事 2021.4.15-2024.4.14
次会议聘任为副总经理、董事会秘书
会秘书
经 2021 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第一
赵玉剑 副总经理 2021.4.15-2024.4.14
次会议聘任为副总经理
经 2021 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第一
王英明 副总经理 2021.4.15-2024.4.14
次会议聘任为副总经理
经 2021 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第一
张冬叶 财务总监 2021.4.15-2024.4.14
次会议聘任为财务总监
姓名 任职 学历 科研成果、获得的奖项以及对公司研发的具体贡献
毕业于复旦大学，博士学位，在基因工程蛋白质研究与产
业化领域已有近二十年的工作经历，上海市遗传学会产业
促进专业委员会副主任委员，上海交通大学转化医学研究
院客座教授，复旦大学专业硕士企业导师，全国卫生产业
董事长、总 企业管理协会转化医学产业分会生物治疗组负责人，曾荣
朱化星 经理、核心 博士 获上海市科学技术奖二等奖等荣誉。
技术人员 作为重组蛋白质领域专家，承担过多项科技部创新基金及
科技部重大新药创制项目，先后参与四个基因工程药物的
开发，申请重组白介素 11、人血清白蛋白融合长效干扰素、
重组长效胰高血糖素样肽类似物、长胰岛素样生长因子 1
突变体、肿瘤治疗多特异性抗体等发明专利 20 余件
复旦大学硕士，国家执业药师。从 1998 年开始从事基因工
程药物研发，先后参与了基因工程药物重组白介素 11、人
血清白蛋白融合长效干扰素、PEG-长效干扰素药物等药物
开发。2004 年开始参与单克隆抗体药物研发，先后参与了
董事、副总
重组人 II 型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白， 重组抗 CD20
王英明 经理、核心 硕士
嵌合单克隆抗体，重组抗 HER2 人源化单克隆抗体药物开
技术人员
发。近年来主持完成了原核高密度发酵表达技术，应用于
大规模 mRNA 疫苗原料工业酶生产。主持完成了哺乳动物
细胞瞬转表达平台改造，表达水平提高 3-4 倍，工艺成功
应用于靶点蛋白、重组抗体等产品生产
近 10 年的抗体开发和筛选研究经验，从事抗体库与抗体工
程研发相关工作，2013-2015 年完成多种分子试剂的开发，
抗体库与筛
宋作伟 硕士 成包括 CD73 和 PD1 在内的十余种药物靶点抗体和十余种
选部经理
诊断抗体的筛选，2020 年至今完成包括人源化和亲和力成
熟平台搭建。在公司任职期间，申请授权专利 2 篇，发表
多篇国内外核心期刊论文
从业年限 5 年，主要从事分子酶学、mRNA 疫苗原料工业
产品开发部 酶技术研发与试剂盒应用优化改进。主持完成二代测序建
赵曼曼 分子试剂室 硕士 库试剂盒研发、分子诊断试剂开发、基因编辑产品开发、
主管 无缝克隆产品开发等几十项项目研发工作，作为发明人申
请授权专利 4 篇，发表国内外核心期刊论文 4 篇
研发平台负责人，中级工程师，从事生物化学和分子生物
学研究近 10 年，有 6 年蛋白研发经验，独立承担研发项目
产品开发部
的方案设计和组织实施并解决问题，为公司研发项目技术
崔利兰 蛋白研发室 硕士
指导以及顺利推进作出重要贡献；管理团队承担百余个项
主管
目研发工作，参与省自然科学基金项目，发表了 SCI 论文
有着 6 年重组蛋白/抗体设计经验，精通的蛋白质结构性质
研发外包部 基础理论，熟悉重组蛋白表达纯化技术，负责重组蛋白技
王米 硕士
经理 术服务的项目设计与跟踪，迄今已参与设计完成了 4,000
余个重组蛋白/抗体定制项目，发表国内外论文 2 篇
姓名 任职 学历 科研成果、获得的奖项以及对公司研发的具体贡献
有着 10 余年抗体发现与评估研究经验，从事抗体研发相关
工作，2017 年至今担任研发经理的职务，2012-2015 年完
成多类型重组蛋白测活平台搭建和 CHO-DG44 细胞株开发
监事会主
平台搭建，2015-2017 年完成多种免疫细胞培养和检测平台
席、细胞与
李德彬 硕士 搭。2017-2019 年完成报告基因型检测细胞株平台搭建，
细胞工艺部
经理
CHO-K1 细胞株开发平台和抗体构建表达纯化检测一体化
平台搭建，2020 年至今完成新冠亚单位疫苗细胞株开发、
PD1 和 CD73 等十余种靶点抗体的体外功能评估
有着 10 余年分子生物学技术领域工作经验，有 7 年项目管
理工作经验，主导分子试剂产品研发与团队管理，负责公
监事、产品
司新产品细胞因子重组蛋白或抗体表达质粒的设计与构
张清仪 开发部高级 硕士
建，完成了新产品开发 500 多个，培养了多元化的管理团
经理
队，目前负责公司的基因检测相关试剂盒产品的研发与诊
断试剂开发的项目管理与服务团队管理
从事重组蛋白制备工艺研究 17 年，主导完成超过 3,000 多
生产部纯化 种重组蛋白的制备工艺开发，2009 年开始从事生产管理，
丁剑锋 本科
部生产总监 组织团队完成 10,000 余种重组蛋白、抗体的制备与生产，
从业至今获得授权专利 5 项，论文 2 篇
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持
有发行人股份情况如下：
直接持股 间接持股 合计
姓名 现任职务 持股数 持股 持股数 持股 持股
持股数量
量 比例 量（万 比例 比例
（万股）
（万股） （%） 股） （%） （%）
董事长、总经理、
朱化星 0.00 0.00 1,534.30 29.15 1,534.30 29.15
核心技术人员
董事、副总经理、
王笃强 0.00 0.00 47.60 0.90 47.60 0.90
董事会秘书
赵玉剑 董事、副总经理 0.00 0.00 163.54 3.11 163.54 3.11
陆幼辰 董事 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
邹方平 董事 0.00 0.00 410.95 7.81 410.95 7.81
董事、副总经理、
王英明 0.00 0.00 163.42 3.11 163.42 3.11
核心技术人员
宋夏云 独立董事 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
张宗新 独立董事 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
金坚 独立董事 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
监事、核心技术人
李德彬 0.00 0.00 23.84 0.45 23.84 0.45
员
直接持股 间接持股 合计
姓名 现任职务 持股数 持股 持股数 持股 持股
持股数量
量 比例 量（万 比例 比例
（万股）
（万股） （%） 股） （%） （%）
化琳 监事 0.00 0.00 11.78 0.22 11.78 0.22
监事、核心技术人
张清仪 0.00 0.00 7.60 0.14 7.60 0.14
员
张冬叶 财务负责人 0.00 0.00 7.60 0.14 7.60 0.14
宋作伟 核心技术人员 0.00 0.00 19.05 0.36 19.05 0.36
赵曼曼 核心技术人员 0.00 0.00 9.54 0.18 9.54 0.18
崔利兰 核心技术人员 0.00 0.00 12.39 0.24 12.39 0.24
王米 核心技术人员 0.00 0.00 23.84 0.45 23.84 0.45
丁剑锋 核心技术人员 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 2,435.47 46.27 2,435.47 46.27
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况，公司上述股
东持有本公司的股份均不存在质押或冻结情况。本公司尚未发行过债券，本公司
董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排
（一）员工持股平台情况
截至本上市公告书签署日，公司设立了苏州帆岸、苏州捌岸和苏州玫岸三个
员工持股平台，分别持有公司 396.0000 万股股份、152.0000 万股股份、166.5000
万股股份，持股比例分别为 7.52%、2.89%、3.16%。公司上述三个员工持股平台
的基本情况如下：
企业名称 苏州帆岸企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320509MA24HQC047
成立时间 2020年12月23日
执行事务合伙人 朱化星
注册资本 539.7909万元
注册地址 苏州市吴江区江陵街道长安路2358号吴江科技创业园2号楼
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，苏州帆岸各合伙人及其出资情况如下：
财产份额 持股比例
序号 合伙人姓名 在发行人/子公司处任职情况
（万元） （%）
财产份额 持股比例
序号 合伙人姓名 在发行人/子公司处任职情况
（万元） （%）
合计 539.7909 100.00
企业名称 苏州捌岸企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320509MA24G3WC1M
成立时间 2020年12月22日
执行事务合伙人 朱化星
注册资本 207.1623万元
苏州市吴江区江陵街道长安路2358号吴江科技创业园2号楼
注册地址
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，苏州捌岸各合伙人及其出资情况如下：
财产份额 出资比例
序号 合伙人姓名 在发行人/子公司处任职情况
（万元） （%）
财产份额 出资比例
序号 合伙人姓名 在发行人/子公司处任职情况
（万元） （%）
合计 207.1623 100.00
企业名称 苏州玫岸企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320509MA24JFEK1K
成立时间 2020年12月23日
执行事务合伙人 朱化星
注册资本 227.1642万元
苏州市吴江区江陵街道长安路2358号吴江科技创业园2号楼
注册地址
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，苏州玫岸各合伙人及其出资情况如下：
财产份额 出资比例
序号 合伙人姓名 在发行人/子公司处任职情况
（万元） （%）
财产份额 出资比例
序号 合伙人姓名 在发行人/子公司处任职情况
（万元） （%）
合计 227.1642 100.00
（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排
苏州帆岸、苏州捌岸与苏州玫岸已承诺“自发行人股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市
前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份。”具体限售安排详见本上市
公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”部分内容。
发行人已根据有关股份支付会计准则的规定，在等待期内每个资产负债表日
对预计可行权数量作出估计，并在 2020 年度、2021 年度分别确认相应的股权激
励费用 14.59 万元及 173.87 万元。
五、股东情况
（一）本次发行前后发行人股本情况
本次发行前公司总股本 5,263.1579 万股，本次发行新股 1,754.3860 万股，为
本次发行后发行人总股本的 25.00%。本次不涉及股东公开发售。本次发行前后
公司股本结构如下：
发行前 发行后 限售期
序
股东名称 比例 比例
号 股数（万股） 股数（万股）
（%） （%）
一、有限售条件流
通股
东运创投
（SS）
发行前 发行后 限售期
序
股东名称 比例 比例
号 股数（万股） 股数（万股）
（%） （%）
资有限公司
部分网下配
售对象
二、无限售条件流
- - 1,626.4059 23.18 /
通股
合计 5,263.1579 100.00 7,017.5439 100.00 /
（二）前十名股东情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 限售期
上海欣百诺生物科
技有限公司
吴江东运创业投资
有限公司（SS）
苏州帆岸企业管理
伙）
苏州玫岸企业管理
伙）
苏州工业园区启华
企业（有限合伙）
苏州捌岸企业管理
伙）
民生证券股份有限
公司
上海乔贝投资管理
合伙企业（有限合
煦创业投资合伙企
业（有限合伙）
南京金溧创业投资
伙）
苏州金灵创业投资
伙）
合计 52,758,391 75.18 -
六、战略投资者配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
投资有限公司（以下简称“民生投资”）。除此之外，无其他战略投资者安排。
（二）保荐机构相关子公司跟投
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首
次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生投资。
民生投资跟投比例为 3.22%，即 56.5024 万股，认购金额为 59,999,898.56 元。
（三）限售期限
民生投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,754.3860 万股，无老股转让。
二、发行价格：106.19 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：50.06 倍（发行价格除以每股收益，每股收益以 2021 年度
经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次
发行后总股本计算）
五、发行市净率：3.55 倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：2.12 元/股（根据 2021 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：29.95 元/股（根据 2021 年经审计的归属于母公司
股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 186,298.25 万元，全部为公司公开发行新股募集，扣
除发行费用（不含增值税）人民币 12,078.67 万元后，募集资金净额为 174,219.58
万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 26 日出具了《验资报告》（容诚验字
[2022]200Z0058 号）。
九、本次发行费用明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用总额为 12,078.67 万元（相关费用均为不
含税金额），发行费用明细构成如下：
费用项目 金额（万元）
发行费用总额 12,078.67
其中：承销保荐费用 9,842.17
审计费用 1,100.00
律师费用 582.08
用于本次发行的信息披露费用 507.36
发行手续费用及其他 47.06
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：174,219.58 万元
十一、本次发行后股东户数：18,734 户
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向
符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配
售数量为 565,024 股，占发行总量的 3.22%，网上有效申购股数为 18,721,599,500
股，网上发行初步有效申购倍数为 3,744.3199 倍。网上最终发行数量为 669.8000
万股，网上发行最终中签率为 0.03577686%，其中网上投资者缴款认购数量
中网下投资者缴款认购数量 10,280,836 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、
网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销
商）包销股份的数量为 1,179,444 股。
第五节 财务会计情况
一、主要财务情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计
准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（容
诚审字[2021]200Z0578 号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了近岸蛋白 2021 年
以及 2021 年度、2020 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相
关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向
书附录中披露，本上市公告书不再披露。
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 6 月
及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]200Z0428
号）。相关数据已在招股说明书中进行了披露，《审阅报告》全文已在招股意向
书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、2022 年 1-9 月业绩预告
公司预计 2022 年 1-9 月营业收入为 23,060.00-23,500.00 万元，同比下降
同比下降 16.21%-18.69%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 10,182.82-10,499.45 万元，同比下降 18.24%-20.71%。公司预计 2022 年 1-9
月经营业绩较去年同期下降，主要系公司 2021 年度第三季度主营业务收入为
所致。前述 2022 年 1-9 月业绩预计情况系公司初步预计结果，相关数据未经审
计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资
金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责
任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
公司名
序号 开户银行 账号
称
苏州 3 招商银行股份有限公司上海豫园支行 121946941710303
近岸
蛋白 4 中国民生银行股份有限公司上海分行 636957356
质科 5 兴业银行股份有限公司苏州吴江支行 206670100100180279
技股
份有 6 中国建设银行股份有限公司苏州分行 32250199768000002320
限公 7 招商银行股份有限公司吴江支行 512909839710818
司
中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示
范区分行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、
《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、
采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股
东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
作为近岸蛋白首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，民生证券根据
《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定
对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟
通后，认为近岸蛋白的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申
请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板
上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深
入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐苏州近岸蛋白质科
技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司
法定代表人（代行） 景忠
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
电话 010-85127999
传真 010-85127940
保荐代表人 王璐、黄立超
联系人 王璐
联系方式 010-85127999
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
王璐先生，现任民生证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，中国注册
会计师。2017 年 10 月至今任职于本保荐机构，曾参与霞客环保（002015）配股
项目，广东骏亚（603386）、中珠医疗（600568）、华宇软件（300271）非公开
发行股票项目，康华生物（300841）及雷尔伟（301016）首次公开发行股票并在
创业板上市项目等。王璐先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
黄立超先生，现任民生证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人，中国注
册会计师，持有中国法律职业资格证书。2017 年 9 月至今任职于本保荐机构，
曾参与德必集团（300947）首次公开发行并在创业板上市项目、创业黑马（300688）
非公开发行股票项目、中鼎股份（000887）公开发行可转债项目等。黄立超先生
自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限等承诺
（一）控股股东上海欣百诺承诺
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购
该部分股份；
届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后
至本企业减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价
将作相应调整）；
价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本企业直接、间接所持发行人股份
的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
有），上缴发行人所有；
及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）公司实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员朱化星承诺
和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该
部分股份；
让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内
不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；
满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至
本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作
相应调整）；
价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的
锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
离职等原因而放弃履行；
有），上缴发行人所有；
应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
（三）实际控制人的一致行动人邹方平、赵玉剑、王英明承诺
和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份；
份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让
本人直接或者间接持有的发行人股份；
满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至
本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作
相应调整）；
价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的
锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
离职等原因而放弃履行；
有），上缴发行人所有；
应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
（四）间接股东王笃强、张冬叶承诺
和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份；
直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者
间接持有的发行人股份；
满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至
本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作
相应调整）；
价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的
锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；
离职等原因而放弃履行；
有），上缴发行人所有；
应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
（五）实际控制人的一致行动人李桂云、林永强、严明承诺
和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该
部分股份；
有），上缴发行人所有；
应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
（六）股东苏州帆岸、苏州捌岸与苏州玫岸承诺
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购
该部分股份；
有），上缴发行人所有；
及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（七）间接股东张清仪、李德彬承诺
和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该
部分股份；
人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或
者间接持有的发行人股份；
有），上缴发行人所有；
应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
（八）间接股东王米、赵曼曼、崔利兰、宋作伟承诺
和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该
部分股份；
限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行上市前已发行股份不得超过发
行人上市时所持发行人首次公开发行上市前已发行股份总数的 25%，减持比例可
以累积使用。在离职后 6 个月内不得转让持有的发行人首次公开发行上市前股份；
因而放弃履行；
有），上缴发行人所有；
应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
（九）间接股东化琳承诺
业（有限合伙）取得发行人股份之日起 36 个月内（取孰晚者），不转让或者委
托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也
不要求发行人回购该部分股份；
有发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的发
行人股份；
有），上缴发行人所有；
应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
（十）股东东运创投承诺
接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购
该部分股份；
有），上缴发行人所有；
及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（十一）股东菏泽乔贝、南京金溧、苏州金灵、杭州畅遂、淄博璟丽、上海普近、
淄博悦华承诺
（即完成本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起 36 个月内（取
孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发
行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份；
有），上缴发行人所有；
及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（十二）股东苏州启华承诺
（即完成本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起 36 个月内（取
孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发
行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份；
有），上缴发行人所有；
国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次发行前股东持股意向及减持意向的承诺
（一）上海欣百诺、朱化星、李桂云、林永强、严明、王英明、赵玉剑、王笃强、
邹方平、张冬叶承诺
于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；
转让等法律、法规规定的方式减持；限售期满后 2 年内，减持价格不低于本次公
开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；
易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告；
及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）东运创投、菏泽乔贝、南京金溧、苏州金灵、杭州畅遂、淄博璟丽、上海
普近、淄博悦华、苏州帆岸、苏州捌岸、苏州玫岸、张清仪、化琳、李德彬、王
米、赵曼曼、崔利兰、宋作伟承诺
于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；
转让等法律、法规规定的方式减持；
易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告；
及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）苏州启华承诺
于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；
转让等法律、法规规定的方式减持；
易所相关法律、法规的规定。
三、稳定股价的措施和承诺
（一）启动股价稳定预案的条件
公司股票自挂牌上市之日起三十六个月内，一旦出现连续二十个交易日公司
股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价
措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审
计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素
所致，公司应当启动稳定股价措施。公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股
票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止
稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日
起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期
经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉
及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为
本轮稳定股价方案终止。
（二）稳定股价具体措施和实施程序
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的
方式。
以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致
公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项
或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在触发上述启动股价稳定措施条件后
的 5 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关
各方应在具体实施方案公告后并根据相关法律法规的规定启动股价稳定措施。以
上稳定股价措施的具体内容如下：
稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，
董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告
后 12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高
于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项
导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购
股票的资金应为公司自有资金。
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、实际控制
人增持公司股票，则公司控股股东、实际控制人将在具体股价稳定方案通过并公
告之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公
司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红
的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低
于上述标准的除外）。
控股股东、实际控制人将根据发行人股东大会批准的稳定股价预案中的相关
规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关
决议投赞成票，并按照股东大会的决议履行各项义务。
若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在
具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式
及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从
公司领取的税后薪酬的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实
际增持金额低于上述标准的除外）。
如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事
（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。
（三）增持或回购股票的要求
以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》《证券法》及中
国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法
规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。
（四）稳定股价措施的具体程序
在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序
如下：
公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召
开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。
月内实施完毕。
东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如
下：
（1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、
中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并
取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事
会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，
应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
（2）公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公
司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股票，办理工
商变更登记手续。
（五）相关主体承诺
就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事（独
立董事、不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员分别承诺如下：
（1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规
定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定
股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票
的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后
公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导
致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股
票的资金应为公司自有资金。
（2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实
施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应
依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。
公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个
工作日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记
手续。
（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司
首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股
价承诺。
（4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如
公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。
（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股
东、实际控制人增持公司股票，本单位/本人将在具体股价稳定方案公告之日起
用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税
后薪酬之和的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金
额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份
行为及信息披露应符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制
定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
（3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如本单位/本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股
东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；如本单位/本人未能履行上述稳定股价的承诺，
则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12
个月届满后将对本单位/本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本单位/
本人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。
（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之
日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股
票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的 20%
（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准
的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露
应符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制
定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。
（3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及
信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董
事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本
人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不
得转让，直至履行增持义务。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）公司承诺
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称
“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事
项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定
结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事
会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权
部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人
启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价
格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（二）控股股东、实际控制人承诺
如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全
部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后已转让的原限售股份。购回价格将按
照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证
监会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，购回价格将相应进行调整。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
为维护公众投资者的利益，发行人、实际控制人、控股股东就欺诈发行上市
的股份购回事项承诺如下：
如中国证监会认定本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，
则本公司、本公司控股股东及实际控制人承诺将依法从投资者手中购回本次公开
发行的全部新股。
如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之
阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5 个
工作日内（或中国证监会要求的时间内），按照发行价格并加算银行同期存款利
息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。
如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已上市交易之后，则本公司将
于上述情形发生之日起 20 个交易日内（或中国证监会要求的时间内），按照发
行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），与中国证监
会认定的其他主体（控股股东、实际控制人）通过上海证券交易所交易系统（或
其他合法方式）购回本公司本次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除
息事项的，上述发行价格做相应调整。
如中国证监会还指定其他主体（控股股东、实际控制人）与公司一同购回股
份的，公司将及时与该等主体协商确定各自承担的购回数量。如该等主体未能依
照约定履行购回义务的，本公司对其未能履行完毕的部分承担连带的购回义务。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司承诺
公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展。由于募集资金项
目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚
未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产
收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，
有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目
进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极
拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保
障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投
入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司
将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流
程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分
红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和
股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原
则。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）控股股东、实际控制人承诺
本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）董事、高级管理人员承诺
用其他方式损害公司利益。
资、消费活动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的执行情况相挂钩。
七、利润分配政策的承诺
鉴于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），
公司承诺将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中
关于利润分配政策的规定，实施积极地利润分配政策，注重对股东的合理回报并
兼顾发行人的可持续发展，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。
八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿
因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。
社会公众投资者道歉，并按有权部门依法认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）控股股东、实际控制人承诺
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔
偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。
公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处分
红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人
按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因
上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为引起的赔偿义务承担个别及连带责
任。
公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领
薪及分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至
承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）中介机构承诺
（1）发行人保荐机构民生证券股份有限公司承诺：“若因本公司为苏州近
岸蛋白质科技股份有有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。”
（2）发行人保荐机构民生证券股份有限公司承诺：“因发行人招股说明书
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人审计机构、验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因
本所为苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师事务所北京德恒律师事务所承诺：“本所为发行人本次公开发行
制作、出具的文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若
因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：“因本公司为苏州近
岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。”
九、关于避免同业竞争的承诺
为防范利益输送、利益冲突，保持公司业务独立性，同时为避免未来新增同
业竞争，维护公司的利益并保证公司的长期稳定发展，公司控股股东上海欣百诺、
实际控制人朱化星及其一致行动让、关联方惠和生物出具了《关于避免同业竞争
的承诺》，承诺内容如下：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
“1、承诺人及承诺人单独控制的或与他人共同控制的任何经济实体、机构、
经济组织（公司及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）目前在中国境内
外未以任何方式直接或间接从事或参与发行人及其子公司主营业务涉及的相关
业务或活动，未直接或间接拥有与发行人及其子公司主营业务存在竞争关系的企
业或经济组织的股份、股权或其他利益；
济组织将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与发行人及其子公司主营业
务涉及的相关业务或活动，或向与发行人及其子公司主营业务构成竞争的任何经
济实体、机构、经济组织提供技术或销售渠道、客户信息等商业秘密；
关业务或活动有竞争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该商业机会让予发
行人，承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动；
行人有直接竞争关系的经营业务情况时，公司有权以优先收购或委托经营等方式
要求本单位将相竞争的业务集中到公司进行经营；
位愿意赔偿相应损失。本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作
为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
（二）关联方惠和生物承诺
“1、承诺人及承诺人单独控制的或与他人共同控制的任何经济实体、机构、
经济组织（公司及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）目前在中国境内
外未以任何方式直接或间接从事或参与近岸蛋白及其子公司主营业务涉及的相
关业务或活动，未直接或间接拥有与近岸蛋白及其子公司主营业务存在竞争关系
的企业或经济组织的股份、股权或其他利益；
济组织将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与近岸蛋白及其子公司主营
业务涉及的相关业务或活动，或向与近岸蛋白及其子公司主营业务构成竞争的任
何经济实体、机构、经济组织提供技术或销售渠道、客户信息等商业秘密；
相关业务或活动有竞争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该商业机会让予
近岸蛋白，承诺不利用任何方式从事影响或可能影响近岸蛋白经营、发展的业务
或活动；
岸蛋白有直接竞争关系的经营业务情况时，公司有权以优先收购或委托经营等方
式要求本单位将相竞争的业务集中到公司进行经营；
单位愿意赔偿相应损失。本承诺函自承诺人签署之日起生效。”。
十、关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员就规范和减少关联交易的事项承诺如下：
（一）目前本企业/本人与公司及其子公司之间不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
（二）本企业/本人将尽可能的规范和减少本企业/本人或本企业/本人控制的
其他企业与公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将根据有关法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业
原则，与公司及其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则
上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。
（三）本企业/本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害
公司及其他股东的合法权益。本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业保证不
利用本企业/本人在公司中的地位和影响，占用或转移公司及其子公司的资金、
资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
（四）本企业/本人保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的
规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大
会进行关联交易表决时的回避程序。
（五）本承诺自本企业盖章/本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行
人存续且本企业/本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联
方期间内有效。
十一、关于股东信息披露的承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司
承诺：
（一）本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
（二）本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有本公司股份的情形；
（三）本公司股权清晰，全体股东均不存在任何信托持股、委托持股或类似
安排的情形，不存在以本公司股权进行不当利益输送或其他利益安排的情形，也
不存在任何股权纠纷或其他潜在纠纷；
（四）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
十二、关于未履行承诺约束措施的承诺
为维护公众投资者的利益，针对公司首次公开发行股票并在科创板上市过程
中所作出的各项承诺之履行事宜，如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行
人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：
（一）相关主体将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（二）如因相关主体未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失
的，相关主体将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）如该违反的承诺属于可以继续履行的，相关主体应继续履行该承诺。
除此之外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员制定了
关于稳定公司股价的预案，并对未履行该预案义务的责任主体制定了约束或惩罚
措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而不履
行已作出的承诺。
十三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、
法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺及相关约束措施的内容
合法、有效，符合相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票科创板
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发行人：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《苏州近岸蛋白质科技股份有限公
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