新兴铸管: 2022年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                   北京市中伦律师事务所
                                          关于新兴铸管股份有限公司
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                                                                       二〇二二年九月
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                        关于新兴铸管股份有限公司
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致：新兴铸管股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新兴铸管股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2022 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具《北京市中伦律师事务所关于
新兴铸管股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。
  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》
                     （以下简称“《公司法》”）、
                                  《证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大
会规则》
   （以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会
                                     法律意见书
网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《新兴铸管股份
有限公司公司章程》
        （以下简称“《公司章程》”）、
                      《新兴铸管股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集程序
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
及媒体发布了《新兴铸管股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
通知》
  （以下简称“《会议通知》”），就本次股东大会的召集人、召开时间、召开
方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、参加
网络投票的具体操作流程、会议联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
                                 《会
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议通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15 日。
   经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、 本次股东大会的召开程序
河北省武安市 2672 厂区公司会议室召开。
络投票的具体时间为：2022 年 9 月 23 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下
午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022
年 9 月 23 日 9:15 至 15:00。
   本次股东大会召开的方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。
   经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
                     《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会出席人员及会议召集人资格
份共计 1,630,877,482 股，占公司有表决权股份总额的 40.8735%，均为股权登
记日在册股东。
   （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4
人，代表股份共计 1,595,379,637 股，占公司有表决权股份总额的 39.9839%。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记
的相关资料合法、有效。
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  （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人 30 人，代表股份共计
进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
本所律师视频见证了本次股东大会。
  本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
  出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席
会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
  公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
  经公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了
如下议案：
及回购注销部分限制性股票的议案
  总表决情况：
  同意 1,627,506,107 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8283%；反对
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议所有股东所持股份的 0.00%。
  中小股东表决情况：
  同意 32,697,804 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1121%；反对
议中小股东所持股份的 0.00%。
  总表决情况：
  同意 1,628,027,041 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8252%；反对
席会议所有股东所持股份的 0.0001%。
  中小股东表决情况：
  同意 32,698,071 股，占出席会议中小股东所持股份的 91.9815%；反对
席会议中小股东所持股份的 0.0031%。
  总表决情况：
  同意 1,627,683,341 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8041%；反对
出席会议所有股东所持股份的 0.0244%。
  中小股东表决情况：
  同意 32,354,371 股，占出席会议中小股东所持股份的 91.0147%；反对
出席会议中小股东所持股份的 1.1196%。
  经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
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会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定。
五、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会出席人员的资格及召集
人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
  本法律意见书正本一式貳份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
  （以下无正文）

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