纳微科技: 苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）

证券代码：688690                     证券简称：纳微科技
        苏州纳微科技股份有限公司
              （苏州工业园区百川街 2 号）
  以简易程序向特定对象发行股票的预案
                （修订稿）
                二〇二二年五月
苏州纳微科技股份有限公司            以简易程序向特定对象发行股票的预案
               公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
规范性文件的要求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定
对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定。
苏州纳微科技股份有限公司                             以简易程序向特定对象发行股票的预案
                         重大事项提示
     本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股东大会授权
公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2022 年 4 月 8 日召开的公司第
二届董事会第八次会议、2022 年 5 月 15 日召开的公司第二届董事会第十次会议
审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
公司、中国银河证券股份有限公司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理
有 限 公 司 、 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 、 JPMorgan Chase Bank, National
Association、国信证券股份有限公司和深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融
安海信私募证券投资基金。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购公
司本次发行的股票。
在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                        单位：万元
序号                项目名称                  投资总额        拟使用募集资金金额
      常熟纳微淘汰 1000 吨/年光扩散粒子减量替换
      层析介质技术改造项目
                 合计                     20,120.24         19,674.24
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
苏州纳微科技股份有限公司               以简易程序向特定对象发行股票的预案
  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 65.02 元/股。
发行前公司股本总数的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为
准。
  本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
                                 （证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》
    （证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定
了《苏州纳微科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配
政策及执行情况”。
次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
苏州纳微科技股份有限公司          以简易程序向特定对象发行股票的预案
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《科创板上市规则》等法律、
法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，
存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就
本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被
摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
苏州纳微科技股份有限公司                                                                        以简易程序向特定对象发行股票的预案
                                                          目          录
      一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
苏州纳微科技股份有限公司                                                                 以简易程序向特定对象发行股票的预案
      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
      六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
苏州纳微科技股份有限公司                       以简易程序向特定对象发行股票的预案
                     释       义
      在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、纳微科技      指   苏州纳微科技股份有限公司
本预案、本次发行预案       指   公司以简易程序向特定对象发行股票的预案
本次发行、本次向特定对象发行、
                指    公司以简易程序向特定对象发行股票的行为
本次以简易程序向特定对象发行
赛谱仪器、标的公司        指   苏州赛谱仪器有限公司，系发行人参股公司
常熟纳微             指   常熟纳微生物科技有限公司，系发行人全资子公司
                     公司使用本次向特定对象发行的募集资金收购赛谱
本次收购             指
                     仪器 43.9621%股权的行为
标的股权             指   赛谱仪器 43.9621%股权
                     常熟纳微淘汰 1000 吨/年光扩散粒子减量替换生产
常熟纳微技术改造项目       指   40 吨/年琼脂糖微球及 10 吨/年葡聚糖微球层析介质
                     技术改造项目
微球               指   直径在纳米和微米尺度范围的球型粒子
                     具有纳米孔道结构的功能性微球材料，可满足色谱/
                     层析分离纯化的要求，是色谱/层析技术的核心；在
色谱填料/层析介质        指   生物大分子分离纯化领域，业界习惯使用“层析介
                     质”作为名称；在小分子分离纯化和分析检测领域，
                     习惯使用“色谱填料”作为名称
                     从多组分混合物中获取单一组分物质的过程（生物
                     制药领域中，指反应完毕的细胞培养液经由高性能
分离纯化             指
                     纳米微球组成的多种层析介质抓取捕获后，获得目
                     标抗体蛋白的过程）
                     由柱管、压帽、卡套（密封环）、筛板（滤片）、接
色谱柱              指
                     头、螺丝等部件组成，用于色谱技术的柱状物体
                     有机化合物、天然产物、抗生素、多肽等分子量小
小分子              指
                     的物质
                     蛋白、抗体、疫苗、病毒等分子量大、结构复杂的
大分子              指
                     生物分子
LCD              指   Liquid Crystal Display，液晶显示器
                     从细胞或溶液中提取蛋白质后，在保持蛋白质生物
蛋白纯化系统           指
                     活性的同时去除其杂质的仪器
                     成立于 2020 年 4 月，前身是 GE 医疗生命科学事业
思拓凡、Cytiva       指   部，现在隶属于丹纳赫集团旗下的生命科学平台，
                     产品包括仪器设备、耗材、数字化和企业解决方案
                     琼脂糖是由 D-半乳糖和 3,6-内醚-L-半乳糖组成的中
琼脂糖              指
                     性多糖线性分子，具有天然的亲水性
葡聚糖              指   葡萄糖单元之间以糖苷键连接形成的同型多糖
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中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》         指   《苏州纳微科技股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》     指   《苏州纳微科技股份有限公司募集资金管理制度》
                   如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元        指
                   亿元
  特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
苏州纳微科技股份有限公司                              以简易程序向特定对象发行股票的预案
          第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称           苏州纳微科技股份有限公司
英文名称           SUZHOU NANOMICRO TECHNOLOGY CO., LTD.
有限公司成立日期       2007 年 10 月 22 日
股份公司成立日期       2018 年 5 月 24 日
注册资本           40,014.5948 万元
股票上市地          上海证券交易所
A 股股票简称        纳微科技
A 股股票代码        688690.SH
法定代表人          BIWANG JACK JIANG（江必旺）
注册地址           苏州工业园区百川街 2 号
办公地址           苏州工业园区百川街 2 号
邮政编码           215123
电话             0512-6295 6000
传真             0512-6295 6018
网址             http://www.nanomicrotech.com
               生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研
               究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子
               微球材料、平板显示原材料的各类微球，销售本公司所生产的
经营范围           产品并提供相关技术及售后服务，提供与本公司产品和技术相
               关的培训服务。（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续
               后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
               经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
     生物药包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗、胰岛素及基因和细胞治疗药物等
药品。与化学药相比，生物药具有更高功效及安全性，且副作用及毒性较少；此
外，由于具有结构多样性、可与靶标选择性结合以及与蛋白质及其他分子更好相
互作用等特点，生物药可用于治疗多种无其他可用疗法的医学病症。基于生物药
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本身的突出疗效、生物科技技术的快速发展以及研发投入的不断增加，全球生物
药的市场规模实现快速增长。弗若斯特沙利文报告显示，2016 年全球生物药的
市场规模为 2,202 亿美元，2020 年该市场规模已增长至 2,979 亿美元，复合增长
率为 7.8%，预计 2020 年至 2025 年全球生物药市场规模将继续保持 12.2%的增
速水平，显著高于同期全球化学药市场规模增速。聚焦国内生物药市场，中国生
物药市场规模也呈现出爆发式的增长，以 PD-1 和 PD-L1 抗体抑制剂市场为例，
长至 819 亿元人民币，2019 年至 2024 年的预计增速达到 67.2%。
  生物药生产过程中，分离纯化环节是其主要瓶颈和成本所在，可以影响甚至
直接决定生物药品的产品质量，特别是在单克隆抗体生产中，下游分离纯化环节
成本更是占据整个生产成本的 65%以上。因此，全球和中国生物药市场的快速扩
容，将直接拉动下游分离纯化环节中色谱填料/层析介质以及相关纯化仪器设备
的需求，公司产品最重要的应用领域即生物制药行业发展前景广阔。
  在生物药行业快速发展的大背景下，行业监管政策和市场竞争环境也在发生
着深刻变化。一方面，2018 年 12 月开始我国在医药领域逐步开展“带量采购”
政策，生物制药厂家在市场端面临较大的降价压力，进而逐步传导至药品生产端，
使其注重关键生产材料和设备的采购成本控制；另一方面，近年来中美贸易摩擦
加剧，全球各地贸易保护主义抬头，加之以新冠肺炎疫情给进出口业务带来的显
著负面影响，国内生物制药厂家从海外进口关键生产材料和设备的成本呈上升趋
势，供应的稳定性和售后服务响应速度也无法得到保障；因此，分离纯化材料和
设备领域的国产品牌迎来进口替代契机，出现难得的发展机遇。
  随着国产色谱填料和纯化设备技术的提升，以及国家对生物制药领域关键装
备与原辅料的支持政策陆续出台，我国生物制药领域关键材料和设备的国产替代
趋势愈发明显。抗体、白蛋白、胰岛素、多肽及手性药物等高端生物制药领域，
更多的生物制药企业开始向国内供应商采购关键生产材料和设备，以有效控制生
产成本，并确保制药环节关键材料的安全、稳定供应；抗生素、中药、化学药等
传统原料药领域，本土品牌亦可利用创新微球材料及先进分离纯化工艺为制药厂
苏州纳微科技股份有限公司               以简易程序向特定对象发行股票的预案
家提供整体解决方案，以有效提升制药工艺水平，提高药品纯度和质量，同时减
少废液排放，实现产业升级。
   公司自设立以来，始终专注于高性能纳米微球的制备和应用技术研究，坚持
底层技术创新和跨领域合作，实现了对微球材料粒径、孔径及表面性能的精准调
控，为生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域客户提供核心微球材料
及相关技术解决方案。通过本次向特定对象发行股票，公司通过收购赛谱仪器部
分股权并将其纳入合并报表范围，可将产品线拓展至蛋白纯化系统领域；同时可
推动琼脂糖、葡聚糖微球层析介质产品的产能布局，进而为生物制药客户提供更
加丰富、全面的产品和解决方案，符合公司整体战略发展需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
   赛谱仪器主要从事蛋白纯化设备的研发、生产和销售，而公司主要从事生物
制药领域色谱填料和层析介质的研发、生产和销售，双方产品均主要面向生物制
药企业和研发机构用户，因此在客户拓展和市场销售过程中可实现较好的协同效
应。为实现上述协同销售，2019 年至 2021 年公司持续向赛谱仪器采购蛋白纯化
设备并向生物客户协同销售，实现销售收入分别为 386.50 万元、462.83 万元和
   本次收购完成后，公司与赛谱仪器在产品销售过程中，可进一步发挥色谱填
料/层析介质和蛋白纯化设备的协同效应，为下游客户提供包括色谱填料/层析介
质和蛋白纯化系统在内的一揽子解决方案；同时，双方还可进一步整合、优化和
共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩。
   公司主要产品色谱填料和层析介质，分为二氧化硅、聚丙烯酸酯和聚苯乙烯
等不同基质产品；通过常熟纳微技术改造项目，公司能够对以琼脂糖、葡聚糖为
基质的层析介质产品进行产能布局。以琼脂糖、葡聚糖为基质的层析介质多适用
于大分子蛋白的工业纯化，也适用于低压层析分离纯化的应用场景；通过本次技
苏州纳微科技股份有限公司                        以简易程序向特定对象发行股票的预案
术改造项目，公司可统筹和集中规划生产资源，丰富产品线并优化产能布局，从
而满足下游客户的潜在需求。
   此外，常熟纳微技术改造项目系基于公司现有产业平台和核心技术积累，对
现有的光扩散粒子车间进行的适应性改造，有利于加快公司产线技术改造，实现
减少污染物排放，有效提升项目的安全特性和环境效益。
   随着业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也随之不断上升，因此需
要有相对充足的流动资金以支持公司经营，为公司进一步扩大业务规模和提升盈
利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场的资源配置作用，
公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高抗风险能力和持续经
营能力，推动公司持续、稳定和健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
   本次发行的发行对象为广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公
司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司和深
圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金。本次发行的
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
   本次发行的发行对象为广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公
司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司和深
圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金。
   上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关
联交易。
   发行对象均已作出承诺：本机构/本人不存在发行人及保荐机构（主承销商）
苏州纳微科技股份有限公司                        以简易程序向特定对象发行股票的预案
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
   本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
   本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象为广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公
司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司和深
圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金。本次发行的
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
   本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 5 月 6 日），发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
   定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
   根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 65.02 元/股。
苏州纳微科技股份有限公司                       以简易程序向特定对象发行股票的预案
（五）发行数量
    根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为
发行前公司股本总数的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为
准。
（六）募集资金规模及用途
    根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用
后的募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                   单位：万元
序
              项目名称                投资总额        拟用募集资金投资金额
号
    常熟纳微淘汰 1000 吨/年光扩散粒子减量替换
    层析介质技术改造项目
              合计                  20,120.24         19,674.24
    在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
    若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
    本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
    本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
苏州纳微科技股份有限公司                        以简易程序向特定对象发行股票的预案
（八）股票上市地点
   本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
   本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
   本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
   若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
   本次发行的发行对象为广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公
司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司和深
圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金。上述发行对
象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
   截至本预案公告之日，江必旺先生与陈荣姬女士合计控制公司 46.36%的股
份，系公司的实际控制人。
   根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 3,025,875 股。
本次发行完成后，公司的总股本为 403,171,823 股，江必旺先生与陈荣姬女士仍
将控制公司 46.01%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公
司的控制权发生变化。
苏州纳微科技股份有限公司                以简易程序向特定对象发行股票的预案
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次
发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或
者价格区间、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、决议的有效期等发行相关
事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发
行股票有关的全部事宜。
  根据 2021 年年度股东大会的授权，2022 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事
会第八次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件
的议案》、
    《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公
司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等议案，认为公司具备申请本
次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时
间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、
募集资金规模和用途等事项作出决议；2022 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事
会第十次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果
的议案》、
    《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关
于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确认了本次发
行竞价结果和具体发行方案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
决定。
苏州纳微科技股份有限公司                        以简易程序向特定对象发行股票的预案
     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
     为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行
股票募集资金总额为 196,742,392.50 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟
投资于以下项目：
                                                   单位：万元
序号             项目名称               投资总额        拟用募集资金投资金额
      常熟纳微淘汰 1000 吨/年光扩散粒子减量替
      糖微球层析介质技术改造项目
               合计                 20,120.24         19,674.24
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
 （一）收购赛谱仪器部分股权
     本项目的投资总额为 11,320.24 万元，其中拟使用募集资金金额为 11,320.24
万元，全部用于收购赛谱仪器 43.9621%股权。
     本次收购的交易对手方包括苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、吴江海
博科技创业投资有限公司、徐娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州谱
纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、岑云东、张斌和张志娟。本次股权收购完成
苏州纳微科技股份有限公司                       以简易程序向特定对象发行股票的预案
后，发行人合计持有赛谱仪器 953.9880 万元出资，占赛谱仪器注册资本的
  截至本预案公告之日，赛谱仪器的基本情况如下：
 公司名称   苏州赛谱仪器有限公司
 成立时间   2011 年 4 月 25 日
 注册资本   1,244.3373 万元人民币
 注册地址   吴江经济技术开发区联杨路以南、长安路以东（科技创业园）
        序号                 出资人名称           出资比例（%）
 股东情况    6     聂红林                               6.4988
                           合计                  100.0000
        生化药物分离纯化检测仪器研发、生产、销售及提供相关技术服务、认证服
        务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
        相关部门批准后方可开展经营活动）
 经营范围   一般项目：实验分析仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；机
        械设备租赁；医疗设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；软件开发；软
        件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
        （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  赛谱仪器成立于 2011 年 4 月，是一家主要从事蛋白纯化系统研发、生产和
销售的高新技术企业，截至目前已推出 SCG 系列、SCG-P 系列、SDL 系列等用
于大分子分离纯化的产品以及 Relianx 系列等用于小分子分析纯化的产品。赛谱
仪器的主要客户群体包括高校和科研院所、生物制药企业、CRO/CDMO 公司和
苏州纳微科技股份有限公司                         以简易程序向特定对象发行股票的预案
生物技术/诊断技术公司等；赛谱仪器始终重视研发和技术创新，曾承担江苏省
科技计划项目“一种全自动蛋白纯化层析系统”的研发任务。
  赛谱仪器的产品优势包括：
             （1）功能专业化，配套了比较完善的软件和检验
检测方法，中英文双语切换功能方便客户使用；
                    （2）产品优质化，纯化系统产品
的元部件技术性能指标好，多与国际优质供应商开展合作；
                         （3）耗材一体化，可
以与公司的填料耗材配套生产，为客户提供设备、耗材、工艺和人员培训的综合
服务；
  （4）生产本土化，以高性价比的产品和技术服务赢得客户，且客户服务响
应速度较快。
  此外，赛谱仪器还设有 1 家全资子公司苏州赛谱科技仪器有限公司，以及 2
家分公司苏州赛谱仪器有限公司广州分公司和苏州赛谱仪器有限公司北京分公
司。
  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字〔2022〕200Z0149
号《审计报告》，赛谱仪器的主要财务数据如下：
  （1）资产负债表主要数据
                                                    单位：万元
       项目         2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
      资产总额                     6,250.66                3,347.22
      负债总额                     1,623.98                 791.71
      所有者权益                    4,626.69                2,555.51
  （2）利润表主要数据
                                                    单位：万元
       项目            2021 年度                 2020 年度
      营业收入                     8,467.51                4,113.88
      营业利润                     2,388.71                 795.95
      利润总额                     2,388.93                 794.87
       净利润                     2,071.18                 699.50
    苏州纳微科技股份有限公司                     以简易程序向特定对象发行股票的预案
      本次收购价格以标的公司股权截至 2021 年 12 月 31 日的评估结果为依据，
    经交易各方协商确定。
      根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基
    准日出具的《苏州纳微科技股份有限公司股权收购涉及的苏州赛谱仪器有限公司
    股东全部权益价值资产评估报告》
                  （嘉学评估评报字〔2022〕8310025 号），本次
    评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估
    结果，赛谱仪器股东全部权益的价值为 25,767.09 万元。
      经交易各方协商一致，标的公司股东全部权益的估值确定为 25,750.00 万元，
    因此本次标的股权的交易价格为 11,320.24 万元。
      公司为本募投项目的实施主体，项目投资总额 11,320.24 万元，其中拟使用
    募集资金金额为 11,320.24 万元，用于收购赛谱仪器 43.9621%股权，具体交易情
    况如下：
                                                       单位：万元
序                                         转让的出资额
             转让方          转让的出资额                       股权转让价款
号                                          占比（%）
             合计                547.0372     43.9621      11,320.24
      本次收购完成后，公司直接持有赛谱仪器 76.6664%股权，赛谱仪器将成为
    公司控股子公司。
苏州纳微科技股份有限公司                       以简易程序向特定对象发行股票的预案
体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》。上述合同的主要内
容如下：
    （1）交易对手方
    股权受让方为公司；股权转让方为苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、
吴江海博科技创业投资有限公司、徐娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、
苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、岑云东、张斌和张志娟。
    （2）交易价格及定价原则
    按照赛谱仪器整体估值人民币 25,750.00 万元，本次交易标的为赛谱仪器
    （3）股权转让款的支付
    受让方应在本协议约定的股权转让款支付的先决条件全部得到满足后的六
十（60）个工作日内，向转让方指定的银行账户缴付股权转让款合计人民币
面确认。
    若受让方计划的募集资金提前到帐，则受让方将在募集资金到帐之日的五
（5）个工作日内，向转让方完成上述全部股权转让款的支付。
    赛谱仪器与转让方应在本协议签署日后立即开始办理关于本次交易的工商
变更登记/备案手续，受让方予以必要协助。本次交易完成工商变更登记/备案手
续，赛谱仪器经工商登记的股权结构已与本协议约定的本次交易后的股权结构完
全一致、赛谱仪器董事会成员为七（7）名且受让方指定的四（4）名人士已成为
赛谱仪器经工商主管部门备案的董事之日为工商变更登记/备案完成之日（“工商
登记/备案完成日”）。赛谱仪器及转让方应确保在本协议签署日起算的二十五
变更为 5 人，其中公司委派 3 个董事席位
苏州纳微科技股份有限公司             以简易程序向特定对象发行股票的预案
（25）个工作日内完成本条所述全部工商变更登记/备案手续。
  （4）股权转让款支付的先决条件
  无论本协议其他任何条款有任何相反规定，仅在本条下列股权转让款支付的
先决条件事项全部得以达成或由受让方予以书面豁免后，受让方有义务根据本协
议约定向转让方支付股权转让款：
以及为完成股权转让需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文
件；
且签署及履行交易文件不会导致赛谱仪器违反任何适用中国法律；
（如有）已经由受让方委托的具有证券从业资格的会计师事务所、评估公司等正
式出具；
件；
机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对
本次交易产生重大不利影响的悬而未决或可预知的潜在的诉讼、仲裁、判决、裁
决、裁定或禁令；
赛谱仪器的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理
预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
苏州纳微科技股份有限公司               以简易程序向特定对象发行股票的预案
本协议中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交
易文件规定的应履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。
  （5）过渡期安排
在过渡期间，转让方和赛谱仪器承诺，不得在标的股权上设置担保等第三方权利，
不会阻碍本次股权转让的实施，转让方和赛谱仪器仅会根据法律法规及历史惯例
实施正常的生产经营活动。
  （6）股权激励和后续安排
  赛谱仪器 2022 年度、2023 年度和 2024 年度期间自有产品销售收入的年均
复合增速不低于（含本数）20%，且赛谱仪器每年自有产品的整体毛利率不低于
  (i) 受让方承诺，在本次交易完成后，受让方将推动赛谱仪器设立新的员工
持股平台（
    “新员工持股平台”）并以增资方式取得赛谱仪器届时 18%的股权用于
团队和人才的激励，增资价格可参照赛谱仪器届时账面净资产，具体以赛谱仪器
有权机构通过的方案为准，并履行受让方内部审议程序（如需）。
  (ii) 按经营团队规划的基本业绩目标计算口径，若赛谱仪器实际年均复合增
速高于 30%（不含本数）的前提下，各方同意新员工持股平台以增资方式另行取
得赛谱仪器届时 2%的股权作为经营团队和人才的超额业绩奖励，增资价格可参
照赛谱仪器 2024 年末账面净资产，具体奖励方案以届时赛谱仪器有权机构通过
的方案为准，并履行受让方内部审议程序（如需）。
  (iii)按经营团队规划的基本业绩目标计算口径，若赛谱仪器实际年均复合增
速低于（不含本数）20%，各方同意受让方和参与赛谱仪器经营活动的股东（苏
苏州纳微科技股份有限公司               以简易程序向特定对象发行股票的预案
州纽德敏技术咨询有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）和周群，
不含新员工持股平台）有权按其届时持有的赛谱仪器股权相对持股比例，以新员
工持股平台取得赛谱仪器股权的原始价格受让新员工持股平台所持的全部赛谱
仪器股权。
  若经营团队规划的基本业绩目标均达成的，则除受让方外的参与赛谱仪器经
营活动的股东（苏州纽德敏技术咨询有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有
限合伙）
   、新员工持股平台和周群）有权按照赛谱仪器 2024 年自有产品的营业收
入的 3.75 倍作为赛谱仪器整体估值，要求受让方在 2025 年以现金方式收购届时
其持有的赛谱仪器全部股权。若赛谱仪器 2024 年自有产品的营业收入中包括非
常规的不可持续的营业收入，各方同意在计算估值时予以剔除。
  上述非常规的不可持续的营业收入是指因不可预期的外部突发需求产生的、
非常集中的营业收入（可量化为 12 个月内因该突发需求产生的集中营业收入超
过 1,000 万元），而该新增需求在未来 12 个月消失（可量化为即未来 12 个月内
该需求持续产生的营业收入低于前面所述产生的集中营业收入的一半）。
  就上述后续股权收购安排，受让方需根据届时交易金额履行董事会、股东大
会审议程序和外部核准（如需），审议通过后各方方可签署后续股权收购协议。
  （1）丰富公司产品线，完善生物医药和分析检测领域布局
  截至本预案公告之日，公司产品和服务主要涉及生物医药、平板显示和体外
诊断三大应用领域；在生物医药领域，公司主要为药品大规模生产提供关键的分
离纯化材料，同时也为药品质量检测和科学研究提供分离和分析色谱柱及相关仪
器设备。蛋白纯化系统是蛋白纯化的专用仪器，主要用于生物药分析检测和分离
纯化配套使用，公司连续采购赛谱仪器蛋白纯化系统用于与公司产品搭配销售。
通过收购赛谱仪器股权，公司将赛谱仪器纳入合并报表范围，整合其蛋白纯化系
统业务，实现公司产品线从色谱填料/层析介质、色谱柱到蛋白纯化设备的延伸，
进一步完善业务和产品布局。
苏州纳微科技股份有限公司            以简易程序向特定对象发行股票的预案
  （2）增强全产业链配套服务能力，实现技术优势互补和渠道资源共享
  公司色谱填料/层析介质与赛谱仪器蛋白分离纯化系统的主要客户均为生物
制药企业和研发机构，因而在客户拓展和市场销售过程中可实现较好的协同效
应。通过将赛谱仪器纳入合并报表范围，公司可充分发挥自身及赛谱仪器技术优
势，进一步优化、整合和共享双方在核心技术、客户资源和渠道资源方面的积累，
增强全产业链覆盖和服务能力，为客户提供包括材料、耗材和仪器设备在内的一
揽子解决方案，帮助其更好地建立、完善和优化蛋白纯化工艺，推动色谱填料/
层析介质及蛋白纯化系统产品在各自存量客户中的销售，借助协同效应扩大整体
业务规模，实现“1+1>2”的良性发展。
  （3）深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力
  经过十余年持续研发创新，公司在微球精准制备、结构控制、表面改性和功
能化以及大规模生产等方面积累了多项核心技术，能够满足生物医药及分析检测
等不同领域客户对色谱填料/层析介质的关键需求；赛谱仪器则为一家主要从事
蛋白纯化系统研发、生产和销售的高新技术企业，已在分离纯化仪器领域取得多
项发明专利和仪器控制软件系统。
  色谱填料/层析介质及色谱柱产品与蛋白纯化系统常搭配使用于药企及科研
机构的蛋白分离纯化场景，同处分离纯化产业链中，技术合作空间广阔，将赛谱
仪器纳入合并报表范围后，通过整合其研发资源与能力，公司有望延伸上下游技
术覆盖，提升全产业链开发水平，进一步增强自主创新能力。
  （4）对标国际巨头，增强公司在生物医药领域的品牌效应
  公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型
科技公司垄断；在蛋白纯化设备领域，国内分离纯化所使用的仪器原先也多被欧
美进口品牌垄断。外资品牌厂商如美国丹纳赫旗下的 Cytiva（思拓凡）公司，业
已形成包括填料、层析柱、层析系统和蛋白纯化层析系统等在内的完整产品线。
  随着近年来国内生物药市场的蓬勃发展，对色谱填料/层析介质等分离纯化
材料以及纯化层析设备和仪器的需求也持续快速增长。公司已突破微球精准制备
的技术难题，实现对微球材料粒径、孔径及表面性能的精准调控，成功将产品应
苏州纳微科技股份有限公司               以简易程序向特定对象发行股票的预案
用于生物医药及分析检测等众多领域；赛谱仪器亦通过多年来自主研发和持续创
新，掌握了蛋白纯化设备相关核心技术，其研发和生产的蛋白纯化系统设备已打
入高校和科研院所、生物制药企业、CRO/CDMO 公司和生物技术/诊断技术公司
等不同客户市场。通过收购赛谱仪器，公司可进一步对标外资品牌，打造集国产
色谱填料与国产蛋白纯化设备于一身的高新技术企业形象，增强在生物医药领域
的品牌效应和影响力，提升海内外市场竞争力。
（二）常熟纳微淘汰 1000 吨/年光扩散粒子减量替换生产 40 吨/年琼脂糖微球
及 10 吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目
  本项目拟淘汰原项目中 1000 吨/年光扩散粒子产品置换为 40 吨/年琼脂糖微
球和 10 吨/年葡聚糖微球产品，项目投资总额为 3,400.00 万元，其中拟使用募集
资金投入 2,954.00 万元。项目实施主体为发行人全资子公司常熟纳微。
  本项目拟立足公司现有产业平台和核心技术，对常熟纳微现有的光扩散粒子
车间进行适应性改造，利用部分原项目车间厂房和设备，并新购置反应釜、双锥
干燥机、振动筛、清洗柱、蒸馏装置、制冷机等生产公辅设备，完成产线技术改
造。本项目建成后，常熟纳微将形成年产 40 吨琼脂糖微球和 10 吨葡聚糖微球层
析介质的生产能力，以更好应对和满足下游医药客户的市场需求。
  （1）整合生产资源，促进生物医药领域关键材料产品的商业化进程
  长期以来，我国用于生物大分子药物或有机小分子药物分离纯化的色谱填料
/层析介质微球等核心材料基本依赖进口，成本长期居高不下，限制了中国生物
制药产业的发展。公司主要产品包括用于生物制药大规模分离纯化的色谱填料/
层析介质微球、用于药品杂质分析检测的色谱柱以及用于控制 LCD 面板盒厚的
间隔物微球等，已打破生物医药及平板显示等领域关键材料长期由国外厂商垄断
的竞争格局，对外已推广至欧洲、美国、韩国等发达市场。
  琼脂糖、葡聚糖等天然聚合物填料/层析介质主要从植物和微生物中提取原
料，亲水性好，由 GE Healthcare 等外资厂商较早导入市场，目前在生物制药领
苏州纳微科技股份有限公司                  以简易程序向特定对象发行股票的预案
域应用广泛。公司以高交联琼脂糖为基质，利用特有的微球改性技术增强基球机
械强度，已开发出亲和层析介质、离子交换层析介质和分子筛等多系列产品，其
中 NMab、NMab Pro 等新一代高交联琼脂糖 Protein A 层析介质在载量、流速、
耐碱性、配基脱落、HCP 残留、纯度、回收率等方面达到进口主流产品水平。
  为进一步实现琼脂糖及葡聚糖微球层析介质的规模化生产，加快在研产品的
商业化进程，推动纯化材料的进口替代，有必要集中常熟纳微生产资源，加快进
行技术改造和生产整合。
  （2）有利于提升公司产品附加值
  本项目立足现有产业平台和核心技术对现有的光扩散粒子车间进行适应性
改造，常熟纳微可利用部分原项目车间厂房和设备，实施 40 吨/年琼脂糖微球层
析介质和 10 吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目，实现比光扩散粒子产品更
高的附加值。
  层析介质产品广泛应用于药品生产、食品、水处理、基因工程、诊断以及研
究开发，其中药品细分领域包括生物工程类重组蛋白、抗体药物、疫苗、生化制
品、天然产物、抗生素小分子类等。琼脂糖/葡聚糖微球层析介质系生物医药产
业关键原材料，不可替代性强，产品附加值较高。为进一步提升公司产品附加值，
增强市场竞争力，常熟纳微技术改造项目具有重要意义。
  （3）有助于安全环保提升、节能减排和降低污染
  本次技术改造项目完成后，常熟纳微将采用交联工艺进行生产，放热效应显
著降低，提高了生产工艺的安全性；在产品方面，本次技术改造后生产的产品可
有效自然沉降，降低操作过程中的粉尘爆炸风险；此外，还可以显著减少危险化
学品的使用量和储存量，降低危险化学品使用和储存的风险。
  此外，本次技术改造后项目污染物（废水、废弃、粉尘等）排放量将显著减
少，蒸汽用量亦有望得到较大降低，能耗优化明显。因此，本次技术改造项目对
公司生产安全、环境保护和节能减排等多个方面具有提升作用，社会效益凸显。
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  （1）公司产品和工艺技术成熟、可靠
  公司已建立全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系，自主研发了
多项核心专有技术，是目前世界上少数几家可以同时规模化制备无机和有机高性
能纳米微球材料的公司之一。公司能够根据相关领域的关键应用需求，精准调控
微球材料的尺寸、形貌、材料构成以及表面功能化，从而进行精准化、个性化制
备。公司目前还可以提供粒径范围从几纳米到上千微米、孔径范围从几纳米到几
百纳米的特定大小、结构和功能基团的均匀性微球。
  项目产品琼脂糖微球、葡聚糖微球生产基于公司自有技术，已经成功完成小
试和中试环节，产品工艺和技术愈发成熟可靠，可满足大规模生产要求。因此，
本次技术改造项目具备充分的工艺和技术支撑。
  （2）公司研发实力雄厚，可有力保障项目实施
  经过十余年持续研发创新，公司在微球精准制备、结构控制、表面改性和功
能化以及大规模生产等方面积累了多项核心技术，能够满足生物医药、平板显示、
分析检测及体外诊断等不同领域客户的关键需求。公司核心技术来源均为自主开
发，系十余年跨学科研发创新所得，且已通过专利或技术秘密等形式采取保护措
施，为公司保持产品优势、保障新项目推进打下坚实基础。
  公司设立至今先后获得国家第二批专精特新“小巨人”企业、2020 年省级
企业技术中心、2019 年度江苏省专精特新小巨人企业（制造类）等多项奖项与
荣誉，并承担多项国家级、省级以及苏州市级和苏州工业园区级科研项目，研发
实力雄厚，项目实施能力强。
  本项目实施主体为发行人全资子公司常熟纳微，总投资额为 3,400.00 万元，
其中拟使用募集资金投入金额为 2,954.00 万元，全部用于设备购置和安装、工程
施工等资本性支出。
  本项目选址位于江苏常熟新材料产业园海旺路 8 号，常熟纳微已取得项目实
苏州纳微科技股份有限公司                            以简易程序向特定对象发行股票的预案
施用地的不动产权证书（编号：苏（2021）常熟市不动产权第 8145210 号）。
     本次项目计划建设周期为 12 个月，具体实施进度计划如下表所示：
                                        实施计划
序号        名称
     截至本预案公告之日，本项目已完成投资备案手续，并取得苏州市行政审批
局出具的苏行审环评〔2021〕8 号《关于对常熟纳微生物科技有限公司淘汰 1000
吨/年光扩散粒子减量替换生产 40 吨/年琼脂糖微球及 10 吨/年葡聚糖微球层析介
质技术改造项目环境影响报告书的批复》。
 （三）补充流动资金
     公司本次发行股票，拟使用募集资金 5,400.00 万元用于补充流动资金，有助
于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。
     （1）公司业务增长将增加日常营运资金需求
营业收入分别为 12,970.09 万元、20,499.29 万元和 44,634.68 万元，复合增长率
达到 85.51%。随着公司营业收入快速增长、研发支出增加以及业务和人员规模
扩大，公司的日常运营资金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场
风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。
     本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资
金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续
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发展。
  （2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
负债结构将继续优化，营运资产质量进一步提高。募集资金到位后，公司将根据
自身业务发展的需要，适时将营运资金投入日常经营和产品研发，增强业务灵活
性，提升公司盈利能力和股东回报。
  （1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的
规定
  公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强
公司资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。
  （2）发行人内部治理规范，内控完善
  公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心
的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集
资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使
用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
 （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一
步拓展和丰富公司产品线，完善分离纯化材料和仪器设备的业务布局，有效整合
公司产品生产资源和产能布局，加强公司在生物医药分离纯化领域的品牌效应，
从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股
东的长远利益。
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 （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将
有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次向特定
对象发行完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股
收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，
有助于公司把握生物医药领域高速发展所带来的良好机遇，丰富和拓展自身产品
线，有效整合公司产品产能布局，发挥产品销售和市场推广过程中的协同效应，
在进一步满足市场需求的同时，实现自身的可持续发展。
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          第三节 附生效条件的股份认购协议摘要
     截至本预案公告之日，公司分别与广发基金管理有限公司、中国银河证券股
份有限公司、浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证
券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限
公司和深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金签署
了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
     股份发行方（甲方）：苏州纳微科技股份有限公司；
     股份认购方（乙方）：广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、
浙江永安资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公
司、JPMorgan Chase Bank, National Association、国信证券股份有限公司和深圳市
恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融安海信私募证券投资基金；
     签订时间：2022 年 5 月 15 日。
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限
（一）认购价格
     根据本次发行竞价情况，本次发行的发行股数为 3,025,875 股，发行价格为
（二）认购数量
     本次发行具体获配情况如下：
序号             认购对象               认购股数（股）          认购金额（元）
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    深圳市恒泰融安投资管理有限公司-恒泰融
    安海信私募证券投资基金
                   合计                             3,025,875   196,742,392.50
    本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注
册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件
要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变
化或调减。乙方同意甲方和保荐机构（主承销商）有权根据监管机构最终确定的
发行数量调整其认购的股数及股款金额。
（三）支付方式
    本协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方
指定的并由本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付本
协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项
的一部分。如本协议未生效的，甲方应在 5 个工作日内向乙方无息退还乙方已缴
纳的保证金。
    乙方承诺按照本协议约定期限和方式向甲方支付认购股款对价；本次发行完
成后，甲方承诺将乙方登记于股东名册并记载乙方的持股数额；乙方自登记之日
起成为甲方股东，按照甲方章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。
（四）限售期限
    乙方承诺及保证本次认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不转让。乙方同
意中国证券登记结算有限公司上海分公司将上述限售股份在上述限售期限内予
以锁定。
    乙方因由本次发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件、上海证券交易所相关规则以及甲方章程的相关规定。本次发行完成
后，由于甲方送股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。若监
管机关对以简易程序向特定对象发行股票的锁定期进行调整，则甲方对本次发行
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股票的锁定期也将作相应调整。
三、争议解决条款
  任何源于本协议或与本协议有关的争议，应由协议方友好协商解决。若在任
何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一
方均可将该争议提交甲方住所地有管辖权人民法院进行诉讼。
四、协议的生效条件
  本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自
本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日
中最晚的日期为本协议生效日：
  （1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
  （2）本次发行及本协议已经甲方 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通
过；
  （3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会
同意注册。
  本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协议
双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。
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  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
  本次发行前，公司主要从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及
应用服务，并为生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域客户提供核心
微球材料及相关技术解决方案。公司产品和服务主要涉及生物医药、平板显示和
体外诊断三大应用领域：生物医药领域，公司主要为药品大规模生产提供关键的
分离纯化材料，同时也为药品质量检测和科学研究提供分离和分析色谱柱及相关
仪器设备；平板显示领域，公司主要产品为用于控制 LCD 面板盒厚的聚合物间
隔物微球（间隔物塑胶球），同时可以提供包括以二氧化硅为基质的间隔物微球
（间隔物硅球）、导电金球、标准颗粒、黑球等在内的其他光电应用微球材料；
体外诊断领域，公司主要为客户提供磁微粒化学发光、胶乳免疫比浊、免疫荧光、
核酸提取等产品所需的磁珠、乳胶微球、荧光微球等关键微球原材料。
  本次向特定对象发行股票募集资金（扣除相关发行费用后）将用于收购赛谱
仪器部分股权，将赛谱仪器纳入公司合并报表范围，从而将公司产品线从色谱填
料/层析介质、色谱柱拓展至蛋白纯化系统，为生物医药客户提供更加全面的纯
化层析解决方案；用于常熟纳微技术改造项目，提高以琼脂糖、葡聚糖为基质的
层析介质产能布局，从而为客户提供更加丰富的层析介质产品；以及用于补充公
司流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。
  本次项目实施后，将进一步巩固和扩大公司在生物制药上游关键材料和设备
领域的市场地位和份额，实现公司产品和技术竞争力的整体提升。本次发行完成
后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及
资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
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对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
  根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 3,025,875 股。
本次发行完成后，江必旺先生与陈荣姬女士仍为公司的实际控制人，本次发行不
会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
  本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
  截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公
司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
  本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。本次发行完
成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增
加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应
下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司
的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好
保障。
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（二）对公司盈利能力的影响
  本次向特定对象发行股票后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定
时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，
公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
  本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定，具有良好的市场发展前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，
有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
  本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入
将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展
奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
  本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，
也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市
公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其
他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东大
会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利
于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）核心竞争力风险
  高性能微球材料是生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域不可或
缺的基础材料，其制备与应用涉及化学、物理、生物、材料等多门学科知识与前
沿技术，技术门槛与壁垒相对较高，研发周期较长，因此新产品的研发需要大量
人力、物力和资金投入。
  为持续保持竞争优势，公司需不断开发新技术并进行市场转化以丰富其产品
线，同时积极开拓新的应用领域，扩大市场规模。在同行业企业普遍增加研发投
入，同时国外厂商起步更早、规模更大、资本实力更为雄厚的背景下，公司受研
发条件、产业化进程管理等不确定因素影响，可能出现技术开发失败或在研项目
无法产业化的情形，导致无法按计划推出新产品上市，给公司营业收入增长和盈
利能力提高带来不利影响。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司研
发投入占营业收入的比例分别为 22.66%、16.23%、14.81%和 11.41%，研发投入
占比较高，若新产品研发与产业化应用失败，或市场销售未达预期，将对公司财
务状况与生产经营造成不利影响。
  公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型
科技公司垄断。作为后发国产厂商，公司主要依靠核心技术开展生产经营并参与
市场竞争，凭借技术及产品的相对优势赢得市场份额。对于具有重要商业意义的
核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产
权被侵害或保护不充分的风险。若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司
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员工泄露重要技术秘密的情形，可能导致公司核心竞争力受损，对公司经营造成
不利影响。
   公司研发团队在公司的研发与生产过程中发挥着关键作用，对公司未来发展
至关重要。作为创新驱动型创业公司，若未来不能在薪酬福利、工作环境与职业
发展等方面持续提供具有竞争力的待遇，不断完善激励机制，可能造成公司研发
队伍人员不稳定，甚至导致核心技术人员及其他重要研发人员流失，对公司业务
及长远发展造成不利影响。
（二）经营风险
   由于公司高性能微球材料的主要应用领域为生物制药行业，其生产制备对技
术稳定性与原材料质量要求较高，下游部分生物制药客户亦会要求公司及时向其
报备原材料更换信息。因公司生产经营规模较小，为提高议价能力、降低采购成
本，公司针对部分原材料采取集中采购策略，以获得价格优惠，因此存在单一供
应商采购情形。若单一采购供应商原材料供应出现问题，公司需向其他备选供应
商进行采购，必要时重新进行产品验证程序，可能导致短期内产品质量控制成本
提高，对产品生产进度与销售造成一定不利影响。
   公司主要采购的原辅材料包括化工原料、包装材料、生产研发用化学试剂、
耗材等。该等材料采购价格主要取决于生产厂家的产品定价和采购时点的市场供
需情况，公司对上述原材料的采购价格影响力较小；该等材料的备货周期一般为
材料的供给周期变化而影响生产进度，或由于原材料价格发生较大波动而导致成
本增加的风险。
万元、20,499.29 万元、44,634.68 万元和 14,086.57 万元，净利润分别为 2,140.86
万元、7,290.16 万元、18,733.52 万元和 6,183.83 万元。与大型跨国公司相比，公
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司营业收入和净利润规模仍相对较小，抵御经营风险的能力也相对较弱。
  中国生物药市场的快速增长和公司在科创板成功上市，使得药物分离纯化这
一细分领域得到更高关注和重视。一直垄断色谱填料/层析介质供应的大型跨国
公司更加重视中国市场业务，而国内的同行业公司也较以往更容易取得股权融资
和加快发展速度，公司面临市场竞争加剧的风险。色谱填料/层析介质在生物医
药领域的应用需要供需双方在分离纯化工艺优化方面展开深入合作，需要下游制
药客户对公司的产品质量和应用方案充分信任。与跨国公司竞争对手相比，公司
在品牌影响力方面存在显著差距，使得公司的产品在进口替代过程中还处于劣
势，也对公司的产品和技术水平提出了更为苛刻的要求。
  色谱填料/层析介质微球是用于从生物发酵液中捕获、纯化目标生物活性成
分的核心材料，也是抗生素、有机合成药物、手性药物、天然药物等小分子药物
重要的分离纯化材料。按照我国药品生产监管规范要求，药品生产企业在产品获
批时需要报备相关色谱填料/层析介质厂家，若更换相关供应商，需对更换后的
产品进行试产、测试并在药监局履行相关变更程序，替代成本较高，客户对于色
谱填料及层析介质供应商的黏性较强。上述产品应用特点使得公司作为市场新兴
参与者，在与原有国际大型科技公司的竞争过程中，需要结合医药企业客户的日
常生产排期、产能扩张规划等因素，经过较长时间的方案论证、产品导入、变更
备案等环节，才能最终完成替代。整个替代过程需要医药企业客户的深入配合，
存在一定不确定性。公司无法凭借性价比优势或单一产品技术优势，实现市场快
速替代。生物医药市场拓展进度存在不达预期风险，将直接影响到公司业务的持
续增长趋势。
  公司主要产品包括用于生物医药领域的色谱填料/层析介质和用于平板显示
领域的间隔物微球等，以生物医药的分离纯化为主要应用场景。生物医药产品质
量与消费者生命健康安全息息相关，而色谱填料/层析介质作为药品分离纯化环
节的核心材料直接影响着药品质量，因此下游客户亦对公司产品性能与质量提出
较高要求。由于色谱填料/层析介质微球均为微米级、亚微米级甚至纳米级产品，
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生产制备、表面改性与功能化精细程度较高，若公司在采购、生产等环节质量控
制把关不力，或未能持续改进质量控制体系以适应生产经营相关变化，可能造成
产品质量控制出现问题，对产品品牌及公司市场声誉产生不利影响。
（三）财务风险
别为 3,376.27 万元、5,175.38 万元、9,354.01 万元和 14,377.05 万元，占当期营业
收入的比例分别为 26.03%、25.25%、20.96%和 25.52%（年化）。未来随着营业
收入的增长，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，
公司可能面临应收账款损失风险。
料、自制半成品、库存商品和发出商品构成。上述各期末公司存货账面价值分别
为 3,897.58 万元、5,279.61 万元、12,523.67 万元和 13,543.75 万元，占期末资产
总额的比例分别为 6.58%、8.25%、9.79%和 10.34%，占比较高。公司产品种类
较多，可以按照材质、粒径、孔径等分成多种不同规格，且由于产品精密度较高，
生产周期较长，公司对标准品均备有一定存货，因此存货余额较大。未来随着公
司生产规模的扩大，存货余额有可能会进一步增加，从而影响到公司的资金周转
速度和经营活动的现金流量。此外，若公司产品发生滞销，或部分原材料、半成
品出现损坏、过期等情况将导致存货减值，对公司经营产生不利影响，亦存在发
生影响资产质量和盈利能力的风险。
公司业绩的影响如下：
                                                             单位：万元
        项目           2022 年 1-3 月    2021 年      2020 年      2019 年
利润总额                      7,030.20   21,283.16    8,460.36    2,486.60
所得税税收优惠金额                  717.96     1,813.97     811.82      279.25
所得税税收优惠金额/利润总额            10.21%        8.52%       9.60%      11.23%
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占当期利润总额比例分别为 11.23%、9.60%、8.52%和 10.21%，如果国家相关税
收优惠政策发生变化，或者公司在经营过程中，未能持续达到相关优惠条件，则
公司的税负有可能增加，导致公司未来经营业绩受到不利影响。
（四）行业风险
  公司产品主要应用于生物医药领域，由于生物医药产品关系到消费者生命健
康安全，性质特殊，相关产业因此受到国家及地方各级药品监管部门和卫生部门
监管，行业政策法规规范性较强。在经济结构调整的大背景下，我国医药卫生体
制改革逐步深入，作为重点发展与监管对象的医药行业也面临着行业政策和市场
环境的重大调整。如公司下游制药客户不能及时调整经营策略，适应监管环境和
卫生政策变化，将导致其产品研发、生产经营出现问题，从而引致采购需求减少，
对公司业绩产生不利影响。
  公司主营业务为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司隶属于“3.6 前沿新材料”
中的“3.6.4 纳米材料制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公
司隶属于“C 制造业”中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”。新材料行业
暂未纳入国家统计局《国民经济行业分类》，因此由有关部门参照化工行业进行
管理，其行业政策可能因行业分类和监管定位改变而发生变化，具体生产经营中
亦受到安全生产方面的严格要求。若公司未能针对行业政策变化进行及时调整，
或在安全生产和环境保护方面出现漏洞，将对公司生产经营产生不利影响。
（五）本次发行相关风险
  本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的
决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核
通过或同意注册的时间，均存在不确定性。
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  本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部
因素的影响。
  此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素
的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更
或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
  本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次
募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股
票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风
险。
（六）募投项目实施的风险
  本次募集资金投资项目可行性分析基于当前市场环境、技术发展趋势、公司
现有产品线和技术水平、未来市场拓展情况等因素作出。公司对相关募投项目实
施和前景进行了详细调研论证，在决策过程中综合考虑各方面情况，认为其有利
于扩充公司产品线、优化公司产能布局和增强未来市场竞争力。然而，募投项目
在具体实施过程中可能受到技术改造进度、市场竞争环境以及当地政策变化等不
确定因素的影响，致使产品线拓展、技术改造等方案实施进度及结果与公司预测
出现较大差异。若本次募投项目无法顺利实施，公司可能面临募投项目实施失败
的风险。
  本次募集资金投资项目包括收购赛谱仪器部分股权，该股权收购完成后，公
司合计持有赛谱仪器 76.67%股权，赛谱仪器成为公司控股子公司。赛谱仪器主
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要从事蛋白纯化系统的研发、生产和销售，公司拟通过将赛谱仪器纳入合并报表
范围，整合其蛋白纯化系统业务，实现公司产品线从色谱填料/层析介质、色谱
柱到蛋白纯化设备的延伸，进一步完善业务和产品布局。赛谱仪器成立于 2011
年 4 月，已形成独立的研发、生产和销售团队以及业务流程，若在收购后公司无
法通过有效措施对其进行生产运营、技术研发和产品销售等方面的整合安排，公
司可能面临无法对赛谱仪器业务有效整合的风险。
  本次募集资金投资项目中，常熟纳微技术改造项目拟淘汰原项目中 1000 吨/
年光扩散粒子产品产能，通过车间适应性改造和设备购置，完成产线技术改造，
形成年产 40 吨琼脂糖微球和 10 吨葡聚糖微球层析介质的生产能力，以更好应对
和满足下游医药客户的市场需求。若相关产品市场需求不达预期，或市场推广不
力，可能导致相关产品销售情况不佳，新增产能无法充分消化。
（七）业绩波动风险
  近年来，国际政治和经济环境错综复杂，中美贸易摩擦不断。我国目前经济
形势相对稳定，但宏观经济前景仍存在一定的不确定性。
  公司存在从境外采购原材料和向境外销售产品的情形，并以美元、日元等方
式进行结算，若公司未能准确判断汇率走势，或未能及时实现销售回款和结汇导
致期末外币资金余额较高，将可能产生汇兑损失，对公司的财务状况及经营业绩
造成一定不利影响。
  新冠肺炎疫情仍然在全球范围内肆虐，各行各业均受到不同程度的影响。在
这种情况下，原材料采购、生产活动开展、客户拜访、现场技术支持和服务的提
供均受到不同程度的限制。外国疫情形势依然严峻，这对公司获取海外客户订单、
货物运输环节等方面亦造成一定不利影响。
  此外，公司主要经营所在地苏州自 2022 年 2 月以来，新冠肺炎疫情出现反
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复，苏州当地实行了更加严格的管控措施，部分时间施行“非必要不外出、非紧
急不离苏”的疫情防控政策；加之自 2022 年 3 月以来上海新冠肺炎疫情呈现高
位运行的态势，并存在疫情向周边省市外溢的风险，苏州当地可能根据新冠肺炎
疫情具体情况，动态调整当地人员流动的管控措施，新冠肺炎疫情反复流行可能
对公司的正常生产经营和销售环节造成不利影响。
  未来如果发行人主要经营所在地和客户所在地根据新冠肺炎疫情情况动态
调整疫情防控政策，采取更加严格的人员流动管控措施，可能会对公司的日常生
产经营和销售造成影响，进而影响公司的经营业绩。
  本次募集资金投资项目之一为发行人收购赛谱仪器部分股权，最终合并对价
与资产组完成购买日的可辨认账面净资产公允价值的差额计入商誉。根据企业会
计准则的规定，发行人每年末需对商誉进行减值测试。未来如果赛谱仪器所处行
业景气程度下降、自身经营状况恶化或者经营业绩不达预期，发行人将面临商誉
减值风险，进而影响发行人的经营业绩。
苏州纳微科技股份有限公司                  以简易程序向特定对象发行股票的预案
        第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
  根据《公司法》
        《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
                               《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定
以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则
  公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配政策
  公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律、法规
及规范性文件所允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在
公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票权利，公司
优先采取现金分红。
  （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）
      。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资
产、对外投资、进行股东资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产 30%，且超过 3,000 万元；
苏州纳微科技股份有限公司            以简易程序向特定对象发行股票的预案
  （4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
  如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，如果公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特
殊原因不得达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
  ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年至少现金分红一次。在有条
件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。
  最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，
按照届时公司章程的决策程序重新决策。在确保足额现金股利分配的前提下，并
考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利
分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，
苏州纳微科技股份有限公司          以简易程序向特定对象发行股票的预案
并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对
公司分红的建议和监督。
（三）利润分配决策程序
  董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利
润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配
部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董
事对此应发表独立意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
  公司的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上董事及二分之一以上
独立董事同意提请股东大会审议；股东大会审议制定利润分配政策时，须经出席
股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，
独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意
见。
（四）利润分配政策调整
  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东
大会表决。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
  根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
                             《苏州纳微科
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技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，并结合公司经营状况及
资金需求，公司 2019 年度和 2020 年度未进行现金分红及利润分配；2022 年 3
月 31 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度利润分配的
议案》，公司以实施 2021 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.71 元（含税），派发现金红利总额为 2,841.04 万元（含
税），占公司 2021 年度合并报表归属公司股东净利润的 15.10%；公司不进行资
本公积金转增股本，不送红股。2022 年 4 月 20 日，上述利润分配已实施完毕。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
  为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
                     （证监会公告〔2022〕3 号）等文件要
求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《苏州纳
微科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，具体内容如
下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
  公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
  本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利
益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
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（三）公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划
  公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
  公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律、法规
及规范性文件所允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在
公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票权利，公司
优先采取现金分红。
  （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资
产、对外投资、进行股东资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产 30%，且超过 3,000 万元；
  （4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
  如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，如果公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特
殊原因不得达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
苏州纳微科技股份有限公司            以简易程序向特定对象发行股票的预案
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
  ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，
提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中
未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，
独立董事对此应发表独立意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
  （2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一
以上独立董事同意提请股东大会审议；股东大会审议制定利润分配政策时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
过，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面
意见。
  在满足上述第 3 条的情况下，公司原则上每年至少现金分红一次。在有条件
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的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东
大会表决。
  存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
  公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会
通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期
分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
  最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，
按照届时公司章程的决策程序重新决策。在确保足额现金股利分配的前提下，并
考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利
分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，
并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对
公司分红的建议和监督。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
  最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及
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向股东分红后，当年的剩余未分配利润留存结转至下一年度，主要用于公司的日
常生产经营，以满足公司战略发展的需要。
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第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
             采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司每股收益的影响
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规及规范性文件的
要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填
补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提
对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其
他因素导致股本发生的变化。
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
有发生重大变化。
财务费用、投资收益）等的影响。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,215.87 万元。假设 2022
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年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较 2021 年增长 10%、
增长 15%、增长 20%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2022 年度每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
         项目
     期末总股本（万股）              40,014.5948   40,014.5948   40,317.1823
情形 1：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.46          0.47          0.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               0.46          0.47          0.47
情形 2：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年增长 15%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.46          0.49          0.49
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               0.46          0.49          0.49
情形 3：2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.46          0.52          0.51
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）               0.46          0.52          0.51
    注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
  本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集
资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度
的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能
性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
  此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
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  特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
  公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
  本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  发行人是收购赛谱仪器部分股权的实施主体，通过本次收购可以将赛谱仪器
纳入合并报表范围。发行人主要从事色谱填料和层析介质产品的研发、生产和销
售，并代理销售部分赛谱仪器的蛋白纯化系统，本次收购完成后，发行人的产品
线将从色谱填料/层析介质、色谱柱拓展至蛋白纯化系统，为客户提供包括材料、
耗材和仪器设备在内的一揽子解决方案；此外，双方还可以进一步优化、整合和
共享各自的销售渠道和合作客户，从而提升公司整体经营业绩。
  发行人全资子公司常熟纳微是本次技术改造项目的实施主体，通过本次产线
技术改造，可以整合公司现有生产资源和产能布局，实现琼脂糖、葡聚糖微球层
析介质产品的商业化进程，进一步丰富公司层析介质产品线，有助于提升公司收
入规模和盈利能力，保持和强化市场竞争优势。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司为适应新发展阶段的需要，始终重视和大力投入人才队伍建设。在研发
部门，除从高校招聘大量优秀产品开发和应用技术人才外，还陆续聘请数位经验
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丰富的行业专家入职公司，进一步巩固公司在高性能微球产品开发和分离纯化应
用技术服务领域的优势地位；在制造部门，公司的生产技术人力增加迅速，除社
会招聘外，公司还与生物制药及化学专业高校积极合作，为生产一线引入文化层
次较高的技术人员，以提升生产团队的专业水平；在销售部门，公司持续引入有
行业经验、对市场有深度理解的商业人才，以实现更好地市场覆盖和客户对接；
在管理方面，公司还吸纳多位经验丰富的知名公司管理人才加入，进一步提升公
司管理水平。
   公司不断完善管理制度及工具，通过员工持股平台和限制性股票激励计划，
进一步实现员工共享公司成长收益；公司还通过员工培训、项目奖金、定期激励
等综合方式激发员工积极性。截至 2021 年末，公司在职员工总数为 536 人，其
中研发人员、技术人员、生产人员、销售人员和行政管理人员分别为 129 人、31
人、202 人、80 人和 94 人，占比分别为 24.07%、5.78%、37.69%、14.93%和 17.54%，
公司为实施本次募投项目拥有良好的人才储备。
   经过十余年持续研发创新，公司在微球精准制备、结构控制、表面改性和功
能化以及大规模生产等方面积累了多项核心技术，能够满足生物医药、平板显示、
分析检测及体外诊断等不同领域客户的关键需求。公司核心技术来源均为自主开
发，系十余年跨学科研发创新所得，且已通过专利或技术秘密等形式采取保护措
施，为公司保持产品优势打下坚实基础，也对本次募投项目实施提供技术保障和
支撑。
   公司一贯重视生物医药高速发展的市场机遇，加强重点客户的需求对接和应
用技术服务。一方面，在客户拓展上，鉴于生物制药客户对色谱填料和层析介质
的使用具备一定的黏性，因此公司持续加强自身销售队伍建设和培训，在医药客
户药品的前期研发阶段就开始切入，并推动后续转为规模化生产客户；另一方面，
在客户服务上，公司积极、及时响应客户需求，配备了专业技术团队根据客户产
品特性和具体需求选择色谱填料及层析介质，不断优化客户服务品质，从而进一
步加深与客户的合作关系。
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  随着公司持续推进客户拓展策略，2021 年公司色谱填料和层析介质产品客
户已达 500 家，较 2020 年增加 100 余家，其中应用于生物制药客户正式生产或
三期临床项目的产品销售收入占营业收入比超过 35%。此外，公司还与江苏恒瑞
医药股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有
限公司、成都倍特药业股份有限公司、浙江医药股份有限公司、浙江海正药业股
份有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司等多家大型知名药企形成了合作
关系，为本次募投项目实施建立了良好的客户基础和市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
 （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募
集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和
监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款
专用，以保证募集资金合理规范使用。
 （二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
  本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
 （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科
创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，
建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投
资者的合法权益。
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  同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
 （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划。本次发行完
成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落
实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者
的权益。
  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人对公司填补回报措施的承诺
 （一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
  公司控股股东深圳市纳微科技有限公司作出承诺如下：
  “1、本公司承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
苏州纳微科技股份有限公司          以简易程序向特定对象发行股票的预案
作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
 （二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
  公司实际控制人江必旺、陈荣姬作出承诺如下：
  “1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
侈、不铺张浪费。
措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
 （三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
  公司的全体董事、高级管理人员（不包括江必旺、陈荣姬）作出承诺如下：
苏州纳微科技股份有限公司            以简易程序向特定对象发行股票的预案
  “1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
侈、不铺张浪费。
措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
                      苏州纳微科技股份有限公司董事会

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