一心堂: 关于2017年非公开发行A股普通股股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的报告

           一心堂药业集团股份有限公司
     并将结余募集资金永久性补充流动资金的报告
  根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，一
心堂药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会将 2017 年非公开发行
A 股普通股股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
报告如下：
  一、募集资金基本情况
  经中国证券 监督管理 委员会于 2017 年 10 月 20 日签 发的证监 许可
[2017]1873 号文《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开
发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份
有限公司于 2017 年 12 月 13 日向特定投资者非公开发行 A 股普通股股票
币现金缴足。截至 2017 年 12 月 13 日止，非公开发行 A 股股票募集资金总额计
为人民币 90,000.00 万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币 1,600.00 万
元后（含税费用合计为人民币 2,000.00 万元，发行前已预付人民币 400.00 万元，
其中可抵扣增值税进项税金额为 905,660.39 元），本公司收到募集资金人民币
东兴证券股份有限公司及天风证券股份有限公司的承销费和保荐费用税费合计
人民币 400.00 万元，本次发行东兴证券股份有限公司由募集资金总额中主动扣
除人民币 1,600.00 万元及其他发行费用税费 379.00 万元（其中可抵扣增值税进
项税为 214,528.31 元），非公开发行 A 股股票实际募集资金净额为人民币
  截至 2017 年 12 月 13 日，上述 A 股普通股非公开发行及募集资金的划转已
经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并
出具众环验字（2017）160025 号验资报告。
   二、募集资金存放和管理情况
   （一）募集资金管理制度的制定和执行情况
   本公司已按照《中华人民共和国公司法》、
                     《中华人民共和国证券法》、
                                 《上市
公司证券发行管理办法》、
           《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
制定了《募集资金管理办法》。
   根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金
进行专户存储，独立设置募集资金专户。所有募集资金项目投资的支出，在募集
资金使用计划或本公司预算范围内，本公司及子公司在使用募集资金时，必须严
格按照本公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募
集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责
人）签字后报本公司证券部，由证券部审核后，逐级由财务负责人及总裁签字后
予以付款，超过总裁权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。
   （二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
   经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本公司在上海浦东发展银行股份
有 限 公 司 昆 明 分 行 呈 贡 支 行 （ 账 号               78110078801100000031 、
   截至 2022 年 4 月 30 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
                                           初始存入金额 截止日余
  公司名称           开户行           账号                                    备注
                                            （万元）  额（万元）
一心堂药业集团   上海浦东发展银行昆
股份有限公司      明呈贡支行
一心堂药业集团   上海浦东发展银行昆
股份有限公司      明呈贡支行
一心堂药业集团                                                              对公结构
          浦发银行结构性存款 利多多对公结构性存款                          5,000.00
股份有限公司                                                                性存款
一心堂药业集团                                                              对公结构
          浦发银行结构性存款 利多多对公结构性存款                          2,300.00
股份有限公司                                                                性存款
   合 计                                                    7,995.61
   截至 2022 年 4 月 30 日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支
出 217.11 万元，购买理财产品累计收益 1,638.03 万元，募集资金账户余额人民
币 7,995.61 万元。
   截至 2022 年 4 月 30 日止，本公司累计使用募集资金人民币 81,592.56 万元，
尚未使用募集资金余额人民币 7,995.61 万元（含募集资金银行存款产生的利息
并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税）。
     本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与上海浦东发展银行
昆明呈贡支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了中药饮片产能扩建项
目、门店建设及改造项目、信息化建设项目、补充流动资金项目《募集资金三方
监管协议》，本公司在一个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。
本公司在使用募集资金用于门店建设及改造项目、信息化建设项目、补充流动资
金项目时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，
并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。三方监管协议
与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
     三、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
     公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目如下：
     根据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股
股票预案》：“本次发行募集资金总额不超过 152,000 万元，扣除发行费用后募
集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设
项目及补充流动资金，具体情况如下：
序号          项目       资金总额（万元）         拟投入募集资金额（万元）
          合计             154,125.89         152,000.00
     本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”
非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，结合本次实际募集资金净额少于募
集资金投入金额的情况，公司对募集资金具体投向作如下安排：
序号        募集资金项目            总投资额（万元）          使用本次募集资金金额（万元）
          合计                     154,125.89                     87,621.00
     实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。
     四、募投项目投入进度情况、资金使用及节余情况
     （一）募投项目投入进度情况
                                                                单位：万元
                                        截止日累计投
 项目名称      项目投资总额        募集后承诺投资金额                  截止日项目投入程度        备注
                                          入金额
中药饮片产能
扩建项目
门店建设及改
造项目
信息化建设项
目
补充流动资金       60,000.00      60,000.00   60,000.00     100.00%
 合计：        154,125.89      87,733.02   81,592.56      ——
     为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理，优化募集资金项目的
实施布局，公司拟变更本次募集资金项目中门店建设及改造项目的实施方式及地
点。
     项目的原实施情况如下：
 实施主体          项目名称              具体支出项目                  实施地点
                           云南省、贵州省新建 340 家直营连       云南省、贵州省区域新开门
                               锁门店（注 1）                 店预选址
一心堂药业集
                                                    云南区域计划改造门店地
团股份有限公     门店建设及改造项目        云南现有门店改造项目（注 2）
                                                          址
司
                            云南收购 10 家现有门店铺面产        云南区域计划收购铺面地
                                     权                    址
     注：该实施地点为原募集资金投向可研报告中规划的特定实施地点。
     注 1：公司计划在云南、贵州新建直营连锁门店 340 家，其中云南 326 家、贵州 14 家。
项目的实施将进一步完善公司在云南、贵州全省各市县的市场营销网络布局。
  注 2：门店改造项目计划改造门店合计 1,707 家。
  变更后实施地点情况如下：
  实施主体     项目名称      具体支出项目         原实施地点     变更后实施地点
                   云南省、贵州省新建 340   云南省、贵州省区
                                               云南省全境
                     家直营连锁门店       域新开门店预选址
一心堂药业集团股   门店建设及                   云南区域计划改造
                   云南现有门店改造项目                  云南省全境
份有限公司       改造项目                     门店地址
                   云南收购 10 家现有门店   云南区域计划收购
                                               云南省全境
                      铺面产权           铺面地址
  注：该原实施地点为原募集资金投向可研报告中规划的特定实施地点，变更后的实施地
点为在该特定辖区内可行地点实施。
  截止 2022 年 4 月 30 日，云南省全境新建 340 家直营连锁门店，云南省全现
有门店改造合计 1,707 家，已收购 8 家现有门店铺面产权。
   非公开发行A股普通股股票募投项目信息化建设部分主要包括企业信息化
架构升级和企业业务数据系统升级。截至2022年4月30日，信息化建设项目实施
情况包括：首先硬件方面；公司ERP系统2008年上线，ERP系统作为企业业务核
心系统，公司 2008年ERP系统上线时，公司门店数量尚不足1,000家，随着门店
数量不断增加，原有ERP系统的架构、性能、资源已无法适应和支撑公司后续业
务的快速发展与市场变化。募集资金到账后，公司对SAP的ERP系统、消息中间
件PI软件、数据仓库软件POSDM、数据清洗软件SLT进行了硬件的升级，升级后
系统能够承担5年的数据增长和业务支撑。同时，对数据仓库产品BW、客户关系
管理软件CRM也进行了产品升级。软件方面；
                    （1）信息系统七期成立了系统架构
优化组，深入收集了公司各个部门的系统需求，统筹规划做系统优化。（2）紧
跟国家税务政策，委托软件实施商对SAP的ERP软件进行了小规模纳税人系统定
制化改造。
    （3）后台端软件，进行数据安全升级；前台端，对POS收银机定制化
软件安全产品。（4）科传促销中台搭建，针对业务部门促销活动的痛点，委托
收银系统建立促销中台，整合促销资料，做到促销统一管理。（5）改造了物流
输送线，提高拣配效率。
  （二）拟终止募集资金投资项目的原因
   截止2022年4月30日，按照项目计划，云南省全境新建340家直营连锁门店，
完成门店改造合计1,707家，按照项目计划实施门店数量已完成；根据门店铺面
产权购买额度3,500万元，已收购8家现有门店铺面产权。计划用于购买铺面产
        权的募集资金使用额度已用完。门店建设及改造项目已实施完毕。
                                                                                            单位：元
                                           截止
                                                                        截止
                        筹集资金投入总          20220430                                截止 20220430 剩   截止 20220430 实
 募集资金使用项目                                             已使用金额           20220430
                           额             已使用数                                     余募投资金          际剩余募投资金
                                                                      剩余数量
                                            量
       云南开设新门
         店
门店建设   云南现有门店
及改造项     改造升级           237,330,182.58                                           39,581,589.22   54,206,330.97
  目
       云南收购门店
         铺面产权
       合计               237,330,182.58      -        197,748,593.36      -       39,581,589.22   54,206,330.97
             根据实际到位信息化建设项目募集资金4,000万元，信息系统七期成立了
        系统架构优化组，深入收集了公司各个部门的系统需求，统筹规划做系统优化。
        公司实施了企业信息化架构升级、移动平台存储设备等部分项目。截止2022年4
        月30日，公司对SAP的ERP系统、消息中间件PI软件、数据仓库软件POSDM、数据
        清洗软件SLT进行了硬件及客户关系管理软件CRM升级。对应的信息化建设部分
        子项目已实施完成。
            （二）募投项目资金使用及节余情况
            公司结项的募集资金投资项目为：门店建设及改造项目、信息化建设项目及
       补充流动资金中非公开募集资金对应的部分项目。上述项目募集资金的使用及结
       余情况如下：
                                                                                       单位：万元
            募集资金承          调整后投          截止日累计        截止日项目           尚未使用募       利息及理财收益           募集资金
 项目名称
            诺投资金额           资总额           投入金额         投入程度           集资金金额       扣除手续费净额           账户余额
中药饮片产能
 扩建项目
门店建设及改
  造项目
信息化建设项
   目
补充流动资金      60,000.00       60,000.00    60,000.00       100.00%        0.00            ——             ——
 合计：        152,000.00     87,733.02     81,592.56        ——          6,140.46        1,855.15       7,995.61
            五、结项募集资金节余的原因
            （一）公司项目计划门店建设及改造项目已实施完毕。
  （二）公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节
约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证
项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和
管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，形
成了资金结余。
  （三）公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划
正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募资金购买理财产品期间
获得了一定的投资收益。
   六、节余募集资金使用计划
   公司募集资金投资项目门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资
金中非公开募集资金对应的部分项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提
高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金
实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
   七、审议程序
   本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司 2022 年 5 月 16 日第
五届董事会第十六次会议审议通过后提交公司股东大会审议。
                          一心堂药业集团股份有限公司         董事会
                                     二〇二二年五月十六日

查看原文公告