爱婴室: 上海爱婴室商务服务股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料

      上海爱婴室商务服务股份有限公司
                   会议资料
会议时间：2022 年 1 月 19 日
会议地点：上海市浦东新区杨高南路 729 号
       陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 5 层 1 号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
              上海爱婴室商务服务股份有限公司
   为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简
称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大
会须知如下：
  则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
  作。
  认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
  常秩序。
  记现场参会股东请于 2022 年 1 月 19 日 14:00 前抵达大会指定地点并凭股东
  账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
  股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会
  前填写提问单。
  股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
  名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填
  写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划
  “? ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议
  工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信
  息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
  决结果，并回传公司。
  律意见。
 觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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     议案一：
                  关于修订《公司章程》的议案
     各位股东：
        根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协
     议书》相关规定，周瑾等 8 名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励
     条件，公司对周瑾等 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
     上述回购注销事项已经公司 2021 年 8 月 19 日召开的四届九次董事会审议通过。
     本次回购注销限制性股票后，公司注册资本将由 14,154.9576 万元，变更为
     万股。因公司注册资本及总股本变更，需修订《公司章程》相应内容。
        根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易
     所股票上市规则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运
     作，结合公司上市情况及实际经营需要，公司拟对章程中的有关条款进行修订，
     具体修订内容如下：
        上述《公司章程》修订前后对照明细如下：
序号               修订前                           修订后
     第六条 公司注册资本为人民币 14,154.9576 第六条 公司注册资本为人民币 14,151.8216
     万元                             万元
                                    第一百九十一条 公司指定上海证券交易所网
     第一百九十一条 公司指定《中 国 证 券 报》和
                                    站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登
                                    公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简
     信息的媒体
                                    称“公司指定公告媒体”）
     第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方
     签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
     通知债权人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》 通知债权人，并于 30 日内在公司指定公告媒
     和巨潮资讯网等指定媒体上公告。债权人自接 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
    到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
    公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
    或者提供相应的担保
    第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的
    分割。                      分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
    债权人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》和巨 债权人，并于 30 日内在公司指定公告媒体上
    潮资讯网等指定媒体上公告             公告
    第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，
                             第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，
    必须编制资产负债表及财产清单。
                             必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
                             公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
    日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
    报》和巨潮资讯网等指定媒体上公告。债权人
                             告媒体上公告。
                                   债权人自接到通知书之日起 30
    自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
                             日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
    的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
                             有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
    债务或者提供相应的担保
    第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10
                             第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10
    日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券
                             日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定公
    报》和巨潮资讯网等指定媒体上公告。债权人
    应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
                             起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
    知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
                             日内，向清算组申报其债权
    其债权
      除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的
    《公司章程》以工商行政管理部分核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东
    大会审议批准，并提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订
    《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
      请各位股东审议。
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议案二：
    关于独立董事届满离任及补选独立董事的议案
各位股东：
  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及上海证券交易所相关规定，独
立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事刘鸿亮先生任期将满六年，期满后
不再担任本公司独立董事、董事会各相关专业委员会相关职务。
  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于 2021 年 12 月 23 日召
开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于独立董事届满离任及补选独立
董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查通过，同意提名朱波先生为公司第
四届董事会独立董事候选人（简历见附件），现提交公司股东大会审议。任期自
股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
  朱波先生已取得独立董事资格证书，其作为公司第四届董事会独立董事候选
人的任职资格和独立性有关材料已报上海证券交易所审核通过。
  请各位股东审议。
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议案三：
         关于董事辞职及补选董事的议案
各位股东：
  公司董事戚继伟先生因个人原因辞去公司第四届董事会董事和公司副总裁
职务；戚继伟先生辞去董事和副总裁职务后将不在公司继续担任任何职务。
  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于 2021 年 12 月 23 日召
开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》。
经董事会提名委员会资格审查通过，同意提名王云女士为公司第四届董事会董事
候选人（简历见附件），现提交公司股东大会审议。候选董事任期自股东大会审
议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
  请各位股东审议。
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附件：董事候选人简历
  朱波先生（独立董事），1968 年 5 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留
权，硕士研究生学历。1993 年 11 月—2000 年 12 月就职于上海市十方律师事务
所；2000 年 12 月—2005 年 5 月担任上海市凯利律师事务所合伙人；2005 年 5
月—至今担任上海市汇理律师事务所合伙人；2013 年 10 月—2021 年 11 月担任
华图山鼎设计股份有限公司独立董事。
  朱波先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公
司独立董事的情形，不是失信被执行人，并已取得中国证监会认可的独立董事资
格证书。
  王云女士，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工
商管理硕士。1996 年 7 月至 2003 年 8 月担任上海市曲阳医院临床医师；2003 年
起担任公司副总裁。
  王云女士直接和间接合计持有公司 721,000 股股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的
情形，不是失信被执行人。

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