泰胜风能: 关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

股票简称：泰胜风能                       股票代码：300129
      关于上海泰胜风能装备股份有限公司
     申请向特定对象发行股票的审核问询函
                的回复报告
                （修订稿）
            保荐机构（主承销商）
  （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
              二〇二一年十二月
上海泰胜风能装备股份有限公司                              审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
  根据贵所于 2021 年 10 月 22 日出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020269 号）（简称“问询函”），
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”或“发行人”）与
保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务
所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）
对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《上
海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
  如无特别说明，本回复报告中的简称与《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相
同含义，所用字体对应内容如下：
问询函所列问题                黑体
对问题的回答                 宋体、Times New Roman
对募集说明书等申请文件的修改内容，以及对问
                      楷体、加粗
询函回复的修订内容
  本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标
与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海泰胜风能装备股份有限公司                                                                                              审核问询函的回复报告
上海泰胜风能装备股份有限公司                               审核问询函的回复报告
   问题一
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司的总股本为 719,153,256 股，柳志成、黄京明、夏权
光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队合计持有公司 22.25%股份，为公司实
际控制人。2021 年 7 月 23 日，本次发行对象广州凯得投资控股有限公司（以下简称凯
得投控）与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协
议》，以每股 15.00 元的价格受让柳志成持有的 14,539,655 股普通股、黄京明持有的
通股、张舒啸持有的 477,500 股普通股，合计约占发行人已发行普通股总股本的 5.011%。
同日，凯得投控与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，以 5.01 元/股的价格认
购泰胜风能向特定对象发行股票 215,745,976 股。上述股份转让交割的先决条件为本次
向特定对象发行 A 股股票事项获得深交所审核通过和中国证监会注册。凯得投控的实
际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。本次协议转让及向特定对象发行股票后，
公司控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。
   请发行人补充说明：（1）本次发行前后凯得投控、柳志成等人所持股份数量及比
例，并结合主要股东所持股份、表决权情况，发行人现有实际控制人的一致行动协议是
否持续有效等，论证说明凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注
册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定；（2）本次发行后发行人的实际控制人
认定为广州经济技术开发区管理委员会的原因及依据；（3）协议转让定价与本次发行
定价及目前股票价格存在较大差异原因及合理性，是否符合相关国资管理规定，若协议
转让不能实施是否会对凯得投控取得控制权及控制权稳定性产生不利影响；（4）凯得
投控未与夏权光而与张舒啸签订股份转让协议的原因，夏权光与张舒啸是否存在关联关
系、是否就所持发行人股份所有权、表决权，股份转让事宜存在其他协议安排。
   请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
上海泰胜风能装备股份有限公司                                                审核问询函的回复报告
     一、对问题的回复
     （一）本次发行前后凯得投控、柳志成等人所持股份数量及比例，并结合主要股
东所持股份、表决权情况，发行人现有实际控制人的一致行动协议是否持续有效等，
论证说明凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》第五
十七条关于发行对象的相关规定。
     截至 2021 年 7 月 19 日（筹划控制权变更事项停牌日），发行人的总股本为
队合计持有发行人 22.23%注股份，为发行人实际控制人。2021 年 7 月 23 日，凯得投控
与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以
每股 15.00 元的价格受让柳志成持有的 14,539,655 股普通股、黄京明持有的 12,991,614
股普通股、张锦楠持有的 4,471,090 股普通股、张福林持有的 3,554,068 股普通股、张舒
啸持有的 477,500 股普通股，合计约占发行人已发行普通股总股本的 5.011%。2021 年 7
月 23 日，凯得投控与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，以 5.01 元/股的价格
认购发行人向特定对象发行股票 215,745,976 股。上述协议转让股份交割的先决条件为
本次向特定对象发行 A 股股票事项获得深交所审核通过和中国证监会注册。本次向特
定对象发行的 A 股股票数量为 215,745,976 股，假设自本回复报告出具日起至本次发行
前发行人的总股本未发生变化、且本次发行股数未发生变化，则本次股份转让及向特定
对象发行股票交易完成后，发行人总股本将增加至 934,899,232 股，本次协议转让及向
特定对象发行股票前后发行人的股权结构如下：
           本次协议转让及向特定对象发行股票前                 本次协议转让及向特定对象发行股票后
    股东名称
           股份数量（股）           占比（%）           股份数量（股）            占比（%）
    凯得投控                0               0       251,779,903          26.93
    柳志成         58,158,622            8.09       43,618,967             4.67
    黄京明         51,966,456            7.23       38,974,842             4.17
    窦建荣         19,989,819            2.78       19,989,819             2.14
    张锦楠         17,884,362            2.49       13,413,272             1.43
注
 本处发行人实际控制人团队合计持有发行人 22.23%股份，与募集说明书（申报稿）披露的实际控制人团队合计持
有公司 22.25%股份存在差异，原因系募集说明书（申报稿）中持股比例为实际控制人团队各人持股比例相加之和，
本处持股比例为实际控制人团队合计持有发行人的股份数除以发行人总股份数的直接计算结果，由于四舍五入导致
两者存在尾数差异；本次修订后的申报文件中已将实际控制人团队合计持有发行人股份比例全部修改为 22.23%。
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         本次协议转让及向特定对象发行股票前                   本次协议转让及向特定对象发行股票后
 股东名称
          股份数量（股）            占比（%）           股份数量（股）            占比（%）
 夏权光           17,673,902             2.46       17,673,902             1.89
 张福林           14,216,272             1.98       10,662,204             1.14
兴业银行股份
有限公司-南
方兴润价值一
年持有期混合
型证券投资
  基金
 刘文洋             6,993,001            0.97        6,993,001             0.75
宁波丰年君盛
投资合伙企业           5,845,000            0.81        5,845,000             0.63
（有限合伙）
宁波梅山保税
港区丰年君悦
投资合伙企业
（有限合伙）
  合计         208,174,284         28.95          424,397,760          45.40
注：上表为便于比较同一股东的持股变化情况，将截至 2021 年 9 月 30 日公司前十大股东和本次协
议转让及向特定对象发行股票后前十大股东的持股情况进行了合并列示。
   本次协议转让及向特定对象发行股票后，凯得投控将持有公司 251,779,903 股股票，
持股比例将为 26.93%，成为公司第一大股东。本次协议转让及向特定对象发行股票后，
原实际控制人团队持股数量将由 159,899,614 股降低至 124,343,187 股，持股比例自 22.23%
降低至 13.30%，与凯得投控持股比例相差 10%以上。
   （1）本次发行前主要股东表决权情况
   柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于 2021 年 7 月 20 日签署《一致行动人
协议》，各方自 2001 年 4 月泰胜风能（包括其前身）设立以来对公司进行了共同控制，
在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，组成实际控制人团队。截至本回复报告
出具日，实际控制人团队合计持有公司 159,899,614 股，持股比例约 22.23%，享有所持
股份对应表决权，除实际控制人团队外，公司不存在其他持股比例超过 5%的股东。根
据凯得投控出具的《关于前六个月内买卖上市公司股票情况的声明》，本次交易前，凯
得投控未持有泰胜风能股票，故不享有表决权。
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  （2）本次股份转让及本次发行完成后主要股东表决权情况
  本次协议转让及向特定对象发行股票后，凯得投控将持有公司 251,779,903 股股票，
持股比例将达到 26.93%，成为公司第一大股东，享有所持股份对应表决权；柳志成、
黄京明、张锦楠、夏权光、张福林组成的一致行动人团体合计持股比例将降低至 13.30%，
与凯得投控表决权比例相差 10%以上，且前述自然人中任何单个股东持股比例不超过
  根据凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸（上述五人合称“转让
方”）签署的《附条件生效的股份转让协议》，各方同意本次股份转让及本次发行完成
后，公司董事会席位共 13 名，其中独立董事 5 名；监事会席位 3 名，其中含 1 名职工
监事，各方于本次交易完成后 30 日内，依法对公司董事、监事及高级管理人员进行适
当调整，其中，凯得投控在交易完成后有权推荐/提名 5 名非独立董事、4 名独立董事、
提名的董事经董事会选举后担任，转让方推荐/提名 3 名非独立董事、1 名独立董事。本
次交易完成后，凯得投控推荐/提名的董事会席位将占半数以上，对发行人董事会产生
重大影响。
  根据发行人提供的资料，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于 2021 年 7
月 20 日签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司一致行动人协议》，协议有效期为 2021
年 7 月 20 日起至 2022 年 7 月 19 日止。根据该协议，前述自然人自 2001 年 4 月泰胜有
限设立之初即为公司股东，自 2001 年以来对公司进行了共同控制，在对公司重大问题
的决策上均保持了一致行动。报告期内，前述自然人签署的《一致行动人协议》有效期
均为一年，每年有效期届满后，该等自然人重新签署新的《一致行动人协议》。
  截至本回复报告出具日，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于 2021 年 7
月 20 日签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司一致行动人协议》仍有效。
七条关于发行对象的相关规定
  （1）关于上市公司收购的控制权认定的相关规定
上海泰胜风能装备股份有限公司                             审核问询函的回复报告
  根据《公司法》第二百一十六条第（二）项规定，“控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
  泰胜风能《公司章程》第一百九十五条第（一）项规定，“控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
  （2）控制权变更的可比案例情况
铁汉生态环境股份有限公司）原控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木
胜股权投资合伙企业（有限合伙）拟向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节
能”）转让铁汉生态 237,103,084 股流通股股份，同时铁汉生态实施向特定对象发行股
票，向中国节能发行 469,000,000 股 A 股普通股，并于 2020 年 12 月 25 日收到中国证
监会核发的《关于同意深圳市铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2020〕3608 号）。根据铁汉生态相关公告文件，该等股权协议转让
及向特定对象发行股份事宜完成后，中国节能持有铁汉生态 780,191,977 股股份，占铁
汉生态发行完成后总股本的 26.46%，中国节能成为铁汉生态的控股股东，中国节能穿
透的实际控制人国务院国有资产监督管理委员会成为铁汉生态的实际控制人。
大股东张世启分别于 2020 年 12 月 17 日、2021 年 2 月 8 日合计向珠海港控股集团有限
公司（以下简称“珠海港集团”）转让天能重工 61,243,265 股股份（占天能重工总股本
的 15.33%），天能重工向珠海港集团实施向特定对象发行股票，并于 2020 年 6 月收到
中国证监会核发的《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
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复》（证监许可〔2021〕2017 号）。根据天能重工相关公告文件，发行完成后，珠海
港集团持有天能重工 125,705,330 股股份，占天能重工发行完成后总股本的 27.09%，珠
海港集团为天能重工控控股东，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海港集
团 100%的股份，为天能重工的实际控制人。
限公司、沈广仟与广州凯得科技发展有限公司（以下简称“凯得科技”）于 2018 年 11
月 9 日签署了《股份转让协议》，约定北京迈迪卡科技有限公司以协议转让方式将其持
有的利德曼 125,920,000 股股份转让给凯得科技。根据利德曼相关公告文件，该等协议
转让完成后，凯得科技持有公司 125,920,000 股股份，持股比例约 29.71%；迈迪卡持有
公司 2,400,000 股股份，持股比例约 0.57%。利德曼控股股东由迈迪卡变更为凯得科技，
实际控制人由沈广仟夫妇变更为广州经济技术开发区管理委员会。
  （3）凯得投控通过本次协议转让及向特定对象发行股票将取得发行人控制权
  如上所述，本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，凯得投控将持有公司
东；本次股份转让和本次发行完成后，原实控人团队持股数量将由 159,899,614 股降低
至 124,343,187 股，持股比例和享有的表决权比例由 22.23%降低至 13.30%，原实控人
团队持股比例和表决权比例与凯得投控均相差 10%以上，公司其他股东的持股比例和表
决权比例均低于 5%，因此凯得投控依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响。
  另外，根据《附条件生效的股份转让协议》安排，本次协议转让及向特定对象发行
股票完成后，公司董事会席位共 13 名，其中独立董事 5 名；监事会席位 3 名，其中含
员进行适当调整，其中，凯得投控在交易完成后有权推荐/提名 5 名非独立董事、4 名独
立董事、2 名股东监事及财务总监、董事会秘书，法定代表人由董事长担任，董事长由
凯得投控提名的董事经董事会选举后担任，转让方推荐/提名 3 名非独立董事、1 名独立
董事。泰胜风能《公司章程》第一百一十九条规定，“董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。”第一百二十五条规定，“公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
设副经理数名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为
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公司高级管理人员。”因此，本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，凯得投控能
够提名公司董事会半数以上成员人选，能够对董事会决议产生重大影响，并能通过对公
司董事会的影响对公司高级管理人员的任免产生重大影响。
  此外，根据《附条件生效的股份转让协议》，转让方承诺除非遇到凯得投控丧失控
制权的情形，否则在未经凯得投控书面同意的情况下，柳志成、黄京明、张锦楠、张福
林、张舒啸及其一致行动人及关联方不会以任何方式增持（包括转让方、转让方一致行
动人及转让方关联方增持或通过任何主体增持）公司股份；转让方、转让方一致行动人
及转让方关联方亦不会以增持公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和
签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为公司的实际控制人或谋求对公司的
实际控制权或协助任何其他第三方谋求公司的控制权。
  因此，结合上述分析及案例，由于本次协议转让与向特定对象发行股票互为前提条
件，凯得投控通过本次发行可以取得泰胜风能控制权，符合《上市公司收购管理办法》
第八十四条的规定。
  根据《注册办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的
董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
                         （一）上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控
制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
  凯得投控通过本次发行将成为泰胜风能控股股东，因此本次发行符合《注册办法》
第五十七条关于发行对象的相关规定。
  （二）本次发行后发行人的实际控制人认定为广州经济技术开发区管理委员会的
原因及依据。
  根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
  根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实
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际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
     根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格
式（2021 年修订）》规定，实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体
组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实
际控制的情况。
制人
     基于前述分析，本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，凯得投控将成为泰胜
风能控股股东。
     截至本回复报告出具日，开发区控股持有凯得投控 100%股权，广州经济技术开发
区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）持有开发区控股 90%股权，为开发区控股
的控股股东和实际控制人，因此开发区管委会为凯得投控的间接控股股东和实际控制人。
     开发区管委会系 1984 年经国务院批准成立的国有资产管理机构。根据《广州经济
技术开发区条例》第三条规定，开发区管委会代表广州市政府，行使市一级管理权限，
对开发区实行统一领导和管理，协调开发区内中央、省属单位有关开发区的工作，因此
开发区管委会可以认定为最终国有持股主体。根据穗恒运 A（000531.SZ）、利德曼
（300289.SZ）、凯云发展（873596.NQ）及粤开证券（830899.NQ）公开转让说明书、
定期报告等公开信息显示，该等上市公司/挂牌公司亦将开发区管委会认定为实际控制
人。
     综上，本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，凯得投控将成为泰胜风能的控
股股东，开发区管委会将成为公司的实际控制人。
上海泰胜风能装备股份有限公司                             审核问询函的回复报告
     （三）协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异原因及合理性，
是否符合相关国资管理规定，若协议转让不能实施是否会对凯得投控取得控制权及控
制权稳定性产生不利影响。
张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股 15.00 元的价格受让柳志
成持有的 14,539,655 股普通股、黄京明持有的 12,991,614 股普通股、张锦楠持有的
股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的 5.011%，交易对价合计为人民币 54,050.89
万元。
     根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2020 年修订）第
十条的规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市
场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”
     根据《深圳证券交易所交易规则》第 3.6.4 条第一款的规定：“有价格涨跌幅限制
证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”；根据
《深圳证券交易所创业板交易特别规定》第 2.1 条第一款的规定：“本所对创业板股票
竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20％。超过涨跌幅限制的申报为无
效申报。”。因此，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等另
有规定外，创业板上市公司股份协议转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股
票收盘价的 80%，且未设置上限。
交易日公司股票收盘价等于 2021 年 7 月 16 日收盘价，为 6.55 元/股，对应转让价格下
限为 5.24 元/股，本次协议转让定价 15.00 元/股不违反相关法律法规及规范性文件的规
定。
     本次协议转让价格系交易双方综合考虑上市公司未来发展、风电行业未来走向、控
制权转让溢价等综合因素后协商确定，体现了交易双方的真实意愿，具有商业合理性，
未违反相关法律法规及规范性文件的规定。
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性
     凯得投控受让泰胜风能 36,033,927 股普通股（约占泰胜风能已发行普通股总股本的
元/股溢价率为 42.59%、相对于股份转让协议签署日前一日收盘价 6.55 元/股溢价率为
系：
     （1）“一揽子”交易成本的综合考量进一步保证价差维持在合理范围内
     根据凯得投控与发行人于 2021 年 7 月 23 日签署的《附条件生效的股份认购协议》，
此认购协议生效先决条件之一为凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸
签署的《附条件生效的股份转让协议》已生效且持续有效；根据双方于同日签署的《附
条件生效的股份转让协议》，凯得投控受让的股份进行交割的先决条件之一为本次向特
定对象发行股票事项已经深交所审核通过和中国证监会注册。因此，本次协议转让与向
特定对象发行股票互为前提，为“一揽子”交易。
     本次“一揽子”交易的综合交易成本计算如下：
                  每股价格       转让/发行数量            总金额               注
      项目                                                      溢价率 （%）
                  （元）
                    （A）      （股）（B）           （万元）（C）
     协议转让           15.00   36,033,927（B1）    54,050.89（C1）           129.01
    向特定对象发行          5.01   215,745,976（B2） 108,088.73（C2）            -23.51
一揽子综合交易成本
（元/股）（D=（C1+C2）      6.44       251,779,903      162,139.62           -1.68
  /（B1+B2））
注：溢价率为协议转让价格、向特定对象发行股票价格及一揽子综合交易成本较股份转让协议签署
日前一日收盘价的溢价率。
     由上表可知，本次“一揽子”综合交易成本为 6.44 元/股，低于股份转让协议签署
日前一日收盘价，与向特定对象发行股票定价 5.01 元/股的溢价率为 28.54%，溢价率相
对较低，交易定价较为合理。
     （2）凯得投控看好泰胜风能未来发展，并将为泰胜风能带来更多业务协同
     行业政策方面，习近平总书记在《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》讲话
中指出，到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，
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非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立
方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 1,200GW 以上。风电是国家实现“碳中和”
战略的重要助力，国家政策大力支持风电行业发展，为公司所在行业创造了良好的市场
环境。
    目前，风电制造行业开始呈现向头部集中发展的趋势，各环节头部公司的盈利情况
好于中小型公司。公司作为塔架行业的龙头企业，产能布局成熟、技术工艺领先，将受
益于上述趋势。同时，本次发行在为公司带来充足的流动资金的同时，为公司带来了强
大的国有资源协同，有望进一步帮助公司完善产能布局（例如在华南地区、西南地区、
华中地区等相对覆盖能力较弱的地区增加生产基地），提高公司综合竞争力，加快抢占
市场。
    未来协同方面，广东省海上风电市场庞大，通过补贴海上风电可带动地方经济发展，
加快实现能源转型和提高能源安全系数。2020 年 10 月，广东省发布《广东省培育新能
源战略性新兴产业集群行动计划（2021-2025 年）》，计划通过推进海上风电规模化开
发，带动形成集海上风电研发、制造、运维一体化的海上风电全产业体系。作为开发区
管委会下属企业，凯得投控计划在取得公司控制权后推动公司向广东省政府申请配置陆
上、海上风电资源各 100 万千瓦，并将结合公司发展战略，就公司未来在广东地区进行
业务拓展提供必要的资源对接及沟通协调（包括生产用地协调），上述计划已在协议中
作出约定。
    （3）涉及上市公司控制权变更
    本次交易涉及上市公司控制权变更，基于市场化原则，交易各方在商议股份转让价
格时考虑了控制权变更因素。
    根据市场公开披露信息，近期风电及制造业上市公司控股权转让溢价的案例如下：
                                                                 单位：元/股、%
                                协议签
                    向特定对                反馈回复                                 注
            股票 协议转让             署日前              溢价率 A     溢价率 B     溢价率 C
股票代码                 象发行                 公告日      注1        注1         1
            简称  价格              一日收
                      价格                  股价
                                 盘价
          天能
          重工
          通裕
          重工
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                                        协议签
                    向特定对                          反馈回复                                            注
            股票 协议转让                     署日前                      溢价率 A         溢价率 B     溢价率 C
 股票代码                象发行                           公告日            注1            注1         1
            简称  价格                      一日收
                      价格                            股价
                                         盘价
            斯金
          节能
          铁汉
          恒润
          股份
          泰胜                                                注2                                    注2
          风能
注 1：溢价率 A 为协议转让价格较向特定对象发行价格的溢价率，溢价率 B 为协议转让价格较股份
转让协议签署日前一日收盘价（前复权）的溢价率，溢价率 C 为协议转让价格较反馈回复公告日股
价（前复权）的溢价率。
注 2：泰胜风能反馈回复公告日股价此处选用上市公司 2021 年 11 月 8 日最新收盘价（前复权），
溢价率 C 为协议转让价格与 2021 年 11 月 8 日最新收盘价（前复权）的溢价率。
注 3：上述计算以保留两位小数计算。
     从上表可知，可比交易中协议转让价格相对向特定对象发行股票的定价及反馈回复
公告日股价多存在一定溢价情况，泰胜风能本次交易溢价水平相较于可比交易较高，主
要系泰胜风能历史业绩较好、且过往于二级市场估值水平相对较低。
                                                                                    单位：万元
                                                             股份转让协议             按照协议转让价格
                   协议转让前一年 协议转让前一年
股票代码        股票简称                                             签署日市盈率              估算的市盈率
                    度营业收入   度净利润
                                                              （TTM）               （TTM）
       平均值                 293,076.58            2,090.96              27.51               46.17
注 1：节能铁汉协议转让前一年度净利润为负，故不适用市盈率指标，计算平均值时未含。
注 2：按照协议转让价格估算的市盈率=（协议转让价格/协议转让签署日股价（前复权））*股份转
让协议签署日市盈率。
     （4）《附条件生效的股份转让协议》对原实际控制人团队、核心管理人员、主要
技术人员的任职期限和竞业禁止行为做出明确约定，因此股份转让价格存在一定溢价
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止的约定
  《附条件生效的股份转让协议》对原实际控制人团队、核心管理人员、主要技术
人员的任职期限和竞业禁止行为作出了明确约定是本次协议转让定价存在一定溢价的
原因之一。
  根据凯得投控（作为协议甲方）与转让方（作为协议乙方）签署的《附条件生效
的股份转让协议》第 11.2 条约定，“在甲方保证核心团队待遇不降的前提下，乙方承
诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方应尽量确保目标公司的核心
管理人员和核心技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及交割日后三年内的
新增人员）的稳定。在甲方向有权国有资产监督管理部门对本次交易申请审批之前乙
方应向甲方提供前述核心管理人员、核心技术人员的名单，在标的股份交割之前乙方
应确保名单列示的人员与目标公司签订自交割日起不短于五年期限的《劳动合同》（或
《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》”。
  关于本次交易完成后的公司治理安排，根据《附条件生效的股份转让协议》第 8.1
条的约定，柳志成、黄京明、张福林同意将继续担任非独立董事，并承诺在交割日后
三年内未经凯得投控同意不得离职。
  根据凯得投控与公司的书面确认，本次协议转让中，凯得投控的交易对手方中的
柳志成、黄京明、张福林属于泰胜风能核心管理人员范畴，适用上述任职期限及竞业
禁止的约定。
  交易对手方中，张锦楠目前为公司董事会成员，但已于 2018 年底退休，退休后除
担任公司董事外不担任公司任何其他职务，自 2019 年开始未领取公司发放的任何薪酬
或津贴，不属于公司核心管理人员范畴，因此不适用上述任职期限及竞业禁止的约定。
  根据保荐机构及发行人律师对张舒啸的访谈确认，交易对手方张舒啸未在泰胜风
能担任任何职务，未领取公司发放的任何薪酬或津贴，不属于泰胜风能核心管理人员
范畴，因此不适用上述任职期限及竞业禁止的约定。
  根据柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于2021年7月20日签署的《一致行
动人协议》，协议五方自2001年以来对公司进行了共同控制，在对公司重大问题的决
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策上均保持了一致行动，在协议有效期内，未经其他各方书面同意或者达成相关书面
协议，任何一方不得转让其所持有的全部或者部分公司非限售流通股股票、或者委托
任何其他第三方管理其所持有的公司股份，或者为其所持有的公司股份设定股权质押
等任何形式的权益负担。协议有效期为2021年7月20日至2022年7月19日止。
  根据上述约定，张锦楠与本次协议转让中柳志成、黄京明、张福林为一致行动人，
对一致行动人团队中任何一方持有泰胜风能股票的转让即本次协议转让有一票否决权。
因此，本次股份协议转让与本次发行为控制权转让的交易，本次协议转让亦为一项整
体交易，张锦楠作为实际控制人团队的一方，取得实际控制人团队其他成员同样的转
让溢价率具有合理性。
  凯得控股原拟通过向实际控制人团队协议受让股票和认购泰胜风能非公开发行的
股票获得泰胜风能的控股权，但根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引》相关规定，上市公司股东通过协议转让方式转让股份的，单个受让方的受让
比例不得低于5%。
  由于实际控制人团队中的夏权光在实施减持计划过程中出现操作失误，致使一致
行动人团队实际减持数量略超过减持计划中确定的数量，夏权光已承诺其所持泰胜风
能股票自2021年1月7日起自愿锁定十二个月，至2022年1月6日，在锁定期内不通过任
何方式减持；若违反上述承诺，其减持股份所得的收益全部归上市公司所有，并依法
承担由此产生的法律责任。因此，在本次股份转让拟签署协议时，夏权光无法作为凯
得投控的交易对手方参与本次股份转让。
  根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股本总数的25%，即合计转让的股权比例不超过其持股总数的
他实际控制人也均在泰胜风能担任董事职务，即本次股权转让签署协议时由实际控制
人团队可以对外转让的股权总数为35,556,427股，占上市公司总股本约4.9442%，不满
足深交所关于协议转让的最低股权比例要求。基于股东张舒啸自愿参与本次股份转让，
并作为本次股份转让的一部分，可促使本次交易符合深交所的协议转让的规定，且有
利于凯得投控尽快通过本次股份转让和本次发行取得泰胜风能控制权，同时为保证同
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次协议转让的各转让方转让价格相同，因此给予张舒啸与实际控制人团队成员同样的
转让溢价率具有合理性。
  根据凯得投控与转让方签署的《附条件生效的股份转让协议》第14.3条约定，“如
果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约
方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守
约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。”
  根据上述约定，若柳志成、黄京明、张福林未履行其在《附条件生效的股份转让
协议》中约定义务，包括任职期限和竞业禁止义务，凯得投控有权依据上述约定要求
违约方继续履行协议约定，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失。
  综上，由于本次协议转让与向特定对象发行股票为“一揽子”交易，综合考虑交
易成本溢价率相对较低，交易定价较为合理，此外，凯得投控基于对泰胜风能在风电装
备领域的行业头部地位的认可、对未来上市公司在股东资源的支持下的长期发展的较高
预期，同时充分考虑到转让方中柳志成、黄京明、张锦楠、张福林长期作为上市公司实
际控制人的控制权转让溢价，本次交易完成后交易对手中的柳志成、黄京明、张福林及
其他上市公司原核心管理团队及主要技术人员仍对上市公司负有持续性服务义务及竞
业禁止约束等因素，在不违反相关法律法规及规范性文件的规定的前提下与出让方协商
确定协议转让价格。协议转让价格与向特定对象发行股票定价及最新收盘价的价差在合
理范围内。因此，本次协议转让价格与向特定对象发行的价格及最新收盘价的价差具备
合理性。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》第十条规定，上市公司国有股权变动应当
根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》“第七条”、“第五十四条”及“第五十五条”
规定，国有股东受让上市公司股份导致上市公司控制权转移的，由国有资产监督管理机
构审核批准。
  由本题“2、本次协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异的原
因及合理性”可知，按照协议转让价格估算市盈率，泰胜风能本次交易对应市盈率相较
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于市场可比案例较低。截至目前，本次交易总体方案已经开发区控股董事会决议通过、
广州开发区国有资产监督管理局备案（广州开发区国有资产监督管理局系广州经济技术
开发区管理委员会对外投资企业时履行实际出资职责的单位）、广州开发区国有资产监
督管理局审批通过及广州市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过，本次协议转让
价格已获得国资监管部门认可，不存在违反国资监管规定的情形。
响。
     根据《附条件生效的股份转让协议》，此转让协议生效的先决条件之一为本次向
特定对象发行股票事项已经深交所审核通过并取得中国证监会注册批复；根据《附条
件生效的股份认购协议》，该认购协议生效的先决条件之一为《附条件生效的股份转
让协议》已生效，且持续有效。因此，本次协议转让及向特定对象发行股票互为前提，
为“一揽子交易”。
     在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并取得中国证监会注册批复后，
交易双方将一并办理本次协议转让及向特定对象发行股票事宜，在此之前，《附条件
生效的股份转让协议》尚未生效，本次协议转让不会实施。
     根据《附条件生效的股份转让协议》之约定，在深交所对本次协议转让出具确认
意见后 5 个工作日内，各方应共同办理标的股份过户手续，向中登公司提交无限售流
通股协议转让过户材料；自标的股份登记至凯得投控名下之日起，凯得投控即享有标
的股份相应股东权利，承担相应股东义务，凯得投控成为标的股份的唯一所有权人，
拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股
份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
     《附条件生效的股份转让协议》中未将凯得投控支付标的股份转让价款作为标的
股份过户的前提条件。关于标的股份转让价款的支付，该协议约定在协议生效且收到
深交所交付的合规性确认函之日起的 5 个工作日内，凯得投控向转让方各自名义开立
的共管账户中支付股份转让价款的 95%，自标的股份过户登记至凯得投控证券账户后 5
个工作日内，各方同意指示银行解除共管账户的监管；在发行人董事会和监事会改组
及管理人员调整完成之日起 5 个工作日内，凯得投控向转让方支付股份转让价款的 5%。
本次协议转让的股份转让价款合计为人民币 540,508,905 元，根据凯得投控提供的截
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至 2021 年 9 月 30 日的财务报表，截至 2021 年 9 月 30 日，凯得投控总资产为 119.66
亿元，净资产 63.82 亿元，货币资金 26.58 亿元，具有支付相应股份转让价款的资金
实力。
   综上所述，根据《附条件生效的股份认购协议》之约定，若协议约定的生效条件
（包括但不限于《附条件生效的股份转让协议》生效，且持续有效）未能成就，致使
该股份认购协议无法生效且不能得以履行的，则该股份认购协议终止，凯得投控将无
法取得泰胜风能存量股份及新发行股份，泰胜风能控制权将不会发生变动。若本次向特
定对象发行股票获得深交所审核通过并取得中国证监会注册批复等前提条件满足，
                                   《附
条件生效的股份转让协议》生效，各方在协议转让取得深交所合规确认函后办理标的
股份过户至凯得投控的手续，过户完成，凯得投控即取得标的股份的完整的股东权利，
标的股份过户不以凯得投控完成股份转让价款支付为前提。
   （四）凯得投控未与夏权光而与张舒啸签订股份转让协议的原因，夏权光与张舒
啸是否存在关联关系、是否就所持发行人股份所有权、表决权，股份转让事宜存在其
他协议安排。
   因夏权光在实施减持计划过程中出现操作失误，致使实际减持数量略超过减持计划
中确定的数量，2021 年 1 月 6 日，夏权光作出了《夏权光关于股份锁定的承诺》，承
诺其所持泰胜风能股票自 2021 年 1 月 7 日起自愿锁定十二个月，至 2022 年 1 月 6 日，
在锁定期内不通过任何方式减持；若违反上述承诺，其减持股份所得的收益全部归上市
公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。由于夏权光作出了上述股份锁定承诺，因
此其未参与本次协议转让。保荐机构、发行人律师已对夏权光进行专项访谈，夏权光确
认其对上市公司实际控制人团队的其他人员柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及发行人
股东张舒啸与凯得投控签署《附条件生效的股份转让协议》不存在任何异议；夏权光与
张舒啸之间不存在任何关联关系，未就夏权光所持有的发行人股份所有权、表决权及本
次协议转让作出任何其他协议安排。
   凯得投控原拟通过向一致行动人团队协议受让股票和认购发行人向特定对象非公
开发行的股票获得发行人的控股权，但根据深交所的相关规定，上市公司股份协议转让
的受让方受让的股权比例不得低于 5%。由于实际控制人团队中的夏权光因上述承诺不
得转让其持有的发行人股票，其他实际控制人也均在发行人担任董事职务，合计转让的
股权比例不超过其持股总数的 25%，即不超过 4.94%，不满足深交所关于协议转让的最
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低股权比例要求，因此凯得投控需要向发行人其他股东收购股票。
  基于个人投资意向，张舒啸自多年前开始多次自二级市场买入并持有发行人的股票，
买入价格不等，与本次交易的协议转让价格、向特定对象发行价格无任何关系。张舒啸
未曾在发行人担任任何职务，与发行人实际控制人团队的夏权光及发行人的其他股东不
存在任何一致行动协议或其他协议安排。根据保荐机构及发行人律师对张舒啸访谈，其
确认最初通过亲戚结识发行人实际控制人团队的柳志成，在其被告知本次协议转让事宜
后，张舒啸自愿参与本次协议转让。根据访谈和实际控制人确认，张舒啸与实际控制人
团队之间不存在任何关联关系，实际控制人团队未就张舒啸所持有的发行人股份所有权、
表决权，本次协议转让作出任何其他协议安排，亦不存在任何其他利益输送。本次协议
转让完成后，张舒啸所持有的发行人的股票将全部转让给凯得投控，其不再持有发行人
的股票，亦未与任何人就本次协议转让约定委托持股、表决权委托等安排。
  二、核查程序
  保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
法》《广州经济技术开发区条例》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指
引》
 《深圳证券交易所交易规则》
             《深圳证券交易所创业板交易特别规定》等相关规定；
件生效的股份认购协议》、第四届董事会第十八次会议决议、独立董事独立意见及事前
认可意见、第四届监事会第十四次会议决议、2021 年第二次临时股东大会决议、发行
人 2021 年 6 月 30 日、9 月 30 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、股东名册等资料；
相关公告；
行动人关于黄京明、夏权光减持股份的告知函》、《夏权光关于股份锁定的承诺》；
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到 1%暨减持计划完成的公告》（公告编号：2021-001）；
案例公告；
及粤开证券（830899.NQ）定期报告、公开转让说明书等公开资料；
张福林属于泰胜风能核心管理人员范畴的专项说明；
表决权委托等其他协议安排的专项说明。
  三、核查意见
  经核查，保荐机构、发行人律师认为：
凯得投控均相差 10%以上，发行人其他股东的持股比例和表决权比例均低于 5%，因此
凯得投控依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大
影响；另外，根据《附条件生效的股份转让协议》安排，凯得投控可提名发行人董事会
半数以上成员，转让方不会谋求发行人控制权，因此，凯得投控通过本次发行可以取得
发行人控制权，因此本次发行符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定；
权变更溢价考虑；（2）对泰胜风能在风电装备领域的行业头部地位的认可以及对未来
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发展的较高预期；（3）“一揽子”交易情况下的综合交易成本的考量；（4）原实际控
制人团队、核心管理人员、主要技术人员的任职期限、竞业禁止行为等持续服务带来的
溢价。在不违反相关法律法规及规范性文件的规定的前提下与出让方协商确定协议转让
价格。本次协议转让价格与向特定对象发行的价格及最新收盘价的价差具备合理性；
国资主管部门对于本次交易总体方案的同意意见，本次协议转让价格已获得国资监管部
门认可，不存在违反国资监管规定的情形；
则本次交易终止，凯得投控将无法取得公司控制权，发行人控制权将不会发生变动；
让协议；张舒啸自愿参与本次协议转让；根据访谈和实际控制人团队确认，实际控制人
团队与张舒啸不存在任何关联关系；实际控制人团队与张舒啸之间就所持发行人股份所
有权、表决权，股份转让事宜不存在任何其他协议安排，亦不存在任何其他利益输送。
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  问题二
  根据申请文件，凯得投控及其实际控制的其他企业不存在经营与公司相同或相似业
务的情形，与公司不存在同业竞争。本次发行不会导致公司在主营业务经营方面与凯得
投控及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。广州开发区控股集团有限公
司（以下简称开发区控股）持有凯得投控 100%的股权。为避免与上市公司之间未来可
能产生的同业竞争，凯得投控及开发区控股出具相关承诺。就未来可能与泰胜风能产生
的关联交易，凯得投控出具相关承诺。
  请发行人补充说明：（1）广州经济技术开发区管理委员会控制的与发行人经营范
围存在相同或相似的企业情况，并对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核问答》问题 1 中的要求，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在
同业竞争的业务，结合实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收
入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情
形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响；
（2）本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易，本次发行完成后，实际控制
人拟采取的避免关联交易的具体措施。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  一、对问题的回复
  （一）广州经济技术开发区管理委员会控制的与发行人经营范围存在相同或相似
的企业情况，并对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1
中的要求，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在同业竞争的业务，
结合实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、
同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展
的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响。
  根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 的要求，“保
荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，认定同业竞争是否构成
重大不利影响时，应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是
否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益
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输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的
潜在影响等方面，核查并出具明确意见。重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问
答相关内容。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披
露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争
的措施。”
     发行人本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于发行人补
充流动资金，不涉及募投项目，不会导致募投项目实施后新增同业竞争。
     本次协议转让及向特定对象发行股票后，发行人的控股股东将变更为凯得投控，开
发区管委会持有凯得投控母公司开发区控股 90%股权，发行人的实际控制人将由柳志成、
黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为开发区管委会。
     截至本回复报告出具日，发行人的经营范围为“风力发电设备，钢结构，化工设备
制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技
术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】”。此外，发行人的部分下属子公司经营范围中包含“太
阳能发电技术服务”、“光伏发电”、“光电”等发电相关业务内容。发行人主营业务
为风力发电设备、辅件、零件及各类海洋工程设备的制造和销售，并计划布局风电场开
发、运营等业务，以谋求产业链拓展及业务转型。
     （1）开发区控股所控制企业中与发行人经营范围存在相同或相似情形的企业情况
     根据开发区控股提供的截至 2021 年 9 月 30 日开发区控股合并范围内下属公司明细
表并经网络查询，截至 2021 年 9 月 30 日，开发区控股所控制的企业中与发行人经营范
围存在相同或相似情形的企业情况如下：
               所隶属上级     经营范围中与发行人经营范围存在相同或
序号     公司名称
                公司名称          相似情形的内容
     广州穗开电业有 广州高新区现代
     “穗开电业”）      司
     广州穗开分布式
      能源有限公司
     广州穗开晴天太          太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；太阳能技术
         司            伏供电系统的安装及售后服务；太阳能发电站投资；太
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                 所隶属上级      经营范围中与发行人经营范围存在相同或
序号     公司名称
                  公司名称           相似情形的内容
                         阳能发电站运营；太阳能发电
     佛山市森隆新能             风能、光伏、储能、充电项目设计、建设、运营与维护；
      源有限公司              新能源技术服务；新能源产品及设备销售
     穗开九州（广东）
        司
                         新能源电站（包括太阳能、风能、地热能、潮汐能、潮
      广州穗开智慧能
       源有限公司
                         站运营
      广州中州新能源            风力发电；太阳能发电；太阳能发电站运营；电力供应；
       开发有限公司            售电业务；太阳能发电站投资
              广州恒运企业集
      广州恒运新能源 团股份有限公司 太阳能热发电产品销售；供电业务；发电、输电、供电
        有限公司  （以下简称“穗恒 业务
                运 A”）
      汕头市光耀新能
        源有限公司
      汕头恒鹏新能源
        有限公司
      汕头市晶旭新能
        源有限公司
      广东江门恒光新
       能源有限公司
      广东江门恒光二
          司
     截至 2021 年 9 月 30 日，开发区控股控制的企业经营范围中存在与发行人或下属子
公司相同或相似业务的情况，均为穗开电业及其下属企业和穗恒运 A 的下属企业，主
要涉及光伏发电业务和风力发电业务与发行人的部分下属子公司经营范围相同或相似。
     根据开发区控股出具的《说明函》及穗恒运 A 的相关公告，并经访谈穗开电业确
认，截至本回复报告出具日，穗恒运 A 及其下属企业正在建设部分光伏发电项目，不
涉及风力发电业务；穗开电业及其下属企业正在运营及建设部分光伏发电项目，尚未产
生任何风力发电业务相关收入；该等企业运营或建设中的发电项目主要集中在广东地区。
     发行人的部分下属子公司经营范围中包含“太阳能发电技术服务”、“光伏发电”、
“光电”“电站建设、运营”“新能源电站的开发、建设、运营”等内容，为发行人筹
建中的光伏发电项目、风力发电项目运营主体；但报告期内，发行人合并范围内未由光
伏发电、风力发电带来任何收入。自 2018 年 1 月 1 日至本回复报告出具日，发行人主
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营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋工程装备的制
造和销售，光伏发电业务、风力发电业务均非发行人的主营业务。
    根据开发区控股出具的《说明函》，截至本回复报告出具日，开发区控股实际控制
的企业中，不存在经营风力发电设备制造业务的企业。虽然开发区控股控制的企业中存
在经营范围与发行人或下属子公司经营范围相同或相似的情形，但截至本回复报告出具
日，风力发电、光伏发电业务均未给发行人带来任何收入，不属于发行人的主营业务，
因此，开发区控股及其控制的企业不会构成对发行人的实质性同业竞争。
或相似情形的企业情况
    经保荐机构及发行人律师在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查
询，并经访谈广州开发区国有资产监督管理局，开发区管委会控制的企业情况注如下：
            开发区管
序
    公司名称    委会持股                    经营范围          主要职能
号
             比例
                     投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目 产 业 为 主 的 高
    广州高新             的除外）；房地产开发经营；房屋建筑工程施工； 新 技 术 产 业 投
    区投资集             房屋租赁；房地产中介服务；自有房地产经营活动； 资；2.以生物医
    团有限公             物业管理；市政公用工程施工；商品批发贸易（许 药 产 业 为 主 的
      司              可审批类商品除外）；建筑物拆除（不含爆破作业）； 高 新 技 术 产 业
                     投资咨询服务                   园区开发与运
                                              营；3.城市更新
                     企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营
                     项目的除外）；项目投资（不含许可经营项目，法
                     律法规禁止经营的项目不得经营）；城市及道路照
                     明工程施工；工程技术咨询服务；百货零售（食品
                                              息技术产业为
                     零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
                                              主的战略性新
                     通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空
    科学城（广                                     兴产业投资；2.
                     器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子
    州）投资集                                     与产城综合体
    团有限公                                      相关的更新改
                     工程环保设施施工；商品批发贸易（许可审批类商
      司                                       造、建设施工、
                     品除外）；节能技术推广服务；汽车销售；节能技
                                              投资运营；3.环
                     术咨询、交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服
                                              保相关产业投
                     务；机电设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；
                                              资运营
                     投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期
                     装饰、装修和清理；工程总承包服务；园林绿化工
                     程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；
注
 由于：（1）开发区管委会下属企业层级及数量众多；（2）根据广州开发区相关规定并经访谈广州开发区国有资
产监督管理局确认，开发区管会仅对一级企业依法履行出资人职责并行使监督管理职能，因此本表系开发区管委会
对外投资及实际控制的全部一级企业。
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            开发区管
序
    公司名称    委会持股                     经营范围          主要职能
号
             比例
                      市政设施管理；水污染治理；半导体分立器件制造；
                      集成电路制造；贸易代理；金属制品批发；金属及
                      金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及
                      制品批发（国家专营专控类除外）；房屋租赁；固
                      体废物治理
                      企业总部管理；建筑物拆除（不含爆破作业）；项
                      目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
                      项目不得经营）；投资、开发、建设、经营管理物
    知识城（广                                        1. 知 识 产 业 园
                      流设施；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业
    州）投资集                                        区投资开发及
    团有限公                                         产业投资；2.现
                      自有房地产经营活动；物业管理；其他仓储业（不
      司                                          代服务业
                      含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；
                      市政公用工程施工；市政设施管理；企业自有资金
                      投资
                      企业财务咨询服务；仓储咨询服务；投资咨询服务；
                      企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营
                      项目的除外）；企业总部管理；企业自有资金投资；
                      房地产开发经营；物业管理；其他仓储业（不含原     1. 智 能 制 造 和
    广州开发              油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物     先进制造；2.美
    区投资集              进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许     容美妆和大健
    团有限公              可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类     康；3.重大产业
      司               商品除外）；煤炭及制品批发；金属及金属矿批发     投资和资本运
                      （国家专营专控类除外）；钢材批发；钢材零售；     作
                      石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；信息
                      技术咨询服务；通用机械设备销售；机械配件批发；
                      汽车销售
    广州开发              以自有资金从事投资活动；园区管理服务；企业总  1.现代金融；2.
    区控股集              部管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房  投资与资产管
    团有限公              租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类  理；3.科技园区
      司               信息咨询服务）；证券投资咨询          投资运营管理
                      生态环境材料制造；新材料技术推广服务；技术服  1. 能 源 及 新 能
                      务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、  源产业链投资
                      技术推广；电力行业高效节能技术研发；非居住房  运营；2.以能源
    广州高新
                      地产租赁；合同能源管理；节能管理服务；新兴能  产业为主的产
    区现代能    100.00%
    源集团有    （注 1）
                      供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；园  营；3.电力、热
     限公司
                      区管理服务；输配电及控制设备制造；以自有资金  力、燃气及清洁
                      从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不 能源的生产供
                      含危险化学品）；燃气经营；房地产开发经营    应及相关服务
    广州开发                                      1. 非 公 开 募 集
    区产业基                                      证券投资基金；
                      投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；
                      受托管理股权投资基金；股权投资
    团有限公                                      投资服务；3.非
      司                                       货币银行服务
    广州开发              公共电汽车客运；公路旅客运输；城市轨道交通； 1. 交 通 基 础 设
            （注 2）
    资集团有              的项目不得经营）；企业总部管理；企业管理服务 营；2.交通基础
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           开发区管
序
    公司名称   委会持股                    经营范围           主要职能
号
            比例
    限公司              （涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；    设施配套资源
                     投资咨询服务；股权投资；股权投资管理；投资、     综合开发运营；
                     开发、建设、经营管理物流设施；公路工程建筑；     3. 交 通 相 关 产
                     公路养护；城市轨道桥梁工程服务；铁路、道路、     业投资运营
                     隧道和桥梁工程建筑；城市及道路照明工程施工；
                     高速公路照明系统施工；交通标志施工；路牌、路
                     标、广告牌安装施工；各种交通信号灯及系统安装；
                     监控系统工程安装服务；园林绿化工程服务；景观
                     和绿地设施工程施工；房地产投资（不含许可经营
                     项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地
                     产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房
                     屋租赁；场地租赁（不含仓储）；公交站场管理；
                     公路运营服务；广告业；自行车出租服务；汽车租
                     赁
                     房地产开发经营；以服务外包方式从事职能管理服
                     务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；人力
                     资源外包；投资咨询服务；为留学人员提供创业、
                     投资项目的信息咨询服务；体育项目投资与管理；
                     投资、开发、建设、经营管理物流设施；市场营销
                     策划服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；
                     企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；大型
                     活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆
                     典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、
                     展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经
                     营）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁
                     止经营的项目不得经营）；养老产业投资、开发；
                     企业自有资金投资；办公服务；医疗专业领域大型
                                                相关产业投资
                     峰会的承办；会议及展览服务；餐饮管理；酒店管
                                                运营；2.人才产
                     理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除
    广州开发                                        业园、人才住
                     外）；企业总部管理；房地产投资（不含许可经营
    区人才教                                        房、保障性住房
                     项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；物业
                     管理；房屋租赁；汽车租赁；房地产中介服务；房
    团有限公                                        及酒店投资运
                     地产咨询服务；自有房地产经营活动；场地租赁（不
      司                                         营管理；3.教育
                     含仓储）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需
                                                产业投资、配套
                     持批文、批准证书经营）；文化产业园的投资、招
                                                服务及培训业
                     商、开发、建设；新媒体产业园的投资、招商、开
                                                务
                     发、建设；风险投资；人力资源和社会保障科学研
                     究；收集、整理、储存和发布人才、职业供求信息；
                     流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理；人
                     才引进；人才信息网络服务；人才择业咨询指导；
                     人才租赁；人才测评；人才招聘；收集、整理、储
                     存和发布人才供求信息；人才推荐；人才培训；证
                     券投资咨询；期货投资咨询；酒店住宿服务（旅业）；
                     中餐服务；西餐服务；自助餐服务；日式餐、料理
                     服务；韩式餐、料理服务；制售东南亚餐（具体经
                     营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；制售泰
                     餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；
                     快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；冷
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             开发区管
序
     公司名称    委会持股                    经营范围          主要职能
号
              比例
                       热饮品制售；小吃服务；餐饮配送服务；甜品制售；
                       中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载
                       明为准）
                       游艺娱乐用品零售；其他文化娱乐用品批发；文化
                       研究；具有文化价值遗址保护的技术研究、技术咨
                       询；非物质文化遗产保护的技术研究、技术咨询；
                       互联网商品销售（许可审批类商品除外）；物业管
                       理；房地产开发经营；自有房地产经营活动；企业
                       管理咨询服务；工艺美术品零售（象牙及其制品除
                       外）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；文化传
                       播（不含许可经营项目）；投资咨询服务；企业财
                       务咨询服务；策划创意服务；文化艺术咨询服务；
                       旅游景区规划设计、开发、管理；群众参与的文艺
                       类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文化推广    1. 文 化 及 旅 游
     黄埔文化
                       （不含许可经营项目）；大型活动组织策划服务（大   产业投资；2.文
     （广州）发
     展集团有
                       艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批    园区运营管理；
      限公司
                       的活动应在取得审批后方可经营）；企业管理服务    3.文化服务
                       （涉及许可经营项目的除外）；公园规划设计；艺
                       （美）术创作服务；艺术表演场馆管理服务；烈士
                       陵园、纪念馆；农业项目开发；农业园艺服务；农
                       业科学研究和试验发展；现代农业园区规划及温室
                       设计；农业规划设计服务；农业技术开发服务；农
                       业技术推广服务；农业工程设计服务；农业技术咨
                       询、交流服务；其他农业服务；游泳馆；酒店住宿
                       服务（旅业）；公园管理；图书出版；音像制品出
                       版；电子出版物出版；互联网出版业；展览馆；美
                       术馆
注 1：2021 年 8 月，广州高新区现代能源集团有限公司已由广州经济技术开发区管理委员会无偿划
转至开发区控股及广州高新区投资集团有限公司。截至目前，开发区控股持有广州高新区现代能源
集团 65.98%股权、广州高新区投资集团有限公司持有广州高新区现代能源集团 34.02%股权，广州
经济技术开发区管理委员会实际管理广州高新区现代能源集团有限公司。
注 2：2021 年 1 月，广州开发区交通投资集团有限公司已由广州经济技术开发区管理委员会无偿划
转至广州开发区投资集团有限公司。截至目前，广州开发区国有资产监督管理局直接持有广州开发
区投资集团有限公司 100.00%股权，广州经济技术开发区管理委员会实际管理广州开发区投资集团
有限公司。
     根据上述开发区管委会对外投资的一级企业，经保荐机构和发行人律师在国家企业
信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开网站查询该等一级企业控制的下属企业，截
至本回复报告出具日，除上述开发区控股所控制企业外，开发区管委会控制的少数下属
企业经营范围中存在与发行人部分经营范围相同或相似的情况，具体情况如下：
上海泰胜风能装备股份有限公司                         审核问询函的回复报告
  （1）广州明珠电力（集团）股份有限公司
  根据广州明珠电力（集团）股份有限公司的确认并经查询国家企业信用信息公示
系统、企查查等公开网站，广州明珠电力（集团）股份有限公司的基本信息及经营情
况如下：
公司名称       广州明珠电力（集团）股份有限公司
统一社会信用代码   91440101190678129K
成立日期       1993 年 3 月 18 日
经营范围       发电、供电及燃料经营。机电设备安装及维修保养、技术服务
           广州开发区投资集团有限公司（为开发区管委会对外投资的一级企业）直接持
控股股东
           有广州明珠电力（集团）股份有限公司50.2104%股权，为其控股股东
实际控制人      开发区管委会
         广州明珠电力（集团）股份有限公司为开发区管委会下属二级企业，其具体生
公司层级
         产经营的直接管理单位为广州开发区投资集团有限公司
         广州市萝岗区人民法院于2012年3月23日裁定受理广州明珠电力（集团）股份
报告期内实际经营
         有限公司破产清算，于2013年3月15日裁定宣告其破产。报告期内未实际开展
业务情况
         业务，无任何营业收入
  （2）广州科学城航天科技有限公司
  根据广州科学城航天科技有限公司的确认并经查询国家企业信用信息公示系统、
企查查等公开网站，广州科学城航天科技有限公司的基本信息及经营情况如下：
公司名称       广州科学城航天科技有限公司
统一社会信用代码   91440101MA5BDRRD9H
成立日期       2018年7月19日
           电子、通信与自动控制技术研究、开发;材料科学研究、技术开发;能源技术研
           究、技术开发服务;航天科技知识的推广;节能技术开发服务;节能技术咨询、
           交流服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;计算机批发;软件批
           发;电力销售代理;充电桩销售;通用机械设备销售;电力电子技术服务;建筑物
           空调设备、通风设备系统安装服务;房屋建筑工程施工;市政公用工程施工;建
           筑工程后期装饰、装修和清理;钢结构制造;建筑物电力系统安装;水利工程设
经营范围
           计服务;工程排水施工服务;城市及道路照明工程施工;公路工程建筑;通信设
           施安装工程服务;建筑劳务分包;通信线路和设备的安装;机电设备安装服务;
           智能化安装工程服务;机电设备安装工程专业承包;太阳能发电站建设;工程勘
           察设计;电子工程设计服务;通信工程设计服务;能源技术咨询服务;工程技术
           咨询服务;房屋建筑工程设计服务;节能技术推广服务;广播电视传输设施安装
           工程服务;广播电视及信号设备的安装;承装（修、试）电力设施;风力发电
           科学城（广州）投资集团有限公司（为开发区管委会对外投资的一级企业）直
控股股东
           接持有广州科学城航天科技有限公司51%股权，为其控股股东
实际控制人      开发区管委会
上海泰胜风能装备股份有限公司                         审核问询函的回复报告
                广州科学城航天科技有限公司为开发区管委会下属二级企业，其具体生产经营
公司层级
                的直接管理单位为科学城（广州）投资集团有限公司
报 告 期 内 实 际 经 营 自成立以来主要参与并推进汉麻种植及实验研究，未实际开展发电业务，自成
业务情况            立以来尚无任何营业收入
  上述开发区管委会控制的、非开发区控股控制的企业经营范围中存在与发行人及其
下属子公司经营范围相同或相似业务的情况不构成实质性同业竞争，理由如下：
  根据广州市人民政府网站公示信息，广州经济技术开发区与广州高新技术产业开发
区广州出口加工区、广州保税区、中新广州知识城合署办公，统称为“广州开发区”。
根据《广州开发区国资局监管企业投资监督管理暂行办法》
                         （以下简称“《暂行办法》”）
第十一条的规定，“区国资局依法对企业投资活动履行出资人职责，进行监督管理，主
要包括：（一）研究和引导区属国有资本投资导向，支持企业依据发展战略规划、围绕
主业进行投资；（二）指导和监督一级集团建立健全投资管理制度；（三）掌握一级集
团的年度投资计划并纳入全面预算管理；（四）对列入负面清单特别监管类的投资项目
进行备案或提出意见；（五）监督和指导企业开展项目后评价；（六）可根据需要参与
企业组织的重大投资项目专家评审会；（七）建立完善投资监管联动机制，发挥战略规
划、法律合规、财务监督、产权管理、资产评估、考核分配、资本运营、干部管理、外
派监事会监督、纪检监察、审计监督等相关监管职能合力，及时发现投资风险，减少投
资损失。”第十二条规定，“企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，按照
‘谁决策、谁负责’的原则，企业依法自主经营和实施有效的内部控制并承担相应责任。
一级集团应当明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，可结合自身的管理需要实
行分级管理（投资决策的企业管理层级原则上不超过二级，经区国资局发文确认的监管
企业所属重要子企业除外），并对下属企业投资行为加强管控。”根据《暂行办法》第
二条的规定，一级集团指的是广州开发区国有资产监督管理局履行出资人职责的国有及
国有控股企业、国有实际控制企业。
  经访谈广州开发区国有资产监督管理局确认，“广州经济技术开发区工业门类比较
齐全，广州经济技术开发区管理委员会不会干预下属企业的具体生产经营业务，即使下
属企业经营范围存在部分重叠，管委会对该等企业的实际生产经营影响小，不会为其他
与泰胜风能存在业务竞争的下属企业攫取商业机会或输送利益，不会影响泰胜风能的利
益”，“广州经济技术开发区管理委员会除依据相关法律规定、公司章程约定对一级直
上海泰胜风能装备股份有限公司                 审核问询函的回复报告
接投资企业履行作为出资人的职责外，不会直接干预所投资企业的经营决策，下属企业
依法自主经营、自主决策并承担相应责任”。因此，除开发区控股及其下属企业外，即
使开发区管委会控制的其他企业中存在经营范围中与发行人相同或相似业务的情况，根
据上述相关规定及访谈确认，开发区管委会对该等企业的实际生产经营影响小，不会为
其他与发行人存在业务竞争的下属企业攫取商业机会或输送利益，不会通过干预下属企
业经营从而影响发行人的独立性，作出损害发行人利益的决定。
  另外，除开发区控股及其下属企业外，开发区管委会控制的其他企业经营范围中与
发行人存在相同或相似情形的业务主要是太阳能发电、风力发电业务，开发区管委会控
制的其他企业均未实际开展发电业务，未取得任何发电业务收入；截至本回复报告出
具日，发行人主营业务亦无太阳能发电或风力发电相关业务，因此，开发区管委会控制
的其他企业与发行人不构成同业竞争。
  为避免与发行人之间未来可能产生的同业竞争，凯得投控及开发区控股已作出如下
承诺：
  “1、本公司及本公司控制的企业目前未从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及
利益冲突的业务或活动。
促使本公司控制的其他企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的
业务或活动。
或本公司控制的其他企业获得与泰胜风能主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本
公司将书面通知泰胜风能，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给泰胜风能或其控股企业。
权益。
述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
上海泰胜风能装备股份有限公司                   审核问询函的回复报告
  （二）本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易，本次发行完成后，实
际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施。
  根据凯得投控及开发区控股出具的《关于规范关联交易的承诺》并经核查，2018
年 1 月 1 日至本次协议转让及向特定对象发行股票前，凯得投控、开发区控股及其控制
的其他公司与发行人之间不存在关联交易。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成且存量股份过户
完成后，凯得投控为发行人的控股股东，凯得投控与发行人构成关联关系，凯得投控认
购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。
  本次发行人向特定特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于发行
人补充流动资金，不涉及募投项目，不会导致募投项目实施后新增显失公平的关联交易
的情况。
  为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中对
关联交易进行了规范。若本次发行完成后凯得投控与上市公司产生关联交易，该等关联
交易应属于发行人正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害
发行人及股东利益的行为，并对发行人的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，
未影响发行人的独立性。
  就未来可能与发行人产生的关联交易，凯得投控及开发区控股承诺如下：
  “1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易；
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
和上市公司公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，
保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；
损害上市公司及非关联股东的利益。
述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
上海泰胜风能装备股份有限公司                          审核问询函的回复报告
     二、核查程序
     保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广
州开发区国资局监管企业投资监督管理暂行办法》的相关规定；
备股份有限公司向特定对象发行股票项目的说明函》；
示系统、企查查、天眼查等网站进一步逐级核查该等一级企业对外投资的持股比例在
较低的企业，并核查该等开发区管委会控制的下属企业工商登记的经营范围，与发行人
及其子公司的经营范围进行比对；
具的《上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票项目问卷记录》；
要。
     三、核查意见
     经核查，保荐机构、发行人律师认为：
上海泰胜风能装备股份有限公司                 审核问询函的回复报告
及其控制的企业所经营业务与发行人的主营业务不构成实质性同业竞争，凯得投控及开
发区控股已作出关于避免同业竞争的承诺，不会对发行人构成重大不利影响；除开发区
控股及其控制的企业外，通过公开检索等方式核查，部分开发区管委会控制的其他企业
经营范围中存在与发行人或发行人的子公司经营范围相同或相似的业务情况，开发区管
委会对所控制企业仅履行出资人职责和监督管理，开发区管委会对下属企业的实际生产
经营影响小，不会通过干预下属企业经营从而影响发行人的独立性，作出损害发行人利
益的决定，同时截至本回复报告出具日，开发区管委会控制的其他企业均未实际开展与
发行人的经营范围相同或相似的业务，太阳能发电、风力发电业务亦不属于发行人主营
业务，因此开发区管委会控制的其他企业的经营范围与发行人的经营范围相同或相似不
构成同业竞争。
他公司与发行人之间不存在关联交易；凯得投控认购本次向特定对象发行股票构成与发
行人的关联交易；本次发行人向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用
于发行人补充流动资金，不涉及募投项目，不会导致募投项目实施后新增显失公平的关
联交易的情况；就未来可能与发行人产生的关联交易，凯得投控及开发区控股已作出《关
于规范关联交易的承诺》。
上海泰胜风能装备股份有限公司                                  审核问询函的回复报告
   问题三
   最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 66,722.38 万元、80,372.64 万
元、136,389.66 万元和 132,918.34 万元，占当期营业收入的比例分别为 45.31%、36.22%、
合增长率为 56.44%，增速较高，最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为 20,928.78 万元、32,334.85 万元、-7,264.99 万元和 7,339.76 万元。报告期各期，
发行人的毛利率分别为 16.94%、21.31%、21.48%和 18.62%，其中海上风电装备毛利率
分别为-3.52%、17.39%、19.42%和 15.60%。2019 年 5 月，国家发改委发布了《关于完
善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号）。依据申请文件，发行人及子
公司正在使用的部分房产尚未取得产权证书，实际控制人承诺，若因主管部门要求拆除
房屋或对发行人、相关子公司作出行政处罚的，将协助发行人或相关子公司寻找替代房
屋，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及停工损失等经济损失，确保发行人
及其子公司不因无证房产而遭受任何损失，上述承诺在承诺人持有发行人股权期间持续
有效。
   请发行人补充说明：（1）相关行业政策对发行人经营业绩的影响，发行人营业收
入较快增长的原因，是否与同行业可比公司一致，增速是否具有可持续性；（2）2020
年及最近一期经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司
变动趋势一致；（3）报告期内应收账款占营业收入比重提升的原因，发行人对主要客
户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款
的回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分；（4）说明合同履约成本计提大额跌价
准备的原因，并结合采购及销售模式、存货项目构成、主要原材料价格走势、在产品和
库存商品对应的订单情况、发出商品确认收入时点、客户变化、产能扩张及存货消化情
况，并对比同行业可比公司情况，说明存货余额持续增长的原因以及存货跌价准备计提
的充分性；（5）结合同行业可比公司情况，说明公司毛利率波动的原因及合理性；（6）
发行人持续使用尚未取得产权证书的相关房产是否属于重大违法行为，已采取的整改措
施；发行人实际控制人变更后，原实际控制人作出的相关承诺是否继续有效及履行承诺
的相应保障措施。
   请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（6）所涉风险
上海泰胜风能装备股份有限公司                        审核问询函的回复报告
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）至（5）并发表明确意见，请发
行人律师核查（6）并发表明确意见。
  一、对问题的回复
  （一）相关行业政策对发行人经营业绩的影响，发行人营业收入较快增长的原因，
是否与同行业可比公司一致，增速是否具有可持续性。
  报告期内，受益于风电行业支持政策密集出台，发行人经营业绩保持快速增长。
  顶层设计方面，习近平总书记在《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》讲话
中指出，到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，
非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立
方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 1,200GW 以上。风电是国家实现“碳中和”
战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持为公司所处行业带来了良好的发展前
景与市场潜力，也为科学合理引导新能源投资、实现资源高效利用、促进公平竞争和优
胜劣汰、推动风电产业健康可持续发展奠定了坚实的基础。
  整体发展脉络上，报告期内，我国风电行业的受行业政策影响出现了一定波动：
日起陆上风电项目不再享受国家补贴，导致陆上风电在 2019-2020 年迎来“抢装潮”；
解读发布，明确按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网
的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围，
新增海上风电不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持，导致海上
风电在 2020-2021 年迎来“抢装潮”；
电项目在平价上网的背景下已可在全国大部分区域实现相对较高的盈利水平，故陆上
风电经历了短暂市场博弈后呈现需求快速回升趋势，根据中金公司研究部统计，2021
年 1-7 月，国内风电公开市场招标和中标规模分别约为 31GW 和 27GW，已超过历史上除
上海泰胜风能装备股份有限公司                        审核问询函的回复报告
继续保持增长；
若地方补贴政策不能及时跟进，行业或将迎来调整与博弈。目前，以广东为代表的海
上风电大省已颁布或正在研究相应的海上风电地方补贴政策，以期为海上风电降本增
效、实现平价上网提供窗口期。但伴随海上风电向大型化、规模化发展，平价上网有
望尽快实现；同时，伴随各地“十四五”海上风电建设计划逐步推出及地方补贴政策
不断明确，海上风电市场需求也将稳步提升。
  具体而言，发行人陆上风电业务和海上风电业务相关行业政策及对发行人经营业绩
的影响情况如下：
  （1）陆上风电相关行业政策及对发行人经营业绩的影响
  陆上风电装备行业政策方面，根据《关于完善风电上网电价政策的通知》，自 2021
年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴，导致陆上
风电出现“抢装潮”。受益于此，发行人 2018-2020 年陆上风电装备营业收入增长迅猛。
导致的短暂市场博弈，下游客户需重新评估、测算拟建项目的投入产出后做出决策，致
使于 2021 年上半年行业内开工建设（即在 2020 年下半年完成招标）的陆上风电项目整
体数量出现下滑。
  伴随近年来风电机组大型化和相关技术不断提升优化，根据兴业证券经济与金融研
究院测算，在平价上网的背景下，陆上风电项目已可在全国大部分区域实现相对较高的
盈利水平，因此，在经历了 2020 年下半年短暂的市场博弈后，继续加大布局陆上风力
发电已成为行业的普遍共识。根据中金公司研究部统计，2021 年 1-7 月，国内风电公开
市场招标和中标规模分别约为 31GW 和 27GW，已超过历史上除 2019 年外其他所有年
份的全年规模，充足的市场需求将助推陆上风电装备产品在未来继续保持增长。
  综上，陆上风电成本下降使风电场运营商可在不依赖补贴的情况下通过投资陆上风
电项目实现盈利，因此，补贴退坡并未对陆上风电装备行业的持续增长趋势产生实质性
影响。虽然补贴退坡导致的市场博弈致使 2020 年下半年陆上风电项目招投标出现停滞，
进而导致发行人 2021 年 1-6 月陆上风电业务有所下滑，对发行人 2021 年全年陆上风电
业务收入造成了一定负面影响，但伴随 2021 年以来市场需求迅速回升、招投标规模持
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续增长，截至 2021 年 9 月末，发行人陆上风电在手订单达 299,084 万元，已超过上一
年度陆上风电收入，未来发展趋势向好。
  （2）海上风电相关行业政策及对发行人经营业绩的影响
  海上风电装备行业政策方面，根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家发
展和改革委员会、国家能源局发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意
见》及对应官方解读，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完
成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴
范围；新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以
支持。由于上述政策颁布时各地接力补贴政策暂未明朗，导致海上风电出现“抢装潮”，
进而导致发行人 2020 年和 2021 年 1-9 月海上风电装备营业收入迅速增长。
  目前，各省市已颁布或正在研究相应的海上风电地方补贴政策。广东省人民政府于
明确 2022 年至 2025 年，地方财政将对省管海域未能享受国家补贴的项目进行投资补贴，
推动项目开发由补贴向平价平稳过渡；浙江、山东、江苏等海上风电大省均已对“十四
五”期间海上风电建设目标予以明确，并正研究相关补贴政策，以期为海上风电降本增
效、实现平价上网提供窗口期。
  虽然在 2021 年海上风电“抢装潮”结束后，若地方补贴政策不能及时跟进，行业
或将迎来调整与博弈，进而可能导致短期内公司海上风电业务受到一定程度的影响。但
伴随海上风电向大型化、规模化发展，其单位发电成本将稳步下降，平价上网有望尽快
实现；同时，伴随各地“十四五”海上风电建设计划逐步推出及地方补贴政策不断明确，
市场需求也将稳步提升。因此，长期来看，海上风电业务仍具备良好的前景。
  报告期内，发行人营业收入整体保持较快增长，其主要原因系：“碳中和”国家战
略下的风电装备产品需求大幅提升，补贴政策变动导致的风电项目“抢装潮”，以及发
行人产能布局和客户拓展逐年优化。
中和”国家战略导致风电装备产品需求大幅提升外，还受益于政策影响导致的陆上风电
“抢装潮”。具体而言，根据《关于完善风电上网电价政策的通知》，自 2021 年 1 月
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电项目能在规定时间内实现并网，以享受补贴电价，相关企业开始进行项目抢装建设，
拉动发行人陆上风电装备收入迅速增长。
人稳步推进“双海”战略（即立足“国内市场”大力拓展“海外市场”；以“陆上风电”
市场为依托，积极开发“海上风电”市场），持续进行海上风电装备的产能优化与客户
开拓，强化海上风电装备产品在公司产品体系中的地位，成功把握了“碳中和”国家战
略下海上风电装备行业的发展脉络，取得了良好的成效。另一方面，根据财政部、国家
发展改革委、国家能源局发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》
及对应官方解读，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并
网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；
新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。
由于上述政策颁布时各地接力补贴政策暂未明朗，导致海上风电出现“抢装潮”，进而
导致发行人海上风电装备收入迅速增长。
风电业务有所下滑，但由于海上风电“抢装潮”延续，发行人营业收入整体较 2020 年
  同行业可比公司的营业收入变化情况如下：
  证券代码             证券简称
                                    增长率                     变化
             平均值                       62.69%                  27.28%
  如上表所示，2018-2020 年，发行人营业收入增速较快的趋势与同行业可比公司较
上海泰胜风能装备股份有限公司                         审核问询函的回复报告
为一致。2021 年 1-9 月，发行人营业收入较 2020 年 1-9 月保持相对稳定，同行业可比
公司中，大金重工由于业主对产品的需求量增加且产能大幅度提升导致营业收入大幅增
加；海力风电主要产品为海上风电所需的风电塔筒、桩基及导管架，受益于 2021 年海
上风电“抢装潮”营业收入大幅提升。除上述两家公司外，其余可比公司前三季度营业
收入相较去年同期均保持相对稳定（剔除大金重工、海力风电后，同行业可比公司营业
收入增长率平均值为 1.46%），发行人营业收入变化趋势与同行业可比公司较为一致。
战略下的风电装备产品需求大幅提升，补贴政策变动导致的风电项目“抢装潮”，以及
发行人产能布局和客户拓展逐年优化等因素影响所致。伴随上述主要原因中“抢装潮”
的结束，发行人业务发展将重新回归至由“碳中和”国家战略带来的整体市场需求稳步
提升及发行人自身产能布局和客户拓展优化带来的市场占有率提升为主导的稳步增长
路线。
  整体市场需求方面，中共中央、国务院于 2021 年 10 月 24 日发布的《关于完整准
确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中明确指出：要积极发展非化石
能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能
等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能
就地就 近开 发利 用。 综合 前述 行业政 策， 并结合 主要 国有 电力 集团 “十 四五 ”
（2021-2025 年）规划，中金公司研究部预测“十四五”期间中国风电新增装机量将达
到年均 55GW 以上，高于 2020 年风电“抢装潮”下的 52GW 装机量。如果考虑中东部
分散式资源利用提速和海上风电地方补贴跟进等潜在收益，年均新增装机量仍有提升空
间。因此，发行人所处风电装备行业的市场整体需求仍将保持稳定增长，对发行人营业
收入增长形成较强支撑。
  发行人产能布局和客户拓展优化方面，发行人主要产品风电塔筒具有超重、超大的
形态特征，运输困难、运费成本较高，因此，生产基地存在一定的覆盖半径。目前，发
行人生产基地集中在华东地区、华北地区、东北地区和西北地区，对于华南等地区的客
户覆盖能力较弱。而目前来看，以广东省为代表的华南地区海上风电市场庞大，2021
年 6 月，广东省人民政府办公厅发布《促进海上风电有序开发和相关产业可持续发展的
实施方案》，明确发展目标为：到 2021 年底，全省海上风电累计建成投产装机容量达
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到 400 万千瓦；到 2025 年底，力争达到 1,800 万千瓦，在全国率先实现平价并网。作
为开发区管委会下属企业，凯得投控计划在取得发行人控制权后推动发行人向广东省政
府申请配置陆上、海上风电资源各 100 万千瓦，并将结合发行人发展战略，就发行人未
来在广东地区进行业务拓展提供必要的资源对接及沟通协调。发行人亦计划在两广地区
新建生产基地以覆盖华南地区。上述计划的稳步推行，将大幅提高发行人综合竞争力，
也将成为驱动发行人营业收入增长的一大助力。
  综上所述，短期来看，“抢装潮”在一定程度上加快了行业需求的释放，导致风电
建设项目周期有所缩短，但受“抢装潮”结束的影响，风电建设项目执行周期可能恢复
到“抢装潮”前水平，可能导致市场整体需求在短期内出现一定下滑，发行人产品交付
时间的不确定性也将有所提高。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在执行及待执行订单共
计 393,463 万元，在手订单充足，但若上述在手订单受风电建设项目周期延长等因素影
响无法按时交付，将导致发行人近 1-2 年业绩增速放缓，难以保持 2018-2020 年年均复
合增长率达 56.44%的高速增长趋势。但长期来看，受益于“碳中和”国家战略的政策
提振和发行人自身产能布局和客户拓展的不断优化，发行人业绩保持持续稳定增长的可
能性较大。
  针对上述行业政策变动所产生的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“一、风电行业政策及业绩波动风险”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”之
“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）
宏观与市场风险”之“2、风电行业政策及业绩波动风险”中补充披露如下：
  公司主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋
工程装备的制造和销售，主要产品为自主品牌的风电塔架（包括陆上风电塔架、海上
风电塔架）、海上风电导管架、海上风电管桩、海上升压站平台等。上述风电类产品
的销售规模与风电整机制造企业景气度以及风电行业的发展息息相关。受全球经济发
展情况及各国风电产业政策调整影响，全球风电整机的新增装机容量会随之波动。
  近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电
价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。但随着风电行
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业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。对于陆上风电项目，2019
年 5 月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882
号），下调了 2020 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆
上风电指导价；通知同时指出，自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面
实现平价上网，国家不再补贴。对于海上风电项目，根据中华人民共和国财政部、中华
人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《关于促进非水可再生能源发
电健康发展的若干意见》及对应官方解读，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12
月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格
政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，
由地方按照实际情况予以支持。
   报告期内，受到上述政策影响，风电投资者一般在补贴退坡前集中对风电场进行
建设，导致行业迎来“抢装潮”，2018 年至 2020 年及 2021 年 1-9 月，公司营业收入
分别为 147,252.62 万元、221,902.58 万元、360,396.85 万元及 234,417.10 万元，2018
年至 2020 年年复合增长率 56.44%，总体增长较快。但在补贴退坡后，风电投资者需重
新对风电场建设项目进行收益测算与投资决策，其中海上风电场建设项目还需结合地
方补贴政策进行综合研判，或将导致短期内市场需求有所下滑，进而影响相关制造企
业的经济效益。公司作为风电设备制造商，收入和利润在短期内都将受到上述政策调整
的影响。
   （二）2020 年及最近一期经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否
与同行业可比公司变动趋势一致。
金流量净额的过程如下：
                                                                单位：万元
          项目             2021 年 1-9 月       2020 年度           2019 年度
净利润                             20,378.45       35,597.99         15,389.85
加：资产减值准备                        -2,129.15        5,895.86          1,474.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生
产性生物资产折旧
使用权资产折旧                           553.90                /                 /
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         项目            2021 年 1-9 月         2020 年度             2019 年度
无形资产摊销                          456.90            607.00              603.21
长期待摊费用摊销                            93.29         101.72                  39.89
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填                         /             -0.32           -155.14
列）
固定资产报废损失（收益以“－”
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                 544.71           1,690.99              -24.41
投资损失（收益以“－”号填列）                 -753.39         -1,372.32           -1,004.09
递延所得税资产减少（增加以
                                -243.29           -198.53             308.24
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）             -64,109.41         -8,705.44          -15,735.81
经营性应收项目的减少（增加以
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
其他                              111.22            345.76              -225.62
经营活动产生的现金流量净额                  3,297.86         -7,264.99           32,334.85
     （1）2020 年度经营活动现金流量净额波动原因及合理性
性应付项目变动所致，具体如下：
     发行人经营性应付项目变动主要系预收账款等变动所致。2020 年度，发行人经营
性应付项目变动带来的经营性现金流入为 18,636.35 万元，较 2019 年度 64,129.78 万元
大幅减少 45,493.43 万元，主要原因系 2020 年度预收账款产生的经营性现金流入较 2019
年度大幅减少 40,362.39 万元。
上海泰胜风能装备股份有限公司                                           审核问询函的回复报告
                                                                单位：万元
          项目
预收账款期末账面余额①                      65,855.95       64,154.44      22,090.54
预收账款变动                            1,701.51       42,063.90              /
期末在手订单金额②                         349,369         330,324        173,957
预收账款期末账面余额/期末在手订单金额
③=①/②
  发行人针对内销和外销执行不同的预收账款政策。其中，内销项目通常收取合同金
额的 20%作为预收账款，外销项目通常不收取预收账款。因此，发行人预收账款账面余
额通常取决于内销在手订单的数量。发行人 2019 年末、2020 年末在手订单以内销项目
为主，预收账款账面余额占发行人各期末在手订单金额的比例均接近 20%，因此，发行
人各期末预收账款账面余额较为合理。
幅增加 42,063.90 万元，主要系受益于“碳中和”国家战略下的风电装备产品需求大幅
提升、补贴政策变动导致的风电项目“抢装潮”和发行人产能布局和客户拓展逐年优化
等原因，发行人 2019 年末内销在手订单金额较 2018 年末大幅增加，导致预收账款大幅
增加所致。
因此，2020 年末预收账款账面余额与 2019 年末接近、不存在大幅增加情况。相较于 2019
年度，发行人 2020 年度预收账款账面余额变动带来的经营性现金净流入减少 40,362.39
万元，进而导致发行人 2020 年经营性应付项目变动带来的经营性现金净流入大幅减少。
  发行人经营性应收项目变动主要系应收账款、应收款项融资等变动所致。2020 年
度，发行人经营性应收项目变动带来的经营性现金流出为 66,764.17 万元，较 2019 年度
年末应收款项余额较 2019 年末出现大幅增长，具体情况如下：
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                                                            单位：万元
                 项目
应收款项余额小计①                                   192,386.39     118,674.47
应收款项变动                                       73,711.92      26,477.96
主营业务收入②                                     356,297.51     219,094.86
应收款项小计/主营业务收入③=①/②                             54.00%         54.17%
注：应收款项包括应收账款、应收票据和应收款项融资。
起及发行人自身产能提升，发行人海上风电业务快速发展，当年实现海上风电装备业务
收入 92,774.19 万元，较 2019 年度大幅增长 87.12%；同时，受益于陆上风电“抢装潮”，
发行人 陆上 风电 装备 业务 收入 保持快 速增 长，当 年实 现陆 上风 电装 备业 务收入
   业务规模的快速扩大带来应收款项的显著增加。发行人 2020 年末应收款项达
末和 2020 年末，发行人各期末应收款项占当期营业收入的比例均为 54%，较为稳定，
应收款项余额大幅增长与营业收入增速较为匹配。
   综上所述，应收款项余额大幅增长导致经营性应收项目变动带来的经营性现金流出
大幅增加具有合理性。
   （2）2021 年 1-9 月经营活动现金流量净额波动原因及合理性
存货增加、经营性应收项目的减少，以及经营性应付项目的增加的影响。
流动资金占用需求增加，经营活动现金流流出较多。2021 年 9 月末较 2020 年年末存货
余额增加的主要原因为：1）业务扩张、在手订单增长带来备货增长；2）“抢装潮”下，
为在补贴退坡前完成并网，风电装备制造企业加紧排期生产，普遍存在三季度末存货期
末余额大幅增长特点；3）2021 年大宗商品价格持续上升带来原材料金额提升，公司存
货增长具备业务合理性和行业普遍性。具体分析详见本回复报告之“问题三”之“（四）”
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之“2、结合采购及销售模式、存货项目构成、主要原材料价格走势、在产品和库存商
品对应的订单情况、发出商品确认收入时点、客户变化、产能扩张及存货消化情况，并
对比同行业可比公司情况，说明存货余额持续增长的原因以及存货跌价准备计提的充分
性；”。
流入，主要原因系相较于发行人 2020 年营业收入快速增长所导致应收款项余额（包含
应收账款、应收票据、应收款项融资，下同）大幅上升，发行人 2021 年 1-9 月营业收
入较 2020 年同期保持相对稳定，且发行人为应对存货增长带来的资金压力进行了部分
票据贴现，从而导致 2021 年 9 月 30 日应收款项余额相对 2020 年 12 月 31 日略有下降。
                                                       单位：万元
              项目                 2021 年 9 月末        2020 年末
          应收款项余额小计①                  190,934.90        192,386.39
            应收款项变动                    -1,451.10         73,711.92
注：应收款项包括应收账款、应收票据和应收款项融资。
对 2020 年度的 18,636.35 万元，增加了 22,511.43 万元。主要原因系发行人在手订单金
额的增加、大宗商品价格持续上升带来原材料金额提升以及海上风电交货延后带来库存
商品金额提升，导致存货投资增加 64,109.41 万元，进而导致对应的用于采购的应付票
据、应付账款增加所致。
比公司对比分析
况如下：
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                                                                     单位：万元、%
公司名称   项目    2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月    变动        2020 年度       2019 年度      变动
       净利润      103,453.39   84,930.95     21.81     110,493.25    76,439.62    44.55
天顺风能 经营活动产
     生的现金流       29,014.32   -43,889.08   -166.11     23,773.02    84,853.54   -71.98
      量净额
       净利润       28,186.33   27,940.68      0.88      46,425.36    28,439.81    63.24
天能重工 经营活动产
     生的现金流      -39,983.49   24,602.27    -262.52     37,711.66    -16,586.78 -327.36
      量净额
       净利润       27,604.82   34,108.97     -19.07     40,409.28    25,190.06    60.42
通裕重工 经营活动产
     生的现金流       24,923.18   23,542.95      5.86      69,354.67    34,450.82   101.32
      量净额
       净利润       43,253.69   30,866.96     40.13      46,502.29    17,564.59   164.75
大金重工 经营活动产
     生的现金流       -6,259.64    7,631.22    -182.03      1,742.73    22,841.60   -92.37
      量净额
       净利润       56,956.82   70,154.70     -18.81     97,917.41    50,454.00    94.07
日月股份 经营活动产
     生的现金流       11,012.98   53,231.90     -79.31     50,205.61    84,742.39   -40.76
      量净额
       净利润       97,177.51   42,663.58    127.78      67,864.63    20,936.30   224.15
海力风电 经营活动产
     生的现金流       46,921.08    9,770.34    380.24       5,839.30    26,600.29   -78.05
      量净额
       净利润       20,378.45   23,290.15     -12.50     35,597.99    15,389.85   131.31
泰胜风能 经营活动产
     生的现金流        3,297.86    1,483.32    122.33      -7,264.99    32,334.85 -122.47
      量净额
  （1）2020 年度同行业可比公司对比分析
重工、日月股份和海力风电经营活动产生的现金流量净额均较 2019 年度呈现大幅下滑
趋势，与发行人经营活动产生的现金流量净额变动趋势一致。
  天能重工经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要原因系其 2020 年改变扩张
性财务策略，期末存货同比减少，扭转了经营性现金流持续为负的局面。通裕重工经营
活动产生的现金流量净额大幅增长，主要原因系其当期货款回收增加所致。同时，通裕
重工 2020 年营业收入构成中，风电相关收入占比约为 35.65%，占比较小，因此其经营
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性现金流受风电抢装影响较小。
  综上所述，2020 年度，发行人与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变
化趋势不存在显著差异。
  （2）2021 年 1-9 月同行业可比公司对比分析
现金流量净额较 2020 年同期呈现上升趋势，与发行人经营活动产生的现金流量净额变
动趋势一致。
  天能重工、大金重工、日月股份经营活动现金净流量呈现下降趋势。其中，天能重
工、大金重工主要系由于当期采购原材料数量增多，价格上涨，购买材料支付款项增多，
导致经营性现金流量净额出现下滑；日月股份主要系由于净利润减少，采购材料账期缩
短及现汇支出增加，导致经营性现金流量净额出现下滑。
  综上所述，2021 年 1-9 月，发行人与同行业可比公司中天顺风能、通裕重工和海力
风电的经营活动产生的现金流量净额变动趋势一致。对于天能重工、大金重工和日月股
份，由于发行人与上述三家同行业可比公司待执行合同数量、项目进度付款时间节点等
存在差异，存货投资的变动、经营性应收、应付项目的增长与净利润变动也不完全一致，
因此，发行人与上述三家同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势存在一
定差异具备合理性。
  针对上述行业政策变动所产生的相关风险，发行人已在募集说明书“第七节 与本
次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生
重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”之“6、经营性现金流量波动的风险”中
补充披露如下：
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率 56.44%，总体增长较快。公司业务持续扩大在一定程度上导致了经营性现金流波动。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 20,928.79 万元、32,334.85 万
元、-7,264.99 万元和 3,297.86 万元，未来公司业务若继续保持较快增长，可能会导
致经营性现金流量出现较大波动，对公司生产经营带来一定风险。
   （三）报告期内应收账款占营业收入比重提升的原因，发行人对主要客户信用政
策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款
情况，应收账款坏账准备计提是否充分。
   报告期各期，发行人应收账款占营业收入比重的整体情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
      项目
                     年 9 月 30 日        12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日
应收账款账面余额                166,496.13      155,625.19       95,553.79      81,666.27
坏账准备                     17,120.65          19,235.53    15,181.15      14,943.89
应收账款账面价值                149,375.48      136,389.66       80,372.64      66,722.38
营业收入                    234,417.10      360,396.85      221,902.58     147,252.62
应 收 账款 账 面余 额 占
营业收入的比重
   报告期各期，发行人应收账款账面余额占营业收入比重分别为 55.46%、43.06%、
贴政策变动导致的风电项目“抢装潮”、以及发行人产能布局和客户拓展逐年优化等因
素，发行人营业收入呈现快速增长。同时，在风电项目“抢装潮”的背景下，下游客户
为加快自身风电场建设进度，向发行人支付货款的周期有所缩短，导致发行人应收账款
账面余额占营业收入比重自 2018 年的 55.46%下降至 2020 年的 43.18%。
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四季度持平，2021 年末应收账款账面余额较 2021 年 9 月末的涨幅与 2020 年同期一致，
则 2021 年应收账款账面余额占营业收入的比重约为 54.80%，与 2018 年基本一致，较
“抢装潮”背景下的 2019、2020 年有所提升。（2）风电“抢装潮”接近尾声，下游客
户付款周期逐步恢复到抢装潮前水平，导致应收账款回款周期有所延长。如下表所示，
度水平。
                                                                                单位：天
       项目            2021 年 1-9 月       2020 年度               2019 年度        2018 年度
 应收账款周转天数                    188.09               127.19            145.75        200.13
注：应收账款周转天数已年化。
   综上所述，2018 年度至 2020 年度，发行人应收账款占营业收入比重未显著提升；
的情形
   报告期内，发行人主要客户及信用政策情况如下所示：
                                      销售金额        当期主营业务
报告期     客户名称           销售内容                                              信用政策
                                      （万元）        收入的比例
                                                                  全部合同金额在发货并开具发
            Vestas     风电装备           34,495.19            23.43%
                                                                  票后 120 天收款。
                                                                  订单确认后买方支付 10%；买
                                                                  方收到卖方合同物料采购确认
       新疆风能有限责
                       风电装备           16,335.29            11.09% 单支付 20%；产品交付并验收
         任公司
                                                                  后 90 天支付总价 65%；365 天
                                                                  后支付 5%尾款。
                                                                  合同生效支付 10%预付款；乙
                                                                  方提供相关文件后支付批次塔
       国家能源集团新                                                    筒 20%备料款；批次塔筒运到
年度
       能源有限责任公         风电装备           11,851.64             8.05% 安装现场支付 40%；批次塔筒
          司                                                       安装完毕带电运行 240 预验收
                                                                  后支付 20%；质保期结束后支
                                                                  付 10%。
                                                                  合同生效后甲方向乙方支付合
                                                                  同价款 10%预付款；乙方提供
       措美县聚合风力
                       风电装备           10,983.01             7.46% 主材料采购合同、设备到货计
        发电有限公司
                                                                  划表后甲方支付 20%备料款；
                                                                  乙方按批次交付设备后支付本
上海泰胜风能装备股份有限公司                                             审核问询函的回复报告
                              销售金额         当期主营业务
报告期     客户名称           销售内容                                 信用政策
                              （万元）         收入的比例
                                                    批次设备 35%的到货款；全部
                                                    设备通过 240 小时试运行后支
                                                    付 25%验收款；10%质量保修
                                                    金一年后在收到第二年质保函
                                                    及后续四年质保承诺后支付。
                                                    买方向卖方支付合同价款 10%
                                                    预付款；提供原材料验收证明
                                                    后支付 20%备料款；按批次到
       远景能源有限公
                       风电装备    10,160.98      6.90% 货后支付 40%到货款；产品通
          司
                                                    过 240 小时验收后支付 20%预
                                                    验收款；12 个月后支付 10%质
                                                    保款。
                  合计           83,826.10     56.93%
       新疆风能有限责
                       风电装备    42,975.66      19.37% 与 2018 年度一致
         任公司
         Vestas        风电装备    42,115.77      18.98% 与 2018 年度一致
                                                     合同生效后买方支付 10%预付
                                                     款；收到卖方提供的备料证明
       中国电力建设集                                       文件后支付 30%备料款；塔筒
                       风电装备    29,127.49      13.13%
        团有限公司                                        按批次到达交货地后支付 55%
                                                     到货款；在初步验收后支付 5%
                                                     初验款。
       国家能源集团新
       能源有限责任公         风电装备    21,527.81      9.70% 与 2018 年度一致
          司
                                                    代表性条款 1：买方在收到合
年度                                                  过后，在 30 日内支付合同价格
                                                    的 10%作为预付款；合同项下
                                                    主材原材料料进场后 30 天内
                                                    支付合同价格的 20%作为备料
                                                    款；在合同产品和服务分批到
       远景能源有限公
                       风电装备    17,946.31      8.09% 货并完成到货检验并且买收到
          司
                                                    卖方的合格发票后（以二者较
                                                    晚者为准）120 日支付合同金
                                                    额的 60%的到货款；12 个月后
                                                    支付 10%质保款。
                                                      代表性条款 2：与 2018 年度一
                                                      致
                  合计          153,693.04     69.26%
         Vestas        风电装备    35,132.21      9.75% 与 2018 年度一致
                       风电装备    32,756.67      9.09% 与 2019 年度代表性条款 1 一致
年度        司
       中国交通建设股                                        收到合同价款 10%的履约保函
                       风电装备    27,786.60      7.71%
        份有限公司                                         后支付 10%预付款。在各批次
上海泰胜风能装备股份有限公司                                               审核问询函的回复报告
                                销售金额         当期主营业务
报告期       客户名称           销售内容                                 信用政策
                                （万元）         收入的比例
                                                      进度款中扣回。按风机达到发
                                                      电条件进度支付进度款至
                                                      合格后复至工程结算总费用
                                                      方后 5 个工作日返还乙方。
                                                      合同生效后 30 天内支付 10%
                                                      预付款；设计联络会后 30 天支
                                                      付 20%备料款；每批次交付 30
         国家电力投资集
                         风电装备    21,898.57      6.08% 天支付 40%交货款；全部机组
          团有限公司
                                                      通过预验收后 30 天支付 20%
                                                      预验收款；质保证满期后 30
                                                      天支付质保金。
         新疆风能有限责
                         风电装备    16,787.38      4.66% 与 2018 年度一致
           任公司
                    合计          134,361.43     37.28%
                                                       提供履约保函资料后支付 10%
                                                       预付款，提供主料采购订单及
                                                       制造计划等资料后支付 20%备
                                                       料款，到货并提供发票等资料
         上海电气（集团）                                      后支付 50%的到货款，通过性
                         风电装备    32,424.53      13.83%
           总公司                                         能试验后支付 10%验收款，通
                                                       过整机 240 审核或者质保期 1
                                                       年（二者先到期为准）  支付 10%
                                                       质保金，上述每个环节都是提
                                                       供资料后 30 个工作日内支付
                                                       各批次货物合同金额的 80%在
                                                       到货并提供发票等资料后一个
                                                       月内支付，完成安装验收并提
         中国能源建设股
                         风电装备    23,515.90      10.03% 供验收合格证明等资料后支付
          份有限公司
           Vestas        风电装备    17,939.42      7.65% 与 2018 年度一致
                                                        代表性条款 1：与 2019 年度代
                                                        表性条款 1 一致
                                                      代表性条款 2：提供履约保函
                                                      等资料后 30 天内支付 10%预
         远景能源有限公
                         风电装备    16,463.31      7.02% 付款，主材采购进场验收合格
            司
                                                      后 30 天内支付 20%备料款，
                                                      交货并提供发票后的 120 天内
                                                      支付 60%到货款；交货后满 1
                                                      年并开具质保函后 30 天内支
                                                      付 10%质保金。
         龙源电力集团股                                      合同生效并开具履约保函后
                         风电装备    16,170.90      6.90%
          份有限公司                                       30 日内支付 10%预付款；提供
上海泰胜风能装备股份有限公司                                        审核问询函的回复报告
                         销售金额         当期主营业务
报告期   客户名称        销售内容                                信用政策
                         （万元）         收入的比例
                                                 备料证明等资料后 30 日内支
                                                 付 30%投料款；交货并提供发
                                                 票等资料后 30 日内支付 40%；
                                                 通初步验收买方结算审计后
                                                 质保函等资料后 30 日内支付
             合计          106,514.06     45.44%
注：上述销售金额根据受同一实际控制人控制下合并计算的口径进行列示，客户信用政策为根据各
客户主要合同条款进行整理，由于风电塔筒行业为定制化产品，因此不同项目信用政策略有不同。
  对于内销客户，发行人主要采取的是“预付款+备料款+到货款+验收款+质保金”
的收款方式，客户代表性的支付模式为“1：2：4：2：1”，即合同生效后支付 10%，
提供原材料采购相关文件后支付 20%，产品按批次交付客户后支付合同总额的 40%，
客户验收合格后支付 20%，质保期结束后付清保证金余款 10%。对于外销客户，发行
人主要采取全部合同金额在发货并开具发票后 120 天收款的信用政策。
  如上表所示，2018 年至 2020 年发行人各期前五大客户中，发行人针对同一客户不
存在放宽信用期的情况；2021 年 1-9 月前五大客户中，Vestas、远景能源有限公司的信
用政策较 2020 年度不存在放宽的情况，新进前五大客户的中国能源建设股份有限公司、
龙源电力集团股份有限公司、上海电气（集团）总公司的信用政策在到货、验收、质保
节点对合同金额的支付比例分别为 80%、10%、10%，以到货节点需支付的款项比例计算，
其较措美县聚合风力发电有限公司、国家能源集团新能源有限责任公司、国家电力投
资集团有限公司和远景能源有限公司（2018 年、2019 年代表性条款 2）同阶段需支付
合同金额的 65%-70%偏紧，与中国交通建设股份有限公司同阶段需支付合同金额的 80%
相同。以验收节点需支付的款项比例计算，其与 2018-2020 年度前五大客户的主要信用
政策对应支付比例均为 90%，不存在明显差别，不存在放宽信用政策的情况。
  综上所述，报告期内发行人不存在放宽信用政策以增加销售的情形。
  （1）各期末应收账款回款情况
上海泰胜风能装备股份有限公司                                                              审核问询函的回复报告
（截至 2021 年 9 月 30 日）、2021 年 6 月末公司期后 3 个月的（截至 2021 年 9 月 30
日）回款情况如下：
                                                                              单位：万元、%
   项目
                 年 6 月末            2020 年末              2019 年末               2018 年末
营业收入               139,401.35          360,396.85           221,902.58            147,252.62
期末应收账款
余额
期后回款                50,789.11          137,576.64               84,199.45           59,186.16
期后回款比例                  34.57                88.40                 88.12               72.47
坏账准备                13,981.13           19,235.53               15,181.15           14,943.89
注：由于 2021 年 9 月末至本回复报告出具日较为接近，故以 2021 年 6 月末应收账款至 2021 年 9
月 30 日期后回款情况进行替代分析。
   如上表所示，2018 年末、2019 年末，发行人期后 12 个月回款比例分别为 72.47%、
后 3 个月回款比例为 34.57%。报告期内，公司整体应收账款期后回款比例较高，回款
情况较好。
   （2）应收账款坏账准备计提与同行业对比
 证券代码       证券简称       1 年以内        1-2 年      2-3 年    3-4 年     4-5 年     5 年以上     合计
    可比公司均值                 5.00%    12.00%     30.00% 72.00%       87.00%    97.00%   8.73%
      泰胜风能                 5.00%    10.00%     30.00%             100.00%             18.30%
年账龄组合的应收账款外，公司坏账计提比例均高于或等于行业平均水平。其中，公司
上海泰胜风能装备股份有限公司                                                 审核问询函的回复报告
的计提比例存在差异，主要由于日月股份主营业务中包括风电铸件业务，与公司的主营
业务结构存在一定的差别。整体而言，公司坏账计提比例与同行业上市公司水平不存在
明显差异，与同行业可比公司基本一致。
收账款进行计提。2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司与同行业可比公司按组
合计提坏账计提比例对比情况如下：
 证券代码       证券简称       2021 年 9 月 30 日     2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
    可比公司均值                        5.85%                6.70%               7.38%
      泰胜风能                       10.28%               12.36%              15.89%
的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年
同行业可比公司未披露按组合计提坏账准备的比例数据，公司按组合计提坏账准备的比
例高于行业往年平均水平，会计处理较为谨慎。
   综上所述，报告期内，公司期后回款比例较高，回款情况较好。公司坏账准备计提
政策符合公司的实际情况，坏账计提比例与同行业上市公司水平不存在明显差异。公司
实际坏账损失小于坏账准备计提金额，公司应收账款坏账准备计提充分。
   针对上述行业政策变动所产生的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“三、应收账款信用损失风险”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
上海泰胜风能装备股份有限公司                                  审核问询函的回复报告
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）
财务风险”之“1、应收账款信用损失风险”中补充披露如下：
   随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2018 年末、2019 年末、
和 27.18%。公司应收款项金额较大的原因是发行人境内客户主要为大型风力发电运营
商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能
性较小，但随着公司业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延
长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，
从而对公司盈利水平造成不利影响。
   （四）说明合同履约成本计提大额跌价准备的原因，并结合采购及销售模式、存
货项目构成、主要原材料价格走势、在产品和库存商品对应的订单情况、发出商品确
认收入时点、客户变化、产能扩张及存货消化情况，并对比同行业可比公司情况，说
明存货余额持续增长的原因以及存货跌价准备计提的充分性；
   公司合同履约成本系静海 1 号平台项目所产生，该项目为 BRIAN CHANG
HOLDINGS LIMITED（下称“新加坡静海公司”）自主设计研发并向公司采购的新型
海上工程平台，公司根据其要求进行海工平台建造并形成存货。
   自 2015 年起，受原油价格影响，海工平台行业存在一定延期交付情况，市场环境
恶化，公司客户新加坡静海公司未寻求到合适商业伙伴，因此长期未通知公司进行项目
交付。公司根据会计准则要求，对该项目进行减值计提。
   由于静海 1 号项目是根据客户需求定制专用海上作业平台，项目未来推进存在不确
定性，一旦客户撤销订单，通用性较差，只能拆零变现，公司出于谨慎性原则，采用其
钢铁回收价格对项目进行可回收金额的估计，按照假设清算法对项目进行可回收金额的
测算。
   报告期各期末，公司均聘请外部独立的评估师对该项目的资产可收回价值进行评估，
评估结果汇总如下：
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                                                                         单位：万元
                             存货                     评估可收回
   报告期          账面余额                    账面价值                     评估报告文号
                            跌价准备                      价值
     日
注：银信财报字（2021）沪第 2219 号评估基准日为 2021 年 6 月 30 日。
    综上所述，公司合同履约成本减值计提系“静海一号”海上工程平台项目无法如期
交付产生。报告期各期，公司严格依照会计准则要求，且聘请了外部评估机构对相关项
目进行可回收金额评估，并相应计提减值。结合公司对可变现净值与账面价值的比较结
果，以及对项目前景的综合判断，无需进一步计提减值准备，同时出于谨慎性考虑对已
经计提的减值准备不予以转回。
品对应的订单情况、发出商品确认收入时点、客户变化、产能扩张及存货消化情况，
并对比同行业可比公司情况，说明存货余额持续增长的原因以及存货跌价准备计提的
充分性；
    报告期各期末，公司存货金额增长主要系：第一，业务扩张、在手订单增长带来备
货增长；第二，“抢装潮”下，为在补贴退坡前完成并网，风电装备制造企业加紧排期
生产，普遍存在三季度末存货期末余额大幅增长特点；第三，2021 年大宗商品价格持
续上升带来原材料金额提升。具体分析如下：
     （1）采购、销售模式
    公司原材料采购主要采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应。
公司通常在与下游客户签订销售合同后，基于合同约定，根据原材料价格走势情况，与
上游原材料供应商签订采购合同。同时，公司也会根据资金情况及客户预付款项情况合
理安排原材料采购，在保证工期的前提下合理安排原材料采购数量及采购时间。
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  公司将采购原辅材料的申请、报价、验货、交付等环节的责任落实到分管部门经理
和个人，建立了科学、合理的原辅材料采购成本控制体系和供应商管理体系。在供应商
选择方面，公司根据供应商企业资质、经营规模、质量保证能力、响应速率和样品检验
等资料评审确定《合格供方名录》。钢板的最终供应商多为央企、国企、大型民企，公
司与主要供应商建立了长期稳定合作关系，以确保获得质量可靠、价格适中的原材料；
对于其他辅材，公司优先从《合格供方名录》中选择，选取多家供应商比较，根据公司
需求及市场价格情况进行询价采购。若需要新增供应商，公司按《供应商管理制度》的
要求进行评审，合格后，经批准纳入《合格供方名录》后可实行采购。报告期内，公司
原辅材料供应持续稳定。
  公司销售订单一般通过招投标或商务谈判方式取得。
  通过长期生产经营，公司积累了大量优质客户，并对客户业务动态进行持续跟踪，
及时获取客户投资计划及项目储量，与客户协同开发、探讨风电场项目建设安排，提供
必要的技术及服务支持。
  招投标模式下，公司能够及时准确地把握市场需求信息，并通过采招平台参与项目
投标，商务和技术部门估算产品成本，确定投标报价，制作生产标书和商业标书，进行
投标。公司中标后，按照合同签订流程，由商务部主导完成后续工作，通过管理系统将
生产订单转发给生产计划管理部，后者取得相关技术图纸等资料后，由其进行生产计划
的安排并向采购部提出采购申请。产品生产完成后，公司按合同约定和客户实际需求将
产品运至客户指定交货地点，并根据合同条款及信用政策与客户进行结算。
  商务谈判方式下，主要通过协商议价或竞争性谈判等与客户达成合作意向、签订销
售合同，其余具体流程与招投标订单无显著差异。
  公司目前的经营模式是由所处风电装备行业的行业特征、产品特点、市场竞争状况、
上下游行业发展情况等因素共同决定的。报告期内，公司经营模式及其关键影响因素未
发生重大变化，预计未来一定期间内也不会发生重大变化。
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    （2）存货项目构成及波动
                                                                                       单位：万元
  项目
             金额         比例        金额        比例           金额        比例           金额         比例
 原材料        25,879.29 15.66% 20,222.74      19.98% 10,495.43       11.19%       7,927.89   10.17%
 在产品        43,210.15 26.14% 45,454.24      44.92% 43,635.07       46.54% 38,164.88        48.97%
库存商品        42,838.87 25.91% 17,176.35      16.97% 28,857.06       30.77% 19,769.54        25.37%
周转材料                /        /          /           /          /           /       4.76    0.01%
合同履约
 成本
发出商品        12,116.40   7.33%    3,497.41    3.46%      1,253.75    1.34%       3,438.04   5.18%
 委托加工
  物资
 存货金额
  合计 a
期末在手订
 单金额 b
主营业务毛
  利率 c
主营业务成
 本 d=b*          310,672.72          245,802.04         233,922.54         132,773.66
 （1-c）
订单覆盖率
  e=d/a
注：期末在手订单金额为剔除增值税后税金额。
    由上表，公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、合同履约成
本、委托加工物资等。
    报告期各期末，公司在手订单持续快速增长，存货金额增长与期末在手订单金额增
长趋势相符，存货的订单覆盖率各期均大于 100%。
    就存货各明细项目而言，公司存货增长主要系原材料、在产品、库存商品及发出商
品增长所致，具体分析如下：
下游市场需求旺盛，发行人订单金额大幅增加，原材料、在产品、库存商品同比大幅增
长所致：一方面，发行人陆上风电业务不断挖掘国内布局，在手订单逐年增长，2018
年度至 2020 年度，陆上风电业务收入年均复合增长率为 53.89%，同时，海上风电市场
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兴起，发行人自身海上风电产能攀升，2018 年度至 2020 年度，海上风电业务收入年均
复合增长率达 88.20%；另一方面，2018 年度至 2019 年度，随着国家能源局发布《关于
政策的通知》，为了使相应的风电项目能在规定时间内实现并网，以享受补贴电价，相
关企业开始进行项目抢装建设，风电行业出现“抢装潮”，2019 年度至 2020 年度，风
电市场需求量较为旺盛，拉动发行人营业收入、营业成本及备货增长。
  因此，2018 年度至 2020 年度，在下游市场旺盛需求拉动下，发行人存货金额逐年
增加，在发行人“以销定产”的销售模式下，发行人不断加强存货管理水平，提高生产
速度与产成品周转速度，存货周转率亦逐年提升。
抢装潮及碳达峰影响下，原材料、库存商品、发出商品及委托加工物资大幅提升所致：
  第一，原材料金额相对 2020 年末提升，主要系大宗商品价格上涨所致：2021 年以
来，大宗商品价格持续上涨，以热轧板卷 Q235B-3.0mm:为例，其 2021 年度最高价格相
对 2020 年末提升超过 40%，2021 年 9 月末价格相对 2020 年末提升 26.77%，钢材价格
的上涨造成发行人备货原材料期末余额的上涨，具体钢材价格指数波动情况请参见本题
目回复之“（3）主要原材料的价格走势”。
  第二，发出商品及库存商品增长，主要系受“抢装潮”影响，公司在手订单大幅增
长，为保证按时交货，尽快生产，尽早发货，从而导致期末发出商品及库存商品余额较
高。其中，公司发往客户 Vestas 乌克兰和澳洲项目的陆上风电产品共 11,271.81 万元尚
在运输途中，占发出商品期末账面金额比重 93.03%，为公司 2021 年 9 月末发出商品主
要项目；此外，公司在手订单充足，2021 年 9 月末库存商品涉及超过 40 个风电装备项
目，故库存商品金额相对较高。
  第三，公司委托加工物资相对期初增长 26,415.45 万元。主要系，一方面，在手订
单大幅增长，受生产交付半径限制，公司通过委托加工提高业务拓展能力；另一方面，
抢装潮下订单交付周期要求较短、短期内公司产能相对受限，生产排期紧张公司为提高
生产效率、缩短交付时间，委外产品数量和金额增加。
  此外，在 2020 年度陆上风电抢装潮及 2021 年度海上风电抢装潮影响下，风电行业
普遍呈现出三季度末存货金额大幅增长特点，具体对比同行业可比公司 2021 年 9 月 30
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日相对 2020 年 12 月 31 日存货金额增长比例、2020 年 12 月 31 日相对 2020 年 9 月 30
日存货金额增长比例及 2020 年 9 月 30 日相对 2019 年 12 月 31 日存货金额增长比例如
下所示：
                                      存货期末相对上期末涨幅
  证券代码       证券简称    2021年9月30日相      2020年12月31日相     2020 年 9 月 30 日相对
                     对2020年12月31日      对2020年9月30日      2019 年 12 月 31 日
      可比公司均值                 68.48%          -17.81%              32.46%
注：数据来源为 Wind，海力风电未披露 2020 年 9 月 30 日及 2019 年 9 月 30 日存货金额；且 2021
年 9 月 30 日海力风电存货增长与同行业可比公司差异较大，已剔除平均值计算。
   由上表，2020 年，在陆上风电抢装潮影响下，同行业可比公司备货加大，呈现出
结束，同行业可比公司与发行人 2020 年末存货有所回落。2021 年，在海上风电抢装潮
影响下，同行业可比公司亦加紧备货，2021 年 9 月末，公司存货金额增长与同行业可
比公司较为一致。
   综上所述，报告期各期末，公司存货金额增长主要系：1）业务扩张、在手订单增
长带来备货增长；2）“抢装潮”下，为在补贴退坡前完成并网，风电装备制造企业加
紧排期生产，普遍存在三季度末存货期末余额大幅增长特点；3）2021 年大宗商品价格
持续上升带来原材料金额提升，公司存货增长具备业务合理性和行业普遍性。
   （3）主要原材料的价格走势
   报告期内，发行人原材料主要为钢材，钢材大宗商品（以热轧板卷-Q235B-3.0mm:
全国报价为例）价格走势如下所示：
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                                                                      单位：元/吨
数据来源：Wind。
  由上表，2020 年下半年以来，钢材价格大宗商品价格迅速上涨，2020 年末相对 2020
年初已上涨 15%，2021 年上半年，钢材最高价格相对 2020 年末提升超过 50%，2021
年 9 月末价格相对 2020 年末提升 26.77%。因此，除订单增加带来备货需求增加外，钢
材价格上涨亦拉动发行人 2020 年末及 2021 年 9 月末原材料账面价值增加。
   （4）在产品和库存商品对应的订单情况
  报告期各期末，公司在产品和库存商品对应订单情况如下所示：
                                                                      单位：万元
      项目       2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期末在手订单金额 a           127,790.55       201,695.16       176,294.54       90,020.32
当期主营业务毛利率b              15.29%            20.95%          20.81%          16.07%
期末在手订单对应的
 成本c=a*（1-b）
在产品、库存商品d             98,165.42        66,128.00        73,745.88       61,372.46
在手订单支持率e=c/d           110.27%            241.11%        189.31%         123.11%
注：期末在手订单金额为在产品、库存商品及发出商品对应订单情况；在产品、库存商品 d 金额包
含发出商品。
  公司主要产品为风电塔筒装备，具有定制化特点，报告期各期，公司在产品及库存
商品在手订单支持率均超过 100%，公司存货具备良好的订单支持情况。
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    （5）发出商品收入确认时点
   公司业务收入以销售海上风电装备及陆上风电装备为主。具体而言：
   对于境内客户，公司完成整体塔筒生产，经客户委派监理现场验收合格后发货，以
取得发货清单及客户签收证明作为收入确认时点（若同一项目的塔筒分批完成，按客户
分批验收的完整塔筒数量乘以合同单价确认收入）。
   对于境外客户：公司以货物完成出口报关、取得出口报关单作为收入确认时点。
   报告期内，公司发出商品主要系公司根据客户订单需求，将完工入库的产品送至客
户公司，等待客户验收入库时产生。公司在客户验收入库后开具发票确认收入，客户未
验收入库的产品，公司将其计入发出商品。
    （6）客户变化情况
   报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
                                                   当期主营业务
报告期           客户名称                  销售内容   销售金额（万元）
                                                    收入的比例
           上海电气（集团）总公司              风电装备      32,424.53   13.83%
          中国能源建设股份有限公司              风电装备      23,515.90   10.03%
          龙源电力集团股份有限公司              风电装备      16,170.90    6.90%
                        合计                   106,514.05   45.44%
               Vestas               风电装备      35,132.21    9.75%
            远景能源有限公司                风电装备      32,756.67    9.09%
 年度       国家电力投资集团有限公司              风电装备      21,898.57    6.08%
           新疆风能有限责任公司               风电装备      16,787.38    4.66%
                        合计                   134,361.43   37.28%
           新疆风能有限责任公司               风电装备      42,975.66   19.37%
               Vestas               风电装备      42,115.77   18.98%
 年度      国家能源集团新能源有限责任公司            风电装备      21,527.81    9.70%
            远景能源有限公司                风电装备      17,946.31    8.09%
                        合计                   153,693.04   69.26%
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                                                           当期主营业务
报告期              客户名称                      销售内容    销售金额（万元）
                                                            收入的比例
                  Vestas                   风电装备           34,495.19        23.43%
              新疆风能有限责任公司                   风电装备           16,335.29        11.09%
 年度          措美县聚合风力发电有限公司                 风电装备           10,983.01         7.46%
               远景能源有限公司                    风电装备           10,160.98         6.90%
                           合计                             83,826.10       56.93%
注：上述销售金额根据受同一实际控制人控制下合并计算的口径进行列示。
   公司客户主要为大型风电场施工商、电场运营商及风整机厂商等，所采购的产品均
按照其所执行项目的具体需求高度定制。报告期各期，公司前五大客户存在一定变动，
主要原因系风电项目存在一定的周期性，客户需结合其当期拟执行的项目向发行人采购
所需的风电装备。若当期客户待建项目较多，且公司成功获得客户对应订单并完成交付，
则会导致公司当期对其销售额上升；反之，若当期客户不存在项目规划或待建项目较少，
又或公司未能中标/通过客户设定的供应商遴选程序，则会导致公司对其销售额下降。
   因此，公司主要客户变动属于正常的生产经营波动，具备合理性。
    （7）产能扩张及存货消化情况
   报告期各期，公司产能扩张情况如下所示：
                                                                         单位：吨
        大类       2021 年 1-9 月      2020 年度        2019 年度             2018 年度
陆上风电装备                230,833.33     290,000.00      270,000.00         250,000.00
海上风电装备/海洋
工程类装备
        合计            380,833.33     420,000.00      400,000.00         380,000.00
注 1：2021 年 1-9 月产能通过月度产能*月份数计算得到。
注 2：海洋工程类装备业务与海上风电装备业务共用部分产线，故产能需合并计算。
   随着业务规模的扩大，公司通过建设新生产基地、新增或更新机器设备等方式逐步
提升产能，与存货逐期增长相匹配。
   报告期各期，公司存货消化情况如下：
上海泰胜风能装备股份有限公司                                                             审核问询函的回复报告
       项目          2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
  期末存货余额 a                158,658.82        109,383.65            100,678.21         84,942.40
    期后增加b                  93,136.14        249,006.81            271,633.23        190,076.19
    期后消化c                  78,301.89        184,897.40            262,927.78        174,340.38
 消耗比c/（a+b）                  49.99%               51.59%             70.62%             63.39%
注 1：2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日期后数据口径为期后一年；2020 年 12 月 31 日期后
数据为截止 2021 年 9 月 30 日数据口径。
注 2：由于本回复报告出具日企业尚未进行 10 月数据结账，难以统计 2021 年 9 月 30 日至 2021 年
日变动情况。
注 3：期后消耗系公司存货对应营业成本剔除运费等直接计入到成本中的项目后的余额。
    由上表，2018 年末至 2019 年末，发行人存货期后消耗比较高，消化情况良好，不
存在大额存货难以消化情况；2020 年末至 2021 年 6 月末，发行人存货期后消耗比相对
较低，主要系期后时间不足一年所致。
    （8）同行业可比公司情况对比
    报告期各期末，公司存货账面价值增长与同行业可比公司对比如下：
                                                                 单位：万元，%
                                                                 相对
证券代码        证券简称                  2020 年 12 月 31 日               期初
                     月 30 日 初增长                    初增长 月 31 日        月 31 日
                                                                 增长
    可比公司均值           119,433.53   68.48          119,567.52   33.57 99,394.46 34.27 83,658.40
数据来源：Wind； 2021 年 9 月 30 日海力风电存货增长与同行业可比公司差异较大，已剔除平均值
计算。
    由上表，报告期各期末，发行人存货增长情况略低于同行业可比公司均值，发行人
不存在显著异常的存货大额增长情况。
上海泰胜风能装备股份有限公司                                            审核问询函的回复报告
   报告期各期末，公司存货跌价准备计提与同行业对比如下：
                                                                  单位：万元
 证券代码          证券简称
         可比公司均值               2.34%         1.24%        1.09%       0.88%
数据来源：Wind。
   如上表，同行业可比公司平均存货跌价准备计提比例为 1%左右，报告期各期，公
司存货跌价准备计提比例、剔除静海项目后的存货跌价准备计提比例均大于同行业可比
公司均值，与同行业可比公司相比，公司存货跌价准备计提比例较为充分。
   （9）存货跌价准备计提的充分性
   在资产负债表日，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计
提或调整存货跌价准备。
   产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算若持有存的数量多于销售订购数量的，超出部分存货可变现净值以一般销售价格
为基础计算。
   期末按照单个存货项目计提跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货；按照存
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类别计提跌价准备；与在同一地区生产和销售的品系列相关、具有相同或类似最终用途
目的，且难以与其他项分开计量的存货则合并提存货跌价准备。
  以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存
货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
  以前计提存货跌价准备的存货在以后年度对外销售的，将对应的存货跌价准备金额
进行转销，冲减当期营业成本。
                                                                   单位：万元
    项目      2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货余额              173,493.07       109,383.65       100,678.21       84,942.40
存货跌价准备              8,185.33           8,185.33       6,909.97        7,011.77
 其中静海项目             6,800.02           6,800.02       5,552.86        5,552.86
存货账面金额            165,307.73       101,198.32        93,768.24       77,930.63
跌价准备占存货余额
比例（%）
剔除静海项目跌价准
备占存货余额比例（%）
  报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额比例分别为 8.25%、6.86%、7.48%及
货余额比例分别为 1.95%、1.50%、1.40%和 0.85%。2021 年 9 月末存货跌价准备计提比
例较低主要系本期因订单增加、钢材原材料价格上升等原因导致期末存货余额较大所致。
  综上所示，报告期各期末，公司存货金额增长主要系 1）抢装潮、业务扩张、在手
订单增长带来备货增长；2）“抢装潮”下，为在补贴退坡前完成并网，风电装备制造
企业加紧排期生产，普遍存在三季度末存货期末余额大幅增长特点；3）2021 年大宗商
品价格持续上升带来原材料金额提升，公司存货增长具备业务合理性和行业普遍性。报
告期内，公司存货跌价准备计提政策保持一致，公司业务模式导致存货周转周期较长，
报告期内主营业务收入持续增长，原材料钢材价格呈上升趋势，公司存货余额持续增长
具有合理性。报告期各期公司存货期后消化情况良好，公司订单覆盖率较高，存货跌价
准备计提具有充分性。
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   （五）结合同行业可比公司情况，说明公司毛利率波动的原因及合理性；
   报告期内，发行人各业务板块的毛利率情况如下：
     项目        2021 年 1-9 月   2020 年度         2019 年度             2018 年度
  主营业务毛利率            15.29%        20.95%            20.81%            16.07%
 其中：陆上风电装备           17.64%        21.39%            21.80%            20.63%
    海上风电装备           14.29%        19.42%            17.39%            -3.52%
     其它               5.84%        73.19%            24.39%            16.94%
  其他业务毛利率            80.52%        67.05%            60.50%            66.96%
     合计              16.76%       21.48%             21.31%            16.94%
   报告期各期，发行人的毛利率分别为 16.94%、21.31%、21.48%和 16.76%，其中，
陆上风电装备毛利率分别为 20.63%、21.80%、21.39%及 17.64%，2018 年度至 2020 年
度较为稳定，2021 年 1-9 月毛利率有所下降，主要系 2021 年以来大宗商品市场整体价
格抬升，导致钢材价格上涨，推动产品单位成本增加所致；海上风电装备毛利率分别
为-3.52%、17.39%、19.42%及 14.29%，整体呈现出先升后降的趋势，亦是导致综合毛
利率波动的主要原因。具体分析如下：
   （1）陆上风电装备
   报告期各期，陆上风电装备毛利率分别为 20.63%、21.80%、21.39%及 17.64%，具
体拆分单价及分性质单位成本分析如下：
                                                                  单位：万元/吨
          项目            2021 年 1-9 月    2020 年度      2019 年度       2018 年度
       单位价格                      0.84         0.83         0.82             0.77
       单位成本                      0.69         0.65         0.64             0.61
        毛利率                    17.64%       21.39%       21.80%        20.63%
   由上表，2018 年度至 2020 年度，发行人陆上风电装备单位价格及单位成本波动较
小，毛利率较为平稳。具体而言：
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主要系陆上风电装备市场回暖，行业整体单价有所提升所致，发行人同行业可比公司
均呈现出 2019 年度风电塔筒产品单价上涨趋势，上涨幅度区间为 3%~25%（具体请参见
本题目回复之“2、毛利率波动与同行业可比公司比较情况”之“（2）单价及单位成
本差异”之“1）发行人单价与同行业可比公司对比分析”相关数据）。发行人陆上风
电装备单位成本同比增加 0.03 万元/吨，同比小幅上涨 4.92%，主要系发行人为提高交
付能力，采用委托加工模式交付订单较多，委托加工单位成本同比增加 0.02 万元/吨，
推高单位成本，但由于单价同比亦增加，故毛利率较为稳定。
为稳定。
单位成本相对上年提升 0.04 万元/吨，同比涨幅 6.15%，造成毛利率相对上年有所下降。
单位成本的提升主要系单位直接材料同比上涨所致。2021 年度，受大宗商品价格上涨
影响，钢材价格普遍上涨明显，以热轧板卷-Q235B-3.0mm:全国报价为例，2021 年上半
年，钢材最高价格相对 2020 年末提升超过 50%，2021 年 9 月末价格相对 2020 年末提
升 26.77%。就原材料采购而言，发行人采用以销定采的采购模式，在获取订单并与客
户确定交付时间后，根据生产周期确定原材料采购时点，向原材料供应商进行询价，
供应商综合市场价格、材料质量及交期等因素进行报价，发行人多家比价后确定最终
供应商，进行原材料采购。由于合同签订时间与采购时点通常存在一定时间间隔，发
行人毛利率一定程度上受采购时点的原材料价格影响，原材料采购价格主要受相应大
宗商品市场价格波动影响。2021 年 1-9 月单位直接材料上涨亦主要系市场整体价格上
涨引起，进而造成发行人当期毛利率下滑。
  综上所述，2018 年度至 2020 年度，发行人陆上风电装备毛利率较为稳定，2021
年 1-9 月，受大宗商品原材料价格上涨影响，发行人陆上风电装备毛利率有所下滑，
具有业务合理性。
  （2）海上风电装备
  报告期各期，海上风电装备毛利率分别为-3.52%、17.39%、19.42%及 14.29%，呈
现出先上升后下降的趋势，具体拆分单位单价及分性质单位成本分析如下：
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                                                                单位：万元/吨
        项目           2021 年 1-9 月     2020 年度     2019 年度        2018 年度
单位价格                           0.97        0.93         0.76          0.87
       单位成本合计                  0.83        0.75         0.63          0.90
       其中：直接材料                 0.55        0.53         0.47          0.58
          制造费用                 0.06        0.08         0.09          0.21
单位成本
          直接人工                 0.07        0.08         0.07          0.11
          厂外加工费                0.11        0.00         0.00          0.00
          运费                   0.04        0.05             /              /
        毛利率                 14.29%      19.42%       17.39%         -3.52%
前期尝试阶段，海上风电装备产线陆续完成技改、产能尚处于爬坡状态，产能利用率
较低，当年销量仅为 3.03 万吨、单位制造费用较高；另一方面，2018 年度，钢材价格
上涨带来直接材料单位成本上升，对毛利率水平造成不利影响。
海上风电装备销量同比提升 116.57%，产能利用率提升，单位制造费用回归正常范围所
致。当年，海上风电装备单位价格及单位成本均相对各期较低，主要系当年发行人为
快速开拓海上风电业务领域，承接较多海上钢管桩类业务所致，海上钢管桩相对海上
塔架、海上导管架等产品单价及单位成本较低。
涨幅所致：随着海上风电市场持续快速发展、发行人“双海战略”的实践效果明显，发
行人产能利用率不断上升实现规模化效应，同时主要原材料钢材的市场价格相对稳定，
故发行人海上风电装备收入和毛利率在 2019 年度至 2020 年度快速提升，拉动发行人整
体盈利水平上升；
幅较大所致，具体分析如下：
  第一，随着大宗商品价格整体上涨，钢材价格上升较多，公司单位直接材料成本自
间（大宗商品价格波动及发行人采购模式具体分析请参见本题目回复前述陆上风电装
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备 2021 年 1-9 月单位直接材料上涨相关分析）；
  第二，2021 年度，受整体行业高景气度影响，市场需求量大、排期紧，2021 年 1-9
月，发行人海上风电装备收入相对 2020 年全年增长 64.65%，为确保生产排期，提高生
产销售效率，发行人对个别项目采用外协方式进行生产，故 2021 年上半年单位外协成
本提升较多，拉低整体毛利率水平，但有助于发行人营业收入规模的提升。
  报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
  证券代码       证券简称   2021 年 1-9 月      2020 年度      2019 年度      2018 年度
      可比公司均值              24.62%          25.73%       25.39%       21.86%
        泰胜风能              16.76%          21.48%       21.31%       16.94%
数据来源：Wind。
  由上表，就毛利率波动趋势而言，受原材料价格波动及风电行业抢装潮影响，发行
人与可比公司整体均呈现出 2018 年度至 2019 年度毛利率大幅提升约 5 个百分点，2019
年度至 2020 年度毛利率略微提升，2020 年度至 2021 年 1-9 月毛利率显著下降趋势，发
行人与同行业可比公司毛利率波动趋势较为一致。
  就毛利率差异而言，报告期各期，发行人产品毛利率低于同行业可比公司，主要系
产品结构及单价、单位成本差异所致。
  （1）产品结构差异
  首先，发行人毛利率低于天顺风能、天能重工、日月股份及海力风电，主要系发行
人深耕风电塔筒行业，风电塔筒产品收入占营业收入比重超过 96%。相比之下：
  天顺风能业务结构较为多样，其中，风电塔筒及相关产品占其营业收入比重仅为
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及发电类业务（2020 年度毛利率 66.53%）占营业收入比重超过 35%（以其 2020 年度
公开披露为例），显著拉动其整体毛利率水平提升，造成其综合毛利率水平偏高。
   天能重工同样经营发电业务，毛利率超过 60%，拉动综合毛利率水平提升。
   日月股份主营业务为大型重工装备铸件的研发、生产及销售，主要为风力发电、塑
料机械、船舶动力以及加工中心等下游行业提供铸件产品配套，且其主要采用球墨铸铁
件为主的产品核心技术和关键技术，主要与发行人专一于风电塔筒产品有所差异，应用
于不同风电装备细分领域，故毛利率水平有所差异。
   通裕重工采用多元化战略，业务涉及锻件、风电主轴、铸件、粉末冶金产品、锻件
坯料、管膜、冶金设备、核电及风电装备模块化业务多个领域，涉及风电装备行业上下
游广泛延伸，与发行人产品结构有所差异，且其上下游延伸的业务结构有助于其形成经
营协同效应，降低成本，提升毛利率水平。
   海力风电除风电塔筒外，产品还包括桩基、导管架及其他产品，相关产品毛利率各
期均高于风电塔筒，从而拉高整体毛利率水平。
   （2）单价及单位成本差异
   由于发行人主要可比公司均上市较早，且进行发电、叶片等多元化产品经营，其披
露的拆分产品毛利率口径差异较大，对拆分披露风电装备制造业产品的可比公司毛利率
与发行人风电塔筒业务毛利率对比如下：
                    披露风电装备制造
 证券代码        证券简称            2021 年 1-9 月 2020 年度        2019 年度    2018 年度
                      业产品口径
     可比公司均值         风电塔筒相关产品           19.53%   22.99%     22.34%     19.29%
       泰胜风能            风电塔筒            15.38%   20.87%     20.80%     16.02%
数据来源：公开披露；2021 年 1-9 月可比公司未披露分产品毛利率情况，采用 2021 年 1-6 月数据
代替；海力风电 2021 年 1-6 月数据变动趋势与同行业可比公司差异较大，暂未纳入平均值计算；
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   由上表，2018 年度至 2020 年度，发行人与可比公司风电塔筒产品毛利率均值水平
较为一致，且均呈现出 2018 年度至 2020 年度上升趋势。2021 年 1-6 月及 2021 年 1-9
月，发行人风电塔筒产品毛利率相对 2020 年度全年毛利率下降，与同行业可比公司 2021
年 1-6 月趋势一致。
   报告期各期，发行人毛利率与天顺风能较为一致，略低于其他同行业可比公司，主
要系：1）通裕重工与发行人主要产品应用于风电装备不同细分领域，毛利率有所差异；
   报告期各期，发行人与同行业可比公司单价对比如下
                                                            单位：万元/吨
                  披露风电装备制
 证券代码        证券简称         2021 年 1-9 月 2020 年度       2019 年度       2018 年度
                   造业产品口径
                    风电塔筒相关
     可比公司均值                              /   0.83         0.81          0.71
                      产品
       泰胜风能           风电塔筒            0.92   0.85         0.81          0.78
数据来源：Wind；海力风电未披露 2021 年 1-9 月数据，以 2021 年 1-6 月替代；除海力风电 2021
年 1-6 月披露相关数据外，可比公司 2021 年 1-6 月及 2021 年 1-9 月均未披露分产品单价情况。由
于海力风电 2021 年 1-6 月毛利率变动趋势与同行业可比公司差异较大，暂未纳入比较及平均值计
算。
   由上表，报告期各期，发行人产品价格与同行业可比公司均值较为接近，发行人持
续为下游客户供应优质产品，产品单价高于天能重工、通裕重工及大金重工。
   报告期各期，发行人与同行业可比公司单位成本对比如下
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                                                                   单位：万元/吨
                    披露风电装备制造     2021 年
 证券代码        证券简称                             2020 年度       2019 年度       2018 年度
                      业产品口径       1-9 月
     可比公司均值         风电塔筒相关产品              /        0.64          0.63          0.57
       泰胜风能           风电塔筒            0.78         0.67          0.64          0.66
数据来源：Wind；海力风电未披露 2021 年 1-9 月数据，以 2021 年 1-6 月替代；除海力风电 2021
年 1-6 月披露相关数据外，可比公司 2021 年 1-6 月及 2021 年 1-9 月均未披露分产品成本情况。由
于海力风电 2021 年 1-6 月毛利率变动趋势与同行业可比公司差异较大，暂未纳入比较及平均值计
算。
   由上表，报告期各期，发行人风电塔筒产品单位成本与天顺风能较为一致，略高于
通裕重工、大金重工及天能重工，主要系：
   ①产业链协同效应带来直接材料差异
   发行人单位成本高于通裕重工，系产业链协同差异所致：根据通裕重工披露，其产
品业务涉及锻件坯料、粉末冶金产品等多个风电产业链上游业务，原材料成本显著低于
风电行业可比公司，具体对比报告期各期单位直接材料如下：
                                                                   单位：万元/吨
                    披露风电装备制造     2021 年
 证券代码        证券简称                             2020 年度       2019 年度       2018 年度
                      业产品口径       1-9 月
     可比公司均值         风电塔筒相关产品              /        0.49          0.52          0.45
       泰胜风能           风电塔筒            0.55         0.46          0.50          0.51
数据来源：Wind；除海力风电 2021 年 1-6 月披露相关数据外，可比公司 2021 年 1-6 月及 2021 年
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司差异较大，暂未纳入比较及平均值计算。
  由上表，对比发行人及可比公司单位直接材料可见：报告期各期，发行人与同行业
可比公司单位直接材料较为一致，而通裕重工单位直接材料显著低于同行业可比公司，
直接造成其单位成本较低。
  ②产能差异
  根据大金重工 2021 年半年度报告披露，其年产能已达 100 万吨，产能较高，单厂
规模效应较强、单位成本较低；相比之下，发行人目前年风电装备产能约为 51 万吨，
在行业需求旺盛背景下，发行人为进行业务拓展，将部分产品及订单采用委托加工模式
进行生产，侵蚀毛利空间。
  ③原材料价格差异
  根据天能重工披露，其报告期各期钢板采购均价为 3,800 元/吨至 4,400 元/吨，显著
低于发行人（钢板采购均价为 4,000 元/吨至 5,200 元/吨）及同行业可比公司（海力风电
等公开披露数据）。
  综上所述，发行人毛利率波动主要系海上风电装备毛利率波动所致，受产能利用率、
原材料价格波动、业务拓展及生产排期紧张情况下人力成本上升、外协成本提升等影响，
海上风电业务毛利率在报告期内呈现先上升后下降趋势。
  报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比公司差异主要系产品结构差异及单位成
本略高所致。发行人报告期各期毛利率波动趋势与可比公司较为一致，具有业务合理性
和行业普遍性。
  （六）发行人持续使用尚未取得产权证书的相关房产是否属于重大违法行为，已
采取的整改措施；发行人实际控制人变更后，原实际控制人作出的相关承诺是否继续
有效及履行承诺的相应保障措施。
的整改措施
  截至《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（申报稿）》签署日，发行人及子公司持续使用、尚未取得产权证书的房屋共计
上海泰胜风能装备股份有限公司                                      审核问询函的回复报告
取得编号为沪（2021）金字不动产权第 017058 号的《不动产权证书》（详见《上海泰
胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》
之“第一节 公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（八）
生产经营所需的主要生产设备、房屋的使用情况”部分的补充披露）。截至本回复报
告出具日，发行人及子公司尚未取得产权证书的自有房屋共 69 处，建筑面积合计
房屋的规划建设办理手续和主管部门的合规证明出具情况如下：
            建筑面积               是否属于核心
序号 实际使用人                用途                 办证手续      合规证明开具情况
             （㎡）                经营资产
                                        已办理国有土地证、建
                                        设用地规划许可证、建
                                                   已取得启东海工船
                                        设工程规划许可证、施
                                        工许可证、项目竣工验
                                                    具的合规证明
                                        收备案，未办理土地合
                                            宗
                                        可证、建设工程规划许
                                        已办理建设用地规划许   已取得启东海工船
                                            可证        具的合规证明
                                        已办理建设用地规划许   已取得启东海工船
                                            可证        具的合规证明
                                        已办理建设用地规划许   已取得启东海工船
                                         可证、施工许可证     具的合规证明
                                        已办理建设用地规划许   已取得启东海工船
                                            可证        具的合规证明
                                        超过土地红线，尚未办
                                          理建设手续
上海泰胜风能装备股份有限公司                                    审核问询函的回复报告
            建筑面积              是否属于核心
序号 实际使用人               用途               办证手续      合规证明开具情况
             （㎡）               经营资产
                                                  已取得启东海工船
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                       生产临时
                       配套用房
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                       临时办公
                        用房
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                       临时辅助
                        用房
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                       专家休息
                        区
                                                   具的合规证明
                       供边检人                       已取得启东海工船
                        息                          具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                       临时办公
                        用房
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                       厂区生活
                       配套用房
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                       培训辅助
                        用房
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                       临时办公
                        用房
                                                   具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                       临时办公
                        用房
                                                   具的合规证明
                       生产临时                       已取得启东海工船
                       配套用房                       舶工业园管委会出
上海泰胜风能装备股份有限公司                                    审核问询函的回复报告
            建筑面积              是否属于核心
序号 实际使用人               用途               办证手续      合规证明开具情况
             （㎡）               经营资产
                                                    具的合规证明
                                                  已取得启东海工船
                       生产临时
                       配套用房
                                                   具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                       厂区生活
                       配套用房
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                       厂区生活
                       配套用房
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                       厂区生活
                       配套用房
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                       厂区生活
                       配套用房
                                                  局出具的合规证明
                       厂区生活                       已取得江苏东台经
                       配套用房                       济开发区规划设计
上海泰胜风能装备股份有限公司                                    审核问询函的回复报告
            建筑面积              是否属于核心
序号 实际使用人               用途               办证手续      合规证明开具情况
             （㎡）               经营资产
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得江苏东台经
                                                  局出具的合规证明
                                                  已取得包头稀土高
                                                  新区国土资源局开
                                                  具的一般性房产合
                                                     规证明
                                                  已取得包头稀土高
                       厨房、厕                       新区国土资源局开
                        所                         具的一般性房产合
                                                     规证明
                                                  已取得包头稀土高
                                                  新区国土资源局开
                                                  具的一般性房产合
                                                     规证明
                                                  已取得包头稀土高
                                                  新区国土资源局开
                                                  具的一般性房产合
                                                     规证明
                                                  已取得包头稀土高
                       法兰抛丸
                                                  新区国土资源局开
                                                  具的一般性房产合
                        宽
                                                     规证明
                                                  已取得包头稀土高
                       喷砂房前                       新区国土资源局开
                       方新加长                       具的一般性房产合
                                                     规证明
                                                  已取得包头稀土高
                                                  新区国土资源局开
                                                  具的一般性房产合
                                                     规证明
                                                  已取得包头稀土高
                                                  新区国土资源局开
                                                  具的一般性房产合
                                                     规证明
                                                  已取得哈密高新技
                                                  会开具的合规证明
                                                  已取得哈密高新技
                                                  会开具的合规证明
                                                  已取得哈密高新技
                       办公及住
                        宿
                                                  会开具的合规证明
上海泰胜风能装备股份有限公司                                     审核问询函的回复报告
            建筑面积              是否属于核心
序号 实际使用人               用途                办证手续       合规证明开具情况
             （㎡）               经营资产
                                                    已取得哈密高新技
                                                    会开具的合规证明
                                                    已取得哈密高新技
                                                    会开具的合规证明
                                                    已取得哈密高新技
                                                    会开具的合规证明
                                                    已取得木垒县工业
                                                     具的合规证明
                                                    已取得木垒县工业
                                                     具的合规证明
     呼伦贝尔
      电力
     呼伦贝尔                              购地取得，尚未办理建
      电力                                  设手续
     （1）发行人及子公司持续使用尚未取得产权证书的相关房产是否属于重大违法行
为
     根据《注册办法》第十一条第（六）项的规定，上市公司最近三年存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。根
据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 题，《注册办法》
要求上市公司最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑
事处罚或情节严重行政处罚的行为。最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人
存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
     截至本回复报告出具日，发行人及子公司未曾因上述尚未取得产权证的房产受到任
何刑事处罚或行政处罚，发行人及子公司使用尚未取得产权证书的相关房产不属于“存
在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为”的情形。
上海泰胜风能装备股份有限公司                             审核问询函的回复报告
  截至本回复报告出具日，上表中的 1 处（具体指上表中的第 1 项房产）、建筑面
积为 6,795.45 平方米的自有无证房屋已办理完成建设规划、施工及竣工验收手续，正
在办理房屋产权登记手续，且不存在办理房屋产权登记的实质性法律障碍。
  上表中的 10 处（具体包括上表中的第 2 至 11 项房产）、建筑面积合计 64,422.74
平方米的自有无证房产已办理建设工程规划许可，正在办理后续建设手续，该等房产
尚未组织竣工验收即交付使用，根据《建设工程质量管理条例》的规定，发行人及相
应子公司存在被主管机关责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下罚款的法律风险。
  上表中的 58 处（具体包括上表中的第 12 项至 69 项房产）、建筑面积合计 49,666.04
平方米的自有无证房产尚未取得建设工程规划许可等建设手续，根据《中华人民共和
国城乡规划法》的规定，该等房产存在被主管机关限期拆除的风险，发行人及相应子
公司存在被主管机关处以建设工程造价百分之十以下罚款的法律风险。
  针对上述发行人及子公司使用尚未取得产权证的房产事宜，上表中发行人的子公
司蓝岛海工、东台泰胜、新疆泰胜、木垒风能及包头泰胜已就其全部共计 55 处（具体
包括上表中的第 1 项、8 至 11 项、18 至 67 项房产）、建筑面积合计 111,720.13 平方
米的自有无证房产取得主管部门出具的相关证明，占全部未取得产权证书的自有房产总
面积的 92.40%。主管部门证明蓝岛海工、包头泰胜各项工程建设的规划、施工等符合
国家法律法规，蓝岛海工、包头泰胜依法享有全部房产的所有权，且在日常经营使用房
地产方面均遵守国家及地方有关房屋管理方面的法律、法规、政策，不存在违反房屋
管理方面的法律、法规、政策而受到立案调查或行政处罚的情况。主管部门证明新疆
泰胜的房屋建设及使用不存在重大违反国家及地方房屋管理、规划管理及建筑业管理
法律、法规、规范性文件的情形，新疆泰胜及东台泰胜正常拥有并使用其持有的房屋，
且不会对其拥有和使用上述房屋作出处罚，亦不会强制拆除上述房屋。主管部门证明木
垒风能能够依法开展生产经营和建设活动，现有厂区建筑符合木垒风能规划，木垒风
能可以正常使用现有房屋开展生产经营性活动，不会强制拆除其拥有的房屋。
  上表中发行人及子公司呼伦贝尔泰胜的 14 处（具体包括上表中的第 2 至 7 项、第
得主管部门的专项合规证明，该等房产面积占发行人及子公司无证房产总面积的 7.60%，
占比较小；根据发行人的确认并经核查，该等房屋均为辅助性用房，非发行人核心生
产经营资产，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，发行人及子公司呼伦贝尔泰
上海泰胜风能装备股份有限公司                             审核问询函的回复报告
胜未曾因使用该等无证房产受到主管部门的行政处罚，此外，呼伦贝尔泰胜在报告期
内主营业务收入及净利润占发行人相应比例均不到 5%，不属于《审核问答》第 2 题中
规定的发行人重要子公司范畴。
     （2）发行人及子公司针对尚未取得产权证书的相关房产已采取的整改措施
     针对尚未取得产权证书的房产，发行人及子公司已在积极推动办理相关建设手续及
权属证书，自本次向特定对象发行股票申报至本回复报告出具日，发行人已就其中一处
面积为 6,048.51 平方米的房屋取得编号为沪（2021）金字不动产权第 017058 号的《不
动产权证书》。
     同时发行人的实际控制人柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张
福林先生已出具承诺，将督促发行人及其子公司尽快办理无证房产涉及的立项、用地、
规划、施工、竣工验收等报批报建手续并取得房产权属证书；在其持有发行人股份期间，
若因违法被主管部门要求拆除房屋或对发行人、子公司作出行政处罚的，承诺共同协助
发行人或其子公司寻找替代房屋，共同承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经
济损失，确保发行人及其子公司不因无证房产而遭受任何损失；但若原本就是临时建筑
设施或拆除后不影响公司正常生产经营或因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚
未办理房产证的房产被拆除，则承诺人不承担由此导致的任何经济损失。
     截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及子公司的主要在建工程情况如下：
序号                项目               实施主体      账面余额
                    合计                           4,990.80
上述在建工程占 2021 年 9 月 30 日在建工程余额比例                     94.78%
     发行人及子公司上述在建工程均集中于风电设备制造、风电场建设等相关业务，
均已取得属地发改部门及环保部门批复，符合《企业投资项目核准和备案管理条例》、
《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目用地预审管理办法》等法律法规及
规范性文件相关规定。报告期内，发行人及子公司未因上述在建工程建设涉及重大违
法违规行为而受到政府部门的行政处罚。
上海泰胜风能装备股份有限公司                     审核问询函的回复报告
  其中，截至本回复报告出具日，嵩县泰胜的“泰胜风能嵩县 50MW 分散式风电场项
目”尚未取得建设工程规划许可及建筑工程施工许可，根据前述《中华人民共和国城
乡规划法》、《建设工程质量管理条例》规定，嵩县泰胜存在被主管部门责令停止建
设、限期改正、处以罚款、限期拆除、没收实物或者违法收入等法律风险。但是，嵩
县自然资源局已原则同意该项目用地，截至本回复报告出具日，嵩县泰胜未受到过任
何主管部门的行政处罚；且嵩县泰胜在报告期内主营业务收入及净利润占发行人相应
比例均不到 5%，不属于《审核问答》第 2 题中规定的发行人重要子公司范畴。
  除嵩县泰胜的在建项目外，截至本回复报告出具日，阿勒泰泰胜风机重型塔架生
产基地建设工程项目已取得相应规划及施工许可，符合相关建设规划有关规定；吐鲁
番泰胜风机重型塔架生产基地项目已相应取得建设用地规划许可，截至本回复报告出
具日，该项目尚未正式开工建设，因此，吐鲁番泰胜尚未就该项目取得相应建设施工
许可。报告期内，阿勒泰泰胜、吐鲁番泰胜亦不存在因在建工程存在违法违规行为而
受到任何主管部门行政处罚的情形，且阿勒泰泰胜、吐鲁番泰胜在报告期内主营业务
收入及净利润占发行人相应比例均不到 5%，不属于《审核问答》第 2 题中规定的发行
人重要子公司范畴。
  此外，发行人的实际控制人柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、
张福林先生已出具承诺，针对发行人及其子公司部分在建工程未按工程进度办理所必
需的建设手续事宜，承诺在其持有发行人股权期间将共同督促发行人及其子公司尽快
办理所需手续，若因违法被主管部门要求停止建设或对发行人、子公司作出行政处罚
的，承诺共同承担因前述情况导致的停工损失、经济处罚、拆除费用、重建费用及其
他经济损失，确保发行人及其子公司不因前述在建工程而遭受任何损失；但若不影响
公司正常生产经营或因国家政策变化或地方政府规划改变导致无法办理相关建设手续，
则承诺人不承担由此导致的任何经济损失。
  因此，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规
定，发行人及子公司在建工程建设不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的重
大违法行为。
  综上，截至本回复报告出具日，发行人及子公司正在使用的房产中共计 69 处尚未
取得产权证书，建筑面积合计为 120,904.23 平方米，占发行人及子公司全部房产面积
的 39.22%，发行人及子公司使用该等无证房产不属于《注册办法》第十一条第（六）
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项规定的重大违法行为：（1）发行人子公司蓝岛海工、东台泰胜、新疆泰胜、木垒风
能以及包头泰胜已就其合计 55 处无证房产取得主管部门出具的合规证明，合计面积为
及子公司呼伦贝尔泰胜尚未取得主管部门合规证明的合计 14 处无证房产，合计面积为
产（具体包括上表中的第 2 至 7 项）已办理建设工程规划手续，尚未组织竣工验收即
交付使用，根据《建设工程质量管理条例》规定存在被主管机关责令改正并处以罚款
的法律风险，但截至本回复报告出具日，发行人未因此受到主管部门任何行政处罚，
不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为；发行人另 6 处房产（具
体包括上表第 12 至 17 项）及呼伦贝尔泰胜 2 处房产（具体包括上表第 68、69 项）因
主要用于门卫和出租使用，房产面积较小，尚未取得建设手续，根据《中华人民共和
国城乡规划法》规定存在被主管部门责令限期改正，处以罚款、限期拆除或没收的法
律风险，但截至本回复报告出具日，发行人及呼伦贝尔泰胜未因此受到主管部门任何
行政处罚，不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为；且前述发
行人及呼伦贝尔泰胜的 14 处尚未取得主管部门合规证明的房产非发行人核心生产经营
资产，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，此外，呼伦贝尔泰胜在不属于《审
核问答》第 2 题中规定的发行人重要子公司范畴。因此，发行人及子公司呼伦贝尔泰
胜使用该等无证房产不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为。
（3）发行人的实际控制人已就发行人及子公司使用前述无证房产事宜出具损失承担承
诺。除发行人及子公司使用上述无证房产事宜外，报告期内，发行人及子公司的主要
在建工程由嵩县泰胜、阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜实际实施，虽然嵩县泰胜在建工程尚
未取得相应建设规划施工许可，但截至本回复报告出具日，嵩县泰胜未曾因违反相关
建设规划及施工法律法规受到任何主管部门的行政处罚，且根据《审核问答》第 2 题
中规定，嵩县泰胜、阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜均不属于发行人重要子公司。报告期内，
发行人及子公司未因在建工程建设存在重大违法违规行为而受到政府部门的任何行政
处罚，根据《审核问答》的相关规定，发行人及子公司的在建工程建设不存在《注册
办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为。因此，发行人及子公司使用尚未取
得产权证书的相关房产及在建工程建设均不存在《注册办法》第十一条第（六）项规
定的重大违法行为，不构成上市公司不得向特定对象发行股票的情形。
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相应保障措施
     本次协议转让和向特定对象发行股票完成后，发行人的实际控制人发生变更，根
据发行人的原实际控制人柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林
先生出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票相关事
宜的承诺函》，发行人原实际控制人针对无证房产作出的承诺在实际控制人持有泰胜风
能股权期间持续有效，柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先
生对上述承诺义务承担连带责任。本次协议转让和向特定对象发行股票完成后，发行人
的实际控制人发生变更，原实际控制人仍持有发行人股份，因此其作出的相关承诺仍有
效。根据各方于 2021 年 7 月 23 日签订的《附条件生效的股份转让协议》约定：“柳志
成、黄京明、张福林承诺在交割日后三年内：柳志成、黄京明、张福林各自转让股份数
量不得超过本次股份转让后其所持上市公司股份数量的 50%。”故在本次向特定对象发
行、交割完成后至少三年内，上述承诺依然有效。
     截至本回复报告出具日，发行人的原实际控制人柳志成先生、黄京明先生、张锦楠
先生、夏权光先生、张福林先生已出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年
向特定对象发行股票相关事宜的补充承诺函》，承诺若其违反原承诺函内容或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，同时，本人同意发行
人按照该等事项对其或子公司造成的损失相应扣除本人应当从发行人获取的薪酬、奖励
等。
     针对发行人尚未取得产权证书的房产，发行人已于募集说明书中披露相关风险，详
见“募集说明书”之“重大事项提示”之“二、部分土地及房产存在下述瑕疵及风险”，
及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及
未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（四）法律风险”之“2、部分土地及房
产存在权属瑕疵及风险”相关内容，并补充披露如下：
     “截至本募集说明书签署日，公司子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的 2 宗土地
使用权尚未取得产权证书，原因为当地主管机关要求土地及地上房产统一办理不动产权
上海泰胜风能装备股份有限公司                   审核问询函的回复报告
证书，而相应土地上的在建项目未建设完成。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜在该 2 宗土地上
的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在
被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；其中，吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项
目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地使用权的法
律风险。
     同时，截至本募集说明书签署日，公司及子公司正在使用的部分房产尚未取得相应
产权证书，其中部分无证房产用于公司及子公司主营业务相关的生产经营。公司及子公
司未取得产权证书的房屋共 69 处，其中 1 处已经完成竣工验收手续，正在办理权属证
书，预计取得权属证书不存在实质性法律障碍；10 处房屋已取得部分建设手续，正在
办理剩余所需建设手续，该等房屋占公司全部房产面积的比例为 20.90%，该等房屋尚
未组织竣工验收即交付使用，存在被主管机关责令改正及处以罚款的法律风险；58 处
尚未取得任何建设手续，该等房屋占公司全部房产面积的比例为 16.12%，该等房屋存
在被主管机关限期拆除的风险，公司及相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风
险。
     截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚，无
证土地的主管部门已出具合规情况说明，大部分无证房产当地主管部门已出具不存在被
拆除风险的证明及不存在重大违法违规的证明。虽然公司及相关子公司正在积极办理相
关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若
最终公司及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收
回、拆除或停止使用，将对公司的生产经营产生不利影响。”
     二、核查程序
     针对上述问题（1）至（5），保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
市场情况；
情况及相关原因，计算报告期内营业收入复合增长率；
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啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》中收购方对于支
持发行人未来业务发展的相关约定；
是否与财务报表数据一致，复核公司报告期内编制现金流量的方法是否正确、现金流量
性质的划分是否准确；
内变动的原因及合理性、是否符合公司情况；
资产负债及损益项目是否勾稽一致；
金流量净额与净利润的差异情况；
流、销售回款政策等相关政策的执行情况；
应收账款是否超过信用期；
账款明细表、账龄表，对各期应收账款坏账准备计提金额进行复核；
账单等应收账款回款凭证，核查销售回款情况；
计提政策及坏账准备计提情况；
保存货真实、完整；
各报告期末外部独立第三方关于静海 1 号项目的评估报告，复核评估方法、重要评估假
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设是否合理，并对静海 1 号项目计提的减值准备进行重新计算，核查静海 1 号计提跌价
准备金额的准确性；
的合理性，复核报告期各期末存货减值测试的过程，并持续关注期后钢材价格走势以及
存货消化情况，判断公司对存货跌价准备计提是否合理、充分；
期各期存货周转率变动情况；
例与其进行比较分析，分析期末库存余额变动和存货跌价准备计提的合理性；
分析毛利率波动的原因；
行人毛利率的影响；
了解公司毛利率变动与可比公司不一致的原因，分析发行人毛利率是否存在进一步下滑
风险；
类产品收入占比、毛利率的变动情况及原因。
  针对上述问题（6），保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
规证明、在建工程清单及主要在建工程的相关政府批复；
象发行股票相关事宜的承诺函》和《关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特
定对象发行股票相关事宜的补充承诺函》；
舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》；
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发改、环保等政府部门网站公示信息；
  三、核查意见
  针对上述问题（1）至（5），经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
目周期有所缩短，但受“抢装潮”结束的影响，风电建设项目执行周期可能恢复到“抢
装潮”前水平，可能导致市场整体需求在短期内出现一定下滑，发行人产品交付时间的
不确定性也将有所提高。虽然截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在执行及待执行订单共计
无法按时交付，将导致发行人近 1-2 年业绩增速放缓，难以保持 2018-2020 年年均复合
增长率达 56.44%的高速增长趋势。但长期来看，受益于“碳中和”国家战略的政策提
振和发行人自身产能布局和客户拓展的不断优化，发行人业绩保持持续稳定增长的可能
性较大。
应付、存货等科目变动影响所致，与发行人经营情况相符，与同行业可比公司不存在显
著差异；
月收入为三个季度收入合计，假设发行人 2021 年第四季度收入与 2020 年第四季度持平，
收账款账面余额占营业收入的比重约为 54.80%，与 2018 年基本一致，较“抢装潮”背
景下的 2019、2020 年有所提升。（2）风电“抢装潮”接近尾声，下游客户付款周期逐
步恢复到抢装潮前水平，导致应收账款回款周期有所延长。发行人应收账款占营业收入
比重波动具备业务合理性。发行人主要客户不存在放宽信用政策以增加销售的情形，各
期末应收账款的回款较好，应收账款坏账准备计提充分。
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产生。报告期各期，公司严格依照会计准则要求，且聘请了外部评估机构对相关项目进
行可回收金额评估，并相应计提减值。结合公司对可变现净值与账面价值的比较结果，
以及对项目前景的综合判断，无需进一步计提减值准备，同时出于谨慎性考虑对已经计
提的减值准备不予以转回。
装潮”下，为在补贴退坡前完成并网，风电装备制造企业加紧排期生产，普遍存在三季
度末存货期末余额大幅增长特点；3）2021 年大宗商品价格持续上升带来原材料金额提
升。公司存货增长情况与同行业可比公司趋势相符。公司存货跌价准备计提符合会计准
则要求，且相比于同行业可比公司不存在显著差异，具有充分性。
料价格波动、业务拓展及生产排期紧张情况下人力成本上升、外协成本提升等影响，海
上风电业务毛利率在报告期内呈现先上升后下降趋势。发行人综合毛利率与同行业可比
公司差异主要系产品结构差异及单位成本略高所致。发行人报告期各期毛利率波动趋势
与可比公司较为一致，具有业务合理性和行业普遍性。
  针对上述问题（6），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
  发行人持续使用尚未取得产权证书的相关房产不属于重大违法行为，并已采取办理
产权证书、规划及施工许可、政府主管部门合规证明等整改措施，发行人实际控制人已
对尚未取得产权证书的相关房产的证书办理及发行人因此遭受的损失等出具承诺，该等
承诺在发行人实际控制人变更后但其仍持有发行人股份期间继续有效。报告期内，发行
人未因在建工程建设造成重大违法违规行为而受到政府部门行政处罚。
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    问题四
    截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有长期股权投资 104,116.08 万元、交易性金融资
产 23,644.80 万元、其他权益工具 4,757.51 万元、投资性房地产 4,186.94 万元。
    请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、
实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、
是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形；（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地
产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是
否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背
景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
    请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
    一、对问题的回复
    （一）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及
后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务
性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
    截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在类金融业务，合并报表层面不存在长期股权
投资余额。合并资产负债表中，以下资产科目可能存在财务性投资：
                                                    单位：万元
                                                   财务性投资占
序                                     账面价值/投 财务性投资
       项目          投资对象名称                          归属于母公司
号                                      资金额     金额
                                                   净资产比例
              宁波丰年君盛投资合伙企业
              江苏昌力科技发展有限公司              3,000.00   3,000.00   1.10%
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                                                                 财务性投资占
 序                                                  账面价值/投 财务性投资
           项目           投资对象名称                                   归属于母公司
 号                                                   资金额     金额
                                                                 净资产比例
        其他非流动金融资
        产
                   合计                                17,567.66   4,757.51            1.75%
        由上表，发行人资产科目中，可能存在财务性投资且 2021 年 9 月 30 日期末余额
不为 0 的科目为交易性金融资产和其他权益工具，具体分析如下：
        （1）交易性金融资产
        截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 12,810.15 万元，均为
系加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的银行理财产品，具有收益波动性
低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。
        （2）其他权益工具
        截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具账面价值为 4,757.51 万元，具体如下：
                                                                          单位：万元
                                           发行人后     发行人                     被投资主
序                           发行人首次               期末账
        公司名称   认缴金额 实缴金额                    续投资      股权                注册资本 体成立
号                            出资时间               面余额
                                            时间       比例                      时间
  宁波丰年君
  盛投资合伙                                                                             2015 年 10
  企业（有限合                                                                            月 22 日
  伙）
  江苏昌力科
                                                                                    月8日
  公司
注 1：发行人首次出资时间为发行人实缴资金转款完成时间。
注 2：认缴金额为根据投资协议中“认缴金额”或“增资注册资本”填写；实缴金额为发行人实际转款
金额。
注 3：发行人持有江苏昌力科技发展有限公司股权比例已合并计算发行人通过宁波丰年君盛投资合
伙企业（有限合伙）对江苏昌力科技发展有限公司的间接持股部分。
        宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 10 月，由专业的投资管理
上海泰胜风能装备股份有限公司                             审核问询函的回复报告
机构宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙人，主要从事股权投资业务。
     截至 2021 年 9 月 30 日，宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）基金份额持有情
况如下：
                                         初始投资额
序号               名称              合伙人类型                份额比例
                                          （万元）
     宁波梅山保税港区众合共创投资合伙企业（有限
              合伙）
     宁波梅山保税港区众合共庆投资合伙企业（有限
              合伙）
上海泰胜风能装备股份有限公司                              审核问询函的回复报告
                                          初始投资额
序号               名称               合伙人类型                份额比例
                                           （万元）
                      合计                    48,331.00 100.00%
     截至 2021 年 9 月 30 日，宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）对外投资明细如
下：
序号     企业名称                       主营业务
     北京东远润兴科技   雷达、通信等高速信号采集存储回放，实时大规模信号处理、复杂电磁环
     有限公司       境模拟监测及构建等领域的技术及产品研发、生产和销售
     北京军懋国兴科技
     股份有限公司
     成都嘉泰华力科技   军用电子对抗系统、分机和模块系统；军用嵌入式计算机；军用电子战、
     有限责任公司     雷达测试系统
     江苏昌力科技发展   精密冷拔钢管、不锈钢发射筒及液压缸、液压阻尼缓冲减震系统装置的设
     有限公司       计、开发、生产和服务
     科盾科技股份有限
     公司
     上海泰胜风能装备   风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装,各类海洋工程设备、设施、
     股份有限公司     平台的设计、建造、组装、销售
     武汉森岩科技有限   军械、弹药、航材、保密工程安全设备和控制系统设计、开发、生产、安
     公司         装和服务
     西安创联超声技术   超声电机、有机实芯电位器、系列气体报警器、敏感元件、特种电位器及
     有限责任公司     射频连接器等电子产品的研发、生产及销售
     襄阳博亚精工装备
     股份有限公司
     中天引控科技股份
     有限公司
     中天智控科技控股   智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；航空运输设备销售；智能机
     股份有限公司     器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售
     宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）为国内领军军工投资机构，具有丰富的产
业并购基金管理与运营经验。发行人投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙），主
要系在保证主营业务发展的前提下，推动发行人通过并购、投资等方式开拓与发行人现
有产品技术同质或类似的军工军用产品业务，对发行人产业转型、长远发展将产生积极
影响，实现较高的资本增值收益。发行人未来将根据投资项目情况制定相应的处置计划。
上海泰胜风能装备股份有限公司                       审核问询函的回复报告
  江苏昌力科技发展有限公司是从事军工领域高精度系统相关产品生产、研发的民营
高科技企业，其基于多年沉淀，在流体传动技术、阻尼缓冲减振技术、金属热成型技术、
金属精密冷拔成型技术、特超长型材精密成型技术等方面积累了丰富的经验，开发出一
批尖端高技术产品，成功应用于国防领域。其产品结构、技术储备符合发行人战略转型
发展方向。发行人投资江苏昌力科技发展有限公司有助于发行人进一步加深对军工产业
的理解，拓展军工行业资源。发行人未来将根据投资项目情况制定相应的处置计划。
  综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在类金融业务，对于宁波丰年君盛投
资合伙企业（有限合伙）及江苏昌力科技发展有限公司的投资属于财务性投资，其投资
账面价值合计 4,757.51 万元，占归属于母公司净资产比例为 1.75%，占比较小，不存在
最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
  （二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况。
发行 A 股股票相关议案。公司投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）时间 2016
年（实缴完成时点），投资江苏昌力科技发展有限公司的时间为 2018 年（实缴完成时
点），属于财务性投资，但占合并报表归属于母公司净资产的比重为 1.75%，不属于《审
核问答》所认定的“金额较大”的情形，且不属于在本次发行董事会决议日前六个月内。
同时，公司不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。
  综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，且自本次发行董事会决议日前六个月至
本回复报告出具日及未来五年内，发行人对于宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
及江苏昌力科技发展有限公司不存在投资及进一步投资计划。
上海泰胜风能装备股份有限公司                        审核问询函的回复报告
     （三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商
服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开
发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
     根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第二条第一款规定：
“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发
用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。”
第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土
地上进行基础设施、房屋建设的行为。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020
年 11 月修订）》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划
区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为。”
     截至本回复报告出具日，根据发行人及其境内子公司、参股公司的《公司章程》
                                       《合
伙协议》及营业执照，以及经国家企业信用信息系统公示的经营范围，该等企业经营范
围均不涉及房地产开发相关业务类型，该等企业未从事房地产开发业务，不具有房地产
开发资质，具体情况如下：
                                  是否从事房 是否具有房
序号     子公司名称        营业执照经营范围      地产开发相 地产开发
                                   关业务   资质
              设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电
              设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技
              术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
              件、原辅材料及技术的进口业务，自有动产、房
              屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关
     南通泰胜蓝岛海洋 部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类
      工程有限公司 工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
              批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派
              遣）；专用设备修理；电气设备修理（除依法须
              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）
              风力发电设备、钢结构、化工设备、机电一体化
     上海泰胜（东台） 设备制造、安装，风力发电设备、辅件、零件销
        公司    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
              开展经营活动）
上海泰胜风能装备股份有限公司                         审核问询函的回复报告
                                      是否从事房 是否具有房
序号    子公司名称            营业执照经营范围       地产开发相 地产开发
                                       关业务   资质
                许可经营项目：普通货物运输（凭许可证经营）
     包头泰胜风能装备
       有限公司
                发电设备、辅件、零件销售；进出口贸易
                建设工程：风力发电设备、钢结构、化工设备制
     朔州泰胜风能装备   造安装；货物进出口、技术进出口；风力发电设
       有限公司     备、辅件、配件销售（依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后方可开展经营活动）
                风力发电塔架、钢结构、化工设备制造、安装；
     新疆泰胜风能装备   风力发电设备、辅件、零件的销售。（依法须经
       有限公司     批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动）
                风力发电、光电及其相关产业开发和运营；负责
                工程建设项目的申报立项与建设、安装工程总承
     巴里坤泰胜新能源   包；负责风力发电、光电及其相关产业设备制造、
       有限公司     销售和运营、维护、检测、检修服务。（依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动）
                风电发电、光伏发电；风电设备、光电设备和运
     吐鲁番新能源吐鲁   营维护、检测、检修；风电与光伏发电及互补系
        公司      目立项、开发、建设。（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动）
                风电设备、光电设备及压力容器制造、安装；风
                电设备、光电设备及其辅件销售；风电与光伏发
     吐鲁番泰胜风能装
      备有限公司
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动）
                风电设备、光电设备制造、安装；风电设备、光
     阿勒泰泰胜新能源   电设备及其辅件销售；风电与光伏发电及其互补
      装备有限公司    系统技术开发与应用。（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动）
                风电设备、光电设备制造、安装；风电设备、光
     木垒泰胜风能装备   电设备及其辅件销售；风电与光伏发电及其互补
       有限公司     系统技术开发与应用。（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动）
                风电发电、光伏发电；风电设备、光电设备和运
                营维护、检测、检修；风电与光伏发电及其互补
     木垒泰胜新能源有
       限公司
                项目立项、开发和建设。（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动）
                风力发电、光伏发电；风电设备、光电设备销售
                和运营维护、检测、检修；风电与光伏发电及其
     吉木乃泰胜新能源
      发电有限公司
                建设项目立项、开发和建设。（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     泰胜风能技术（上   机电设备销售，风能发电领域内的技术开发、技
      海）有限公司    术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术
上海泰胜风能装备股份有限公司                             审核问询函的回复报告
                                          是否从事房 是否具有房
序号      子公司名称           营业执照经营范围          地产开发相 地产开发
                                           关业务   资质
                  的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动】
                  从事风电科技领域内的技术开发、技术咨询、技
                  术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，风
       上海泰胜风电技术   电设备，机电设备及配件，计算机、软件及辅助
         有限公司     设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，
                  计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动】
                  风力发电，太阳能发电，国家法律法规政策允许
       玉环泰胜风力发电
         有限公司
                  询服务，供电设施及受电设施承装、承修、承试。
                  许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电设
                  备制造、化工设备制造安装（不含压力容器及压
       呼伦贝尔泰胜电力
                  力设备）；钢结构彩钢复合板、C型钢、Z型钢
                  制造安装；风力发电设备辅件及钢材销售；厂房、
          公司
                  场地、机械设备的租赁；风电塔筒售后服务、技
                  术服务。
                  许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、
                  维修和试验一般项目：发电机及发电机组制造；
       大庆泰胜风能装备
         有限公司
                  设备制造）；风力发电机组及零部件销售；喷涂
                  加工
                  一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；
                  风力发电机组及零部件销售；海上风电相关装备
                  销售；海上风电相关系统研发；陆上风力发电机
                  组销售；海洋工程设计和模块设计制造服务；海
                  洋工程装备制造；海洋工程装备销售；风力发电
       浙江泰胜风能设备
         有限公司
                  术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
                  的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                  许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                  项目以审批结果为准）。
                  技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项
                  目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，
       泰胜风能（北京）
       科技发展有限公司
                  不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
                  目的经营活动。）
                  电力销售、通用及专用设备安装维修；技术开发、
       泰胜风能（河北）   技术服务、技术推广、技术咨询。电力工程施工
       电力销售有限公司   总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动）
       泰胜新能（唐山）
                  新能源技术推广服务。（依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后方可开展经营活动）
          司
       阜新泰胜风能装备   风电设备及配件销售、检测与维修（依法须经批
        销售有限公司    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
上海泰胜风能装备股份有限公司                              审核问询函的回复报告
                                           是否从事房 是否具有房
序号       子公司名称           营业执照经营范围          地产开发相 地产开发
                                            关业务   资质
                   动。）
                   风力、光伏电站的开发、运营及发电工程总承包，
                   新能源电站相关设备的设计、制造、销售，节能
        阜新泰胜新能源开
         发有限公司
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                   开展经营活动。）
     开鲁县泰胜新能源      新材料技术推广服务；风力发电机组及零件、风
     开发有限责任公司      电场相关装备销售、维护；电站建设、运营。
     通辽市泰胜新能源      新材料技术推广服务；风力发电机组及零部件、
     开发有限责任公司      风电场相关装备销售、维护；电站建设、运营。
     泰胜风能（新巴尔
                   新材料推广服务；风力发电机组及零件；风电场
                   相关装备销售、维护；电站建设、运营。
      资有限责任公司
     泰胜风能（嵩县）
                   新能源电站的开发、建设、运营。（涉及许可经
                   营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
         司
                 新能源领域的技术研发；光伏发电站、风力发电
                 站、充电桩项目开发、建设、维护、运营管理及
                 技术咨询；光伏电池板、光伏逆变器及太阳能光
                 伏产品开发、销售；水处理设备、太阳能设备、
        山东风华新能源开
          发有限公司
                 目开发、建设及经营管理；自营和代理各类商品
                 和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
                 进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的
                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                 一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理。
        泰胜新能（天津）
         新能源有限公司
                 主开展经营活动）
                 一般项目：新兴能源技术研发；节能管理服务；
                 风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技
                 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力
                 发电技术服务；太阳能发电技术服务；资源再生
        新蔡县泰胜新能源 利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营
           有限公司  业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力
                 设施承装、承修、承试；各类工程建设活动（依
                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                 许可证件为准）
                 许可项目：各类工程建设活动；发电、输电、供
                 电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                 后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技
        泰胜新能源（湖北）
           有限公司
                 推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务（除
                 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                 限制的项目）
        平舆县泰胜新能源 一般项目：新兴能源技术研发；风电场相关系统
           有限公司  研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
上海泰胜风能装备股份有限公司                                            审核问询函的回复报告
                                         是否从事房 是否具有房
序号     子公司名称            营业执照经营范围         地产开发相 地产开发
                                          关业务   资质
                 节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                 动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；各
                 类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关
                 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                 相关部门批准文件或许可证件为准）
                 风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装；货
                 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
                 物和技术进出口除外）；风力发电设备、辅件、
                 配件销售；供应链管理及咨询业务；1.5MW级以
     泰胜华南（珠海）
     风能设备有限公司
                 发、第三方物流管理、运输服务（依法须经批准
                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                 开展经营活动）
                 高精度油缸系列产品、高精度冷拨钢管、精密冷
                 拔机、车用天然气瓶、冷拔不锈钢管、冷拔铝合
                 金管、冷拔金属型材、阻尼缓冲减震系统、编织
     江苏昌力科技发展    纳米制品、机电设备的研发及技术咨询、技术服
       有限公司      务、技术转让、制造、销售；自营和代理各类商
                 品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁
                 止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的
                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     宁波丰年君盛投资    实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等
        伙）       客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否
涉及房地产开发、经营、销售等业务
     截至本回复报告出具日，发行人及其境内控股子公司持有的土地及相关房产主要用
于生产、办公、员工宿舍，不持有住宅用地，共计持有 7 处证载土地用途为商住的《上
海市房地产权证》，其具体情况如下：
                             建筑面积
序号 证载权利人         坐落               证载用途         权属证书编号           获取途径
                              （㎡）
             金山区杭州湾大道                           沪房地金字         2010年10月向上海
             地下1层车位355室                            号             限公司购买
             金山区杭州湾大道                           沪房地金字         2010年10月向上海
上海泰胜风能装备股份有限公司                                          审核问询函的回复报告
                           建筑面积
序号 证载权利人         坐落             证载用途         权属证书编号        获取途径
                            （㎡）
             东路223号地下1层                           号       限公司购买
                车位356室
             金山区杭州湾大道
                                              沪房地金字       2010年10月向上海
             东路223号地下1层
                                                 号           限公司购买
                车位357室
             金山区杭州湾大道
                                              沪房地金字       2010年10月向上海
             东路223号地下1层
                                                 号           限公司购买
                车位358室
             金山区杭州湾大道
                                              沪房地金字       2010年10月向上海
             东路223号地下1层
                                                 号           限公司购买
                车位359室
             金山区杭州湾大道
                                              沪房地金字       2010年10月向上海
             东路223号地下1层
                                                 号           限公司购买
                车位360室
             金山区杭州湾大道
                                              沪房地金字       2010年10月向上海
             东路223号地下1层
                                                 号           限公司购买
                车位361室
     上表中 7 处房屋均为发行人向上海上置房地产发展有限公司购买所得，证载用途均
为办公，目前处于闲置状态。该等房屋的购买和使用的行为不涉及房地产开发、经营和
销售，不属于变相投资房地产的情形。
     发行人投资性房地产主要为房屋及建筑物和土地使用权。报告期各期末，发行人
的投资性房地产账面价值分别为 5,991.89 万元、4,523.89 万元、4,299.26 万元及
末，呼伦贝尔标准化厂房账面价值为 283.09 万元。
     报告期内，目前发行人境内的投资性房地产收入全部来源于对呼伦贝尔泰胜的闲
置厂房进行出租，该等对外出租的厂房的相关信息如下：
                    土地使用            土地      使用权   建筑物             办证
序号    产权人      土地座落                                     建筑面积
                     权证号            用途      类型    名称              手续
                    呼经国用                                         购地取
       呼伦    呼伦贝尔经济                               标准化
      贝尔泰胜   开发区起步区                               厂房
上海泰胜风能装备股份有限公司                            审核问询函的回复报告
  前述呼伦贝尔泰胜用于对外出租的房产所在土地证载用途为工业，为呼伦贝尔泰
胜购地取得；因呼伦贝尔泰胜实际经营情况未投入生产，出于资源利用考虑，呼伦贝
尔泰胜将该闲置厂房对外出租，报告期各期，上述厂房对外出租形成的收入分别为
为不涉及房地产开发、经营和销售，不属于变相投资房地产的情形。
  综上所述，发行人及其境内子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相
关业务类型，该等企业未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其
境内控股子公司持有的土地及相关房产主要用于生产、办公、员工宿舍，不持有住宅
用地，共计持有 7 处证载土地用途为商住的《上海市房地产权证》均为发行人向上海
上置房地产发展有限公司购买所得，证载用途均为办公，目前处于闲置状态，该等房
屋的购买和使用的行为不涉及房地产开发、经营和销售，不属于变相投资房地产的情
形；报告期内，发行人境内的投资性房地产收入全部来源于对呼伦贝尔泰胜的闲置厂
房进行出租，该等厂房的购买和使用的行为不涉及房地产开发、经营和销售，不属于
变相投资房地产的情形。报告期内，公司及其境内子公司、参股公司不属于房地产开
发企业，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，其未持有房地产开发、经营相关
资质，亦不存在需要房地产开发企业资质的情形，发行人及其境内子公司、参股公司
不存在《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 4 号——创业板上市公司向
特定对象发行证券审核关注要点》第 17 题“关注本次募集资金是否涉及购买土地或房
产”中与房地产业务相关的情形。
  二、核查程序
  针对上述问题（1）和（2），保荐机构执行如下核查程序：
  获取发行人序时账，核查 2021 年 1-9 月交易性金融资产买卖情况，获取截至 2021
年 9 月 30 日的委托理财明细，核查产品名称、期限、利率情况，获取并核查委托理财
相关合同，判断其是否属于财务性投资产品。
  （1）获取其他权益工具科目明细；获取并核查发行人董事会前 6 个月序时账；
上海泰胜风能装备股份有限公司                            审核问询函的回复报告
  （2）获取并核查投资协议、投资前董事会等决议文件，被投资单位 2018 年度至
  （3）对被投资单位进行工商信息核查；
  （4）获取并核查宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人及有限合伙
人名单；
  （5）获取并核查截至 2021 年 9 月 30 日宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
对外投资明细；
  （6）对发行人管理层进行访谈，了解发行人对相关企业的投资原因、持有计划；
  （7）获取并核查宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）投资项目退出分配收益
相关协议；
  （8）获取发行人签章版本说明，说明其自本次发行董事会决议日前六个月至本回
复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
  针对上述问题（3），保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
并检索国家企业信用信息公示系统公示信息；
人董事会秘书；
  三、核查意见
  针对上述问题（1）和（2），经核查，保荐机构认为：
为银行理财产品，主要系为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买，具有收
益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。
上海泰胜风能装备股份有限公司                      审核问询函的回复报告
  发行人其他权益工具账面价值为 4,757.51 万元，属于财务性投资，但占合并报表归
属于母公司净资产的比重为 1.75%，不属于《审核问答》所认定的“金额较大”的情形。
其中，投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）时间为 2016 年，投资江苏昌力科
技发展有限公司的时间为 2018 年度，不属于在本次发行董事会决议日前六个月至本回
复报告出具日内，不需要从本次募集资金中扣除。
日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
  针对上述问题（3），经核查，保荐机构和发行人律师认为：
  截至本回复报告出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开
发相关业务类型；发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地
产开发资质；截至目前，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地，发行人持有 7
处商服用地及商业房产，该等房产因购买取得，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，
发行人及其子公司、参股公司持有商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经
营、销售等业务。
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  其他问题
  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密
切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进
行梳理排序。
  对问题的回复：
  公司已于募集说明书扉页重大事项提示中重新撰写与本次发行及发行人自身密切
相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行
梳理排序。
  （以下无正文）
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（此页无正文，为《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函的回复报告》之盖章页）
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（此页无正文，为《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函的回复报告》之签章页）
 保荐代表人签字：        ___________________   ___________________
                        田加力                   朱宏印
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                 保荐机构首席执行官声明
  本人已认真阅读《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
 首席执行官：
                   黄朝晖
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