善水科技: 中原证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

          中原证券股份有限公司
  关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票
       并在创业板上市发行保荐工作报告
  中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受九江善水科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
  保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
                           《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
           第一节   项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
  本保荐机构通过项目立项审批、质量控制总部审核及内核部门审核等内部核
查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经
内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
  本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总
部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会”）、股权融资内
核委员会（以下简称“内核委员会”）等。
（二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程
  （1）项目组提出立项申请
  项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部门
负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。
  （2）质量控制总部对项目立项申请文件进行初审
  质量控制总部对立项申请文件进行形式审核，审核通过后正式受理项目的立
项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具立项
审核意见。质量控制总部可视需要安排现场检查。
  项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请
材料。审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复等资
料提交立项委员会进行审议。
  （3）立项委员会审议表决立项申请
  立项委员会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证券
发行保荐项目能否立项作出决议。同意立项的决议应当经三分之二以上的立项委
员表决通过，否则不予通过。
  证券发行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
  项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控制总
部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是否符合内核标准和条件，项目组
拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，业
务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项
目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收
确认。
  验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需
关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目组做
出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动
内核会议审议程序。
  质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或
保荐业务部门负责人）、质量控制总部负责人（或质量控制总部验收负责人员）
对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
  质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核
人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进行审
核，确保问核意见得到落实。
  项目通过质量控制总部验收并完成问核程序后，项目组方可向内核事务部提
请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通
过后组织召开内核会议。
  内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份出
席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议表决投票时，同意票数
超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对内核意
见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前得到落
实。
  项目通过内核会议审议后，项目组应当将全套申报文件提交质量控制总部、
内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向中国证监会、深
圳证券交易所正式申报。
二、立项审核的主要过程
项申请材料。质量控制总部对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，
项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材
料。审核通过后，质量控制总部将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等资
料提交立项委员会进行审议。
目的立项申请进行审议。参加本项目立项审议的立项委员包括：郝帅、徐双、杨
曦、祝云、王秀文等共 5 人。经审议，本项目的立项申请获得通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及分工
  本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
 成员      姓名                    负责的主要具体工作
                主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目
                组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；
        汪先福
                复核会计师出具的相关报告；核查发行人在创新性和成长性
                方面的情况等工作；参与发行人的辅导工作。
                主要负责发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查工作：
保荐代表人
                包括核查并确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实际
                控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，消
        赵沂蒙
                除同业竞争的过程，未来避免同业竞争的承诺情况；核查关
                联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；
                核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施等。
                主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作：包括复核
                审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财
                务会计信息的真实性进行分析性复核；分析发行人财务状况；
        秦伟皓（已   分析发行人盈利能力及其持续性；分析发行人现金流量情况，
项目协办人
         离职）    关注其真实盈利能力和持续经营能力；核查发行人重大资本
                性支出情况；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等工
                作。
                主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作：
 成员    姓名                   负责的主要具体工作
             包括分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制
             措施；核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否
             合规，未来能否有效执行；核查发行人及控股股东、实际控
             制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项；核查发行
             人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风
             险情况；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执
             行情况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的
             股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策等工作。
             主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工作：
             包括核查发行人改制设立的合法合规性；核查发行人工商登
             记及历次变更情况；核查发行人股东出资的合法性、出资到
             位情况，核查股权转让等其他变动的合法合规性；核查发行
             人主要股东的基本情况及股权状态，核查实际控制人及其变
             动情况，核查控股股东和实际控制人控制的其他企业情况；
             核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查发行人下属
             企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人
             员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况；
       沈炜
             复核律师出具的相关文件；董事、监事、高级管理人员及核
             心技术人员调查；
             主要负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作：
             包括核查发行人公司章程内容合规性、制定（修订）的内部
             审议程序合规性；核查发行人三会议事规则等内部治理制度
             的建立健全和规范运作情况；核查发行人独立董事制度的建
             立健全和规范运作情况；核查发行人内部控制制度的健全情
             况和内部控制的有效性；核查发行人投资者权益保护方面采
             取的措施等。
项目组
             主要负责发行人未来发展与规划方面的尽职调查工作：包括
其他成员
             核查发行人的发展规划和经营理念，关注其合理性和可行性；
             核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目
             标；分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是否一
             致等。
       毕淼
             主要负责发行人募集资金运用方面的尽职调查工作：包括核
             查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法
             合规性；核查和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管
             理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固
             定资产投资、独立性影响等方面的合理性。
             主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作：包括核查
             发行人主营业务、主要产品或服务的用途，核查发行人及行
             业经营模式；核查发行人所处行业的现状与发展情况，核查
             发行人的行业地位和竞争情况；核查发行人采购模式、主要
       叶俊    原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况；核查
             发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资
             产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；核查发
             行人的销售模式、销售情况及变动情况；核查发行人研发体
             制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。
（二）进场工作的时间
 项目组成员于 2018 年 12 月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
  项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：
  项目立项前，本保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的生产经营
情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务
架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2018
年 12 月 21 日，本项目经批准立项。
  立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情
况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、
风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。在尽职调查过程
中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底稿，真实、准确、
完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作，并为
出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。
  发行人于 2019 年 2 月 18 日在中国证券监督管理委员会江西监管局进行辅导
备案，并于 2020 年 4 月 10 日申请辅导验收。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
  本项目保荐代表人汪先福和赵沂蒙，参与尽职调查工作的时间为 2018 年 12
月至今。
  本项目保荐代表人汪先福和赵沂蒙认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实
际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调查文件资料、与实际
控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文件进行复核等手段，
对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，保荐代表人
还认真组织建立并复核了辅导和尽职调查工作底稿，并为本项目建立了尽职调查
工作日志。
四、尽职调查过程中重点核查事项
（一）保荐机构对深圳证券交易所审核关注要点问题的尽职调查情况
  （1）发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
  本保荐机构通过查阅股改时的审计报告、资产评估报告、验资报告，以及董
事会、股东会决议等核查方式，取得了上述文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥
补亏损；整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；
改制中不存在侵害债权人合法权益情形，不与债权人存在纠纷；已完成工商登记
注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。
  （2）发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营
  本保荐机构通过访谈公司管理层，调取工商档案等核查方式，取得了发行人
前身九江善水有限责任公司设立及历次出资的出资凭证、验资报告、章程等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制
而来，历史上不存在挂靠集体组织经营的情形。
  （3）发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
  本保荐机构通过访谈会计师，查阅公司披露的报告、账务资料等核查方式，
了解到公司曾因前期会计差错更正，导致股改基准日（2016 年 6 月 30 日）账面
净资产修正为 35,686,258.28 元，比“上会师报字（2016）第 5159 号”
                                            《审计报
告》审定的净资产减少 7,568,748.03 元。
述会计差错更正以及追溯调整事项予以确认。为解决因会计差错引起的整体变更
时净资产额减少问题，确保公司资本充实，公司发起人黄国荣、吴新艳、吴秀荣
以自有货币资金按善水有限整体变更时各自持股比例向公司补足支付上述净资
产差额 7,568,748.03 元，并计入公司资本公积。中天运对此予以审验并出具了
“中天运[2019]核字第 90021 号”《验资复核报告》。
  经核查，保荐机构认为：发行人已采取整改或者补救措施，相关瑕疵已得到
弥补；瑕疵事项未受到过行政处罚、不构成重大违法行为；不存在纠纷或者被处
罚风险；不构成发行人首发的法律障碍。
  （4）设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
  本保荐机构通过访谈公司管理层，调取工商档案等核查方式，取得了发行人
（包括有限责任公司阶段）设立及历次出资的出资凭证、验资报告、章程等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人股东不存在以非货币财产出资的情形。
  （5）设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
  本保荐机构通过访谈公司管理层，调取工商档案等核查方式，取得了发行人
（包括有限责任公司阶段）设立及历次出资的出资凭证、验资报告、章程等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人股东不存在以国有资产或者集体财产出资的
情形。
  （1）发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
  本保荐机构通过访谈公司管理层，调取工商档案等核查方式，取得了发行人
（包括有限责任公司阶段）设立及历次出资的出资凭证、验资报告、章程等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商
投资管理事项。
  （2）发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股
  本保荐机构通过访谈公司管理层、公司主要股东，调取工商档案等核查方式，
取得了发行人（包括有限责任公司阶段）设立及历次出资的出资凭证、验资报告、
章程等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股。
  （3）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
  本保荐机构通过访谈公司管理层、公司主要股东，调取工商档案等核查方式，
取得了发行人（包括有限责任公司阶段）章程等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在已解除或正在执行的对赌协议。
  （4）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
  本保荐机构通过访谈公司管理层、公司主要股东、新增股东，调取工商档案
等核查方式，取得了发行人设立以来历次出资的出资凭证、验资报告、章程等文
件。发行人历史上有一名小股东吴珂因病去世，其股份继承存在纠纷，经法院判
决后过户至继承人名下。因吴珂生前存在债务尚未偿还的情形，部分债权人已向
法院申请冻结吴珂名下股份，吴珂名下股份过户完成后即处于被司法冻结状态。
因吴珂仅持有发行人 0.19%的股份，其被继承之股份被冻结的情况不会对公司生
产经营造成实质性影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
  经核查，保荐机构认为：除小股东吴珂因身前债务，其名下股份被继承后即
处于被司法冻结状态外，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠
纷。吴珂持有的发行人股份较小，其相关诉讼纠纷对发行人首发不构成法律障碍。
  本保荐机构通过访谈公司管理层、申报会计师，检查公司账务等核查方式，
取得了访谈记录、股权转让协议、财务报表等文件。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在重大资产重组情况。
  （1）发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
  本保荐机构通过访谈公司管理层、检查公司股东大会、董事会决议、网络搜
索等核查方式，取得了历次股东大会决议、董事会决议、全国中小企业股份转让
系统有限责任公司出具的《关于同意九江善水科技股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》、《关于同意九江善水科技股份有限公司股票终止
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》等文件。发行人曾于 2017 年 8 月 8 日
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：善水科技，证券代码：
股份转让系统摘牌。
  善水科技于 2018 年 4 月 26 日对定期报告中涉及的会计差错更正事项作出说
明并披露。因善水科技在申请挂牌期间的会计差错行为违反了《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》第 1.5 条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露细则》第四条的规定，2018 年 8 月 31 日，全国中小企业股份转让系
统有限责任公司公司监管部向善水科技、董事长黄国荣、时任财务总监詹国华出
具了《关于对九江善水科技股份有限公司及相关责任人的监管意见函》（公司监
管部发[2018]356 号）（以下简称“监管意见函”）。
  《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露细则》仅为股转系统的业务规则，不属于法律、行政或
规章的范畴。根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办
法（试行）》，发行人及实际控制人收到股转系统的监管意见函，仅属于股转系
统做出的自律监管措施。股转系统并非行政机关，收到监管意见函情形不属于行
政监管措施，亦不属于行政处罚，不属于违反国家法律、行政法规，受到刑事处
罚或行政处罚且情节严重的行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形。因此，收到监管意见函情形不属于重大违法违规行为。此外，发行人
已及时进行整改，相关更正信息已及时披露，善水科技此后未再出现被出具监管
意见的情形。
同意九江善水科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函［2017］4349 号）。2017 年 8 月 8 日，公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：善水科技，证券代码：871838，转让方
式：协议转让。
统函［2019］469 号《关于同意九江善水科技股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》。2019 年 2 月 14 日，公司股票在全国中小企业股
份转让系统摘牌。发行人在全国中小企业股份转让系统的摘牌程序符合相关法律
法规的规定。
  综上，保荐机构认为，除上述《监管意见函》事项外，善水科技在申请挂牌
及挂牌期间不存在其他因违法违规被股转系统纪律处分的情形，不存在被中国证
监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。上述情形不
属于重大违法违规，不构成本次发行的实质性障碍；善水科技在全国中小企业股
份转让系统的摘牌程序符合相关法律法规的规定。招股说明书披露的信息与新三
板挂牌信息披露存在差异，其差异情况已在招股说明书中披露。
  （2）发行人是否存在境外私有化退市的情况
  本保荐机构通过访谈公司管理层、检查公司股东大会、董事会决议、网页搜
索等核查方式，取得了历次股东大会、董事会决议。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在境外私有化退市的情况。
  （3）发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场
交易产生新增股东的情形
  本保荐机构通过访谈公司管理层、检查公司股东大会、查询公司股东名册、
网页搜索等核查方式，取得了历次股东大会会议文件、中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》。
  经核查，保荐机构认为：发行人为新三板摘牌公司，不存在因二级市场交易
产生新增股东的情形。
  （1）发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
  本保荐机构通过访谈公司管理层、查看控股股东身份证等核查方式，取得了
控股股东身份证等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人控股股东黄国荣是中国居民，常年居住在境
内。
  （2）发行人是否存在红筹架构拆除情况
  本保荐机构通过访谈公司管理层、公司主要股东，调取工商档案等核查方式，
取得了发行人（包括有限责任公司阶段）章程等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在红筹架构拆除情况。
  本保荐机构通过访谈公司管理层、检查公司股东大会、董事会决议、工商档
案、账务资料等核查方式，取得了历次股东大会、董事会决议、工商档案等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
  本保荐机构通过查看公司股权结构，访谈主要股东，查看公司章程、股东大
会[股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等]、董事会[重
大决策的提议和表决过程等]、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等核查
方式，取得了历次三会会议记录、股权结构图等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人对实际控制人认定依据充分、结论准确，不
存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形发表明确意见。
  （1）发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
  本保荐机构通过访谈公司控股股东、实际控制人及董监高人员，检查公司工
商档案等核查方式，取得了访谈记录、工商档案。
  经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持
股份未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
  （2）发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
  本保荐机构通过访谈公司管理层、控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，网络搜索等核查方式，取得了访谈记
录、搜索记录。
  经核查，保荐机构认为：发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公
司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影
响的诉讼或仲裁事项。
  （3）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
  本保荐机构通过访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东大会[股东出
席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等]、董事会[重大决策的提
议和表决过程等]及发行人经营管理的实际运作情况等核查方式，取得了历次三
会记录等文件。
  发行人的董事、高级管理人员最近 2 年变动情况如下：
务。2019 年 3 月 9 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，补选吴亭亭为
公司第一届董事会董事。
董事会的独立董事和非独立董事，黄国荣、阮环宇、吴新艳、吴秀荣、付居标、
吴亭亭连选连任为第二届董事会非独立董事，李国平、虞义华、易有禄连选连任
为第二届董事会独立董事。
司董事会秘书。
续聘任黄国荣为总经理，吴秀荣为常务副总经理，吴亭亭为副总经理，方俊生为
财务总监，赵玉伟为董事会秘书。
  经核查，保荐机构认为：发行人的董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大
变化。
  （1）发行人申报时是否存在私募基金股东
  本保荐机构通过查看发行人企业股东的股权结构、访谈合伙企业主要合伙人
等核查方式，取得了企业股东的合伙人协议、工商档案、访谈记录等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在私募基金股东。
  （2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”
  本保荐机构通过查看新三板挂牌时的公告、查看股东名册、公司章程等核查
方式，取得了历次公告、股东名册、公司章程等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、
信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
  （3）发行人是否披露穿透计算的股东人数
  本保荐机构通过查看股东名册、章程、合伙企业工商档案等核查方式，取得
了股东名册、章程、合伙企业工商档案等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人已披露穿透计算的股东人数，穿透计算的股
东人数不超过 200 人。发行人依法设立并合法存续，经营规范，公司治理与信息
披露制度健全，除原股东吴珂因生前债务其名下股份继承后被予以司法冻结外，
公司股权清晰，不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
  本保荐机构通过检查工商档案、公司章程、增资协议，访谈最近一年新增股
东、查看新增股东股权结构等核查方式，取得了公司及新增股东的工商档案、访
谈记录等文件。
  截至本发行保荐工作报告签署之日，最近一年发行人新增股东为李慧、吴义
发、张谷音。李慧等三人系原股东吴珂的继承人，因继承吴珂名下股份成为公司
股东。
一致意见，从而就遗产继承事项提起诉讼。
号判决书，明确：吴珂名下发行人 31.29 万股股份，其中二分之一的份额为吴珂
妻子李慧的个人财产，另二分之一的份额作为被继承人吴珂的遗产，由吴珂父亲
吴义发、吴珂母亲张谷音及李慧各按照三分之一的份额继承，从而判决：吴珂名
下持有发行人 31.29 万股股份，由吴义发、张谷音各继承六分之一的份额，即
珂遗孀李慧之请求，发行人根据生效判决书变更股东名册，将吴珂名下股份确权
至其继承人名下，由李慧享有 20.86 万股，吴义发享有 5.215 万股，张谷音享有
  本次股份变动后，善水科技的股本结构如下：
    股东名称           持股数量（万股）                持股比例
     黄国荣                        4,000.00          24.85%
     吴新艳                        2,500.00          15.53%
    正祥投资                        2,158.00          13.41%
    赣州泽祥                        1,784.40          11.08%
     刘   杰                      1,710.00          10.62%
    家安睿投资                        973.81            6.05%
     沈伟峰                         563.00            3.50%
     周   军                       500.00            3.11%
     阮环宇                         471.00            2.93%
     吴秀荣                         400.00            2.48%
    龙欣投资                         361.75            2.25%
    鼎丰投资                         300.00            1.86%
     施   思                       200.00            1.24%
     胡忠良                         100.00            0.62%
     项翠美                          22.20            0.14%
     胡俊峰                          22.20            0.14%
     李   慧                        20.86            0.13%
     吴义发                          5.215            0.03%
     张谷音                          5.215            0.03%
       股东名称       持股数量（万股）                 持股比例
        合计                     16,097.65          100.00%
注：李慧、吴义发和张谷音所持股份系继承吴珂遗产而取得。因吴珂生前存在个人债务尚未偿还的情形，
此三人所持股份已被吴珂债权人申请予以司法冻结。
  经核查，保荐机构认为：招股说明书已披露了发行人新股东的基本情况、产
生新股东的原因、股份变动的方式，有关股份变动是各方真实意思表示，不存在
争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资
格。
  （1）发行人申报时是否存在员工持股计划
  本保荐机构通过访谈公司管理层、查阅公司工商档案等核查方式，取得了公
司及其员工持股平台的工商档案。
  经核查，保荐机构认为：发行人申报时不存在员工持股计划，但存在员工持
股平台。
  （2）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
  本保荐机构通过访谈公司管理层，查看其合伙企业股东的工商档案、合伙协
议等核查方式，取得了访谈记录、发行人合伙企业股东的工商档案及合伙协议等
文件。
  发行人股东中存在两家员工持股平台，分别为共青城家安睿投资管理合伙企
业（有限合伙）
      （以下简称“家安睿投资”）和共青城龙欣投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“龙欣投资”）。家安睿投资和龙欣投资均系依法设立的九江
善水科技股份有限公司员工持股平台，其对外投资资金均为企业自有资金，未以
任何形式向特定投资者募集资金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行私募基金备案程序，其相关情况如下：
     ① 家安睿投资
     企业名称           共青城家安睿投资管理合伙企业（有限合伙）
     成立日期                    2016 年 07 月 17 日
 执行事务合伙人                           吴新艳
     出资额                          973.81 万元
     注册地            江西省九江市共青城市私募基金园区 409-109
 主要生产经营地                           共青城市
主营业务及其与发行
                     除股权投资发行人外，尚未经营其他业务
人主营业务的关系
     截至本发行保荐工作报告签署日，家安睿投资合伙人共 37 人，均为发行人
员工，其中普通合伙人 1 人，为吴新艳；其余 36 名合伙人均为有限合伙人。合
伙人出资情况如下：
序号     姓名        发行人处担任的职务              出资额（万元）          出资比例
               监事、子公司众力化工总经理、子
                  公司长兴化工监事
               监事会主席、子公司长兴化工执行
                      事
序号     姓名       发行人处担任的职务                出资额（万元）          出资比例
               合计                                973.81   100.00%
     ② 龙欣投资
     企业名称             共青城龙欣投资管理合伙企业（有限合伙）
     成立日期                     2016 年 07 月 14 日
 执行事务合伙人                            吴秀荣
     出资额                           361.75 万元
     注册地             江西省九江市共青城市私募基金园区 409-108
 主要生产经营地                            共青城市
主营业务及其与发行
                      除股权投资发行人外，尚未经营其他业务
人主营业务的关系
     截至本发行保荐工作报告签署日，龙欣投资合伙人共 43 人，均为公司员工，
其中普通合伙人 1 人，为吴秀荣；其余 42 名合伙人均为有限合伙人，合伙人出
资情况如下：
序号    姓名         发行人处担任的职务                 出资额（万元） 出资比例
序号   姓名        发行人处担任的职务         出资额（万元） 出资比例
           董事、副总经理、子公司众力化工及康宽工
                  贸执行董事
     欧阳齐
      松
     欧阳宏
      伟
     欧阳垂
      小
序号    姓名      发行人处担任的职务          出资额（万元） 出资比例
              合计                    361.75   100.00%
     根据家安睿投资和龙欣投资的合伙协议约定，①员工持股平台的合伙人均系
发行人员工，其在员工持股平台的份额只能转让给执行事务合伙人，不得转让给
其他有限合伙人或者外部人员，执行事务合伙人同意或合伙协议另行约定的除
外；②员工离职的（离职情形包括：因绩效评价不合格被解聘，因触犯法律、违
反职业道德、严重违反公司内部规章、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声
誉而被公司解聘，因故离职，主动及被动地中途退出，劳动合同到期不再续约），
员工所持有的员工持股平台全部份额按照最初出资价格全部转让予执行事务合
伙人。
     根据家安睿投资和龙欣投资自愿作出的承诺，员工持股平台所持有的公司股
票锁定期为：自善水科技股票上市之日起 36 个月，且善水科技上市后 6 个月内
如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，员工持股平台所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
     根据家安睿投资和龙欣投资的合伙协议约定，在善水科技完成 IPO 上市前，
员工持股平台持有的善水科技股份完全锁定，不得以任何方式处置；在善水科技
完成 IPO 上市后，在员工持股平台持有的股份已解除锁定且不违反法律法规及监
管部门要求的前提下，经执行事务合伙人同意，合伙人可以请求出售其间接持有
的善水科技股份；股份出售后，该等提出出售要求的有限合伙人持有的员工持股
平台份额应相应降低，如份额降低为零，该有限合伙人自动退伙。在员工持股平
台完成份额变更的工商登记手续后，执行事务合伙人按照中国法律允许的方式
（如减资、分配利润等方式）将该等提出出售要求的合伙人的相应比例的出资款
及产生的利润返还及分配予该等提出出售要求的有限合伙人。
    公司通过建立员工持股平台，完善健全了激励机制，充分调动了公司中高层
管理人员和骨干员工的工作积极性。
行人实际控制人吴新艳向公司高级管理人员转让部分其所持员工持股平台合伙
份额。为公允地反映上述股权转让对发行人财务状况的影响，发行人就上述股份
变动事项确认了股份支付。2017 年度至 2021 年 1-6 月，发行人确认的股份支付
金额分别为 189.08 万元、0.00 万元、272.00 万元、0.00 万元、0.00 万元。
    发行人上述员工持股平台在设立以及后续内部份额转让前后，发行人控制权
未因此发生变化。
    经核查，保荐机构认为：除上述员工持股平台和向董事阮环宇发行股份外，
发行人申报时不存在申报前已经制定或实施的股权激励。
    （3）发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实
施
    本保荐机构通过访谈公司管理层、查阅公司工商档案等核查方式，取得了工
商档案等文件。
    经核查，保荐机构认为：发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划。
    （1）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
    本保荐机构通过访谈公司管理层、查阅公司社会保险和住房公积金缴费记
录、员工花名册等核查方式，取得了公司社会保险和住房公积金缴费记录、员工
花名册。
    报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，具体
如下：
                                    未缴纳原因
   时间
                              社会保险                住房公积金
                  退休返聘 21 人，新入职 15 人，异地自缴 5 人，
             养老
                  其他原因 2 人
                  退休返聘 21 人，新入职 15 人，异地自缴 12 人，
             医疗                                 退休返聘 21 人，
                  其他原因 2 人
                                                新入职 13 人，异
                                                地自缴 4 人，其
                  退休返聘 21 人，新入职 15 人，异地自缴 12 人， 他原因 2 人
             生育
                  其他原因 2 人
                  退休返聘 21 人，新入职 15 人，异地自缴 4 人，
             失业
                  其他原因 2 人
                  退休返聘 8 人，新入职 11 人，异地自缴 3 人，其
             养老
                  他原因 2 人
                  退休返聘 8 人，新入职 11 人，异地自缴 3 人，其
             医疗
                  他原因 4 人                       退休返聘 8 人，
                  退休返聘 8 人，新入职 11 人，异地自缴 3 人，其   新入职 4 人
             生育
                  他原因 4 人
                  退休返聘 8 人，新入职 11 人，异地自缴 3 人其他
             失业
                  原因 2 人
                  退休返聘 14 人，新入职 3 人，异地自缴 1 人，其
             养老
                  他原因 5 人
                  退休返聘 14 人，新入职 3 人，异地自缴 1 人，其
             医疗
                  他原因 4 人                        退休返聘 14 人，
                  退休返聘 14 人，新入职 3 人，异地自缴 1 人，其   地自缴 1 人
             生育
                  他原因不缴纳 5 人
                  退休返聘 14 人，新入职 3 人，异地自缴 1 人，其
             失业
                  他原因 2 人
             养老   退休返聘 12 人，异地自缴 1 人，其他原因 2 人
             医疗   退休返聘 12 人，异地自缴 1 人，其他原因 1 人
             生育   退休返聘 12 人
             失业   退休返聘 12 人
注：2018 年末，未缴各类社会保险和住房公积金人员中退休返聘人员数量存在差异，主要
原因是公司为部分符合条件的退休返聘人员购买了工伤保险；2020 年末，未缴工伤保险与
未缴养老等其他保险中退休返聘人员数量存在差异，主要原因是公司为部分未缴满 15 年养
老保险的员工延续缴纳了养老、医疗、生育、失业保险；2021 年 6 月末，未缴工伤保险与
未缴其他保险存在差异，主要原因是公司为部分新员工和异地自缴员工缴纳了工伤保险所
致。
月 1 日至今，九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公
司、彭泽长兴化工有限公司严格遵守执行国家法律法规和地方人力资源和社会保
障局政策文件的各项规定，依法建立健全了劳动用工制度，并按照国家规定为员
工办理并足额缴纳了各项社会保险，未发生违反国家和地方劳动法律、法规的违
法违规行为，未受过我局行政处罚。”
股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公司、彭泽长兴化工有限公司于
违反住房公积金方面法律、法规的违法违规行为，从未受到过住房公积金管理部
门的处罚。”
  其余子公司中，康宽工贸尚未实际开展业务，不存在雇佣员工的情形。
  针对公司及其控股子公司报告期内的社会保险和住房公积金缴纳情况，实际
控制人黄国荣、吴新艳承诺：
  “如因发行人及其子公司的员工社会保险和住房公积金事项而遭致的任何
索偿、行政处罚、权利请求、补缴相关费用等有关损失，将由本人足额补偿发行
人及其子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人及其子公司支付任何对
价。”
  经核查，保荐机构认为：发行人历史上存在应缴未缴社会保险和住房公积金
的情形，相关不规范情形已经得到整改，发行人实际控制人已就发行人历史上存
在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形出具相应承诺，该等不规范情形对发行
人的持续经营不会造成影响；相关主管部门已经出具合规证明，该等不规范情形
不属于重大违法行为。
  （1）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
  本保荐机构通过查看《上市公司环保核查行业分类管理名录》、了解发行人
及其各级子公司的生产经营情况、网络检索等核查方式，取得了营业执照、环境
影响报告书、环评批复、污染物监测记录、环保部门检查记录等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围内子公司属于重污染行业，
符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续。公
司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况正常，公司未发生环保事故或重大
群体性的环保事件，未见有关公司环保的媒体负面报道。
  （2）发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或
受到行政处罚
  本保荐机构通过网络检索、走访发行人所在地生态环保部门、访谈发行人管
理层、检查公司账务等核查方式，取得了生态环保部门出具的合法证明等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发
生过环保事故或受到行政处罚。
域的相关情况
  本保荐机构通过网络检索，走访发行人所在地生态环保、应急管理部门，访
谈发行人管理层，检查公司账务等核查方式，取得了生态环保和应急管理部门出
具的合法证明等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司及其控股股东、
实际控制人报告期内未发生过涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的安全事故或行政处罚。
  （1）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
  本保荐机构通过访谈公司管理层，查询法律法规，查看公司取得的各项许可、
备案、登记手续等核查方式，取得了安全生产许可证、危险化学品经营许可、危
险化学品登记证，排放污染物许可证、环评和安全验收文件等。
  经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等并完整披露；已经取得的
上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
  （2）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
  本保荐机构通过访谈市场监督管理局、应急管理局、生态环境局，查询相关
法律法规，访谈发行人管理层等核查方式，取得了合法合规证明、访谈记录等文
件。
  经核查，保荐机构认为：报告期内国家主管部门及相关法律法规和政策对公
司所处行业在环保、安全方面的规范限制，提高了进入相关行业的门槛，营造了
有利于公司发展的行业环境，可以对公司经营起到较大的促进与推动作用。发行
人已按照要求披露了行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
  本保荐机构通过访谈发行人管理层、检查第三方数据来源、查看公司账务资
料等核查方式，取得了访谈记录、第三方数据来源、账务资料等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在引用付费或定制报告的数据的情形。
  本保荐机构通过访谈发行人管理层，检索网络，查看行业研究报告等核查方
式，取得了行业研究报告、同行业可比公司年度报告等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披
露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
  （1）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
  本保荐机构通过获取销售明细表，对主要客户进行工商登记资料查询、实地
走访、函证等核查方式，取得了销售明细表、主要客户工商登记资料、客户的函
证回函等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人已披露主要客户的注册情况，主要客户均在
正常经营中，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户需求稳定，不存在严重依赖
单一客户的情况。
  （2）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
  本保荐机构通过获取销售明细表，对主要客户进行工商登记资料查询、实地
走访、函证等核查方式，取得了销售明细表、主要客户工商登记资料、客户的函
证回函等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人已披露新增客户情况，包括该客户新增交易
的原因，与该客户订单的连续性和持续性等。
  （3）报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高
的情形
  本保荐机构通过获取销售明细表，对主要客户进行工商登记资料查询、实地
走访、函证等核查方式，取得了销售明细表、主要客户工商登记资料、客户的函
证回函等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在客户集中度较高的情况。
  （4）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
  本保荐机构通过访谈发行人管理层，获取销售明细表、采购明细表，对主要
客户、供应商进行工商登记资料查询、实地走访、函证等核查方式，取得了销售
明细表、采购明细表、主要客户和供应商工商登记资料、客户供应商的函证回函
等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形，不
存在客户与竞争对手重叠的情形。发行人已如实披露了相关交易情况，交易是合
理且必要的。
  （1）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
  本保荐机构通过访谈发行人管理层，获取采购明细表，对主要供应商进行工
商登记资料查询、实地走访、函证等核查方式，取得了采购明细表、主要供应商
工商登记资料、供应商的函证回函等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关供应商供应
稳定，发行人不存在严重依赖单一供应商的情形。
  （2）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供
应商
  本保荐机构通过访谈发行人管理层，获取采购明细表，对主要供应商进行工
商登记资料查询、实地走访、函证等核查方式，取得了采购明细表、主要供应商
工商登记资料、供应商的函证回函等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人已披露新增供应商情况，包括该供应商新增
交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性等。
  （3）发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
  本保荐机构通过获取供应商明细表，对主要供应商进行工商登记资料查询、
实地走访、函证等核查方式，取得了采购明细表、主要供应商工商登记资料、供
应商的函证回函等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在供应商集中度较高的情况。
  （1）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产
  本保荐机构通过向国家专利主管部门查询、网络查询、查阅权属证明等核查
方式，取得了发行人专利权属证明原件的复印件、国家知识产权局证明文件、专
利的网络查询记录等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人已如实披露了资产的内容和数量等基本情况，
发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权利期限内，不存
在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
  （2）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基
本农田及其上建造的房产等情形
  本保荐机构通过访谈发行人管理层，检查土地使用权证、租赁房屋产证等核
查方式，取得了土地使用权证、租赁房屋产证等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨
地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
  （3）是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
  本保荐机构通过访谈发行人管理层，检查发行人主要固定资产、无形资产权
证，检查公司账务等核查方式，取得了固定资产明细表、无形资产明细表等资料。
  经核查，保荐机构认为：不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定
资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
  （4）发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
  本保荐机构通过访谈公司管理层、查询公司工商档案、查看公司账务等核查
方式，取得了工商档案等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
  (1) 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
  本保荐机构通过查阅、实地走访、网络搜索等核查方式，取得了走访发行人
工商、税收、土地、环保、社保、公积金、安监、法院、住建等有关部门的走访
记录，有关部门的证明文件、发行人关于其违法违规情况的声明等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在违法违规和受到处罚的情形。
  （2）发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的
情形
  本保荐机构通过访谈发行人控股股东、实际控制人、查阅无犯罪记录证明、
网络搜索等核查方式，取得了发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明等
文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法
行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为
失信被执行人的情形。
  （发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是
否存在同业竞争的情况）
  本保荐机构通过访谈公司管理层、控股股东、实际控制人，查阅关联方调查
表，检索控股股东、实际控制人控制的其他企业，调取该企业工商档案等核查方
式，取得了关联方调查表、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案等
文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争的情况。
  本保荐机构通过查阅了发行人报告期企业信用报告、复核会计师工作底稿，
查阅了发行人报告期内往来明细账、大额资金流入流出情况，重点关注受控股股
东、实际控制人控制的企业报告期内往来明细账、大额资金流入流出情况等核查
方式，取得了发行人企业信用报告、会计师工作底稿、发行人报告期内往来明细
账、银行对账单等文件。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，不存在发行人占用关联方资金或关联方
占用公司资金的情况。
    （1）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情
况
    本保荐机构通过访谈公司管理层、控股股东、实际控制人，查阅关联方调查
表，查阅关联企业工商档案，查阅公司财务报表，复核会计师出具的审计报告，
查阅公司关联交易决策制度、董事会、股东大会会议文件等核查方式，取得了关
联方调查表、关联企业工商档案、公司财务报表、审计报告、公司关联交易决策
制度、董事会和股东大会会议文件。
    经核查，保荐机构认为：发行人关联方认定合理准确，关联交易披露完整，
关联交易具有必要性、合理性和公允性，发行人已履行关联交易的决策程序。
    （2）发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
    本保荐机构通过查阅、网络查询、访谈、实地走访等核查方式，取得了发行
人、实际控制人、主要股东（5%以上）、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员填写调查表、与关联方的访谈记录，转让公司的工商资料，发行人银行流水。
    经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联交易非关联化的情形，存在关联
方转让的情形，相关情形已经予以披露。发行人报告期内不存在关联方成为非关
联方后仍继续交易的情形，不存在为发行人调节收入或成本费用、利益输送等情
形。
    （3）发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为
    本保荐机构通过访谈发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员，查阅关联方调查表，搜索关联方对外投资企业工商信息等核查方式，取得
了关联方调查表等文件。
    经核查，保荐机构认为：2014 年 11 月至 2017 年 3 月，发行人与吴亭亭（发
行人高级管理人员、董事）、李小雪（发行人实际控制人之一吴新艳的表弟）、阮
环宇（发行人董事）曾共同投资持有众力化工股权，持有的股权比例分别为
雪、阮环宇持有的众力化工股权。发行人与上述主体共同投资众力化工时，吴亭
亭和李小雪是发行人前身善水有限的高管，阮环宇不是发行人的关联方，吴亭亭
和李小雪的出资资金来源于善水有限的借款，阮环宇的出资资金为自有资金。该
等共同投资情形已于 2017 年 3 月消除完毕，未对发行人造成实质性损害。
  除前述情形外，报告期内发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人
或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
  （1）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
  本保荐机构通过访谈公司管理层，查阅公司财务报表，复核会计师出具的审
计报告，查阅发行人子公司工商档案等核查方式，取得了公司财务报表、会计师
出具的审计报告、发行人子公司工商档案。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内未发生同一控制下企业合并。
  （2）发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的
主体纳入合并财务报表合并范围的情形
  本保荐机构通过访谈公司管理层，查阅发行人及其子公司工商档案等核查方
式，取得了发行人及其子公司工商档案。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不
具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
  （1）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
  本保荐机构通过访谈发行人管理层、查看同行业上市公司会计政策和会计估
计公开披露信息等核查方式，取得发行人财务总监访谈记录，会计师访谈记录，
同行业上市公司会计政策和会计估计公开披露信息等。
  经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不是
仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
  （2）发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较
大差异
  本保荐机构通过查阅、抽查、函证等核查方式，取得了应收账款明细表和账
龄分析表，大额应收账款相关销售合同、销售发票、出库单、运输单据、验收单
等；函证回函；发行人客户信用管理制度；同行业上市公司应收账款、信用政策
等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人应收账款坏账准备计提方法和比例与同行业
可比上市公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提方法稳健。
  （1）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
  本保荐机构通过查阅了财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号
—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等新金融工具准则和
《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—债务重
组》、
  《企业会计准则第 24 号—收入》及《企业会计准则第 21 号—租赁》等新会
计准则，以及《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
〔2019〕6 号)、
          《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会〔2019〕
行人财务总监访谈记录，会计师访谈记录，同行业上市公司会计政策和会计估计
公开披露信息等。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内会计估计未发生变更，会计估计合
理。报告期内除财政部发布的会计政策变更外，发行人报告期内的其他会计政策
未发生变更，发行人的相关会计政策变更事项符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，对发行人财
务状况、经营成果无重大影响。
  （2）报告期内是否存在会计差错更正
  本保荐机构通过检查发行人的招股说明书、财务报告、审计报告，核对财务
报告与招股书中披露的财务数据，访谈发行人管理层及申报会计师等核查方式，
取得了发行人的招股说明书、财务报告、审计报告。
  经核查，保荐机构认为：首发材料申报后，发行人存在会计差错更正事项。
本次会计差错产生的原因为补充确认发行人董事阮环宇的股份支付事项，本次股
份支付金额的调整确认对发行人报告期各期末的资产总额、负债总额、净资产均
不产生影响，仅权益类科目内部有所调整；本次股份支付金额的调整确认导致
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操
纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影
响程度，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错
更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已恰
当披露等问题。
  本保荐机构查阅了发行人报告期企业信用报告、复核会计师工作底稿，查阅
了发行人报告期内往来明细账、大额资金流入流出情况，重点关注受控股股东、
实际控制人控制的企业报告期内往来明细账、大额资金流入流出情况等核查方
式，取得了发行人企业信用报告、会计师工作底稿、发行人报告期内往来明细账、
银行对账单等文件。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，不存在发行人占用关联方资金或关联方
占用公司资金的情况。发行人与关联方的资金占用主要发生于公司股改之前，股
份公司成立后，发行人对关联方资金往来进行了及时清理。截至 2016 年末，发
行人与关联方间已无新增资金拆借等非经营性资金占用。总体来看，报告期初至
本报告期内，不存在发行人占用关联方资金或关联方占用发行人资金的情况。
  发行人与关联方的资金拆借行为发生于有限公司阶段，且在报告期之前，该
阶段公司内部控制尚不完善，因此未严格履行相关法定程序。整体变更为股份公
司后，发行人建立了完善的关联交易内部控制制度，逐步规范了与关联方之间的
资金管理，并对关联方资金往来进行了及时清理。报告期内发行人与关联方间已
无新增资金拆借行为。同时，发行人加强了内控制度建设，完善了《财务管理制
度》
 、《资金使用及现金管理制度》等一系列制度，并严格要求执行。
  此外，发行人在 2017 年度存在少量以现金收取销售尾款的现金交易情形，
金额较小，对发行人不构成重大影响。发行人已经完善和规范了相关内控制度，
  （1）发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长
趋势
  本保荐机构通过检查发行人的销售明细表、经销商销售政策，走访主要经销
商客户，对主要经销商客户进行函证，对主要经销商的销售业务进行穿行测试，
抽查销售合同、发票、出库单、运单、银行回单等凭证，查看主要经销商的出口
报关单，网络查询主要经销商的工商资料，查阅发行人报告期内往来明细账、大
额资金流入流出情况，重点关注受控股股东、实际控制人控制的企业报告期内往
来明细账、大额资金流入流出情况等核查方式。取得了销售明细表、应收账款函
证、访谈记录、销售合同、发票、出库单、运单、银行回单及主要经销商的出口
报关单等资料。
  经核查，保荐机构认为：销售给经销商的产品通常不是直接发货给终端客户，
而是发货至经销商自身仓库或其指定的仓库。报告期内发行人对经销商通常采用
款到发货的方式，仅给个别经销商一定信用期。报告期内，发行人未给予任何经
销商销售返利。发行人不存在主要经销商成立时间较短、个人经销商、销售发行
人产品收入占比较高等情形。
  报告期内，发行人的主要经销商较为稳定，主要经销商不存在较多新增与退
出的情形。
  报告期内，由于对不同产品的定价能力存在差别，以及对各客户的销售规模
差异等原因，发行人对各类型客户在不同产品上的毛利率存在差异：6-硝体、氧
体贸易型客户毛利率通常高于生产型客户，5-硝体贸易型客户和生产型客户毛利
率在各期间各有高低，2-氯吡啶毛利率生产型客户高于贸易型客户。相关原因具
有商业合理性，符合商业逻辑。
  发行人控股股东、实际控制人及前述关联方与报告期内的主要经销商不存在
大额资金往来，不存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人经销模
式下的销售业务真实，经销模式下的销售实现了最终销售。
 （2）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速
增长趋势
 本保荐机构通过检查销售明细表、访谈发行人管理层等核查方式，取得了销
售明细表等文件。
 经核查，保荐机构认为：发行人最近一年无境外销售收入。
 （3）发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期
内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
 本保荐机构通过检查销售明细表、访谈发行人管理层等核查方式，取得了销
售明细表等文件。
 经核查，保荐机构认为：发行人最近一年无互联网（线上）销售。
 （4）工程项目发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否
具有重大影响
 本保荐机构通过检查销售明细表、访谈发行人管理层等核查方式，取得了销
售明细表等文件。
 经核查，保荐机构认为：发行人最近一年无工程项目销售。
 （5）报告期内发行人收入季节性是否较为明显
 本保荐机构通过检查销售明细表、访谈发行人管理层等核查方式，取得了销
售明细表等文件。
 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人收入季节性不明显。
 （6）报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
 本保荐机构通过检查销售明细表、访谈发行人管理层等核查方式，取得了销
售明细表等文件。
 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在少量退换货情形，已在招股说
明书如实披露，发行人不存在大额异常退换货情形。
 （7）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
  本保荐机构通过检查销售明细表、访谈发行人管理层、检查银行流水、应收
票据登记簿等核查方式，取得了销售明细表、银行流水、应收票据登记簿等文件。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在第三方回款。
  （8）报告期内发行人是否存在现金交易
  本保荐机构通过检查发行人销售明细表、采购明细表、库存现金日记账、往
来款项明细账、收入明细账及现金收据、出库单、发票等原始凭证，查阅发行人
货币资金管理制度，访谈发行人董监高、财务总监、出纳及销售人员，网站检索
现金交易对手方的工商信息，取得了销售明细表、采购明细表、库存现金日记账、
往来款项明细账等文件。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不存在使用现金交易的情形。
  （9）报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑
情形
  本保荐机构通过检查销售明细表、成本核算表、财务报告、复核会计师底稿、
访谈发行人管理层等核查方式，取得了销售明细表、成本核算表、财务报告等文
件。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业
绩指标大幅下滑情形。
  （10）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工
后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
  本保荐机构通过检查发行人的销售明细表、采购明细表、销售合同、采购合
同、订单、发运凭证、资金结算凭证等资料，访谈发行人管理层，对主要客户及
供应商进行现场走访，对主要销售及采购合同进行函证等核查方式，取得了发行
人的销售明细表、采购明细表、销售合同、采购合同、客户和供应商的访谈记录、
合同函证等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人存在由客户提供或指定原材料供应，生产加
工后向客户销售的情形，相关处理方法符合《首发业务若干问题解答》问题 32
的相关规定。
  （1）报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
  本保荐机构通过检查成本计算表，计价测试，分析料工费构成及成本变动原
因，复核会计师工作底稿等核查方式，取得了成本计算表等资料。发行人有部分
产品的单位成本同比变动较大。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人部分产品的单位成本同比变动较大
是合理的。
  （2）发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比
例是否较大或呈快速增长趋势
  本保荐机构通过查看工资表、财务账簿等核查方式，取得了工资表、财务账
簿等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人最近一个会计年度不存在劳务外包的情形。
  （1）报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率是否
存在较大差异
  本保荐机构通过比较同行业上市公司毛利率等核查方式，取得了同行业上市
公司定期报告等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品的毛利率正常，综合毛
利率与同行业各上市公司的毛利率基本保持一致。发行人与同行业各上市公司毛
利率的差异，主要因为产品特征差异所致：报告期内，公司的主要产品为酸性染
料中间体，而浙江龙盛以分散染料、活性染料及其中间体为主，亚邦股份以蒽醌
结构分散染料和还原染料及其中间体为主，醋化股份产品涵盖食品饲料添加剂、
医药农药中间体、颜（染）料中间体三个领域，建新股份主要生产染料中间体和
热敏纸成色剂，其染料中间体主要应用于分散染料和活性染料，细分产品差异导
致毛利率存在一定差异。
毛利率较 2018 年上升 5.04 个百分点。
竞争对手山东寿光富康、蓬莱康爱特等因环保停产，建新股份 2018 年产品价格
较 2017 年大幅上涨 233.47%，毛利率水平达到 63.78%；随着受限停产企业恢复
生产，市场供应增加，2019 年建新股份主要产品销售价格下降 34.88%，导致 2019
年毛利率较 2018 年大幅下降。2019 年度，亚邦股份毛利率较 2018 年下降 9.93
个百分点，主要是：因其从事染料及中间体生产的部分子公司 2019 年 5 月开始
处于停产状态，导致其主要产品产能利用率很低，单位产量的制造费用大幅上升，
虽然其染料及中间体的平均销售价格同比增幅分别达到 48.45%、15.94%，但毛
利率仍然大幅下滑。浙江龙盛 2019 年毛利率较 2018 年略有上升；醋化股份由于
产品范围广，因此其综合毛利率波动较小。
增长。6-硝体 2019 年度毛利率相比于 2018 年度增加 5.02 个百分点，主要系产
品价格进一步上涨而单位成本小幅下降所致。2019 年度，公司 6-硝体销售单价
上升 8.97%，导致毛利率上升 4.14 个百分点，同时产品单位成本下降 1.90%，
导致毛利率上升 0.88 个百分点。2019 年度产品单价相比于 2018 年度上升
供不应求，价格持续上涨，从而带动 6-硝体价格上涨；单位成本下降主要是直
接材料价格下降所致，2019 年 6-硝体主要原材料 2-萘酚采购价格为 1.29 万元
/吨，较 2018 年 1.41 万元/吨下降 8.51%。
下降 10.03 个百分点。
份下降幅度较大所致。浙江龙盛同期毛利率变动幅度与公司基本一致。亚邦股份
除销售库存外，还采用外购及委外加工的方式供货，染料的成本相应提高，产品
毛利率较上年降低，同时其本期销售了较多的外购中间体，由于市场价格波动，
外购中间体销售亏损。建新股份 2020 年度毛利率较 2019 年大幅下降，主要是其
纸张化学品毛利率由 52.80%大幅下降至 9.92%所致；建新股份染料中间体产品同
期毛利率由 49.74%下降至 35.04%，下降 14.70 个百分点，与公司同期毛利率
利率下降，同时公司农药和医药中间体尚未形成规模优势，其毛利率低于染料中
间体且收入占比提高所致。6-硝体 2020 年度毛利率相较于 2019 年度下降 6.92
个百分点，主要系产品销售单价同比下降 24.28%，高于同期单位成本 12.72%的
降幅所致。2020 年度销售单价降低较多，主要是受到新冠疫情影响，下游需求
出现一定程度的萎缩。单位成本的降低主要是因为直接材料成本价格下降所致，
单价进一步下降至 1.14 万元/吨。
利率下降 7.22 个百分点。
司各主要产品毛利率均有所下降，主要是由于原材料价格上涨所致。
   （2）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
   本保荐机构通过检查发行人销售收入明细表，成本计算表，分析收入及成本
的构成及变动原因，复核会计师工作底稿等核查方式，取得了销售收入明细表，
成本计算表等资料。发行人的部分产品的毛利率存在同比变动较大的情形。
   经核查，保荐机构认为：报告期内发行人部分产品的毛利率同比变动较大是
合理的。
   报告期内，6-硝体的毛利率持续增长，毛利率分别为 49.66%、54.68%、
主要系产品价格进一步上涨而单位成本小幅下降所致。2019 年度，发行人 6-硝
体销售单价上升 8.97%，导致毛利率上涨 4.14 个百分点，同时产品单位成本下
降 1.90%，导致毛利率上升 0.88 个百分点。2019 年度产品单价相比于 2018 年度
上升 8.97%，主要原因是由于安全生产和环保督察力度的不断升级，6-硝体的市
场供应不足；单位成本下降主要是直接材料价格下降所致，2019 年 6-硝体主要
原材料 2-萘酚平均采购价格为 1.29 万元/吨，较 2018 年 1.41 万元/吨下降 8.51%。
单价同比下降 24.28%，高于同期单位成本 12.72%的降幅所致。2020 年度销售单
价降低较多，主要是受到新冠疫情影响，国内市场下游染料客户开工延迟、居民
生活消费需求下降，3 月底后印度封城措施导致海外市场需求受到较大影响，国
内外市场下游需求出现一定程度的萎缩。单位成本的降低主要是因为直接材料成
本价格下降所致，2020 年度 2-萘酚的采购单价进一步走低，由 2019 年度 1.29
万元/吨的平均采购单价进一步下降至 1.14 万元/吨。6-硝体 2021 年 1-6 月毛利
率相较于 2020 年度下降 3.99 个百分点，主要系产品单位成本上升 19.53%，而
同期销售单价仅上涨 11.04%所致。2020 年末开始，因原油价格上涨及疫情影响
供给，基础化工品价格全面上涨， 2-萘酚等主要原材料价格大幅上涨，造成单
位成本上升较多。
   报告期内，氧体的毛利率持续增长，毛利率分别为 54.60%、58.66%、52.03%
和 47.72%。由于氧体是 6-硝体硝化前的半成品，两者的销售客户、定价方式，
以及主要原材料构成、工艺流程相近，因此报告期内氧体与 6-硝体毛利率变动
基本一致，呈逐年增长态势。
分点，主要系该类产品销售单价同比上涨 23.13%，低于同期单位成本 27.83%的
涨幅所致。2019 年度单位成本大幅上升，一方面是因为主要原材料邻氨基苯酚
的市场价格走高，发行人 2019 年邻氨基苯酚采购单价 4.20 万元/吨较 2018 年 3.48
万元/吨增长 20.69%；另一方面则是因为当期的产量较低，导致单位人工成本和
单位固定制造费用较高。5-硝体 2020 年度毛利率较 2019 年度上升 11.34 个百分
点，主要系单位成本大幅下降所致。2020 年度 5-硝体销售价格下降 25.50%，导
致毛利率下降 19.27 个百分点，而单位成本大幅下降 40.51%导致毛利率提高 30.61
个百分点。随着当期原材料邻氨基苯酚供应紧张局面得到缓解，5-硝体的市场供
应也逐步恢复，因此销售价格出现回落。5-硝体单位成本中直接材料、人工成本
及制造费用均呈大幅下降趋势：直接材料价格下降主要是原材料邻氨基苯酚因供
应紧张局面得到缓解，其价格大幅回落，当期采购单价 2.24 万元/吨相比 2019
年 4.20 万元/吨下降 46.51%；此外，当期产量回升，2020 年度产量 550.23 吨，
较 2019 年度增长 136.09%，导致单位人工成本、制造费用分别下降 49.78%、
品销售价格下降和单位成本上升所致。2021 年 1-6 月，5-硝体单位成本上升，主
要受材料成本上涨影响较为明显，受原油价格上涨及全球疫情影响，2020 年末
开始化工原料大幅涨价；因原材料价格上涨，公司 2021 年 1-6 月 5-硝体销售价
格较 2020 年下半年提高，但 2020 年上半年 5-硝体价格相对偏高抬高了 2020 年
度整体销售价格，导致 2021 年 1-6 月 5-硝体销售价格较 2020 年全年下降 5.52%。
和-1.33%。2020年度2-氯吡啶毛利率大幅上涨，主要受两方面因素影响：
                                     （1）报
告期内发行人于2019年2月对2-氯吡啶生产线进行技改，通过技改提高了产出效
率、降低了单位生产成本，自产销售业务毛利率逐步提高；（2）2018年-2019年
公司2-氯吡啶业务模式除自产销售外，还包括受托加工及贸易销售，其中贸易销
售的毛利率水平较低，2020年度公司不再进行受托加工及贸易销售业务。2021
年1-6月毛利率较2020年下降19.72个百分点，一方面系产品销售单价下降4.63%，
导致毛利率下降3.97个百分点，销售单价下降主要是本期延续了2020年末的低
价，以及大部分销售改为客户自提，销售价格不含运费所致。另一方面系产品单
位成本上升18.40%，导致毛利率下降15.75个百分点：产品单位直接材料成本的
上升主要系当年主要原材料吡啶采购单价上升所致，受原油价格上涨及全球疫情
影响，2020年末开始化工原料大幅涨价；单位制造费用的上升主要由于人工成本
上升和安全生产费的计提金额增加所致。公司2-氯吡啶尚在市场开拓期，虽然
降幅度较大。
  本保荐机构通过查看增资协议、员工持股平台的合伙协议、员工花名册、验
资报告、审计报告，访谈相关股东，分析入股价格的公允性，会计处理方法的合
理性，取得了增资协议、员工持股平台的合伙协议、验资报告、审计报告。
  经核查，保荐机构认为：发行人的股份支付相关权益工具公允价值的计量方
法及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付
相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定等。
  本保荐机构通过检查发行人的固定资产台账、无形资产台账、减值测试底稿、
资产评估报告、财务报告，复核会计师的减值测试相关底稿，访谈公司管理层及
申报会计师、现场查看固定资产的使用状态等核查方式，取得了固定资产台账、
无形资产台账、资产评估报告、财务报告等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人可收回金额确定方法恰当、资产减值相关会
计处理谨慎、信息披露充分完整。
  本保荐机构通过检查发行人的高新技术企业资质、税收优惠备案文件、所得
税纳税申报表、所得税汇算清缴报告、序时账、财务报表，复核会计师的所得税
相关底稿，查阅《中国人民共和国企业所得税法》及《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》等政策文件，访谈公司财务人员及申报
会计师等核查方式，取得了高新技术企业资质证书、税收优惠备案文件、所得税
纳税申报表、所得税汇算清缴报告、序时账、财务报表等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人在报告期及可预期的一定时期内可以持续稳
定的享受该税收优惠，故发行人将所得税税收优惠项目界定为经常性损益项目的
会计处理合理。报告期内，发行人各期税收优惠金额占净利润的比例分别为
重大影响。发行人对税收政策的依赖并不明显，而且根据发行人目前的业务状况，
可以合理预计发行人未来能够持续获得相关税收优惠，税收优惠相关事项对发行
人未来经营业绩、财务状况无重大影响。
  本保荐机构通过检查发行人的财务报告、审计报告，访谈发行人财务人员和
申报会计师等核查方式，取得了财务报告、审计报告。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补
亏损的情形。
  （1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
  本保荐机构通过检查发行人的应收账款明细表、账龄表、期后回款汇总表、
客户信用状况调查表、序时账、财务报表、应收账款函证，复核会计师的底稿，
访谈发行人财务人员和申报会计师，走访发行人的主要客户等核查方式，取得了
应收账款明细表、账龄表、期后回款汇总表、序时账、财务报表、应收账款函证、
客户访谈记录等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人的逾期客户信用状况良好、信用风险可控、
期后回款及时，发行人未对应收客户单项计提坏账准备的会计处理合理，坏账准
备计提充分。
  （2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
  本保荐机构通过检查发行人的应收账款明细表、账龄表、应收款项坏账计提
计算表、序时账、财务报表等核查方式，复核会计师的底稿，访谈发行人财务人
员和申报会计师，取得了应收账款明细表、账龄表、应收款项坏账计提计算表、
序时账、财务报表等文件。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在单项计提坏账准备的情形。
  （3）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
  本保荐机构通过检查发行人的应收账款明细表、账龄表、期后回款汇总表、
客户信用状况调查表，复核会计师的底稿，访谈发行人财务人员和申报会计师，
走访发行人的主要客户等核查方式，取得了应收账款明细表、账龄表、期后回款
汇总表，访谈记录等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人前五名应收账款客户信用或财务状况未出现
大幅恶化。相关客户未单项计提坏账准备的会计处理合理，坏账准备计提充分。
  （4）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
  本保荐机构通过检查发行人科目余额表、财务报告、应收账款明细表、账龄
表、期后回款汇总表、客户信用政策文件，复核会计师的底稿，重新计算应收账
款周转率指标等核查方式，取得了科目余额表、财务报告等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在应收账款周转率下降的情形。
报告期内发行人的信用政策及执行情况未发生变化。
  （5）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
  本保荐机构通过检查发行人应收票据明细账、应收票据备查簿、财务报告、
纸质应收票据复印件，通过网络检查电子汇票的流转过程，复核会计师的底稿，
访谈发行人财务人员及申报会计师，检查期后票据兑付、背书及贴现情况等核查
方式，取得了应收票据明细账、应收票据备查簿、财务报告等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人未收到过商业承兑汇票。
  （6）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
  本保荐机构通过检查发行人应收票据明细账、应收票据备查簿、财务报告，
对期末应收票据进行函证，通过网络检查电子汇票的流转过程，检查公司银行账
户资金流水和银行进账单，检查期后票据兑付、背书及贴现情况，复核会计师的
底稿，访谈发行人财务人员及申报会计师，检查期后票据兑付、背书及贴现情况，
取得了应收票据明细账、应收票据备查簿、银行对账单、应收票据函证、财务报
告等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在已背书或贴现且未到期的银行
承兑汇票。发行人根据银行承兑汇票的开票银行的信用等级对应收票据进行划
分，对于信用等级较高的银行开具的银行承兑汇票的背书转让或者贴现，认为其
已经满足金融工具的终止确认条件；对于信用等级一般的银行开具的银行承兑汇
票的背书转让或者贴现，认为其尚未满足金融工具的终止确认条件。上述划分符
合相关会计准则和公司会计政策的规定，会计处理和披露合理。
  （7）报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于应收
款项的相关情形
  本保荐机构通过检查发行人应收票据明细账、应收账款明细表、应收账款账
龄表、期后回款汇总表、客户信用政策文件，查询同行业上市公司公开资料，访
谈发行人管理层及申报会计师，复核会计师底稿等核查方式，获得了应收票据明
细账、应收账款明细表、应收账款账龄表、期后回款汇总表等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在因应收账款为关联方客户、优质客户、
政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形。对于应收票据，发
行人按照其信用风险特征考虑减值问题。报告期内发行人未从事过应收账款保理
业务。发行人的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司基本保持一致。
  （1）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
  本保荐机构通过检查发行人报告期内存货变动明细表、存货收发存记录、存
货跌价准备计提政策，实地抽盘大额存货，查阅发行人的存货管理制度、发行人
的盘点记录及会计师的监盘记录，查询同行业上市公司的存货跌价准备计提政策
及存货明细表，分析存货余额及变动情况等核查手段，取得了存货变动明细表、
发行人期末存货盘点表、同行业上市公司存货明细表及存货跌价准备计提表等文
件。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人原材料及在产品金额较稳定。
发行人各期末原材料金额较高，分别为 1,229.73 万元、1,152.64 万元、1,279.65
万元和 1,746.15 万元，主要是公司主要产品都是通过化学反应生成，生产周期
短，从原材料投入到产成品完工约需要 7 天时间，对原材料供货的及时性要求比
较高，因此需要适当储备原材料，以确保公司的连续生产。
较 2019 年末增加 1,982.83 万元，主要是 2020 年度 5-硝体、2-氯吡啶产量增加，
相应 5-硝体、2-氯吡啶及其联产品 2,6-二氯吡啶库存增加所致。众力化工生产
其他氯代吡啶系列产品，至 2020 年末后续产品尚未进入大规模生产阶段，因此
  发行人已建立健全并有效执行存货管理制度，存货未发生异常变动情形，存
货跌价准备计提充分。
  （2）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
  本保荐机构通过检查发行人报告期内存货变动明细表、存货收发存记录、存
货库龄表，访谈发行人的管理层和申报会计师，查阅发行人的存货管理制度、存
货跌价准备计提表，复核会计师相关底稿等核查方式，获得了存货变动明细表、
存货收发存记录、存货库龄表等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料和
库存商品。
兴化工收购前采购的原材料。这些长库龄的原材料主要用于生产邻氨基苯磺酸，
而邻氨基苯磺酸同样是长兴化工收购后计划投产的主要产品。
为 2-3 年的原材料主要是长兴化工为新建产线投产而预购，因该新产线于 2020
年 8 月才进入试生产，2021 年 6 月 30 日前述原材料尚有大部分未投入使用，导
致库龄较长。
  综上，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人库龄在 2-3 年和 3 年以上的原材料主
要是长兴化工生产邻氨基苯磺酸所需原材料，经过市场询价与相关原材料成本和
进一步加工成本的对比，未发现减值迹象。
被用于生产 2,3,6-三氯吡啶，再由 2,3,6-三氯吡啶进一步生产 2,3-二氯吡啶，
因此报告期内较少对外销售，导致库龄较长。2020 年众力化工已投料 2,6-二氯
吡啶生产 2,3,6-三氯吡啶和 2,3-二氯吡啶。上述产品化学性能稳定，库龄较长
的存货不影响产品品质。通过公开市场询价其最终产成品的市场销售情况良好，
未发生预计可变现净值低于成本情况，因此发行人未按库龄计提存货跌价准备。
  库存商品中库龄在 3 年以上的品类主要为长兴化工收购前生产的产品，由于
这部分产品库龄较长且目前市场需求不太旺盛，出于谨慎性考虑，公司已对这部
分存货全额计提跌价准备。
  综合以上情况可以看出，发行人报告期内的部分存货库龄较长具备合理性。
报告期内存在少量滞销的库存商品，对于该部分产品，发行人已经全额计提跌价
准备，存货跌价准备计提充分。
  （3）报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
  本保荐机构通过检查发行人报告期内存货变动明细表、存货收发存记录、财
务报告，访谈发行人的管理层和申报会计师，复核会计师相关底稿等核查方式，
获得了存货变动明细表、存货收发存记录等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在发出商品。
  （4）报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的
工程施工余额
  本保荐机构通过检查发行人报告期内存货变动明细表、存货收发存记录、财
务报告，访谈发行人的管理层和申报会计师，复核会计师相关底稿等核查方式，
获得了存货变动明细表、存货收发存记录等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在工程施工余额。
  （1）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况
  本保荐机构通过检查固定资产明细账、固定资产台账、主要生产线投产前的
各类审批文件、销售明细表，抽查固定资产相关会计凭证，核对固定资产发票，
现场查看主要生产设备，访谈发行人管理层，复核会计师底稿，查阅同行业上市
公司的各类公开资料等核查方式，取得了固定资产明细账、固定资产台账、主要
生产线投产前的各类审批文件、销售明细表。
  经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中充分披露产能、业务量或
经营规模变化等情况。
  报告期各期，公司单位生产设备产能为 2.12 吨/万元、2.05 吨/万元、2.88
吨/万元和 1.28 吨/万元，单位生产设备营收为 8.76 万元/万元、7.18 万元/万
元、4.52 万元/万元和 2.45 万元/万元。两项指标基本稳定，公司机器设备规模
与产能、营业收入总体上较为匹配。2020 年单位生产设备营业下降，主要是由
于营业收入下降所致。
  （2）报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形
  本保荐机构通过检查在建工程明细账、在建工程台账、主要生产线建设的审
批文件、主要工程项目的设计建设文件，抽查在建工程相关会计凭证，核对在建
工程购置的发票，现场查看主要生产线的建设情况，访谈发行人管理层，复核会
计师底稿，取得了在建工程明细账、在建工程台账、主要生产线建设的审批文件
等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在在建工程长期停工或建
设期超长的情形。
  本保荐机构通过检查财务报告，访谈发行人管理层，复核会计师底稿，取得
了财务报告等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在投资性房地产。
  （1）报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形
资产
  本保荐机构通过检查财务报告，访谈发行人管理层，复核会计师底稿，取得
了财务报告等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的
开发支出、无形资产。
  （2）报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客
户资源或客户关系的情形
  本保荐机构通过检查财务报告，访谈发行人管理层，复核会计师底稿，取得
了财务报告等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，
或对外购买客户资源或客户关系的情形。
  本保荐机构通过检查发行人的财务报告、资产收购评估报告、投资协议、投
资款支付凭证、被收购方的财务报告及审计报告、商誉减值评估报告、商誉减值
测试计算表，评价关键假设及判断的合理性，验证商誉减值模型计算的准确性，
复核会计师底稿，访谈发行人管理层及申报会计师等核查方式，取得了财务报告、
评估报告等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人的商誉确认和计量合理，商誉相关评估可靠、
商誉减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。
  本保荐机构检查发行人的已开立银行结算账户清单、银行存款账户的银行对
账单或银行流水、银行存款明细账，抽查大额资金流水的相关会计凭证，了解大
额资金流水的业务背景，双向核对发行人的银行对账单与银行存款明细账，实地
走访报告期内有业务往来的主要银行，函证主要银行账户和借款账户，对发行人
的销售业务及采购业务等进行穿行测试，穿透核查资金流水，分析货币资金及银
行借款的变动情况，复核会计师底稿，访谈发行人管理层及申报会计师。通过上
述核查手段取得了已开立银行结算账户清单、银行存款账户的银行对账单、银行
存款明细账、银行函证等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联
方联合或共管账户的情形。
  本保荐机构通过检查发行人的财务报告，访谈发行人管理层，复核会计师底
稿等核查方式，取得了财务报告等资料。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比
例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形。
  （1）经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较
大差异
  本保荐机构通过检查发行人的科目余额表、序时账、部分会计科目的明细账、
财务报告，分析资产负债表中相关项目的变动情况及利润表中相关调整项目，访
谈发行人管理层，复核会计师底稿等核查方式，取得了科目余额表、序时账、部
分会计科目的明细账、财务报告等资料。
     经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额
存在波动较大或者与当期净利润存在较大差异的情形。
流量净额增加 8,807.43 万元，主要是 2019 年经营性应收项目的变动趋势与 2018
年不一致。2018 年度随着公司业绩的增长，公司的应收票据相比上一年度大幅
增长，由此导致 2018 年度经营性应收项目增加较多。而 2019 年度为提高资金使
用效率，公司增加了银行承兑汇票贴现，贴现所得款项主要用于增加现金储备及
购买了部分银行理财产品，因此 2019 年度经营性应收项目大幅减少。2020 年度，
由于贴现成本低于理财产品收益产生的套利机会较少，当年度票据贴现金额大幅
减少，造成公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降。2021 年 1-6 月经营
活动现金流量与净利润差异不大。
     （1）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
     本保荐机构通过访谈公司管理层、查阅募投项目相关文件等核查方式，取得
了《九江善水科技股份有限公司年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5-氯
甲基吡啶生产项目可行性研究报告》、
                《九江善水科技股份有限公司研发中心建设
项目可行性研究报告》等文件。
     发行人募投项目为“年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5-氯甲基吡
啶建设项目”和“研发大楼建设项目”，均已经依法履行了相关的投资项目备案
和环保审批手续，具体如下：
                                                                          单位：万元
                                 使用募集资
序号     项目名称         项目总投资                           项目备案代码                 环评批复
                                  金金额
     年产 61,000 吨
     氯 代 吡 啶 及                                                            九环评字
     -5-氯甲基吡啶                                                             号
     建设项目
                                                                          彭 环 评
     研发大楼建设
     项目
         合计         131,305.66   131,305.66    —                          —
     发行人募投项目用地选址位于江西省九江市彭泽县矶山工业园，总体规划建
设区域总占地面积为 345 亩（230,000.00 平方米）。截至报告期末，发行人已取
得上述土地使用权（不动产权证书号：贛（2020）彭泽县不动产权第 0002543
号及贛（2020）彭泽县不动产权第 0065558 号）。
  经核查，保荐机构认为：募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式
不进行改变或增加风险，对发行人未来期间财务状况的影响，募投项目具有必要
性、合理性和可行性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募投资金将存放于
董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的
独立性产生不利影响，募投用地符合土地政策、城市规划，募投用地已全部落实。
  （发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同）
  本保荐机构通过查阅公司重大合同，询问签订合同的相关部门合同的执行情
况、进行重大合同函证等核查方式，取得了公司重大合同复印件、重大合同函证
回函。
  经核查，保荐机构认为：发行人的重大合同形式和内容合法，履行了相应的
内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，办理了批准登记手续，
重大合同正常履行，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发
行人产生或可能产生的影响。
（二）保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对
发行人的尽职调查情况
  保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对发行
人的重要事项进行了尽职调查，除深圳证券交易所审核关注要点之外的重要事项
的尽职调查情况如下：
  （1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
民政府关于工业重点产业升级发展的指导意见》、行业发展规划《石油化工产业
“十三五”发展规划》等相关产业政策资料，取得了发行人募集资金投资项目可
行性研究报告、项目立项主管部门的批文等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
政策。
  （2）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的
情况
  本保荐机构通过查阅、走访工商部门等核查方式，取得了发行人工商档案，
发行人工商部门的守法证明等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人未曾存在工会、信托、委托持股情况。
  （1）发行人的期间费用
  本保荐机构通过查阅发行人各项期间费用明细表，对期间费用进行明细结构
和期间费用占收入的比例，纵向和同行业可比上市公司横向对比等分析性复核、
查阅发行人财务账簿的核查方式，取得了期间费用明细表，核查期间费用的完整
性、合理性。
  经核查，保荐机构认为：发行人期间费用完整、合理。
  （2）发行人银行借款情况
  本保荐机构通过查阅、函证、实地走访等核查方式，取得了发行人银行借款
明细表、发行人银行借款合同、企业信用报告（详版）、银行函证，银行账户流
水等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人主要银行借款均在合同期内，不存在逾期借
款的情形。
  （3）发行人应付票据情况
  本保荐机构通过查阅、函证等核查方式，取得了发行人应付票据明细表等资
料。
  经核查，保荐机构认为：发行人应付票据真实、准确、完整。
  （1）发行人董事、监事、高管任职资格情况
  本保荐机构通过查阅、访谈、网络查询等核查方式，取得了董事、监事、高
管个人简历、资格证书；证监会、交易所及相关政府主管部门（获取发行人董监
高是否存在相关处罚）网站核查记录等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高管均具备任职资格。
  （2）发行人税收缴纳
  本保荐机构通过查阅、网络搜索、实地走访等核查方式，取得了税收优惠的
批准证书或其他相关文件，纳税申报表和纳税凭证、走访税务主管部门的记录，
税务主管部门的证明文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人纳税合法合规。
  （1）发行人披露的行业或市场信息
  本保荐机构通过查阅、访谈、网络查询等核查方式，取得行业研究报告、行
业报刊杂志复印件、发行人实际控制人及业务人员访谈记录等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人行业排名和行业数据真实、可信。
  （2）发行人技术纠纷情况
  本保荐机构通过查阅、网络搜索等核查方式，取得了发行人关于无技术纠纷
的说明、发行人专利技术证书、非专利技术明细、网络查询结果等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在技术纠纷。
  （3）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、
相关人员是否存在股权或权益关系
  本保荐机构通过发行人、有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、经
办人等出具的承诺函、网络辅助查询等核查方式，取得了发行人、有关中介机构
及其负责人、董事、监事、高管、经办人等出具的承诺函。
  经核查，保荐机构认为：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、董
事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
  （4）发行人的对外担保
  本保荐机构通过走访相关银行、访谈发行人财务总监等核查方式，取得了发
行人出具无对外担保的声明、企业信用报告（详版）等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在对外担保。
  （5）发行人律师、会计师出具的专业意见
  本保荐机构通过复核发行人律师、会计师出具的文件和工作底稿，访谈相关
经办人员等核查方式，取得了发行人律师、会计师出具的文件，相关人员的访谈
记录等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人律师、会计师出具的专业意见审慎合理。
  （6）发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
  本保荐机构通过访谈、查阅等核查方式，取得了控股股东和实际控制人身份
证复印件及其出具的关于其国籍、永久境外居留权、身份证号码及其住所的说明
等资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人控股股东为中国居民；发行人实际控制人为
中国居民。
（三）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》
           （证监会公告[2013]46 号）对发行人的尽职调查情况
  （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
  本保荐机构通过查阅相关行业资料和同行业上市公司资料、实地走访、函证
主要客户等方式，对发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化
情况、产品销售价格与销量的变化情况是否符合行业及市场变化趋势进行了核查
等核查方式，取得了相关行业资料、同行业上市公司资料、客户询证函回函等文
件。
  经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况，发行人产品价格和销量及变动趋势与同行业不存在显著异常。
  （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
  本保荐机构通过查阅行业公开历史数据、同行业上市公司资料及研究行业经
营模式等核查方式，取得了行业公开历史数据、同行业上市公司资料等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人所处行业不存在明显的周期性，季节性因素
对发行人各季度收入的影响合理。
  （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
  本保荐机构通过查阅发行人销售合同相关条款，抽查了送货单据，并进行了
收入截止性测试，查询同行业上市公司相关资料，了解同行业上市公司的收入确
认政策，对主要直销客户和经销商进行了实地走访、函证、要求填写调查表等核
查方式，取得了销售合同、送货单据、验收单、发票、回款凭证、调查表、经销
商销售明细表、同行业上市公司相关资料等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人采取直销模式、经销商模式。发行人收入确
认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人收入确认时点
恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
  （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
  本保荐机构通过获取并分析了发行人报告期主要客户及变化情况，对发行人
主要客户、销售额变动较大客户进行工商登记资料查询、实地走访、函证及原始
凭证查询，核查了是否存在大量销售退回或有无不符合收入确认政策的突击确认
收入情况，核查了发行人主要合同的签订、履行情况，抽查了销售金额与销售合
同的匹配情况，获取了发行人报告期主要客户的销售额及应收账款统计表，并结
合客户的实地走访及函证等核查方式，取得了主要客户、销售额变动较大客户的
工商登记资料、客户的函证回函文件、客户的销售合同、运输单据、回款凭证等
文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人主要客户和新增客户均具有真实交易背景，
不存在显著异常，发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的
情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售订单匹配关系不存在显著异常。报
告期发行人应收账款与主要客户一致，符合行业及公司具体情况。发行人销售回
款正常，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
  （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
  本保荐机构通过对发行人主要客户进行工商登记资料查询、实地走访及函
证，核查了主要客户与发行人之间是否存在关联关系，重点核查了发行人控股股
东、实际控制人控制的关联方的资金流出流入情况和发行人报告期关联销售金额
的变化情况，取得了主要客户的工商登记资料、客户函证回函文件、发行人控股
股东、实际控制人控制的关联方的对账单。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情况，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
的情形。
  （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
  本保荐机构获取了发行人报告期主要原材料、能源消耗及价格统计表，对主
要原材料价格与同行业其他上市公司的采购价格和公开市场价格进行了比较，对
比了主要原材料耗用与产能、产量、销量之间的关系，核查了发行人报告期料、
工、费的波动情况，并分析了其合理性等核查方式，取得了发行人主要原材料、
能源消耗及价格统计表、主要原材料价格的市场资料、发行人的成本计算表等文
件。
  经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料价格及其变动趋势不存在显著异
常；发行人报告期内主要原材料与产能、产量、销量之间具有匹配关系；发行人
报告期内料、工、费的波动情况具备合理性。
  （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
  本保荐机构通过检查发行人报告期成本核算方式，实地查看了发行人的生产
车间、了解了主要产品生产流程，复核了会计师的成本核查工作底稿等核查方式，
取得了会计师成本核查工作底稿、发行人成本计算表等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法遵循了一贯性原则。
  （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
  本保荐机构获取了发行人报告期主要供应商的采购及变动情况统计表，核查
了相关采购合同、入库单据，查阅了报告期主要供应商的工商登记资料，并进行
了实地走访、函证等核查方式，取得了主要供应商的采购及变动情况统计表、相
关采购合同、入库单据、主要供应商的工商登记资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商基本保持稳定，报告期采购变动
情况合理，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况正常。
  （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
  本保荐机构通过获取并分析了发行人报告期内存货变动明细表、成本构成明
细表，复核会计师的成本结转和计价测试底稿，将发行人毛利率及其变动情况与
同行业上市公司进行比较，查阅了发行人存货盘点制度，跟踪会计师对存货进行
了监盘，复核了发行人期末存货盘点表和会计师存货监盘记录并核查期后销售实
现情况等核查方式，取得了存货变动明细表、成本构成明细表，会计师的成本结
转和计价测试底稿、发行人存货盘点制度、发行人期末存货盘点表等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立了较为完善的存货盘点
制度，并在报告期内严格执行；发行人主要存货在盘点过程不存在特殊困难。
  （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
  本保荐机构通过分析发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情
况，并与同行业上市公司相关数据进行了比较，复核了会计师关于销售费用、管
理费用和财务费用的审计底稿，抽取了部分期间费用的原始凭证等核查方式，取
得了期间费用明细表、与费用相关的原始凭证复核文件、期间费用相关抽凭及核
查记录等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构
成项目合理，相关变动符合发行人的实际情况。
  （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
  本保荐机构通过分析发行人报告期内销售费用的构成及变动情况，查阅了同
行业上市公司销售费用率情况，对发行人主要客户进行了实地走访、函证，核查
了大额资金流入流出情况，并获取了相关声明文件等核查方式，取得了销售费用
明细表、费用相关的原始凭证、银行对账单等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比较为合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势之对比情况符合
发行人实际情况；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，
不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
  （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
  本保荐机构通过分析发行人报告期管理人员薪酬的变动情况，获取了发行人
报告期研发费用明细，了解发行人研发过程、生产工艺流程，分析了研发费用的
规模与列支与发行人当期的研发行为的匹配情况等核查方式，取得了研发费用明
细等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬变动合理，研发费用的
规模与列支与发行人报告期的研发行为匹配。
  （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
  本保荐机构通过查阅了发行人报告期企业信用报告、复核会计师工作底稿，
查阅了发行人报告期内往来明细账、大额资金流入流出情况，重点关注受控股股
东、实际控制人控制的企业报告期内往来明细账、大额资金流入流出情况等核查
方式，取得了发行人企业信用报告、会计师工作底稿、发行人报告期内往来明细
账、银行对账单等文件。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，不存在发行人占用关联方资金或关联方
占用公司资金的情况。发行人与关联方的资金占用主要发生于公司股改之前，股
份公司成立后，发行人对关联方资金往来进行了及时清理。截至 2016 年末，发
行人与关联方之间已无新增资金拆借等非经营性资金占用。总体来看，报告期内，
不存在发行人占用关联方资金或关联方占用发行人资金的情况。
  （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
  本保荐机构通过分析发行人的员工工资总额、平均工资及变动情况，对比了
发行人与同行业、同地区劳动力市场的薪酬水平等核查方式，取得了发行人工资
表、同行业同地区薪酬水平的公开资料等文件。
  经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。
  （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
  本保荐机构通过查阅发行人报告期内政府补助文件、收款凭证等核查方式，
取得了政府补助文件、收款凭证。
  经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理符合相关会计准则
的规定。
  （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
  本保荐机构通过查阅相关税收优惠文件等核查方式，取得了发行人报告期内
享受的税收优惠的批准文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内享受的税收优惠符合相关规定，会
计处理合规。
（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会
公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及
结论
  本保荐机构通过实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门
主管人员进行了访谈，查看发行人期后的收入明细表等核查方式，取得了相关行
业资料。
  经核查，保荐机构认为：发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
  本保荐机构通过查看发行人期后主要原材料的采购规模和采购价格明细表、
主要原材料采购合同和采购订单等核查方式，取得了相关的采购合同、采购价格
明细表。
  经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料的采购规模及价格在审计截止日
后未发生重大变化。
  本保荐机构通过取得发行人期后主要产品的产销量统计表、销售价格明细
表、销售合同、主要生产设备明细表等核查方式，取得了主要产品的产销量统计
表、销售价格明细表、销售合同、主要生产设备明细表。
  经核查，保荐机构认为：发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审
计截止日后未发生重大变化。
  本保荐机构通过查看发行人期后主要客户及供应商明细表、销售合同等核查
方式，取得了主要客户及供应商明细表、销售合同等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及供应商的构成在审计截止日后未
发生重大变化。
  审计截止日后，发行人的税收政策稳定，在期后未发生重大变化。
  审计截止日后，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
  综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人经营
模式未发生重大变化，主要经营情况正常，税收政策未发生重大变化，未发生影
响投资者判断的重大事项。
（五）关于相关责任主体承诺的核查
  保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容
均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对
于需要履行的内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,确认
该承诺已履行其内部决策程序。
  经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
  保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的
约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相
关责任主体在未能履行所作承诺时采取依法向投资者赔偿的方式来约束相关责
任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。经核查，发行人相关责
任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最
大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
  经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺
合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措
施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者
的利益。
（六）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
     发行人此次首次公开发行股票前，其股权结构如下：
序号          股东名称/姓名              持股数（万股）       持股比例
         赣州泽祥睿宝投资管理合伙企业
             （有限合伙）
             合计                    16,097.65    100.00%
注：李慧、吴义发和张谷音所持股份系继承吴珂遗产而取得。因吴珂生前存在个人债务尚未
偿还的情形，此三人所持股份已被吴珂债权人申请予以司法冻结。
     通过查阅发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及合伙协议，共青
城正祥投资管理合伙企业（有限合伙）、赣州泽祥睿宝投资管理合伙企业（有限
合伙）、共青城家安睿投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城龙欣投资管理合伙
企业（有限合伙）、上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）不属于《证券投资
基金法》、
    《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
     综上，发行人股东中不存在《证券投资基金法》、
                          《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金。
（七）保荐机构根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》（以下简称《监管指引》）的尽职调查情况
  发行人现有股东中共有 19 名股东，其中，14 名自然人股东，5 名有限合伙
企业股东。
  根据《招股说明书》、发行人及股东出具确认函并经核查，发行人已在招股
说明书中“第五节 发行人基本情况”中真实、准确、完整地披露股东信息和发
行人历史沿革。发行人历史沿革中不存在股权代持等情形，股权归属真实清晰。
  经核查，保荐机构认为：发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订》的规定真实、准
确、完整地披露了股东信息，发行人历史沿革中不存在股份代持的情形。
  发行人已经补充出具专项承诺并在招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、
重要承诺”中予以补充披露，具体如下：
  “发行人不存在以下任何情形：
持有发行人股份；
  保荐机构查阅了发行人的《股东名册》和《公司章程》、各自然人股东的身
份证件、各非自然人股东的合伙协议、工商档案、各股东的转账凭证，对各股东
（含持股平台穿透后的相关自然人股东）进行了访谈。
  综上，经核查，保荐机构认为：发行人已根据《监管指引》的要求就股东合
规情况出具相应专项承诺，并在《招股说明书》进行公开披露；发行人股东不存
在以下任何情形：
       （1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持
有发行人股份；
      （3）以发行人股权进行不当利益输送；
                       （4）发行人穿透核查后的
现有自然人股东存在目前在中国证监会系统任职或曾在中国证监会系统任职的
工作人员，发行人历史沿革中的股东存在目前在中国证监会系统任职或曾在中国
证监会系统任职的工作人员。
     发行人于 2020 年 4 月向中国证监会提交申请首次公开发行股票并在创业板
上市， 后于 2020 年 6 月按照创业板试点注册制相关规定制作申请文件并向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）提交发行上市注册申请。
     截至发行人 2020 年 4 月发行人提交申请前 12 个月，发行人存在新增股东一
名，为上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎丰投资”）。
     （1）关于新增股东的基本情况
     企业名称             上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）
     成立日期                     2011 年 08 月 10 日
 执行事务合伙人                              文振宇
      出资额                          10,000.00 万元
      注册地              上海市金山区卫清西路 421 号 605 室
 主要生产经营地                              上海市
主营业务及其与发行
                      主营业务为股权投资，与发行人业务无关
 人主营业务的关系
     截至本报告出具日，鼎丰投资合伙人出资情况如下：
序号      姓名           合伙人性质                出资额（万元）             出资比例
                合计                                10,000.00   100.00%
     （2）入股原因、入股价格及定价依据
元/股。
  鉴于上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）有着丰富的投资拟上市公司并
参与公司治理的经验，出于引入外部投资者优化公司治理结构的需求，发行人引
入上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）作为新股东，协助和监督发行人进一
步提升公司治理和规范化运行水平。
  鼎丰投资本次增资系基于其对发行人成长性和投资价值的认可。善水科技
协商最终确定本次增资的价格为 7.20 元/股，相应的市盈率为 7.83 倍，本次增
资价格公允。
  鼎丰投资的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据已在发行人招股说明
书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（五）最近一年新
增股东情况”和“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立、重大资产重
组及在其他证券市场的上市/挂牌情况”之“（三）报告期内股本和股东变化情况”
之“3、2019 年 6 月，善水科技第二次增资”中予以披露。
  （3）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是
否存在股份代持情形
  鼎丰投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，
不存在股权代持情形。上述内容已在发行人招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“六、发行人股本情况”之“（五）最近一年新增股东情况”中予以补充
披露。
  综上，经核查，保荐机构认为：发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内
新增股东为鼎丰投资，发行人已在招股说明书充分披露了新增股东的基本情况、
入股原因、入股价格及定价依据等内容。前述新增股东，与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在股份代持情况。
  发行人属于发布之日前已受理的企业，不适用《监管指引》第三项的股份锁
定要求。
      发行人提交上市申请时自然人股东共计 14 名，各自然人股东取得发行人股
份的时间、取得方式、交易价格定价依据等相关情况如下：
              持股数量       交易价格
 序号    股东名称                       取得时间      取得方式    交易价格定价依据
              （万股）       （元/股）
注 1：发行人整体变更为股份公司时，全体发起人黄国荣、吴新艳、吴秀荣以善水有限当时
截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 43,255,006.31 元为基础，按照 1.08:1 的比
例折合股份 40,000,000 股，每股面值 1.00 元，共计股本 40,000,000.00 元投入整体变更后
的股份公司。
注 2：2016 年 12 月 27 日，善水科技 2016 年第二次临时股东大会通过决议，同意将公司股
本增至 15,797.65 万元。其中黄国荣增资 1,200.00 万元、吴新艳增资 1,700.00 万元、正祥
投资增资 2,158.00 万元、泽祥投资（后更名为赣州泽祥）增资 1,784.40 万元、刘杰增资
万元、阮环宇增资 471.00 万元、龙欣投资增资 361.75 万元、施思增资 200.00 万元、胡忠
良增资 100.00 万元、吴珂增资 71.29 万元、项翠美增资 22.20 万元、胡俊峰增资 22.20 万
元，增资价格均为 1.00 元/股，不存在差异。由于发行人当时规模尚小，综合考虑发行人利
润水平、股份流动性等因素，各方最终同意以面值 1.00 元/股的价格进行本次增资。本次增
资价格 1.00 元/股，系当时交易各方综合考虑各类因素协商确定，定价合理，不存在瑕疵、
纠纷或潜在纠纷。
注 3：2019 年 6 月 3 日，因个人资金需求，吴珂与沈伟峰签订《股权转让协议》，吴珂将拥
有的发行人股份 400,000 股作价 160.00 万元转让给沈伟峰。2019 年 6 月 4 日，上述款项支
付完毕。本次股权转让经江西省彭泽县公证处公证，并出具（2019）赣浔彭证内字第 389
号《公证书》   。本次转让属于小股东之间自行转让，吴珂因罹患癌症需要治疗，故急于出让
股份筹措治疗资金，从而与受让方沈伟峰平等协商确定股份转让价格为 4.00 元/股。本次交
易价格系当时交易双方依据自身情况和掌握的信息协商确定，定价合理，且交易事项经公证
处公证，交易真实，不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
注 4：2020 年 2 月 5 日，股东吴珂因病去世。2020 年 8 月，应吴珂遗孀李慧之请求，发行
人根据生效判决书变更股东名册，将吴珂名下股份确权至其继承人名下，由李慧享有 20.86
万股，吴义发享有 5.215 万股，张谷音享有 5.215 万股。本次股份变动系继承行为，不涉及
转让价格。
      综上，经核查，保荐机构认为：发行人自然人股东入股发行人的交易定价依
据合理，不存在入股交易价格明显异常的情形。
      根据发行人的工商资料、发行人各非自然人股东提供的工商资料并经核查，
发行人提交上市申请时股东共计 19 名，其中包括 5 名非自然人股东（各股东的
股权结构详见附件一），各非自然人股东取得发行人股份的时间、取得方式、交
易价格定价依据等相关情况如下：
               持股数量       交易价格
 序号     股东名称                       取得时间      取得方式   交易价格定价依据
               （万股）       （元/股）
注 1：2016 年 12 月 27 日，善水科技 2016 年第二次临时股东大会通过决议，同意将公司股
本增至 15,797.65 万元。其中黄国荣增资 1,200.00 万元、吴新艳增资 1,700.00 万元、正祥
投资增资 2,158.00 万元、泽祥投资（后更名为赣州泽祥）增资 1,784.40 万元、刘杰增资
万元、阮环宇增资 471.00 万元、龙欣投资增资 361.75 万元、施思增资 200.00 万元、胡忠
良增资 100.00 万元、吴珂增资 71.29 万元、项翠美增资 22.20 万元、胡俊峰增资 22.20 万
元，增资价格均为 1.00 元/股，不存在差异。由于发行人当时规模尚小，综合考虑发行人利
润水平、股份流动性等因素，各方最终同意以面值 1.00 元/股的价格进行本次增资。本次增
资价格 1.00 元/股，系当时交易各方综合考虑各类因素协商确定，定价合理，不存在瑕疵、
纠纷或潜在纠纷。
注 2：2019 年 6 月 27 日，鼎丰投资向善水科技增资 300.00 万股，增资价格 7.20 元/股。鼎
丰投资本次增资系基于其对发行人成长性和投资价值的认可。善水科技 2018 年经审计的每
股收益为 0.92 元，结合非上市公司的市场估值水平，经双方协商最终确定本次增资的价格
为 7.20 元/股，相应的市盈率为 7.83 倍，本次增资价格公允。
      综上，经核查，保荐机构认为：发行人非自然人股东入股发行人的交易定价
依据合理，不存在入股交易价格明显异常的情形。
  发行人现有股东中共有 19 名股东，其中，14 名自然人股东，5 名有限合伙
企业股东。根据发行人提供的资料并经核查，发行人股东中不存在私募投资基金。
  （1）正祥投资系发行人实际控制人黄国荣、吴新艳的持股平台，不存在资
产由基金管理人管理的情形，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因
此，正祥投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，
无需办理备案登记。
  （2）赣州泽祥合伙人为 24 名自然人，合伙人间为亲友关系，不存在资产由
基金管理人管理的情形，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，
赣州泽祥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无
需办理备案登记。
  （3）家安睿投资、龙欣投资均系发行人的员工持股平台，合伙人分别为 38
名和 43 名自然人，不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在以非公开方式
向投资者募集资金的情形。因此，家安睿投资、龙欣投资不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理备案登记。
  （4）鼎丰投资合伙人为 3 名自然人，合伙人间为朋友关系，不存在资产由
基金管理人管理的情形，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，
鼎丰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无
需办理备案登记。
  综上，经核查，保荐机构认为：发行人不存在私募投资基金等金融产品持有
发行人股份的情况。
  根据发行人及其股东出具的书面声明，发行人及其股东已及时向本次发行的
中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，
依法履行了信息披露义务。
  对发行人披露的股东信息进行核查时，保荐机构核查的内容包括但不限于查
阅股东出具的书面确认及对发行人及股东进行访谈以核实相关股权变动的背景
及原因、转让（增资）的价款及其定价依据、资金来源及是否存在股权代持的情
形等相关内容，并查阅历次股权变动相关股东（大）会决议、股东签署的相关股
权转让协议（增资协议）、转让价款支付记录、增资款支付记录等资料，发表的
核查意见并非简单以相关机构或者个人承诺作为依据。
  保荐机构依照指引要求对发行人披露的股东信息进行核查，保荐机构保证所
出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （1）发行人股票于 2017 年 8 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让，证券简称为“善水科技”，证券代码为“871838”，转让方式为“协议
转让”。根据发行人申请并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同
意，发行人股票于 2019 年 2 月 14 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，不存在通过集合竞价、连续竞价
交易方式增加股东的情形，亦未发生股本变动或股份转让。
  （2）发行人不存在在境外证券交易所上市的情形，不存在通过集合竞价、
连续竞价交易方式增加股东的情形。
  （3）2020 年 2 月 5 日，发行人股东吴珂因病去世。其继承人就遗产继承事
项无法达成一致意见，从而就遗产继承事项提起诉讼。
号判决书，明确：吴珂名下发行人 31.29 万股股份，其中二分之一的份额为吴珂
妻子李慧的个人财产，另二分之一的份额作为被继承人吴珂的遗产，由吴珂父亲
吴义发、吴珂母亲张谷音及李慧各按照三分之一的份额继承，从而判决：吴珂名
下持有发行人 31.29 万股股份，由吴义发、张谷音各继承六分之一的份额，即
珂遗孀李慧之请求，发行人根据生效判决书变更股东名册，将吴珂名下股份确权
至其继承人名下，由李慧享有 20.86 万股，吴义发享有 5.215 万股，张谷音享有
  发行人提交申请后新增股东李慧、吴义发和张谷音为原股东吴珂的亲属，系
通过继承、执行法院判决取得发行人股份，根据《监管指引》第九条之规定，可
以申请豁免《监管指引》的核查和股份锁定要求。
  综上，经核查，保荐机构认为：发行人股东李慧、吴义发和张谷音系通过继
承、执行法院判决取得发行人股份，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求
的情形。
  经核查，保荐机构认为：发行人股东不存在涉嫌违规入股的情形，也不存在
入股交易价格明显异常的情形。
  经核查，发行人本次发行上市申请的受理日期为 2020 年 4 月 30 日，属于《监
管指引》发布之日前已受理的企业，因此，发行人不适用《监管指引》第三项的
股份锁定要求。
  本次发行上市申请前 12 个月内新增股东鼎丰投资已出具承诺并在发行人招
股说明书之“第十节 投资者保护”之“四、重要承诺”之“（一）本次发行前股
东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向
等承诺”中披露如下：
  “自善水科技股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/
本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。”
五、内部核查部门审核的主要过程
月 10 日至 3 月 13 日，质量控制总部审核人员对本项目进行了现场核查。质量控
制总部现场核查关注的主要问题详见本保荐工作报告“第二节 发行人存在问题
及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”。
六、问核的实施情况
荐代表人汪先福、赵沂蒙就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重
要事项尽职调查情况进行了问核。
  在保荐代表人汪先福、赵沂蒙就九江善水科技股份有限公司项目《关于保荐
项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基
础上，参与问核的人员一致认为：九江善水科技股份有限公司项目组已对上述重
要事项履行了充分的尽职调查。
七、内核委员会审核的主要过程
  本项目的内核委员会会议召开的时间为 2020 年 3 月 27 日。
  本次内核会议参会内核委员会成员共 7 人，包括：花金钟、赵丽蓉、倪代荣、
刘军锋、牛柯、栗皓和荣健。
  内核委员会成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 发行人
存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况”。
     第二节   发行人存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及解决情况
  按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经立项委员会审议并批准立
项。
  立项过程中立项委员会提出本项目关注问题包括：
板信息披露与本次申报是否存在重大差异；
                  （2）发行人在新三板挂牌期间是否存
在被处罚情形；
      （3）发行人股东是否存在三类股东情形，若存在三类股东情形的，
请项目组对于三类股东的清理整改情况或规划安排做出具体说明。
及子公司取得业务资质、许可、认证、特许经营权的情况，并说明是否取得生产
经营所需的全部业务资质、许可、认证、特许经营权；
                       （2）发行人排污许可证已
临近到期，请说明新证换发办理情况及进度，并结合环境保护行政处罚事项，说
明是否存在办理障碍；
         （3）请重点说明子公司众力化工、长兴化工的业务经营及
取得资质许可情况，是否符合相关法律法规的规定。
性。
  项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进
行了详细核查并分别出具了专项说明。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）发行人未足额缴纳社保及住房公积金的问题
  在尽职调查过程中，项目组发现发行人及其子公司存在未能为员工全员缴纳
住房公积金、养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等。发行人
未能为员工全员缴纳五险一金的主要原因为大多数员工为外来务工人员，其出于
自身意愿不愿缴纳五险一金。
  项目组调取了发行人报告期内员工花名册，打印了社保缴纳明细和住房公积
金缴纳明细，调取了社保、住房公积金缴纳凭证和银行流水及员工工资表，访谈
人力资源负责人，了解未缴纳人数及原因，走访了相关主管部门，查阅了主管部
门出具的守法证明和实际控制人出具的承诺。
  截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司为员工缴纳社保及住房公积金的
情况如下：
  缴纳类别           在职人数                    实缴人数             未缴人数
  养老保险            415                        392           23
  医疗保险            415                        393           22
  工伤保险            415                        399           16
  生育保险            415                        392           23
  失业保险            415                        395           20
 住房公积金            415                        398           17
  截至 2019 年 12 月 31 日，以上人员未通过发行人缴纳社会保险和住房公积
金的原因如下：
                                              未缴原因
 缴纳类别     未缴人数
                  退休返聘                  新入职        外地自买         其他
 养老保险      23           14               3           1          5
 医疗保险      22           14               3           1          4
 工伤保险      16           14               2                      0
 生育保险      23           14               3           1          5
 失业保险      20           14               3           1          2
住房公积金      17           14               2           1          0
月 1 日至今，九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公
司、彭泽长兴化工有限公司严格遵守执行国家法律法规和地方人力资源和社会保
障局政策文件的各项规定，依法建立健全了劳动用工制度，并按照国家规定为员
工办理并足额缴纳了各项社会保险，未发生违反国家和地方劳动法律、法规的违
法违规行为，未受过我局行政处罚。”
                                 “九江善水科技股
份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公司、彭泽长兴化工有限公司于
遵守并执行国家住房公积金方面的法律、法规，未发生违反住房公积金方面法律、
法规的违法违规行为，从未受到过住房公积金管理部门的处罚。”
  公司实际控制人黄国荣和吴新艳已就公司社会保险、住房公积金缴纳的有关
事项出具书面承诺：“如因发行人及其子公司的员工社会保险和住房公积金事项
而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求、补缴相关费用等有关损失，将由本人
足额补偿发行人及其子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人及其子公
司支付任何对价。
       ”
  通过上述资料和核查，项目组认为：报告期内发行人未为全体员工缴纳五险
一金的原因真实、合理，发行人未能为员工全员缴纳五险一金对发行人利润总额
的影响较低，且未因违反人力资源社会保障和住房公积金方面法律法规而受到
相关部门的行政处罚，该事项不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）发行人募投项目用地问题
  项目在尽职调查过程中，发行人尚未取得募投项目拟使用土地的使用权证。
  项目组查阅了募投项目环境影响评价报告书、专家评审意见，走访了相关主
管部门，查阅了主管部门出具的意见。
  善水科技募投项目用地 345 亩，位于彭泽县工业园矶山化工印染集控区，地
理坐标为 N29°56′43.91″，E116°35′51.28″，本厂东面、南面为工业园道
路，西面为荒山，北面为九江杜 威橡胶科技有限公司。善水科技年产 61,000 吨
氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目以及研发大楼项目已取得彭
泽县发改委备案批复，项目符合国家产业政策。
  公司募投项目用地位于江西省九江市彭泽县矶山工业园。该项目选址用地权
属类别为工业项目建设规划区。总体规划建设区域总占地面积为 230,000 平方
米。2019 年 3 月，江西省自然资源厅出具《江西省自然资源厅关于反馈善水科
技首发上市募投项目用地的复函》，原则同意本项目开展用地前期工作。2019 年
                              “乙方（善水
科技）项目已完成项目立项备案手续，符合国家产业政策。项目用地选址符合甲
方（工业园区）土地利用总体规划和供地政策，符合生态保护红线要求，甲方规
划上述地块用于氯代吡啶系列产品生产，同意乙方在上述地块用于项目建设”。
发行人已与彭泽县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编
号：36202002160018），约定发行人受让编号 DGN202018 宗地（总面积：302 亩），
出让价款为 12,088,100.00 元，发行人全额支付了该等土地出让价款，并取得了
贛（2020）彭泽县不动产权第 0002543 号《不动产权证书》；剩余 43 亩土地仍在
办理中，尚未履行招拍挂程序。彭泽县人民政府办公室已出具《关于善水科技募
投项目用地落实情况的说明》，原则上同意善水科技募投项目剩余用地的出让事
项。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）发行人股改基准日 2016 年 6 月 30 日经原聘任会计师审计后的净资产为
年 6 月 30 日的净资产调整为 3,568.63 万元，与原股改基准日经审计的净资产
新艳、吴秀荣于 2018 年按照各自的认缴出资比例补足了前述股改净资产差额
     问题：请说明（1）发行人会计差错更正前后股改基准日资产负债表主要数
据，是否存在股改前累计未分配利润为负的情形；（2）发行人股改及现金补足
净资产差额的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，是否履行了必要的
内部审议程序和信息披露义务；（3）发行人股改后净资产低于注册资本金额的
情况，是否构成出资不实，是否属于重大违法违规；（4）发行人改制时以未分
配利润转增股本，自然人股东缴纳个人所得税的情况；如尚未缴纳完毕的，请
说明缴纳计划及相关税务主管机构的意见。
     回复：
     （1）发行人会计差错更正前后股改基准日资产负债表主要数据，是否存在
股改前累计未分配利润为负的情形
     发行人股改基准日为 2016 年 6 月 30 日，会计差错更正前后的 2016 年 6 月
                                                             单位：元
         项目              原审定数           差错更正后审计数           差异
股本                       5,000,000.00     5,000,000.00              -
资本公积                                -                -              -
盈余公积                     2,357,640.67     1,334,104.08   1,023,536.59
未分配利润                   35,897,365.64    29,352,154.20   6,545,211.44
归属于母公司股东权益合计            43,255,006.31    35,686,258.28   7,568,748.03
     差错更正后，发行人 2016 年 6 月 30 日的未分配利润为 29,352,154.20 元，
不存在股改前累计未分配利润为负的情形。
     （2）发行人股改及现金补足净资产差额的会计处理是否《企业会计准则》
的要求，是否履行了必要的内部审议程序和信息披露义务；
     ①发行人股改时，全体发起人以善水有限当时截至 2016 年 6 月 30 日经审计
的净资产人民币 43,255,006.31 元为基础，按照 1.08:1 的比例折合股份
股份公司，各股东持股比例不变，其余金额 3,255,006.31 元计入资本公积。做
如下会计处理：
     借：实收资本 500.00 万元
       盈余公积 235.76 万元
       未分配利润 3,589.74 万元
     贷：股本 4,000.00 万元
       资本公积 325.50 万元
     会计差错更正时，做如下会计处理：
     借：资本公积 756.87 万元
       贷：未分配利润 756.87 万元
   现金补足时，做如下会计处理：
   借：银行存款 756.87 万元
      贷：资本公积 756.87 万元
   因会计差错更正导致的改制净资产不足，实质是股东投入不足，因此调减资
本公积；股东现金补足股改净资产差额，实质是股东补充出资。因此，上述会计
处理符合《企业会计准则》的要求。
   ②2018 年 12 月 12 日，根据发行人自查结果，原发起人黄国荣、吴新艳、
吴秀荣按照原出资比例分别向发行人汇入款项 529.81 万元、151.37 万元、75.69
万元。
于公司发起人股东以现金补足股改净资产的议案》。2019 年 3 月 9 日，发行人召
开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发起人股东以现金补足股
改净资产的议案》。议案内容主要包括：为解决股改时因会计差错引起的净资产
额低于实收股本问题，确保公司资本充实，拟由公司发起人股东以自有货币资金
按股改时各自持股比例向公司补足支付上述净资产差额 7,568,748.03 元，并计
入公司资本公积。同时，公司拟对补足净资产前的经营管理、利润分配等公司各
项事宜予以确认，不持异议。
   针对发起人股东以现金补足股改净资产事项，发行人已分别召开董事会、股
东大会审议通过，履行了必要的内部审议程序。发行人于 2019 年 2 月 14 日正式
从全国中小企业股份转让系统摘牌，相关董事会、股东大会召开时间在后，因此
未对外披露符合要求。
   （3）发行人股改后净资产低于注册资本金额的情况，是否构成出资不实，
是否属于重大违法违规；
   经核查，发行人系由善水有限整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变
更折股情况如下：
   根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2016)第 5159
号《审计报告》，善水有限以截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产 43,255,006.31
元为基础，折为公司股份 4,000.00 万股。2016 年 11 月 29 日，上会会计师事务
所（特殊普通合伙）出具上会师报字[（2016）5372 号《验资报告》，对善水科
技（筹）发起人出资予以审验。2016 年 12 月 23 日，善水科技在九江市工商局
登记注册，并取得《企业法人营业执照》。
   经公司自查，2017 年、2018 年公司发现前期会计差错并进行更正，更正后
的截至 2016 年 6 月 30 日账面净资产为 35,686,258.28 元，与上会师报字（2016）
第 5159 号《审计报告》审定的净资产差额为 7,568,748.03 元，从而导致更正后
的 2016 年 6 月 30 日的净资产低于公司整体变更时的股本 4,000.00 万元。
   根据《中华人民共和国公司法》第九十五条第一款“有限责任公司变更为股
份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”本次整体变更的
基准日为 2016 年 6 月 30 日，更正后的 2016 年 6 月 30 日的净资产低于经审计的
净资产，以 2016 年 6 月 30 日的净资产计算，股改后净资产低于注册资本金额，
构成出资不实。
   但是，股份公司发起设立的创立大会于 2016 年 11 月 28 日召开，整体变更
的工商变更登记手续于 2016 年 12 月 23 日办理完成，股份公司正式设立。善水
有限截至 2016 年 10 月 31 日未经审计的账目净资产为 52，579,261.64 元，截至
月 31 日经审计的净资产为 42,783,034.30,均高于整体变更时的股本 4,000.00
万元，因此，善水有限公司正式变更为股份公司时，注册资本已充实。
   同时，发行人已召开 2019 年第二次临时股东大会通过了《关于公司发起人
股东以现金补足股改净资产的议案》，为解决因会计差错引起的整体变更时净资
产额低于实收股本问题，确保公司资本充实，公司发起人黄国荣、吴新艳、吴秀
荣以自有货币资金按善水有限整体变更时各自持股比例向公司补足支付上述净
资产差额 7,568,748.03 元，并计入公司资本公积。中天运对此予以审验并出具
了《中天运[2019]核字第 90021 号验资复核专项报告》。
   因此，公司前期会计差错并进行更正虽然导致 2016 年 6 月 30 日的净资产低
于经审计的净资产，但股份公司正式设立时注册资本充实。上述情形因会计差错
更正导致，并非因公司主观原因造成的出资不实，因善水有限的全部资产、业务、
债权、债务全部由股份公司承继，会计差错调整不会对发行人的生产经营产生不
利影响，并且公司发起人以自有货币资金按善水有限整体变更时各自持股比例向
公司补足了净资产差额 7,568,748.03 元，发行人出资瑕疵已补正。
  综上，发行人股改后净资产低于注册资本金额的情况不构成重大违法违规。
  （4）发行人改制时以未分配利润转增股本，自然人股东缴纳个人所得税的
情况；如尚未缴纳完毕的，请说明缴纳计划及相关税务主管机构的意见。
  发行人前身九江善水科技有限公司实收资本为 500.00 万元，改制时以未分
配利润转增股本，转增后股本总额为 4,000.00 万元，差额 3,500.00 万元，自然
人股东需缴纳个人所得税共 700.00 万元。
内分期缴纳上述个人所得税。2018 年 1 月 3 日，3 名自然人股东缴纳了第一期税
款 200.00 万元；2019 年 8 月 1 日，3 名自然人股东缴纳了第二期税款 150.00
万元；2020 年 1 月 8 日，3 名自然人股东缴纳了第三期税款 150.00 万元。
（二）2018 年 4 月，发行人在股转系统披露了定期报告更正公告及中介机构关
于会计差错更正事项的说明。因会计差错更正事项，2018 年 8 月 31 日全国中小
企业股份转让系统有限责任公司公司监管部向善水科技、董事长黄国荣、时任
财务总监詹国华出具了《关于对九江善水科技股份有限公司及相关责任人的监
管意见函》（公司监管部发[2018]356 号）。
  问题：请项目组说明（1）报告期内发行人会计差错更正的具体内容和依据，
会计差错更正是否符合《企业会计准则》的要求，是否按照公司章程履行了相
应的内部审议程序；（2）请说明发行人及实际控制人收到监管意见函情形是否
构成重大违法违规，发行人是否已进行相应的整改。
  回复：
  （1）报告期内发行人会计差错更正的具体内容和依据，会计差错更正是否
符合《企业会计准则》的要求，是否按照公司章程履行了相应的内部审议程序；
  报告期内会计差错更正的具体内容和依据
  ①2014 至 2016 年度，公司实际控制人黄国荣的个人账户向员工发放奖金
调增其他应付款-黄国荣 597.91 万元；
   ②2014 至 2016 年度，公司存在水电费、运费、食堂费用跨期入账的情况，
根据会计准则规定对该事项导致的 2016 年度会计差错进行更正，调减 2016 年年
初未分配利润 79.11 万元、调增 2016 年度当期损益 47.35 万元，同时调增应付
账款 31.76 万元；
   ③2014 至 2016 年度，公司存在工资、奖金跨期入账的情况，根据会计准则
规定对该事项导致的 2016 年度会计差错进行更正，调减 2016 年年初未分配利润
   ④2016 年末，账面应交税费-城建税等附加税金以及代扣代缴个人所得税余
额与纳税申报表存在差异，属于会计处理错误，调减 2016 年度当期损益 11.21
万元，同时调增应交税费 11.21 万元；
   ⑤以上事项影响 2014 年度、2015 年度应纳税所得额增加，2016 年度应纳税
所得额减少，调减 2016 年年初未分配利润 62.73 万元，调减 2016 年度所得税费
用 62.73 万元。
   以上会计差错更正符合会计准则的规定。2018 年 4 月 26 日，公司召开第一
届董事会第八次会议，审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议
案》，对前述会计差错更正进行了确认，公司已根据公司章程规定履行了相应的
内部审议程序。
   （2）请说明发行人及实际控制人收到监管意见函情形是否构成重大违法违
规，发行人是否已进行相应的整改。
   根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条，重大违法违
规行为包括：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。根据《上市公司证券
发行管理办法》第九条，重大违法违规行为包括：（一）违反证券法律、行政法
规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、
税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
  经核查，因违反《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5 条、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四条的规定，构成信息
披露违规，发行人及实际控制人收到全国中小企业股份转让系统（以下简称“股
转系统”）的监管意见函。
           《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》仅为股转系统的业务规则，不
属于法律、行政或规章的范畴。根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施
和纪律处分实施办法（试行）》，发行人及实际控制人收到股转系统的监管意见函，
仅属于股转系统做出的自律监管措施。股转系统并非行政机关，收到监管意见函
情形不属于行政监管措施，亦不属于行政处罚，不属于违反国家法律、行政法规，
受到刑事处罚或行政处罚且情节严重的行为，不属于严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。因此，收到监管意见函情形不属于重大违法违规行为。此
外，发行人已及时进行整改，相关更正信息已及时披露，善水科技此后未再出现
被出具监管意见的情形。
  综上，项目组认为，发行人及实际控制人收到监管意见函情形不属于重大违
法违规行为，发行人已进行相应的整改。
（三）根据 2008 年 6 月 24 日环保部办公厅发布的《上市公司环保核查行业分
类管理名录》，发行人所处行业属于重污染行业。请项目组说明：（1）发行人
有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（2）报告期内发行人是否
合规情形是否得到环保部门确认。请项目组说明核查过程。
  回复：
  （1）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保
设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
  ①发行人主要环保设施的处理能力及实际运行情况如下表所示：
公司名称      序号           环保设施                  处理能力           实际运行情况
               化、水解及罐区尾气吸收装置
               收装置
善水科技
               污水处理区、危废仓库尾气吸收装                          3
               置
               氯吡啶产线蒸馏、精馏工序尾气吸
               收处理装置
众力化工
               污水处理站、危废仓库尾气吸收装
               置
长兴化工
  报告期内，上述已投入使用的环保设施运行情况良好，对各项污染物的处理
方式符合环保要求，各项污染因子和污染物均能实现达标排放和处置。
  ②有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污
染匹配情况
  报告期内，公司生产经营所产生的主要污染物明细如下：
    项目            2019 年度              2018 年度              2017 年度
废气总量（吨）                     5.73                 8.11                 7.52
       项目             2019 年度                  2018 年度                2017 年度
废水总量（吨）                 148,238.00               162,111.00                 149,226.00
固废总量（吨）                    260.71                       301.53                 212.92
     报告期内，发行人环保投入和相关费用主要分为两部分：环保费用支出和环
保设施及工程投入，其中环保费用支出主要包括污水预处理费、固废处理费、污
水处理费等；环保设施及工程投入主要是环保基建投入及相关设备投入等，具体
情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
                      环保设施及工程投入情况                         环保设施运行
序号        期间      环保基建投入            环保设备投入                 及日常治污               合计
                    金额                金额                    费用
     如上表所示，报告期内，发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
     （2）报告期内发行人是否存在受到环保部门行政处罚、采取监管措施或列
     ①报告期内，发行人及其子公司不存在受到环保部门行政处罚、采取监管措
     A、2019 年度
公司名称        水环境重点排污单位        大气环境重点排污单位                     土壤环境重点排污单位
善水科技              是                        是                           是
众力化工              否                        否                           否
长兴化工              否                        否                           否
     B、2018 年度
公司名称        水环境重点排污单位        大气环境重点排污单位                     土壤环境重点排污单位
善水科技              是                        否                           是
众力化工              否                        否                           否
长兴化工              否                        否                           否
  ②2020 年 3 月 3 日，彭泽生态环境局出具了证明，确认“自 2017 年 1 月 1
日至今，九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公司、彭
泽长兴化工有限公司严格遵守国家及地方环境保护及污染防治的法律、法规，生
产经营活动符合有关环境保护标准和要求，不存在违反有关环境保护及防治污染
的法律、法规的违法违规行为，未受过我局行政处罚。”
  （3）项目组核查过程
  ①访谈了发行人安环部负责人，了解了发行人环保环境主要管理制度建设情
况、主要污染物及处理流程；
  ②获取了环保工程及设备投入明细表、环保费用明细表、各污染物明细表及
相关原始记录（其中：固废主要包括《危险废物贮存台账》、
                          《危险废物产生台账》、
《危险废物转移联单》、《危险物转移备案表》；废水主要包括《污水处理站运行
记录表》、《污水处理药剂使用台账》、废水在线监测数据；废气主要包括《环境
现状监测检测报告》），并与账面记录核对；
  ③实地查看了环保设施运行情况；
  ④登录查看江西省污染源企业自行监测数据上报系统网站；
  ⑤比对发行人产量与三废排放情况；
  ⑥获取发行人废水和固废等日常费用的原始支付凭证，并与公司各项污染物
排放情况进行比对；
  ⑦访问江西省生态环境厅、九江市生态环境局、彭泽生态环境局网站，查询
是否存在发行人及其子公司的处罚记录；下载《江西省重点排污单位监督性监测
年报（2018 年度）》、
            《江西省重点排污单位监督性监测年报（2017 年度）》，查询
发行人及其子公司是否属于重点排污监测单位及实际监测情况；
  ⑧访谈九江市生态环境局、彭泽生态环境局并制作访谈记录，获取彭泽生态
环境局对发行人及其子公司出具的无违法违规证明。
（四）发行人报告期内存在产量超出经环评批复的产能的情况，6-硝体及其半
成品氧体 2017 年、2018 年、2019 年的合计产能利用率分别为 120.19%、
   问题：请项目组说明：（1）项目核准情况和环境影响评价情况；（2）对于
超产能生产导致的污染物，发行人环保设施是否具有相应处理能力，是否未造
成污染物超标排放及对环境的实质损害；（3）超产能生产情形是否获得有权主
管部门的批准或确认，是否存在受到行政处罚的法律风险。
   回复：
   （1）项目核准情况和环境影响评价情况；
   ①6-硝体及其半成品氧体（年产 10,000 吨萘系列中间体项目）
限公司 7,000t/a 紫外吸收剂、10,000t/a 萘系列医药中间体项目备案的通知》，
同意项目备案。
司 7,000t/a 紫外吸收剂、10,000t/a 萘系列医药中间体建设项目环境影响报告
书>的批复》（九环评字[2012]58 号），同意该项目建设。
报告审核意见的函》
        （九环评函[2014]43 号），同意项目变更为 800t/a 2-氨基-5-
硝基苯酚生产线、600t/a 2-氨基-4-硝基苯酚生产线和年产 10,000 吨 6-硝体。
[2015]135 号），同意项目分期建设分期验收，本次验收针对 10,000t/a 萘系列
医药中间体项目，该部分分期建设项目通过竣工环境保护验收。
   ②氯代吡啶项目
有限公司年产 4400 吨溶剂紫 59#、涂料、染料及医药中间体建设项目备案的批
复》，同意该项目备案，该项目包含 800 吨 2-氯吡啶项目。
众力化工有限公司年产 4400 吨溶剂紫 59#、涂料、染料及医药中间体项目环境
影响报告书的批复》（九环评字[2015]86 号），同意项目建设。
期限自 2016 年 10 月 15 日至 2017 年 10 月 14 日。根据前期试生产情况，众力化
工于 2017 年 9 月暂停生产并对生产设备改进调试，并于 2018 年 5 月再次申请
   ③6-硝体及其半成品氧体（年产 20,000 吨萘系列中间体项目）
科技股份有限公司年产 20,000 t/a 萘系列医药中间体与 1,000 t/a 2-氨基-5-
硝基苯酚技改扩建项目的备案》，同意该项目备案。
司年产 20,000 吨萘体系医药中间体与 1,000 吨 2-氨基-5-硝基苯酚技改扩建项
目环境影响报告书的批复》（九环评字[2018]75 号文），同意该项目建设。
氨基-5-硝基苯酚技改扩建项目试生产方案经专家组审查通过，项目进入试生产
阶段。
   ④年产 4,400 吨氯吡啶技改项目
工有限公司年产 4,400 吨氯吡啶技改项目的备案》，同意该项目备案，该项目产
品包括：3,450t/a 2-氯吡啶，400 t/a 2,3,5,6-四氯吡啶，550t/a 2，3-二氯
吡啶。
力化工有限公司年产 4,400 吨氯吡啶技改项目环境影响报告书的批复》（九环评
字[2019]12 号），同意该项目建设。
提交了试生产申请报告，项目进入试生产阶段。
  （2）对于超产能生产导致的污染物，发行人环保设施是否具有相应处理能
力，是否未造成污染物超标排放及对环境的实质损害；
  经核查，发行人主要环保设施的处理能力及实际运行情况如下表所示：
公司名称   序号           环保设施         处理能力       实际运行情况
            化、水解及罐区尾气吸收装置
            收装置
善水科技
            污水处理区、危废仓库尾气吸收装           3
            置
            氯吡啶产线蒸馏、精馏工序尾气吸
            收处理装置
众力化工
            污水处理站、危废仓库尾气吸收装
            置
长兴化工
  根据发行人年产 10,000 吨萘系列中间体项目和氯代吡啶项目涉及的环境影
响报告书，以及本次超产能涉及的环境影响报告书、环境影响报告书审批文件、
发行人环保设施设备运行记录文件，并经项目组赴彭泽生态环境局进行访谈，发
行人环保设施具有相应处理能力，污染物排放指标正常，未出现超标排放情况，
因此不会对环境造成实质损害。
  九江市彭泽生态环境局出具如下合规证明：自 2017 年 1 月 1 日至今，九江
善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公司、彭泽长兴化工有
限公司严格遵守国家及地方环境保护及污染防治的法律、法规，生产经营活动符
合有关环境保护标准和要求，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规
的违法违规行为，未受过我局行政处罚。
  （3）超产能生产情形是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在受到
行政处罚的法律风险。
  ① 6-硝体及其半成品氧体超产能生产情形
  A、取得彭泽县应急管理局出具的《关于九江善水科技股份有限公司萘系列
中间体超批复产能生产的专项说明》：
  “善水科技虽然在 2017 年和 2018 年存在超产能生产的情况，但善水科技已
严格落实安全生产的有关措施，未发生安全生产责任事故，未产生不良社会影响，
不构成重大违法违规行为，我局不会因此对善水科技作出行政处罚。”
  B、取得九江市彭泽生态环境局《关于九江善水科技股份有限公司年度污染
物排放总量的说明》：
  “善水科技全厂污染物排放控制得当，大气、水、固体废物污染排放总量小
于环评报告中预测的排放量，未超过分配给善水科技的污染物总量控制指标，污
染物排放浓度均在排放限值范围内”。
  ② 2-氯吡啶超产能生产情形
  A、2-氯吡啶项目已取得彭泽县应急管理局《关于江西众力化工有限公司 2-
氯吡啶超批复产能生产的专项说明》：
  “众力化工虽然在 2018 年存在超产能生产的情况，但众力化工已严格落实
安全生产的有关措施，未发生安全生产责任事故，未产生不良社会影响，不构成
重大违法违规行为，我局不会因此对众力化工作出行政处罚。”
  B、取得九江市彭泽生态环境局《关于江西众力化工有限公司年度污染物排
放总量的说明》：
  “众力化工在生产过程中，污染物排放控制得当，污染物排放总量小于环评
报告中预测的排放量，未超过分配给众力化工的污染物总量控制指标，污染物排
放浓度均在排放限值范围内”。
  根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条规定：企业事业单位和其他生
产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染
物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治
等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据《安
全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条“生产经营单位及其主要负责人或者
其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3
万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1 千元以上 1 万元以下的罚款
（四）超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的；”
  根据上述环保及安监法律、法规及规范性文件的规定，公司存在受到行政处
罚的法律风险。但善水科技年产 20,000 吨萘体系医药中间体与 1,000 吨 2-氨基
-5-硝基苯酚技改扩建项目及众力化工年产 4,400 吨氯吡啶技改项目均已完成项
目建设，并已试生产投产，且公司 2019 年产量与批复产能持平，超产能情况已
补正。彭泽县应急管理局已对 6-硝体及其半成品氧体、2-氯吡啶的超产能生产
情形出具专项说明，明确不会因公司的超产能生产情形对公司进行行政处罚，因
此公司受到安全生产处罚的风险较小。同时，彭泽县环境保护局出具说明，善水
科技及众力化工污染物排放总量小于环评报告中预测的排放量，未超过分配的污
染物总量控制指标，污染物排放浓度均在排放限值范围内。
（五）根据招股说明书披露，发行人本次募投项目包括“年产 61,000 吨氯代吡
啶及 15,000 吨 2-氯-5-氯甲基吡啶生产项目”、“研发大楼建设项目”。
  问题：（1）募投项目投资总额的测算依据，与同行业及发行人已建项目相
比是否具有合理性；（2）发行人尚未取得募投项目拟使用土地的使用权证，请
项目组说明募投项目土地使用和项目建设是否符合当地土地管理规划、产业政
策及规划；未取得土地使用权证的原因，目前办理进展情况及预计办理完成时
间，募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）根据环境影响评价报告及可
研报告，说明募投项目的污染物排放内容及数量、处理措施，环保设施投资及
维护支出情况，是否符合工业园区承载能力、达到相关法规规定的污染物排放
标准；（4）结合募投项目产品的市场容量、行业竞争格局、竞争对手扩产计划、
发行人销售渠道及销售模式，说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产
品或产能的能力及具体措施，是否存在重大市场消化风险。
  回复：
  （1）募投项目投资总额的测算依据，与同行业及发行人已建项目相比是否
具有合理性；
  截至 2019 年 12 月 31 日，善水科技合并报表范围内的固定资产原值为
为 6-硝体，氯代吡啶，5-硝体等染料、农药中间体；本次募投项目主要为发行
人子公司众力化工原有氯代吡啶系列产品的产能扩张和产品进一步精加工，属于
农药和医药中间体领域。
  公司本次募投项目总投资金额为 131,305.66 万元，其中，生产项目固定资
产投资合计约 84,528.14 万元。本次募投项目的固定资产投入产出情况与发行人
子公司众力化工现有业务对比如下：
      项目
                   （众力化工）                 2-氯-5 氯甲基吡啶
        [注]
产能（吨/年）                   4,400.00                   76,000.00
固定资产原值（万元）                6,101.76                   84,528.14
产能/固定资产原值                     0.72                       0.90
注：此处产能为众力化工 2019 年底建成产能。
  发行人募投项目固定资产投入产出比（产能/固定资产原值）略高于子公司
众力化工现有固定资产投入产出比，是由于募投项目规模较大形成集约效应，本
次募投项目的固定资产投资规模与项目投产后将形成的生产能力相配比，因此本
次募集资金投资项目规模是合理的。
  （2）发行人尚未取得募投项目拟使用土地的使用权证，请项目组说明募投
项目土地使用和项目建设是否符合当地土地管理规划、产业政策及规划；未取
得土地使用权证的原因，目前办理进展情况及预计办理完成时间，募投项目的
实施是否存在重大不确定性；
  善水科技募投项目用地 345 亩，位于彭泽县工业园矶山化工印染集控区，地
理坐标为 N29°56′43.91″，E116°35′51.28″，本厂东面、南面为工业园道
路，西面为荒山，北面为九江杜 威橡胶科技有限公司。善水科技“年产 61,000
吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目” 已取得“彭泽县发展与
改革委员会 2019-360430-26-03-005179”号项目备案批文，以及九江市生态环
境局出具的环评批复（九环评字〔2019〕18 号）；“研发大楼建设项目”已取得
“彭泽县发展与改革委员会 2019-360430-73-03-005040”号项目备案批文，以
及彭泽县环境保护局出具的环评批复（彭环评﹝2019﹞16 号）。募投项目符合国
家产业政策。
  公司募投项目用地位于江西省九江市彭泽县矶山工业园。该项目选址用地权
属类别为工业项目建设规划区。总体规划建设区域总占地面积为 230,000 平方
米。2019 年 3 月，江西省自然资源厅出具《江西省自然资源厅关于反馈善水科
技首发上市募投项目用地的复函》，原则同意本项目开展用地前期工作。2019 年
                              “乙方（善水
科技）项目已完成项目立项备案手续，符合国家产业政策。项目用地选址符合甲
方（工业园区）土地利用总体规划和供地政策，符合生态保护红线要求，甲方规
划上述地块用于氯代吡啶系列产品生产，同意乙方在上述地块用于项目建设”。
发行人与彭泽县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》
                             （合同编号：
让价款为 12,088,100.00 元，发行人全额支付了该等土地出让价款，并取得了贛
（2020）彭泽县不动产权第 0002543 号《不动产权证书》；剩余 43 亩土地仍在办
理中，尚未履行招拍挂程序。彭泽县人民政府办公室已出具《关于善水科技募投
项目用地落实情况的说明》，原则上同意善水科技募投项目剩余用地的出让事项。
  综上，发行人募投项目的实施不存在重大不确定性。
     （3）根据环境影响评价报告及可研报告，说明募投项目的污染物排放内容
及数量、处理措施，环保设施投资及维护支出情况，是否符合工业园区承载能
力、达到相关法规规定的污染物排放标准，是否存在无法获取批复的重大风险；
     ①污染物排放内容及数量
     种类         污染物名称      产生量         削减量          排放量
                 CODCr      307.271      293.182      14.089
                 BOD5        85.185      80.489        4.696
    废水           氨氮          45.305      43.426        1.879
(234820.9t/a)     SS         88.973      84.277        4.696
                  TN           63.35     58.654        4.696
                 氯化物         67.565      67.330        0.235
                 氯气          77.341      77.032        0.309
                 氯化氢           20.39     20.308        0.082
                 吡啶            16.54     16.524       0.0165
      有组织
                 乙醇         167.995      167.827       0.168
       废气
                 三乙胺        141.755      141.613       0.142
                  VOC       329.215      328.886       0.329
废气                SO2          22.68     13.608        9.072
                  NOX        66.355      46.449       19.907
                  HCl          0.126           0       0.126
                 硫酸雾           0.026           0       0.026
                 吡啶             0.21           0          0.21
      无组织       3-甲基吡啶         0.153           0       0.153
       废气        三乙胺           0.025           0       0.025
                 乙醇             1.24           0          1.24
                 氯气             0.12           0          0.12
                生产固废       1538.197     1538.197            0
     固废
                生活垃圾         149.55      149.55             0
  ②污染物处理措施
  A、废水处理措施
  募投项目产生的废水主要为生产废水、设备和地面冲洗废水、真空泵排水以
及生活污水，项目废水产生量为 234820.93m3/a（日最大产生量 782.736m3）。根
据项目工程分析，项目产生的各类废水中污染物经善水科技预处理后，达到矶山
化工园污水处理厂进水水质要求，即《污水综合排放标准》
                         （GB8978-1996）中三
级标准后，通过园区污水管网排入矶山化工园污水处理厂进一步处理，处理后由
污水处理厂统一排放。
  矶山化工园污水处理厂位于彭泽县工业园矶山化工印染集控区内，位于本项
目南面，占地面积约 65.8 亩（约 43891.7m2），总设计处理能力为 3 万 t/d，一
期处理规模为 1.5 万 t/d。矶山化工园污水处理厂收集范围为彭泽县工业园矶山
化工印染集控区内的化工企业和印染企业产生的经预处理达到国家《污水综合排
放标准》三级排放标准以及一类污染物标准的废水。
  B、废气处理措施
  a.有组织废气处理措施
  吸收生产车间：主要为采用液碱吸收过量的氯气，拟采治理取措施为：二级
碱液喷淋吸收后由车间 25m 高（1#）排气筒排放。
  精馏、蒸馏生产车间：主要为蒸馏、精馏等生产过程中产生的未冷凝的有机
废气，主要为吡啶、2-氯吡啶、3-氯吡啶、三乙胺、乙醇、3-甲基吡啶等。拟采
治理取措施为：RTO 焚烧系统焚烧处理后由车间 15m 高（2#）排气筒排放。RTO
焚烧系统是把有机废气预热至 750℃左右，在燃烧室加热升温至 800℃，使废气
中的 VOC 氧化分解成为无害的 CO2 和 H2O；氧化时的高温气体的热量被蓄热体
“贮存”起来，用于预热新进入的有机废气，从而节省升温所需要的燃料消耗，
降低运行成本。
  b.无组织废气处理措施
  车间内物料的转移：在装料和卸料时采用管道输送，气相管和液相管分别与
料桶相连，输液时形成闭路循环；各储罐气相平衡管与高位槽气相连通，减少储
罐大小呼吸排放；加强生产车间和固体废物暂存间通风。废活性炭和废水蒸发污
盐用密封塑胶袋包装，避免有机废气挥发造成对环境的二次污染。
  本项目对中间罐和储罐在物料储存和进料过程产生废气的大、小呼吸无组织
排放，拟采取降温措施，以减少废气排放量。
  企业应在发展中不断提高工艺技术，以及设备水平，从源头上减少车间无组
织废气的排放量。
  加强运行管理和环境管理，提高工人操作水平，通过宣传增强职工环保意识，
积极推行清洁生产，节能降耗，多种措施并举，减少污染物排放。
  采用质量可靠的设备、管道、阀门及管路附件，加强运行管理，及时更换相
关零部件，将装置的静密封点泄漏率控制在 0.1-0.3‰，减少装置跑、冒、滴、
漏现象的发生，降低废气污染物的无组织排放量。
  尽量减少原料、产品转移、输送的中间环节，将物料暴露的几率降至最低。
  对真空系统产生的无组织废气，均通过将真空系统的出气口统一收集并入排
气总管中，与有组织排放废气一并处理后排放；对离心分离或过滤等工序产生的
无组织废气，通过加强车间管理、严格操作规程，引进更先进的生产设备等手段
尽可能降低对周边环境的影响。
  C、固废处理措施
  募投项目固体废物包括精馏残液，废包装袋，废包装桶，污水处理站产生的
污泥和生活垃圾。
  项目精馏残液、废包装袋、厂内污水处理产生污泥交由有资质的危险废物处
置中心处置；废包装桶厂家回收利用；生活垃圾由当地环卫部门统一收集处理。
募投项目危险固体废物处理交由具有处理危险废物资质的危险废物处置中心处
理。同时，募投项目新建一个 1080m2 容积为 1,200 吨的危废仓库，用于危险废
物临时堆置。通过以上措施，固体废弃物均得到有效处理，对环境无较大影响。
  根据江西省发布的《危险废物经营许可证》持证单位名单(省厅审批)(2019
年 2 月 24 日更新)，九江市辖区范围内能处置精馏残液-危废类别为 HW45：
泽县矶山生态工业园区内，处理能力为 15000t/a。建议募投项目危废中精馏残
液交由该单位处置；募投项目污水处理产生污泥-危废类别为 HW49：900-046-49、
废包装袋-危废类别为 HW49：900-041-49 交由赣州宏华环保有限责任公司处理，
位于江西省赣州市信丰县大唐工业园，处理能力为 72000t/a。
   D、募投项目对本区域环保的影响
   项目所在区域的环境质量底线为：水环境质量目标为《地表水环境质量标准》
（GB3838-2002）Ⅲ类标准要求和《地下水质量标准》
                            （GB/T14848-2017）中Ⅲ类
水质标准要求；评价区域内环境空气质量目标为《环境空气质量标准》
（GB3095-2012）中二级标准要求及其它标准；厂界四周边界的昼间和夜间的声
环境质量目标为《声环境质量标准》
               （GB3096-2008）3 类标准；评价区域土壤环
境 质 量目标为《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标 准（试行）》
(GB36000-2018)第二类用地筛选值。募投项目对产生的废气、废水均采取相应的
治理措施后达标排放，固废做到无害化处置，采取本环评提出的相关防治措施后，
募投项目排放的污染物不会突破区域环境质量底线要求。
   ③环保设施投资及维护支出情况
   建设项目安排用于环境保护方面的投资约需 6,730 万元；公司环保设备折旧
年限按 14 年计、维护费按 4%计算，每年维护费约 19.23 万元；污水处理费每吨
   （4）结合募投项目产品的市场容量、行业竞争格局、竞争对手扩产计划、
发行人销售渠道及销售模式，说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产
品或产能的能力及具体措施，是否存在重大市场消化风险。
   ①农药市场发展趋势
   A、全球农产品种植面积稳定和农产品价格复苏，农药需求向稳
   农作物种植面积的变化会直接影响农产品产量，而农产品产量间接影响对农
药的需求。因此，种植面积的稳定增长是农药需求端稳定的重要保障。据 Wind 数
据统计，作为全球农作物主要生产国，巴西农作物种植总面积近年总体相对稳定，
面积达到 7,878.6 万公顷，年均复合增长率为 1.7%。
    自 2014 年开始，受油价和农产品库存不断攀升的影响，全球主要农产品价
格一直在底部震荡，这也造成农化需求端的持续低迷。但由于全球农作物种植面
积的相对稳定和下游需求的消化，全球农产品库存开始出现下滑的趋势，进而使
农产品价格也呈现触底反弹的态势。随着农产品价格进入上行周期，农作物种植
收益将得到明显提高，这也有利于提高农民对农药的投入，从而促进农药行业需
求稳定向上。
                              国内主要农产品价格走势
        市场价:小麦:国标三等:全国             市场价:玉米:黄玉米二等:全国          市场价:大豆:黄豆:全国
        现货价:平均价:早稻                 现货价:平均价:中晚稻              市场价:稻米:粳稻米:全国
                                                                        数据来源：Wind
    B、高效、低毒、低残留新型农药具有巨大的市场空间
    农药剂型向水基化、无尘化、控制释放等高效、安全的方向发展，水分散粒
剂、悬浮剂、水乳剂、缓控释剂等新剂型加快研发和推广。2015-2017 年，国内
以水基化为代表的制剂的登记逐渐成为了行业的主流。悬浮剂、水分散粒剂等环
保制剂排在了登记的前列，而传统的乳油、粉剂等剂型从过去的垄断地位，已经
退居到第 5 位。随着国家新农药的开发，一些专用中间体的开发发展较快，如含
氟、含氰基、含杂环中间体等细分种类。目前发行人生产的氯代吡啶、二氯吡啶
和四氯吡啶，属于杂环中间体。
数据来源：中国农药工业协会
  C、国内高端仿制药、高级中间体等迎来市场机遇
  全球仿制药市场的增长速度一直高于整体药品市场的增长速度。药物专利到
期，专利权人失去市场独占权，将会释放大量的市场空间。我国药品市场是一个
由非专利药推动的市场，增长潜力巨大。2010 年全球农药市场为 441.95 亿美元，
其中专利保护期产品占 30%为 132.59 亿美元，非专利产品占 27.5%为 121.54 亿
美元，过专利期产品占 42.5%为 187.83 亿美元。由此可见，目前过专利期产品
农药的主要市场。未来几年是国际农药和农药中间体专利到期的一个高峰期，有
前景的农药或农药中间体专利到期导致新的农药合成技术被广泛仿制，将逐步替
代技术落后，环境影响大的农药产品。专利农药专利期满的逐渐到来，将会为我
国农药行业带来更大的市场空间。
  ②发行人募投项目产品及市场需求情况
领域。在医药领域，2-氯吡啶主要用于生产抗组胺药非尼拉敏、精神振奋药利他
灵、曲唑酮和抗心律失常药丙吡胺等；在日化领域，2-氯吡啶主要用于合成吡啶
硫酮盐，用于抗头皮屑和杀菌剂等。吡啶硫酮盐还是一种优良的涂料添加剂；在
农药领域，2-氯吡啶主要用于生产农药敌草快、氯吡脲等。2014 年 7 月 1 日中
国开始禁止百草枯水剂的生产；2016 年 7 月 1 日期禁止销售。能在 2 个小时内
起效的灭生性除草剂，仅仅剩下敌草快一个品种，敌草快全球产能约 3 万吨。
胺的应用不断推广，市场对 2,3-二氯吡啶的需求量也不断增加，市场前景很好。
年氯虫苯甲酰胺中国专利到期，预计其需求量将大幅增加。目前国内 2,3-二氯
吡啶的生产均采用以 3-氨基吡啶为原料的生产工艺，该方法需要以毒性较大的
甲苯作溶剂，并用大量的盐酸作萃取剂，且收率较低，从而产生大量含氯代吡啶
的酸性废水。由于该工艺的诸种弊端，很难进行大规模生产。募投项目生产的
二氯吡啶产品，产品品质好，对环境友好，处理成本低。对比由 3-氨基吡啶合
成路线具有明显的优势。
均采用环合法，收率低，废水量大、难处理，募投项目生产的 2,3,5-三氯吡啶
采用四氯吡啶为原料，通过氯化加氢得到高纯度的 2,3,5-三氯吡啶产品，产品
品质好，对环境友好，对比环合路线具有明显的成本优势。
乙氯草定的重要中间体。而毒死蜱是全球第四大农药品种，年需求量高达 8 万吨，
三氯吡啶醇钠均为环合法合成，废水量大、难处理，被国家列为限制淘汰工艺。
越来越多的三氯吡啶醇钠生产厂家因为环保问题处于停产状态。而四氯吡啶作为
一种清洁工艺将被鼓励使用。
  五氯吡啶为农药氟草烟的重要中间体，市场需求量也非常巨大。
关键中间体。吡虫啉是全球第三大杀虫剂产品，2016 年全球销售额 9.56 亿美金。
该项目目前国内全部采用环合法合成，工艺路线长，产品收率低，废水废渣量大。
在国内环保监管形势日益严峻的背景下，采用环合法合成 2-氯-5-氯甲基吡啶的
企业由于该法单产污染量大问题，产能受到极大限制。而该产品市场容量为 3
万吨/年，市场需求旺盛。
   ③发行人销售策略
   A、通过参与行业展会，提供高质量的样品来拓展下游客户
   参加行业展会是公司拓展客户的有力渠道，公司发展历史上有不少大客户均
通过该途径获得。本次募投项目所生产氯代吡啶系列产品主要应用农药生产领
域， 因此将着力加大对农药展会的参与力度。
   B、充分利用现有的经销商资源，通过为其提供更多的产品，建立更为深入
和广泛的业务合作关系
   公司自成立以来，逐步发展了一批稳定的经销商客户。该等经销商具有丰富
的海内外客户资源。若公司的新产品能够达到经销商客户的品质要求，可以利用
现有的经销商渠道拓展市场销售。
   C、提高产品质量和生产效率，降低产品成本
   产品的质量和价格是产能消化的另一重要方面，公司采用了先进的循环生产
的工艺，设备自动化程度高，提高生产效率的同时减少污染排放，降低单位产品
的成本。江西的人力成本也较低，公司将适当扩充质检和技术人员，进一步保证
生产中的质量控制工作，及时发现问题、解决问题，以提高产品的良率。
   D、加大研发投入，不断丰富公司产品应用领域
   公司募投产品不仅可以用于农药生产，还可以用于医药领域。公司历来注重
对研发的投入，公司技术人员和销售人员也会经常拜访客户，了解其产品使用情
况及新的产品需求，以对现有产品进行改进，建立良好的合作关系，扩大产品应
用领域。
（六）发行人报告期内染料中间体产品收入分别为 29,412.42 万元、45,589.86
万元和 43,004.32 万元，毛利为 12,007.07 万元、22,709.93 万元和 23,408.97
万元，2017 年较 2018 年收入大幅增长，2019 年收入略有下降；综合毛利率分
别为 39.13%、47.75%和 52.79%，同行业可比公司 2017 年和 2018 年的平均毛利
率为 38.62%、55.26%，2019 年毛利率数据尚未公开披露。
   问题：（1）请结合染料中间体产品行业竞争格局、市场供需变动情况、产
品及原材料公开市场价格变动情况、同行业可比上市公司经营情况、发行人议
价能力及成本、优势比较分析等，说明发行人染料中间体产品收入及毛利增长
的合理性；（2）结合上述情况以及发行人产品结构、新产品研发与投产情况，
说明发行人盈利能力的可持续性，未来是否存在业绩波动风险。
   回复：
   （1）请结合染料中间体产品行业竞争格局、市场供需变动情况、产品及原
材料公开市场价格变动情况、同行业可比上市公司经营情况、发行人议价能力
及成本、优势比较分析等，说明发行人染料中间体产品收入及毛利增长的合理
性；
   ①报告期内发行人染料中间体收入增长情况如下：
                                                                           单位：万元、%
产品名称
             金额            增幅              金额                 增幅             金额
  氧体          3,820.86        -6.58            4,089.92            2.49       3,990.40
  其他              0.88            -                  -               -          745.08
  小计         43,004.32        -5.67        45,589.86           55.00         29,412.42
   报告期内，发行人染料中间体收入分别为 29,412.42 万元、45,589.86 万元
和 43,004.32 万元，2018 年、2019 年增幅分别为 68.72%、-5.67%。根据上表发
行人染料中间体各品种的收入变动情况，报告期内发行人染料中间体收入变动主
要系 6-硝体收入波动所致。
   ②报告期内 6-硝体销量、单价等变动情况如下：
        项目
                         数量       增幅(%)             数量         增幅(%)          数量
销量（吨）                10,482.78        -11.27      11,814.04        16.29     10,159.48
单价（元/公斤）                  35.18        8.97           32.29        40.18         23.03
单位成本（元/公斤）                15.94        -1.90          16.25        18.69         13.79
毛利（万元）               20,166.03         6.47       18,939.70        99.66      9,485.80
   通过上表，报告期内发行人 6-硝体收入及毛利大幅提高，主要系销量增加、
单价增长所致。其具体原因分析如下：
  A、染料市场情况
  根据中国化学纤维工业协会数据显示，目前我国人均纤维消费量为 25 公斤/
人，发达国家为 40-45 公斤/人，充分说明纺织服装仍有广阔空间。染料行业经
济运行指标也充分印证了纺织服装需求持续改善，根据中国染料工业协会统计，
亿元，同比增长 15.3%；利税总额 118.6 亿元，同比增长 33.3%。未来纺织服装
的需求空间将会持续支撑染料行业需求面。
  近年来，全国范围内化工行业安全环保持续高压态势，行业内小型企业、环
保不达标企业受直接冲击，影响整个染料产业链供给持续紧缩，推动染料及中间
体价格中枢上行。据统计，基础化工行业上市公司 2018 年整体经营情况向好，
全年实现营业收入 13035 亿元，同增 5.74%；实现归母净利润 887 亿元，同增
长。
                   染料价格走势
数据来源：Wind 金融终端
  B、6-硝体市场竞争格局
  公司核心产品染料中间体 6-硝体主要用于生产酸性黑等产品，酸性黑全球
市场年需求约 10 万吨，需要耗用 6-硝体 3.5 万吨。6-硝体是高价值的染料中间
体，生产难度大，工艺要求高，具有较高的准入门槛。2019 年公司 6-硝体产量
尚无专门从事 6-硝体生产的上市公司，公司主要竞争对手如下：
   a.山东东澳化学科技有限公司
   山东东澳化学科技有限公司成立于 2014 年，注册资本 3,000 万，位于山东
省滨州市无棣县新海工业园。公司主要经营：H 酸，对位酯、6-硝体联产项目，
其中 H 酸以及对位酯为公司主打产品，各有 1 万吨的生产批文，6-硝体联产项目
批文为 5,000 吨。市占率约 14.29%。
   b.绍兴市三丰化工有限公司
   绍兴市三丰化工有限公司成立于 2002 年，注册资本 1,800 万元。公司是一
家专业生产酸性染料、酸性媒介染料及染料中间体厂家，位于杭州湾精细化工园
区，有员工 140 名，其中专业技术人员 18 名，中高级职称人员 6 名。公司的主
要产品 6-硝体及其半成品氧体，其 6-硝体及氧体年产量约为 2,000 吨，市占率
约 5.71%。
   C、发行人 6-硝体成本变动分析
                              金额：万元 数量：吨 单位成本：万元/吨 比例：%
  类别
             金额          比例             金额            比例        金额            比例
直接材料       12,825.64        76.74      15,428.10      80.35    11,139.91      80.07
直接人工          707.32         4.23         717.40       3.74       596.13       4.29
制造费用        3,180.94        19.03       3,056.52      15.92     2,176.01      15.64
  合计       16,713.90       100.00      19,202.03     100.00    13,912.05     100.00
销售数量                   10,482.78                   11,814.04               10,159.48
单位成本                         1.59                      1.63                    1.37
变动比例                        -1.90                     18.69                        -
   报告期内，6-硝体的直接材料、直接人工及制造费用占比总体上较为稳定，
不存在明显异常的变动。2019 年度直接材料成本占比略有下降，主要是因为当
期主要材料的采购成本有所降低。6-硝体的主要原材料 2-萘酚、亚硝酸钠、焦
亚硫酸钠在 2019 年度的平均采购单价相比上一年度分别下降了 8.33%、4.22%、
环保投入，另一方面则是因为 2019 年度销量较低导致单位固定制造费用较高。
则有所回落，且 2018 年 6-硝体的销量也是报告期内最高的，因此报告期内 6-
硝体的直接材料成本的绝对金额呈先上升后下降的趋势。员工薪酬增加以及公司
社保公积金缴纳覆盖面扩大等因素影响导致 2018 年 6-硝体的直接人工成本有所
增加。制造费用方面，2018 年相比 2017 年增长较多，一方面是因为产量增加导
致电费、蒸汽费用等变动成本增长，另一方面则是因为企业的环保投入加大。
  从单位成本来看，2017 到 2018 年度随着主要原材料价格上涨，6-硝体单位
成本逐渐上升，2018 年度单位成本较 2017 年度上升 18.69%；2019 年度主要原
材料 2-萘酚的采购单价有所回落，导致 2019 年度 6-硝体的单位成本有所下降。
  （2）结合上述情况以及发行人产品结构、新产品研发与投产情况，说明发
行人盈利能力的可持续性，未来是否存在业绩波动风险。
  公司紧盯行业发展趋势和市场需求，以市场为导向，以技术工艺创新作为突
破口，快速发掘市场需求并作出反应，拓展公司产品的应用领域、不断开发新产
品。同时，公司具有非常强的技术成果转换能力，能迅速实现技术成果的产业化
运用。公司在 6-硝体、氧体等优势产品的基础上，积极研发开拓 5-硝体、氯代
吡啶系列等新产品，并逐步有序投产。
  公司目前已形成“生产一批、申请一批、储备一批”的产品梯队储备，实现
了 6-硝体、5-硝体、2-氯吡啶等产品的批量生产，6-硝体技改扩产项目和氯代
吡啶项目的试生产，正积极推进邻氨基苯磺酸项目试生产申请，同时储备了 4-
硝体、邻氨基苯酚、敌草快等产品的创新性工艺技术，为公司持续高速发展奠定
坚实的基础。
（七）发行人采取对生产型客户直销为主、通过贸易型客户间接销售为辅的销
售模式，报告期内向贸易型客户销售占比分别为 34.62%、43.74%和 34.88%，请
项目组说明：（1）发行人间接销售的最终客户情况及核查方式，间接销售模式
的合理性；（2）不同销售模式毛利率是否存在差异，如存在，请说明具体原因
及合理性。
  回复：
  （1）发行人间接销售的最终客户情况及核查方式，间接销售模式的合理性；
  发行人染料中间体产品 6-硝体、氧体、5-硝体间接销售的最终客户主要是
印度、日本、台湾等地的染料厂，也有部分是国内染料厂；发行人农药及医药中
间体产品 2-氯吡啶间接销售的最终客户主要是国内农药、日化用品、医药生产
厂商。
  染料中间体方面，鉴于海外市场的复杂性，因此发行人的海外市场全部通过
贸易商销售；此外，由于节约物流成本、减少应收款回款风险、加快应收账款周
转率等因素，发行人国内市场也有小部分通过贸易商销售。
  农药及医药中间体方面，由于发行人在这一市场刚刚起步，处于市场培育阶
段，发行人需要利用贸易商的渠道优势，因此发行人基本通过贸易商销售。
  对于发行人的最终客户情况，项目组通过实地走访主要贸易型客户，获取向
下游客户销售的清单，并要求前五名主要贸易型客户提供出口报关单，核实货物
出口情况。项目组统计了贸易型客户提供的报关单数据，与同期发行人向该客户
销售数据进行比对，并核查了差异原因，差异原因主要包括：1、客户提供的报
关单不全；2、客户有部分内销现象。经过核查，项目组认为发行人向贸易型客
户销售行为是真实并符合商业逻辑的。
  （2）不同销售模式毛利率是否存在差异，如存在，请说明具体原因及合理
性。
  报告期内，发行人主营业务下各主要产品毛利率按销售模式列示情况如下：
 品名     销售模式    2019 年度         2018 年度      2017 年度
        贸易型客户          58.44%       53.48%       44.30%
         合计            54.68%      49.66%        40.54%
        贸易型客户          61.83%       59.25%       47.26%
 氧体     生产型客户          57.14%       50.95%       42.84%
         合计            58.66%      54.60%        44.27%
        贸易型客户          41.60%       47.01%       39.70%
         合计            43.70%      45.77%        40.11%
  品名       销售模式        2019 年度         2018 年度      2017 年度
          生产型客户               10.23%       12.99%        6.12%
            合计                10.18%      11.91%        -5.03%
          贸易型客户               53.22%       48.86%       40.15%
全部产品      生产型客户               52.61%       47.15%       39.24%
            合计                52.83%      47.90%        39.56%
   如上表所示，发行人报告期内染料中间体产品的贸易型客户毛利率高于生产
型客户毛利率，主要原因是贸易型客户以出口为主，享受出口退税政策，因此公
司销售给贸易型客户的价格高于国内生产型客户，导致销售给贸易型客户的毛利
率偏高。
   农药及医药中间体方面，2-氯吡啶是发行人致力打造的新产品，由于发行人
在这一市场刚刚起步，处于市场培育阶段，发行人需要利用贸易商的渠道优势，
且贸易商采购发行人 2-氯吡啶后主要在国内销售，无出口退税优惠，因此该产
品销售给贸易型客户的销售收入毛利率较生产型客户偏低。
   综上所述，由于发行人在不同产品市场中的地位、不同产品所处市场阶段和
产品终端销售区域不同等因素，发行人各个产品在不同销售模式下的毛利率会有
所差异，项目组认为是合理的。
（八）根据股转系统公告，发行人在 2015 及 2016 年，通过实际控制人的个人
账户累计向员工发放奖金 597.91 万元，未计入公司财务报表中，在公司 2017
年年报审计时予以追溯调整。调整后发行人报告期各期主营业务成本中直接人
工成本为 811.17 万元、1,010.77 万元和 876.65 万元。
   问题：请项目组（1）说明发行人报告期内是否存在其他关联方代为支付成
本、费用情况，是否已得到纠正并未再发生，相关内控制度是否完善并有效执
行；（2）说明发行人各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均
工资水平比较情况；（3）结合报告期内员工人数及结构变动情况、薪酬水平及
变动情况，说明直接人工成本变化与主要产品产量、生产成本变化是否匹配；
                                 （4）
结合以上情况进一步说明报告期内发行人成本及费用是否完整。
   回复：
   （1）说明发行人报告期内是否存在其他关联方代为支付成本、费用情况，
是否已得到纠正并未再发生，相关内控制度是否完善并有效执行；
    关联方代为支付的成本、费用公司已作为会计差错更正入账，相关款项已在
报告期内向关联方偿还完毕。报告期内不存在其他关联方代为支付成本、费用情
况，公司制定了《关联交易管理办法》，该项制度已完善并有效执行，相关问题
已纠正并且未再发生。
    （2）说明发行人各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均
工资水平比较情况；
    公司工资水平及与当地平均工资水平比较情况
    ①按职工岗位列示的工资水平
    职工类别         2019 年度            2018 年度         2017 年度
           人数              283                251             229
    生产人员   金额    20,208,509.81      18,567,934.31   15,606,603.69
           平均       71,408.16          73,975.83       68,151.11
           人数               40                25              23
    研发人员   金额     3,510,009.53       2,347,958.50    1,563,408.88
           平均       87,750.24          93,918.34       67,974.30
           人数                7                 6               6
    销售人员   金额      747,638.25         504,581.21      421,063.28
           平均      106,805.46          84,096.87       70,177.21
           人数               74                83              72
    管理人员   金额     9,386,711.26      10,146,564.32    6,855,058.51
           平均      126,847.45         122,247.76       95,209.15
           人数              404                365             330
     合计    金额    33,852,868.85      31,567,038.34   24,446,134.36
           平均       83,794.23          86,485.04       74,079.20
九江市平均工资             49,821.93          46,217.00       43,559.00
     差额             33,972.30          40,268.04       30,520.20
注：上表中人数为年度加权平均数，下同。
    ②按职级列示的工资水平
入增长率 7.8%估计。
 职工类别            2019 年度             2018 年度         2017 年度
           人数               375                338             305
 普通职员      金额    24,078,642.07       23,771,951.34   18,153,545.07
           平均       64,209.71           70,144.50       59,328.90
           人数                19                18              16
中层管理人员     金额     4,016,605.69        3,155,498.19    2,587,669.50
           平均      211,400.30          175,305.46      161,729.34
           人数                10                 9               9
 董监高人员     金额     5,757,621.09        4,639,588.81    3,704,919.79
           平均      575,762.11          515,509.87      411,657.75
           人数               404                365             330
   合计      金额    33,852,868.85       31,567,038.34   24,446,134.36
           平均       83,794.23           86,485.04       74,079.20
九江市平均工资             49,821.93           46,217.00       43,559.00
   差额               33,972.30           40,268.04       30,520.20
  通过查询江西省统计局网站、九江市统计局网站获取了九江市平均工资水
平，由于善水科技盈利情况较好，相应各岗位和职级的员工收入水平高于九江市
平均工资水平。
  （3）结合报告期内员工人数及结构变动情况、薪酬水平及变动情况，说明
直接人工成本变化与主要产品产量、生产成本变化是否匹配；
  报告期内，善水科技生产人员工资成本分别为 1,560.66 万元、1,856.79 万
元和 2,020.85 万元，生产人员人数分别为 229 人、251 人和 283 人，各期平均
工资分别为 6.82 万元、7.40 万元和 7.14 万元，报告期内工资总额和平均工资
总体处于上涨趋势，主要一是因为社会平均工资水平提高，公司相应提高员工工
资水平，二是报告期内公司业绩增长较快，人均产值和经济效益增加，员工奖金
水平相应提高。2019 年平均工资有所下降，主要是由于 2019 年公司业绩较 2018
年有所下降。
  报告期内，公司直接人工成本、主要产品产量、生产成本变化情况如下：
    项目          2019 年               2018 年          2017 年
直接人工（万元）              876.65             1,010.77          811.17
生产成本（万元）          21,089.71       25,016.12   18,281.83
产量（吨）             12,111.35       14,696.59   12,824.41
  由上图可以看出，发行人直接人工成本变化与主要产品产量、生产成本变化
基本一致。发行人直接人工成本与生产人员工资存在差异，其主要原因一是车间
管理人员和辅助车间人员工资计入了制造费用，二是停产期间的生产人员工资计
入了管理费用。
  （4）结合以上情况进一步说明报告期内发行人成本及费用是否完整。
  报告期以前，公司曾出现通过实际控制人的个人账户向员工发放奖金的情
况，公司已作为会计差错更正入账，相关款项已在报告期内向关联方偿还完毕。
通过向供应商和客户的访谈、函证等程序以及对善水科技成本费用的分析，未发
现公司成本及费用不完整的情况。
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况
（一）发行人股改基准日 2016 年 6 月 30 日的净资产原为 4,325.50 万元，折合
股本 4,000 万元，申报会计师将股改净资产调减为 3,568.63 万元，差额为
出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是
否存在纠纷或潜在纠纷。
  回复：
   经核查，发行人系由善水有限整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变
更折股情况如下：
   根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2016)第 5159
号《审计报告》，善水有限以截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产 43,255,006.31
元为基础，折为公司股份 4,000.00 万股。2016 年 11 月 29 日，上会会计师事务
所（特殊普通合伙）出具上会师报字[（2016）5372 号《验资报告》，对善水科
技（筹）发起人出资予以审验。2016 年 12 月 23 日，善水科技在九江市工商局
登记注册，并取得《企业法人营业执照》。
   经公司自查，2017 年、2018 年公司发现前期会计差错并进行更正，更正后
的截至 2016 年 6 月 30 日账面净资产为 35,686,258.28 元，与上会师报字（2016）
第 5159 号《审计报告》审定的净资产差额为 7,568,748.03 元，从而导致更正后
的 2016 年 6 月 30 日的净资产低于公司整体变更时的股本 4,000.00 万元。
   根据《中华人民共和国公司法》第九十五条第一款“有限责任公司变更为股
份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”本次整体变更的
基准日为 2016 年 6 月 30 日，更正后的 2016 年 6 月 30 日的净资产低于经审计的
净资产，以 2016 年 6 月 30 日的净资产计算，股改后净资产低于注册资本金额，
构成出资不实。
   但是，股份公司正式设立即整体变更的工商变更登记手续于 2016 年 12 月
变更为股份公司时，注册资本已充实。
   同时，发行人已召开 2019 年第二次临时股东大会通过了《关于公司发起人
股东以现金补足股改净资产的议案》，为解决因会计差错引起的整体变更时净资
产额低于实收股本问题，确保公司资本充实，公司发起人黄国荣、吴新艳、吴秀
荣以自有货币资金按善水有限整体变更时各自持股比例向公司补足支付上述净
资产差额 7,568,748.03 元，并计入公司资本公积。中天运对此予以审验并出具
了《中天运[2019]核字第 90021 号验资复核专项报告》。
   因此，公司前期会计差错并进行更正虽然导致 2016 年 6 月 30 日的净资产低
于经审计的净资产，但股份公司正式设立时注册资本充实。上述情形因会计差错
更正导致，并非因公司主观原因造成的出资不实，因善水有限的全部资产、业务、
债权、债务全部由股份公司承继，会计差错调整不会对发行人的生产经营产生不
利影响，并且公司发起人以自有货币资金按善水有限整体变更时各自持股比例向
公司补足了净资产差额 7,568,748.03 元，发行人出资瑕疵已补正。经核查，发
行人及股东未因出资瑕疵受到过行政处罚。
  综上，发行人股改后净资产低于注册资本金额的情况不构成重大违法违规，
亦不构成本次发行的法律障碍。补足净资产事宜业经股东大会表决，且全体股东
一致通过，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人所处行业系重污染行业，并且生产过程中部分原材料为易燃易
爆、有毒危化品；同时，发行人报告期内存在产量超出经环评批复的产能的情
况，6-硝体及其半成品氧体 2017 年、2018 年、2019 年的合计产能利用率分别
为 120.19%、130.64%、101.06%；2-氯吡啶 2018 年产能利用率为 149.58%。请
项目组说明：（1）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，报告期内发
行人生产经营中主要排放污染物的排放量，环保设施处理能力及实际运行情
况，报告期内环保投入和相关成本费用支出情况，相关环保投入、环保设施及
日常治污费用是否与处理日常生产经营所产生的污染相匹配，募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额；（2）报告期内发行人是否存在安全生产
事故或安全隐患，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人是否存在环境污染、
安全生产、产品质量纠纷等方面的违法违规情形；（4）发行人生产过程中涉及
的危化品种类，是否取得了各项危化品登记证，对危化品的收集、处置、运输
是否严格按照法律法规和政策的具体要求履行了主管部门的审批或备案等程
序，是否存在违法违规情形；（5）发行人对危化品的收集、处置、运输等相关
制度的建立和执行情况，危化品采购、运输、存储过程的合法合规性；发行人
运输或由第三方运输的，运输方是否具有运输相关资质；（6）超产项目核准情
况和环境影响评价情况；（7）对于超产能生产导致的污染物，发行人环保设施
是否具有相应处理能力，是否造成污染物超标排放及对环境的实质损害；（8）
超产能生产情形是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在受到行政处罚
的风险，公司是否有应对措施。
   回复：
   （1）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，报告期内发行人生产
经营中主要排放污染物的排放量，环保设施处理能力及实际运行情况，报告期
内环保投入和相关成本费用支出情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费
用是否与处理日常生产经营所产生的污染相匹配，募投项目所采取的的环保措
施及相应的资金来源和金额
   ①发行人主要环保设施的处理能力及实际运行情况如下表所示：
 公司名称    序号           环保设施           处理能力       实际运行情况
 善水科技     1   污水处理系统                  1000t/d    正常运行
公司名称      序号           环保设施                       处理能力       实际运行情况
               化、水解及罐区尾气吸收装置
               收装置
               污水处理区、危废仓库尾气吸收装
               置
               氯吡啶产线蒸馏、精馏工序尾气吸
               收处理装置
众力化工
               污水处理站、危废仓库尾气吸收装
               置
长兴化工
  报告期内，上述已投入使用的环保设施运行情况良好，对各项污染物的处理
方式符合环保要求，各项污染因子和污染物均能实现达标排放和处置。
  ②报告期内发行人生产经营中主要排放污染物的排放量明细如下：
    项目            2019 年度               2018 年度              2017 年度
废气总量（吨）                     5.73                  8.11                 7.52
废水总量（吨）             148,238.00            162,111.00           149,226.00
固废总量（吨）                 260.71               301.53               212.92
  报告期内，发行人环保投入和相关费用主要分为两部分：环保费用支出和环
保设施及工程投入，其中环保费用支出主要包括污水预处理费、固废处理费、污
水处理费等；环保设施及工程投入主要是环保基建投入及相关设备投入等，具体
情况如下表所示：
                                                                单位：万元
                  环保设施及工程投入情况
                                                  环保设施运行及
序号      期间       环保基建投入           环保设备投入                         合计
                                                  日常治污费用
                   金额               金额
     如上表所示，报告期内，发行人相关环保投入、环保设施及日常治污费用与
处理日常生产经营所产生的污染相匹配。
     ③募投项目所采取的的环保措施及相应的资金来源和金额
     本次发行募投项目包括两个项目“年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-
氯-5-氯甲基吡啶建设项目”、“研发大楼建设项目”。
     “研发大楼建设项目”于 2019 年 6 月 12 日获得彭泽县环境保护局《关于〈九
江善水科技股份有限公司研发大楼建设项目环境影响报告表〉的批复》（彭环评
﹝2019﹞16 号）。
     根据《九江善水科技股份有限公司研发大楼建设项目环境影响报告表》，
                                    “研
发大楼建设项目”所采取的环保措施如下表所示。相应环保措施的金额为 10.00
万元，资金来源于募投资金及自有资金。
内容               污染物                                             投资金额
        排放源                                   防治措施
类型                名称                                             （万元）
大
气
      RTO 蓄热焚                无组织排放：加强通风，个人防护；
污                 VOCs                                                3.00
       烧炉烟气                  实验室安装机械排风扇，加强通风。
染
物
                  COD        进入厂区污水处理站经“微电解+Fenton
                             氧化+水解酸化+ A/O 生化+混凝沉淀处理”
水                 BOD5       统一处理；
污      生活污水
                   SS        生活废水和实验废水经厂区污水处理站处                       1.00
染      实验废水
                             理达园区污水处理厂进水水质要求后，通
物
                  氨氮         过园区污水管网后排入园区污水处理厂进
                             一步处理，最终排至长江。
内容               污染物                         投资金额
        排放源                         防治措施
类型                名称                         （万元）
噪                      消声、隔声、减振、厂区周边设置绿化带
       机械设备      噪声                               5.00
声                      等。
固              生活垃圾、
       一般固废            统一收集，回收处理。
体               废包装物
废      污水处理    污水处理产   收集后于危废暂存间暂存，交由有资质单
物       站       生的污泥   位处置。
     “年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目”于
股份有限公司年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目
环境影响报告书的批复》（九环评字〔2019〕18 号）。
     根据《九江善水科技股份有限公司年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-
氯-5-氯甲基吡啶建设项目环境影响报告书》，
                     “年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000
吨 2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目”所采取的环保措施如下表所示。相应环保措施
的投资金额为 6,730.00 万元，资金来源于募投资金及自有资金。
污染                                           投资金额
         污染物                  环保措施
项目                                           （万元）
      工艺废水、真空
      泵排水、初期雨    工艺废水主要为高含盐废水，经多效蒸发器蒸发浓
废水                                           2,200.00
      水、员工生活污    缩处理后进入厂区污水处理站综合处理
      水
                 稀盐酸吸收后+二级碱液喷淋吸收后由车间 25m 高
      氯气
                 （1#）排气筒排放
      氢气         二级水吸收+15m 高（2#）排气筒排放
      主要为蒸馏、精
      馏等生产过程
      中产生的未冷
      凝的有机废气，
                 二级酸吸收+RTO 焚烧系统焚烧处理+二级碱液吸收
      主要为吡啶、2-
                 后由 15m 高（3#）排气筒排放
      氯吡啶、3-氯吡
      啶、三乙胺、乙
废气    醇、3-甲基吡啶                               3,300.00
      等
      污水处理站恶     收集后通过 RTO 焚烧系统焚烧处理+二级碱液吸收
      臭废气        后由 15m 高（3#）排气筒排放
                 ①车间内物料的转移：在装料和卸料时采用管道输
                 送，气相管和液相管分别与料桶相连，输液时形成
                 闭路循环；各储罐气相平衡管与高位槽气相连通，
      无组织排放气
                 减少储罐大小呼吸排放；加强生产车间和固体废物
      体
                 暂存间通风。废活性炭和废水蒸发污盐用密封塑胶
                 袋包装，避免有机废气挥发造成对环境的二次污
                 染。
污染                                           投资金额
      污染物                   环保措施
项目                                           （万元）
               ②本项目对中间罐和储罐在物料储存和进料过程
               产生废气的大、小呼吸无组织排放，拟采取降温措
               施，以减少废气排放量。
               ③企业应在发展中不断提高工艺技术，以及设备水
               平，从源头上减少车间无组织废气的排放量。
               ④加强运行管理和环境管理，提高工人操作水平，
               通过宣传增强职工环保意识，积极推行清洁生产，
               节能降耗，多种措施并举，减少污染物排放。
               ⑤采用质量可靠的设备、管道、阀门及管路附件，
               加强运行管理，及时更换相关零部件，将装置的静
               密封点泄漏率控制在 0.1-0.3‰，减少装置跑、冒、
               滴、漏现象的发生，降低废气污染物的无组织排放
               量。
               ⑥尽量减少原料、产品转移、输送的中间环节，将
               物料暴露的几率降至最低。
               ⑦对真空系统产生的无组织废气，均通过将真空系
               统的出气口统一收集并入排气总管中，与有组织排
               放废气一并处理后排放；对离心分离或过滤等工序
               产生的无组织废气，通过加强车间管理、严格操作
               规程，引进更先进的生产设备等手段尽可能降低对
               周边环境的影响。
               对三乙胺和吡啶等有恶臭的原辅材料的堆放、运输
     主要来自污水    和处理处置过程进行严格管理，在投料过程中采用
     泵房、污泥脱水   全密闭管道，尽量减少恶臭气体的逸散。
     机房的恶臭气    2、产品生产完成后，包装过程产生的无组织废气
     体，主要成份为   收集处理。
     氨与硫化氢     3、废水中含有吡啶类，会产生恶臭，污水处理厂
               加盖密闭后废气通过管道收集进入 RTO 焚烧处理。
               （1）控制设备噪声
               采购设备时尽可能选用低噪音设备；提高机械设备
               装配精度，加强维护和检修，减少机械振动和摩擦
               产生的噪声，防止共振；根据生产工艺和操作等特
               点，将离心机等主要动力设备置于室内操作，利用
     压滤机、循环水
               建筑物隔声屏蔽；对较高噪音设备则采取基础减振
     泵、泵类和冷却
噪声             措施，或加装消音器等。对强噪声设备采用隔声墙         580.00
     塔等机械设备
               或采用砖砌结构封闭。
     等产生的噪声
               （2）合理布局
               在厂区总图设计上科学规划，合理布局，尽可能将
               噪声设备集中布置、集中管理、远离办公生活区，
               并加强厂区绿化，充分利用距离衰减和草丛、树木
               的吸声作用降噪，减小项目运行对外环境的影响。
     项目精馏残液、
               暂存于厂区危险废物暂存仓库内，然后送至有资质
     滤渣、废包装
               的单位进行处置。为了防止产生二次污染，需堆放
固废   袋、废紫外灯、                                  650.00
               储存于专用区域，应采用混凝土地坪，渗透系数
     废活性炭、厂内
               ≤10-10cm/s。
     污水处理产生
污染                                         投资金额
        污染物                环保措施
项目                                         （万元）
      污泥
      废包装桶    由生产厂家回收。
      生活垃圾    环卫部门处理，统一收集送往当地垃圾填埋场处置
     （2）报告期内发行人是否存在安全生产事故或安全隐患，是否存在纠纷或
潜在纠纷
认：九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公司、彭泽长
兴化工有限公司自 2016 年 1 月 1 日起至今未发生安全事故；自 2016 年 1 月 1
日起至今未因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到处罚；生产经营中有关
于安全生产方面的证照齐全，不需要办理其他安全生产行政许可。
日至今，九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公司、彭
泽长兴化工有限公司遵守安全生产法律法规，未发生安全生产事故，没有因违反
国家安全生产法律法规的行为而受到行政处罚的情况。”
  综上，报告期内发行人不存在安全生产事故或安全隐患，不存在纠纷或潜在
纠纷
     （3）发行人是否存在环境污染、安全生产、产品质量纠纷等方面的违法违
规情形
至今，九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公司、彭泽
长兴化工有限公司严格遵守国家及地方环境保护及污染防治的法律、法规，生产
经营活动符合有关环境保护标准和要求，不存在违反有关环境保护及防治污染的
法律、法规的违法违规行为，未受过我局行政处罚。”
日至今，九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公司、彭
泽长兴化工有限公司遵守安全生产法律法规，未发生安全生产事故，没有因违反
国家安全生产法律法规的行为而受到行政处罚的情况。”
月 1 日至今，九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公
司、彭泽长兴化工有限公司严格遵守市场监督管理方面有关法律、法规、行政规
章的规定，未发生违反市场监督管理相关法律、法规的违法违规行为，未受过我
局行政处罚。”
   综上，报告期内，发行人不存在环境污染、安全生产、产品质量纠纷等方面
的违法违规情形。
   （4）发行人生产过程中涉及的危化品种类，是否取得了各项危化品登记证，
对危化品的收集、处置、运输是否严格按照法律法规和政策的具体要求履行了
主管部门的审批或备案等程序，是否存在违法违规情形
   报告期内发行人及其子公司生产、销售的涉及经营许可的产品为 6-硝基
-1,2-重氮氧基-4-磺酸萘（简称 6-硝体）、1,2-重氮氧基-4-磺酸萘氧体（简称
氧体）、5-硝基-2 氨基苯酚（简称 5-硝体）、2-氯吡啶。
目，该项目已通过竣工环境保护验收，并取得了（赣）WH 安许证字[2016]0910
号安全生产许可证，6-硝体及氧体两种产品共计 10kt/a，有效期自 2016 年 6 月
年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日。6-硝体及氧体不在国家实施工业产品生产许
发行人可生产、销售 6-硝体及氧体。
项目已取得（赣）WH 安许证字[2016]0910 号安全生产许可证，许可范围为 5-硝
基-2 氨基苯酚（800t/a），有效期自 2016 年 6 月 27 日至 2019 年 6 月 26 日，
并于 2019 年 5 月 31 日换发新证，有效期更新至 2019 年 6 月 27 日至 2022 年 6
工业产品生产许可证，在取得安全生产许可证后，发行人可生产、销售 5-硝体。
及医药中间体建设项目，该项目包含 800 吨 2-氯吡啶项目，该项目于 2016 年 10
月 15 日申请试生产，试生产期限自 2016 年 10 月 15 日至 2017 年 10 月 14 日。
根据前期试生产情况，众力化工于 2017 年 9 月暂停生产并对部分生产设备改进
技术升级调试，并于 2018 年 5 月再次申请 800 吨 2-氯吡啶项目试生产。2019
年 4 月经彭泽县工业和信息化委员会、九江市生态环境局核准，众力化工开始建
设年产 4400 吨氯吡啶技改项目。该项目于 2019 年 12 月申请试生产，试生产期
限自 2019 年 12 月 5 日至 2020 年 6 月 4 日。发行人试生产期间过程生产的 2-氯
吡啶，已履行必要的试生产手续，尚无须取得安全生产许可证。预计取得安全生
产许可证不存在障碍。
     发行人及其子公司取得的危险化学品经营许可证/登记证如下：
                            持证                     许可（经营）范围/
序号    证件名称      编号                      有效期
                            单位                         登记品种
     危险化学    赣浔安经（乙）              2018 年 7 月    氯吡啶、2,3-二氯吡啶、2,5-
                            善水
                            科技
     可证      [2018]J00002         年 7 月 29 日    啶、邻氨基苯磺酸、硫酸钠、
                                                       硫酸铵
                                                氢氧化钠、过氧化氢溶液[含
                                                 量>8%]、5-硝基-2-氨基苯
     危险化学                   善水                  酚、硫酸、1,2-重氮氧基萘
     品登记证                   科技                  -4-磺酸、2-氨基苯酚、亚硝
                                  年 5 月 29 日
                                                 酸钠、硝酸、6-硝基-1,2-
                                                   重氮氧基萘-4-磺酸
                                                三乙胺、甲醇、发烟硫酸、
                                                氯、2-氯吡啶、乙醇[无水]、
     危险化学                   众力
     品登记证                   化工
                                  年 7 月 25 日    吡啶、氢、氢氧化钠溶液[含
                                                量≥30%]、次氯酸钠溶液[含
                                                      有效氯>5%]
                                                硫氢化钠、甲醇、2-氯硝基
     危险化学                   长兴                  苯、氢氧化钠、硫化钠、硫
     品登记证                   化工                  酸、氯酸钠、盐酸、硫磺、
                                  年 11 月 26 日
                                                         氢
     综上，发行人及其子公司均取得了各项危化品登记证，对危化品的收集、处
置、运输是否严格按照法律法规和政策的具体要求履行了主管部门的审批或备案
等程序，不存在违法违规情形。
        （5）发行人对危化品的收集、处置、运输等相关制度的建立和执行情况，
     危化品采购、运输、存储过程的合法合规性；发行人运输或由第三方运输的，
     运输方是否具有运输相关资质
        发行人已建立并正常执行了《硫酸管理制度》和《危险废物管理制度》，危
     化品的采购、运输和存储过程合法合规。发行人产品中 5-硝体和 2-氯吡啶属于
     毒性物质，分别由具有相关资质的第三方运输公司负责运输，具体如下：
      货物     负责运    道路运输经营许
序号                                 有效期                   经营范围
      名称     输单位     可证证件号
                                               道路普通货物运输,货物专用运输(集装箱),
                                               危险货物运输（1 类 1 项）  ，危险货物运输（1
                                               类 3 项），危险货物运输（1 类 4 项），危险
             江西省银   赣交运管许可萍        至 2022      货物运输（第 3 类）   ，危险货物运输（4 类 1
      体
             限公司         号          18 日       运输（第 6 类（剧毒化学品除外）），危险货
                                               物运输（6 类 1 项）  ，危险货物运输（6 类 2
                                               项），危险货物运输（第 8 类），危险货物运
                                                输（6 类 2 项）
                                                         ，危险货物运输（第 9 类）
                                               道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），
                                               货物专用运输（罐式容器）     ，危险货物运输（1
             江西新振                              类 1 项)，危险货物运输（1 类 4 项），危险
                    赣交运管许可宜
             兴投资集                  至 2022      货物运输（2 类 1 项），危险货物运输（2 类
      吡啶            360900201528
             汽运有限                   11 日       运输（第 3 类） ，危险货物运输（5 类 1 项），
                         号
              公司                               危险货物运输（6 类 1 项）  ，危险货物运输（6
                                               类 2 项），危险货物运输（第 8 类），危险货
                                               物运输（第 9 类）  ，危险货物运输（危险废物）
        （6）项目核准情况和环境影响评价情况
        ①6-硝体及其半成品氧体（年产 10,000 吨萘系列中间体项目）
     限公司 7,000t/a 紫外吸收剂、10,000t/a 萘系列医药中间体项目备案的通知》，
     同意项目备案。
     司 7,000t/a 紫外吸收剂、10,000t/a 萘系列医药中间体建设项目环境影响报告
     书>的批复》（九环评字[2012]58 号），同意该项目建设。
报告审核意见的函》（九环评函[2014]43 号），同意项目变更为 800t/a 2-氨基
-5-硝基苯酚生产线、600t/a 2-氨基-4-硝基苯酚生产线和年产 10,000 吨 6-硝
体。
[2015]135 号），同意项目分期建设分期验收，本次验收针对 10,000t/a 萘系列
医药中间体项目，该部分分期建设项目通过竣工环境保护验收。
   ②氯代吡啶项目
有限公司年产 4400 吨溶剂紫 59#、涂料、染料及医药中间体建设项目备案的批
复》，同意该项目备案，该项目包含 800 吨 2-氯吡啶项目。
众力化工有限公司年产 4400 吨溶剂紫 59#、涂料、染料及医药中间体项目环境
影响报告书的批复》（九环评字[2015]86 号），同意项目建设。
期限自 2016 年 10 月 15 日至 2017 年 10 月 14 日。根据前期试生产情况，众力化
工于 2017 年 9 月暂停生产并对生产设备改进调试，并于 2018 年 5 月再次申请
   ③6-硝体及其半成品氧体（年产 20,000 吨萘系列中间体项目）
科技股份有限公司年产 20,000 t/a 萘系列医药中间体与 1,000 t/a 2-氨基-5-
硝基苯酚技改扩建项目的备案》，同意该项目备案。
司年产 20,000 吨萘体系医药中间体与 1,000 吨 2-氨基-5-硝基苯酚技改扩建项
目环境影响报告书的批复》（九环评字[2018]75 号文），同意该项目建设。
氨基-5-硝基苯酚技改扩建项目试生产方案经专家组审查通过，项目进入试生产
阶段。
   ④年产 4,400 吨氯吡啶技改项目
工有限公司年产 4,400 吨氯吡啶技改项目的备案》，同意该项目备案，该项目产
品包括：3,450t/a 2-氯吡啶，400 t/a 2,3,5,6-四氯吡啶，550t/a 2，3-二氯
吡啶。
力化工有限公司年产 4,400 吨氯吡啶技改项目环境影响报告书的批复》（九环评
字[2019]12 号），同意该项目建设。
提交了试生产申请报告，项目进入试生产阶段。
   （7）对于超产能生产导致的污染物，发行人环保设施是否具有相应处理能
力，是否造成污染物超标排放及对环境的实质损害
   经核查，发行人主要环保设施的处理能力及实际运行情况见本问题（二）之
第（1）问之答复。
   根据发行人年产 10,000 吨萘系列中间体项目和氯代吡啶项目涉及的环境影
响报告书，以及本次超产能涉及的环境影响报告书、环境影响报告书审批文件、
发行人环保设施设备运行记录文件，并经项目组赴彭泽生态环境局进行访谈，发
行人环保设施具有相应处理能力，污染物排放指标正常，未出现超标排放情况，
因此不会对环境造成实质损害。
   九江市彭泽生态环境局出具如下合规证明：自 2017 年 1 月 1 日至今，九江
善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公司、彭泽长兴化工有
限公司严格遵守国家及地方环境保护及污染防治的法律、法规，生产经营活动符
合有关环境保护标准和要求，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规
的违法违规行为，未受过我局行政处罚。
  （8）超产能生产情形是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在受到
行政处罚的风险，公司是否有应对措施
  ① 6-硝体及其半成品氧体超产能生产情形
  A、取得彭泽县应急管理局出具的《关于九江善水科技股份有限公司萘系列
中间体超批复产能生产的专项说明》：
  “善水科技虽然在 2017 年和 2018 年存在超产能生产的情况，但善水科技已
严格落实安全生产的有关措施，未发生安全生产责任事故，未产生不良社会影响，
不构成重大违法违规行为，我局不会因此对善水科技作出行政处罚。”
  B、取得九江市彭泽生态环境局《关于九江善水科技股份有限公司年度污染
物排放总量的说明》：
  “善水科技全厂污染物排放控制得当，大气、水、固体废物污染排放总量小
于环评报告中预测的排放量，未超过分配给善水科技的污染物总量控制指标，污
染物排放浓度均在排放限值范围内”。
  ② 2-氯吡啶超产能生产情形
  A、2-氯吡啶项目已取得彭泽县应急管理局《关于江西众力化工有限公司 2-
氯吡啶超批复产能生产的专项说明》：
  “众力化工虽然在 2018 年存在超产能生产的情况，但众力化工已严格落实
安全生产的有关措施，未发生安全生产责任事故，未产生不良社会影响，不构成
重大违法违规行为，我局不会因此对众力化工作出行政处罚。”
  B、取得九江市彭泽生态环境局《关于江西众力化工有限公司年度污染物排
放总量的说明》：
  “众力化工在生产过程中，污染物排放控制得当，污染物排放总量小于环评
报告中预测的排放量，未超过分配给众力化工的污染物总量控制指标，污染物排
放浓度均在排放限值范围内”。
  根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条规定：企业事业单位和其他生
产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染
物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治
等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据《安
全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条“生产经营单位及其主要负责人或者
其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3
万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1 千元以上 1 万元以下的罚
款……（四）超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的；”
  根据上述环保及安监法律、法规及规范性文件的规定，公司存在受到行政处
罚的法律风险。但善水科技年产 20,000 吨萘体系医药中间体与 1,000 吨 2-氨基
-5-硝基苯酚技改扩建项目及众力化工年产 4,400 吨氯吡啶技改项目均已完成项
目建设，并已试生产投产，且公司 2019 年产量与批复产能持平，超产能情况已
补正。彭泽县应急管理局已对 6-硝体及其半成品氧体、2-氯吡啶的超产能生产
情形出具专项说明，明确不会因公司的超产能生产情形对公司进行行政处罚，因
此公司收到安全生产处罚的风险较小。同时，彭泽县环境保护局出具说明，善水
科技及众力化工污染物排放总量小于环评报告中预测的排放量，未超过分配的污
染物总量控制指标，污染物排放浓度均在排放限值范围内。
（三）发行人采取对生产型客户直销为主、通过贸易型客户间接销售为辅的销
售模式，报告期内向贸易型客户销售占比分别为 34.62%、43.74%和 34.88%。请
项目组说明：（1）区分直销、贸易商销售，境内、境外销售，说明报告期内发
行人主要客户与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比；主要客户的基本
情况，成立时间、注册地、注册及实缴资本、控股股东及实际控制人，与发行
人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系。主要客户与发行人建立
合作关系的背景，报告期内主要客户变动情况，发行人与主要客户的合作是否
稳定、持续。对于通过贸易商销售的主要客户，请在列表中标明对应的终端客
户；（2）是否存在发行人的直销客户同时通过贸易商向发行人采购的情况；如
存在，说明其合理性，两者价格是否存在显著差异；（3）请说明采取的核查手
段及核查比例，收入确认是否真实、准确。
  回复：
  （1）区分直销、贸易商销售，境内、境外销售，说明报告期内发行人主要
客户与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比；主要客户的基本情况，成
立时间、注册地、注册及实缴资本、控股股东及实际控制人，与发行人、实际
控制人、董监高、其他主要核心人员的关系。主要客户与发行人建立合作关系
的背景，报告期内主要客户变动情况，发行人与主要客户的合作是否稳定、持
续。对于通过贸易商销售的主要客户，请在列表中标明对应的终端客户；
  ①报告期内发行人主要客户与发行人交易的产品内容、价格、金额及占比。
  公司报告期内主营业务直销和经销模式的收入具体情况如下：
                                                                    单位：万元、%
  项目
              金额           占比            金额           占比          金额          占比
直销（生产型
 客户）
经销（贸易型
 客户）
  合计         44,707.12     100.00       48,014.94    100.00     30,246.92   100.00
  报告期内公司的销售均为境内销售，主营业务产品分区域销售的情况如下表
所示：
                                                                    单位：万元、%
 地区
           金额        比例             金额           比例            金额           比例
华东地区     37,263.25     83.35    40,238.91           83.80     24,348.83       80.50
华北地区      7,105.32     15.89        7,453.00        15.52      5,872.93       19.42
东北地区        338.55       0.76        244.84          0.51             -            -
华南地区             -          -         78.18          0.16         20.03       0.07
华中地区             -          -               -          -           5.13       0.01
 总计      44,707.12   100.00     48,014.94        100.00       30,246.92     100.00
  报告期内，华东地区销售收入占主营业务收入比例分别为 80.50%、83.80%
和 83.35%，华北地区销售收入占主营业务收入比例分别为 19.42%、15.52%和
品的区域分布与下游染料生产行业的分布情况一致。
  A、报告期内，本公司对前五名生产型客户的销售情况如下：
                                                       单位：万元、%
                [注 1]                     占营业收入
序号        客户名称               销售金额                      销售内容
                                           比例
     内蒙古津盟化工有限公
     司
     天津宝威精细化工有限
        [注 2]                 2,898.97       6.48     6-硝体、氧体
     天津三环化学有限公司                 250.76       0.56       6-硝体
                        [注
     天津三环化工有限公司
     青岛海湾精细化工有限
     公司平度分公司
     江西东旭生物科技有限
     公司
           合计                24,717.50      55.25
                                          占营业收入
序号        客户名称               销售金额                      销售内容
                                           比例
     天津三环化学有限公司               3,997.82       8.31     6-硝体、氧体
     司
     江西东旭生物科技有限
     公司
          合计                 23,702.99      49.28
                                          占营业收入
序号        客户名称               销售金额                      销售内容
                                           比例
     河北永泰柯瑞特化工有
     限公司
          合计                 17,316.96      55.76
注 1：前五名生产型客户中存在受同一实际控制人控制的情况，在此处合并披露。具体为：
天津三环化学有限公司、内蒙古津盟化工有限公司、天津宝威精细化工有限公司、天津三环
化工有限公司为受同一实际控制人控制的公司。
注 2：2019 年天津宝威精细化工有限公司的企业名称变更为天津三环化工有限公司。
    B、报告期内，本公司对前五名贸易型客户的销售情况如下：
                                                 单位：万元、%
序           [注 1]                 占营业收入
       客户名称         销售金额                        销售内容
号                                   比例
    常山县海诚化工有限责任
    公司
    杭州科佰特科技有限公司      3,141.02         7.02     6-硝体、氧体
    苏州碧水新材料科技有限
    公司
    楷亩新材料科技（上海）有
    限公司
    杭州鼎皓化工有限公司       1,649.05         3.69     6-硝体、氧体
    杭州鼎盛化工有限公司         898.89         2.01     6-硝体、氧体
                                                  啶
    宁波贝茂国际贸易有限公
    司
       合计           12,711.88        28.42
序                                 占营业收入
       客户名称         销售金额                        销售内容
号                                   比例
    常山县海诚化工有限责任
    公司
    杭州鼎盛化工有限公司       3,245.27         6.75     6-硝体、氧体
    杭州鼎皓化工有限公司         413.57         0.86       6-硝体
    苏州碧水新材料科技有限
    杭州科佰特科技有限公司        155.28         0.32       6-硝体
    苏州益诚染料化工贸易有
    限公司
       合计           14,535.27        30.22
序                                 占营业收入
       客户名称         销售金额                        销售内容
号                                   比例
    常山县海诚化工有限责任                              6-硝体、氧体、5-硝体、
    公司                                           2-氯吡啶
    无锡聿丰国际贸易有限公                              6-硝体、氧体、邻氨基
    司                                             苯磺酸
    苏州益诚染料化工贸易有
    限公司
                                                    [注 2]
       合计         7,848.08     25.27
注 1：前五名贸易型客户中存在受同一实际控制人控制的情况，在此处合并披露。具体为：
①杭州鼎盛化工有限公司、杭州鼎皓化工有限公司为受同一实际控制人控制的公司；②苏州
碧水新材料科技有限公司、杭州科佰特科技有限公司、楷亩新材料科技（上海）有限公司为
受同一实际控制人控制的公司。
注 2：染料蓝 41 号、42 号是收购长兴化工时，长兴化工的库存商品。
    C、报告期内公司最主要的产品为 6-硝体，我们以 6-硝体为例来说明发行人
主要客户与发行人交易的价格情况：
  a.2017 年公司主要客户 6-硝体销售单价情况（元/公斤）
客户名称（经销） 201701     201702   201703   201704   201705    201706     201707   201708   201709   201710   201711   201712
常山县海诚化工
有限责任公司
杭州鼎盛化工有
限公司
苏州碧水新材料
               -         -        -        -        -           -        -        -        -    27.35    27.64    27.52
科技有限公司
苏州益诚染料化
工贸易有限公司
无锡聿丰国际贸
易有限公司
客户名称（直销） 201701     201702   201703   201704   201705    201706     201707   201708   201709   201710   201711   201712
恒升化工有限公
司
济宁市信中和染
料科技有限公司
江苏盛吉化工有
限公司
天津三环化学有
限公司
浙江大井化工有
限公司
  b.2018 年公司主要客户 6-硝体销售单价情况（元/公斤）
 客户名称（经销）     201801   201802   201803   201804   201805      201806   201807   201808   201809   201810   201811   201812
常山县海诚化工有限责任
公司
杭州鼎盛化工有限公司     31.62    31.62    31.84    32.90    32.76       35.33    37.14    39.84        -    41.95    43.10    37.10
苏州碧水新材料科技有限
                   -        -    32.05    32.33    32.50       32.55    35.96    42.13    39.06    47.41    32.33    34.94
公司
苏州益诚染料化工贸易有
限公司
无锡聿丰国际贸易有限公
司
 客户名称（直销）     201801   201802   201803   201804   201805      201806   201807   201808   201809   201810   201811   201812
恒升化工有限公司       26.67    26.92    27.35    28.04    28.75       31.41    31.25    31.89    31.78    31.86    35.18    29.90
济宁市信中和染料科技有
                   -    32.48    32.48    32.76    32.76           -    34.48    33.11    46.12        -    40.20    35.18
限公司
江苏盛吉化工有限公司     30.36    29.06    29.06        -        -       33.91    32.05    35.30        -    34.48    37.94    31.89
内蒙古津盟化工有限公司        -        -        -        -        -       30.17    31.57    31.90    31.90    33.91    38.79    32.15
天津三环化学有限公司     26.92    26.90    27.61    28.02    28.30           -        -        -        -    38.79    38.79    29.24
浙江大井化工有限公司     26.31    26.92    27.26    28.02    28.02       30.17    31.47    31.90    31.90    34.69    38.79    30.15
  c.2019 年公司主要客户 6-硝体销售单价情况（元/公斤）
客户名称（经销）    201901   201902   201903   201904   201905   201906        201907   201908   201909   201910   201911   201912
常山县海诚化工有限
责任公司
杭州科佰特科技有限
公司
杭州鼎皓化工有限公
司
宁波贝茂国际贸易有
限公司
杭州鼎盛化工有限公
司
客户名称（直销）    201901   201902   201903   201904   201905   201906        201907   201908   201909   201910   201911   201912
内蒙古津盟化工有限
公司
恒升化工有限公司     38.73    38.74    36.37    35.27    35.22         35.32    33.96    30.76    29.32    29.04    30.00    29.27
浙江大井化工有限公
司
天津宝威精细化工有
限公司
青岛海湾精细化工有
限公司平度分公司
  通过报告期公司主要客户分月销售单价比较，公司在不同客户间根据客户类
型的不同销售价格有所不同，同类型客户的销售价格同期基本一致，不存在同类
型不同客户销售价格差异较大的情况。
  ②报告期内公司的主要客户的基本情况如下所示：
  A、恒升化工有限公司
中文名称     恒升化工有限公司
注册地址     江苏省启东市北新精细化工园区
注册资本     13,503.659775 万元
成立日期     2004 年 12 月 24 日
控股股东     杭州下沙恒升化工有限公司
实际控制人    章筱江
         生产销售化工产品（印染助剂、高质量节能环保 E 型染料、酸性染
经营范围     料），自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。 （依法须
         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  B、浙江大井化工有限公司
中文名称     浙江大井化工有限公司
注册地址     浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
注册资本     2,648.053 万美元
成立日期     2007 年 1 月 11 日
控股股东     浙江长征化工有限公司
实际控制人    阮国涛
         生产：6-氯-2，4-二硝基苯胺、6-溴-2，4-二硝基苯胺、2,6-二溴
         -4-硝基苯胺、2-氯-4-硝基-6-溴苯胺、酸（中）性系列染料、氯
经营范围
         化铵溶液（副产）、氯化钠溶液（副产）；销售自产产品。（依法须
         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  C、天津三环化学有限公司
中文名称     天津三环化学有限公司
注册地址     天津市西青区李七庄程村
注册资本     1,700.00 万元
成立日期     2001 年 6 月 13 日
控股股东     王宝顺
实际控制人    王宝顺
         生产：邻氨基苯磺酸、碱性紫 5BN、碱性湖兰 BB、中性黑 172（含：
经营范围
         氮氧基萘-4 磺酸 33.6%）
                        ；经营：6-硝基-1、2-重氮氧基萘-4-磺酸；
         人造冰制造、五金电料、建筑材料、机电设备；本企业生产所需原
         材料、染料的销售（以上产品不含危险品及易制毒品）；经营本企
         业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
         料的进口业务（国家法律法规禁止的除外）。      （以上经营范围涉及行
         业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的
         按规定办理。）
  D、常山县海诚化工有限责任公司
中文名称     常山县海诚化工有限责任公司
注册地址     浙江省衢州市常山县天马街道石崆小区 22 幢 1 单元 1501 室
注册资本     100.00 万元
成立日期     2006 年 10 月 20 日
控股股东     陈俊
实际控制人    陈俊
         无仓储经营：2-氨基苯酚、3-氨基苯酚、4-氨基苯酚、苯胺、1,2-
         苯二胺、1,3-苯二胺、1,4-苯二胺、1,3-苯二酚、1,4-苯二酚、N-
         苄基-N-乙基苯胺、丙二腈、对苯二甲酰氯、二苯胺硫酸溶液、2,3-
         二甲基苯胺、2,4-二甲基苯胺、2,5-二甲基苯胺、2,6-二甲基苯胺、
         N,N-二甲基苯胺、1,2-二氯苯、1,3-二氯苯、3,4-二氯苯胺、3,5-
         二氯苯胺、1,2-二硝基苯、1,3-二硝基苯、1,4-二硝基苯、2,4-
经营范围
         二硝基苯胺、N,N-二乙基等 86 种（具体品种详见危险化学品经营
         许可证申请表） （凭有效《危险化学品经营许可证》经营）      ；化工产
         品（不含化学危险品及易制毒物品）、钙类产品、塑料化纤、日用
         百货、纺织品、轴承销售、货物进出口、技术进出口（在法律允许
         范围内，法律法规限制的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，
         经相关部门批准后方可开展经营活动）
  E、杭州鼎盛化工有限公司
中文名称     杭州鼎盛化工有限公司
注册地址     杭州市江干区新城时代广场 2 幢 812 室
注册资本     500.00 万元
成立日期     2003 年 11 月 05 日
控股股东     王子荣
实际控制人    王子荣
         不带储存经营易制爆品危化品（具体内容详见危险化学品经营许可
         证）(上述经营范围在批准的有效期内方可经营) ； 批发、零售：
         化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品），建筑材料，五金交
经营范围
         电，百货，针纺织品，工艺美术品；货物（技术）进出口（法律、
         行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得
         许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
  F、衢州润齐化工有限公司
中文名称       衢州润齐化工有限公司
注册地址       衢州市柯城区花园街道文昌路 39 号 406 室
注册资本       500.00 万元
成立日期       2013 年 04 月 23 日
控股股东       李云云
实际控制人      李云云
           危险化学品经营（不带储存，具体品名详见《危险化学品经营许可
           证》）
             ； 化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）
                                     、建材
经营范围
           销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许
           可证经营）
  报告期内，公司不存在单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少
数客户的情况。报告期内，公司与前 5 名生产型客户和贸易型客户之间均不存在
关联关系。
  公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，关联方或持
有本公司 5%以上股份的股东与前 5 名生产型客户和贸易型客户之间不存在任何
关联关系，也未在其中占有权益。
  公司的主要客户主要是公司主动联系开发或者通过行业内其他企业推荐建
立起商业合作关系。报告期内公司的主要客户相对比较稳定，双方都属于相互的
长期合作伙伴。
  ③公司的主要贸易商销售的终端客户情况如下表所示：
        经销商名称                                 终端客户名称
                              ALPS CHEMICAL PVT.LTD
                              AMBUJA INTERMEDIATES LIMITED
常山县海诚化工有限责任公司                 ANIL ORGANICS
                              ARIES COLOR CHEM PVT LTD
                              ARIES DYE CHEM INDUSTRIES
                              ASIATIC COLOURCHEM INDUSTRIES LTD
                              ADORN SPECIALITY POLYMERS PVT LIMITED
苏州碧水新材料科技有限公司                 ARIES ORGANICS PVT. LTD
                              Gayatri Colorchem Industries
                              Dynamic Industries Limited
        经销商名称                   终端客户名称
                         滨海明鸿精细化工有限公司
                         无锡市珠峰精细化工有限公司
衢州润齐化工有限公司               浙江丽晶化学有限公司
                         奥麒化工（苏州）有限公司
                         如东众意化工有限公司
  （2）是否存在发行人的直销客户同时通过贸易商向发行人采购的情况；如
存在，说明其合理性，两者价格是否存在显著差异；
  报告期内，发行人的直销客户的所有采购均面向发行人直接采购，不存在通
过贸易商向发行人采购的情况。
  （3）请说明采取的核查手段及核查比例，收入确认是否真实、准确
  ①对贸易型客户的核查手段、核查比例
  项目组对贸易型客户进行了包括实地走访、函证以及从公司财务层面对其进
行销售穿行测试这三种核查程序，核查范围如下：
  走访核查情况，项目组对发行人客户供应商进行了三次走访，其中，2019
年 3 月进行第一次走访，对 2018 年前二十大贸易型客户中走访了其中 13 家，走
访的贸易型客户的销售金额占到所有经销金额的 89.03%；对 2017 年前二十大贸
易型客户走访了其中 10 家，走访的贸易型客户的销售金额占到所有经销金额的
料供应商和一家生产型客户，不涉及经销核查；2020 年 1 月进行第三次走访，
基于前两次走访未发现任何异常情况，本次走访仅针对 2019 年年报中前五大贸
易型客户，走访的贸易型客户的销售金额占到所有经销金额的 80.41%。
  函证核查情况，项目组对 2019 年前二十大贸易型客户函证了其中 13 家，函
证的贸易型客户的销售金额占到所有经销金额的 93.00%；对 2018 年前二十大贸
易型客户函证了其中 8 家，函证的贸易型客户的销售金额占到所有经销金额的
销售金额占到所有经销金额的 86.87%。
  穿行测试核查情况，项目组对 2019 年前 5 大贸易型客户进行穿行测试，穿
行的贸易型客户的销售金额占到所有经销金额的 80.41%；项目组对 2018 年前 5
大贸易型客户进行穿行测试，穿行的贸易型客户的销售金额占到所有经销金额的
额占到所有经销金额的 74.62%。
  ②最终销售情况的核查程序：
  A、走访并获取贸易型客户确认的最终销售统计表；
  B、对于前五大贸易型客户中属于最终客户是海外的，我们要求抽取了部分
月份的报关单，并与发行人销售明细表进行核对；
  C、对于前五大中部分贸易型客户是销往国内的，我们获取了发行人的发货
单，查看了送货地点，确认终端客户是生产厂商。
  通过以上核查程序及分析，项目组认为贸易型销售模式是合理的，收入是真
实的。
（四）发行人报告期内综合毛利率分别为 39.13%、47.75%和 52.79%；同行业可
比公司 2017 年、2018 年的平均毛利率为 38.62%、55.26%，可比公司 2019 年前
三季度综合毛利率均出现 3 个百分点以上的下降。（1）进一步说明最近一期毛
利率在 2018 年高增长的基础上进一步增长的原因，以及与同行业可比公司变动
趋势不一致的原因及合理性；（2）结合主要产品期后价格变动趋势、行业竞争
格局是否存在变化、下游需求等情形，说明公司盈利能力是否具备可持续性。
  回复：
  （1）进一步说明最近一期毛利率在 2018 年高增长的基础上进一步增长的
原因，以及与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性。
  发行人与同行业可比上市公司综合毛利率指标具体如下：
   公司名称         2019 年度               2018 年度        2017 年度
      [注]
浙江龙盛                  51.91%                51.59%         40.35%
亚邦股份                  40.48%                50.41%         42.27%
建新股份                  49.78%                63.78%         33.25%
   行业平均               45.13%                55.26%         38.62%
   善水科技               52.79%                47.75%         39.13%
数据来源：上市公司定期报告。
注：浙江龙盛营业范围包括染料、中间体、汽车零配件、无机产品、房产业务等，此处仅取
染料及其中间体业务的毛利率。
业上市公司平均毛利率由 55.26%下降至 45.13%，毛利率变动趋势的不同主要是
由于产品类别差异造成。
  受江苏响水“3.21”重大安全事故影响，国内安全环保监管延续 2018 年的
严厉趋势，部分染料及中间体生产企业停产限产或退出市场，相关中间体因供给
紧张价格快速上涨，浙江龙盛由于产业链较完整，染料中间体是其重要的利润来
源，相关染料中间体产品价格上涨对其有正面影响，因此相对于 2017 年，2018
年、2019 年其毛利率维持在高位；亚邦股份产品主要为染料中间体的下游产品
染料，其受相关中间体产品价格上涨以及重要子公司停产的负面影响，因此毛利
率下降；建新股份的三大主要产品与发行人的产品也不同，其 2019 年综合毛利
率下降 14 个百分点，主要是因为该公司主要产品间氨基苯酚、ODB-2 由于价格
下降导致毛利率下降。发行人的产品主要是 6-硝体、氧体等染料中间体，2019
年度，因受益于 6-硝体价格整体上涨，同时主要原材料价格有所下降，毛利率
相较于 2018 年继续增长。但 2019 年下半年，发行人主要产品价格已有所回落，
以下为发行人报告期内主要产品 6-硝体价格变动情况：
  （2）结合主要产品期后价格变动趋势、行业竞争格局是否存在变化、下游
需求等情形，说明公司盈利能力是否具备可持续性。
  ①染料市场情况
  根据中国化学纤维工业协会数据显示，目前我国人均纤维消费量为 25 公斤/
人，发达国家为 40-45 公斤/人，充分说明纺织服装仍有广阔空间。染料行业经
济运行指标也充分印证了纺织服装需求持续改善，根据中国染料工业协会统计，
亿元，同比增长 15.3%；利税总额 118.6 亿元，同比增长 33.3%。未来纺织服装
的需求空间将会持续支撑染料行业需求面。
  近年来，全国范围内化工行业安全环保持续高压态势，行业内小型企业、环
保不达标企业受直接冲击，影响整个染料产业链供给持续紧缩，推动染料及中间
体价格中枢上行。据统计，基础化工行业上市公司 2018 年整体经营情况向好，
全年实现营业收入 13,035 亿元，同增 5.74%；实现归母净利润 887 亿元，同
增 31.59%。受益于染料行业整体高景气，报告期内公司 6-硝体销量及价格持续
增长。
         酸性染料及制品、媒染染料及制品出口价格走势
数据来源：Wind 金融终端
  ②6-硝体市场竞争格局
  公司核心产品染料中间体 6-硝体主要用于生产酸性黑等产品，酸性黑全球
市场年需求约 10 万吨，需要耗用 6-硝体 3.5 万吨。6-硝体是高价值的染料中间
体，生产难度大，工艺要求高，具有较高的准入门槛。2018 年公司 6-硝体产量
尚无专门从事 6-硝体生产的上市公司，公司主要竞争对手如下：
   A、山东东澳化学科技有限公司
   山东东澳化学科技有限公司成立于 2014 年，注册资本 3,000 万，位于山东
省滨州市无棣县新海工业园。公司主要经营：H 酸，对位酯、6-硝体联产项目，
其中 H 酸以及对位酯为公司主打产品，各有 1 万吨的生产批文，6-硝体联产项目
批文为 5,000 吨。市占率约 14.29%。
   B、绍兴市三丰化工有限公司
   绍兴市三丰化工有限公司成立于 2002 年，注册资本 1,800 万元。公司是一
家专业生产酸性染料、酸性媒介染料及染料中间体厂家，位于杭州湾精细化工园
区，有员工 140 名，其中专业技术人员 18 名，中高级职称人员 6 名。公司的主
要产品 6-硝体及其半成品氧体，其 6-硝体及氧体年产量约为 2,000 吨，市占率
约 5.71%。
   ③期后价格变动趋势
   发行人主要产品 6-硝体 2019 年 11 月至 2020 年 3 月新签订单的单价（含税）
如下：
                                                             元/公斤
        公司名称
常山县海诚化工有限责任公司          37.50                         35.50
常州久亦化工有限公司                         45.80             45.80
大连凯美进出口集团有限公司                                                 36.00
杭州邦化进出口有限公司                                          36.50
杭州鼎盛化工有限公司                                           36.00
杭州科佰特科技有限公司                                 36.00    36.00    36.00
恒升化工有限公司                           33.00    32.00
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限
公司
南京利富化工有限责任公司                                37.50
内蒙古津盟化工有限公司                        33.00    32.00
宁波贝茂国际贸易有限公司                                32.50
宁波伸荣商贸有限公司                         37.80
青岛海湾精细化工有限公司                                         35.40    34.50
绍兴金美珂化工有限公司                                          34.50
      公司名称
浙江大井化工有限公司          33.00              33.09        32.00
浙江劲光实业股份有限公司                                        35.50
浙江省化工进出口有限公司                                                   37.00
  发行人主要产品期后价格比 2019 年底约下降 1000-2000 元/吨，变动不大。
  ④长兴化工、众力化工两子公司 2019 年合计亏损 2,175 万元，预计将于 2020
年扭亏为盈，将为公司贡献业绩。
  从上述各方面综合分析，公司未来具备持续盈利能力。
（五）申报期三年中，2019 年现金流较 2018 和 2017 年结构和趋势发生了较大
变化。建议项目组结合发行人经营战略和实际经营情况，补充 2019 年收入利润
构成与现金流趋势变化的匹配性和合理性。
  回复：
  （1）发行人报告期内现金流结构与趋势如下：
                                                            单位：万元
      项目         2019 年度         2018 年度               2017 年度
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
                   -4,149.87          2,603.32              -5,367.76
额
筹资活动产生的现金流量净
                   -6,967.97         -8,966.17               4,957.84
额
汇率变动对现金及现金等价
                            -                  -                   -
物的影响
现金及现金等价物净增加额        7,440.85          3,388.40                -24.70
期末现金及现金等价物余额       11,771.29          4,330.44                942.04
  ① 经营活动产生现金流量主要构成
                                                            单位：万元
      项目         2019 年度         2018 年度               2017 年度
销售商品提供劳务收到的现
金
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付
的现金
        项目          2019 年度          2018 年度             2017 年度
支付的各项税费                6,947.56          5,611.63           3,749.21
支付其他与经营活动有关的
现金
其他                      -698.36         -1,127.56            -730.11
经营活动产生的现金流量净
额
经营活动现金流量构成分析，主要增加项目为 2019 年度销售商品提供劳务收到
现金比 2018 年增加 10,856.86 万元，变动原因是 2019 年度为加速销售款项收回
时间、提高资金使用效率，增加了银行承兑汇票贴现金额，贴现所得款项主要用
于增加现金储备及购买了部分银行理财产品，变动趋势与期末现金及现金等价物
余额逐年增加和 2019 年度理财产品余额增加相匹配。
要变动项目为 1）销售商品提供劳务收到现金增加 4,469.29 万元，主要原因是
的现金减少 4,135.83 万元，主要原因是公司尽量使用应收票据背书转让支付的
采购款，减少直接使用货币资金支付采购款； 3）支付其他与经营活动有关的现
金减少 3,668.75 万元，主要是因为 2017 年度公司偿还了之前年度因经营资金需
要向股东的借款，导致 2017 年度支付其他与经营活动有关的现金金额较大。
     ②投资活动产生的现金流量净额，2019 年度比上年度减少 6,753.19 万元，
主要原因是公司购买理财产品余额增加；2018 年度比上年度增加 7,971.08 万元，
主要原因是 2018 年末大部分理财产品到赎回期，该年末理财产品余额较小。
     ③筹资活动产生的现金流量净额，2019 年度比上年度减少 597.07 万元，主
要原因是公司分配利润 9,658.59 万元，股东增加投资 2,160 万元,偿还借款 725
万元；2018 年度比上年度增加 7,658.64 万元，主要原因是 2018 年分配利润
     （2）发行人报告期内经营活动现金流与净利润之间的关系如下：
                                                          单位：万元
             项目                    2019 年度     2018 年度     2017 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
             项目                    2019 年度     2018 年度     2017 年度
净利润                                13,910.82   14,599.90    6,799.25
加：资产减值损失                                3.92      595.53     101.52
信用减值损失                                -12.46          -           -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
旧
无形资产摊销                                 18.20       23.29      17.53
长期待摊费用摊销                               37.29       20.93       6.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                       -0.01       10.73      16.82
(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)                   114.35      472.65      99.66
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)                    -8.66          -           -
财务费用(收益以“－”号填列)                         5.70       45.23      61.45
投资损失(收益以“－”号填列)                      -339.05     -114.34     -10.02
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)                  -44.42      -17.05      -5.25
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)                   -0.41       -3.79      -2.10
存货的减少(增加以“－”号填列)                      -14.72   -1,354.77     323.63
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)               3,201.55   -8,896.10   -5,378.32
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)                 361.37    3,444.93   -2,590.17
其他                                    166.52       62.91     172.19
       经营活动产生的现金流量净额               18,558.69    9,751.26     385.22
流量净额增加 8,807.43 万元，主要是 2019 年经营性应收项目的变动趋势与 2018
年不一致。2018 年度随着公司业绩的增长，公司的应收票据相比上一年度大幅
增长，由此导致 2018 年度经营性应收项目增加较多。而 2019 年度为提高资金使
用效率，公司增加了银行承兑汇票贴现金额，贴现所得款项主要用于增加现金储
备及购买了部分银行理财产品，因此 2019 年度经营性应收项目大幅减少。
（六）发行人应收票据在报告期变化较大（如下表），2019 年度应收票据余额
较 2018 年大幅减少，同时 2018 年与 2019 年相比现金流及回款也存在较大差
异。项目组在进行核查时，对于 2019 年期末应收票据明细表与应收票据备查
簿、应收票据账面余额等进行了核对和监盘；同时获取了客户合同、销售发票
并于应收票据前手信息核对银行承兑汇票，结论认为均具有真实的交易背景。
报告期内，发行人销售商品收到的银行承兑汇票直接背书转让的金额分别为
                                                                             单位：元
     项目                  2019-12-31               2018-12-31            2017-12-31
银行承兑汇票                     123,313,136.98         209,296,470.44    106,828,402.73
商业承兑汇票                                     -                   -                     -
     合计                    123,313,136.98         209,296,470.44    106,828,402.73
   请项目组（1）根据报告期发行人销售策略和销售方式的变化，请结合应收
票据 2019 年度发生额的增减变化，对比 2018 年度情况，补充说明发行人销售实
现的真实性；
     （2）说明公司采用票据结算是否属于行业通用结算方式；
                              （3）说明
对应收票据的核查程序，是否存在票据使用的违规情形。
   回复：
   （1）根据报告期发行人销售策略和销售方式的变化，请结合应收票据 2019
年度发生额的增减变化，对比 2018 年度情况，补充说明发行人销售实现的真实
性；
   公司收到的票据均为银行承兑汇票，2019 年增减变化情况为：
                                                                           单位：万元
 年初余额        本期收到           本期贴现               背书转让        持有到期            年末余额
   公司现金余额比较充裕，由于开户行给公司的贴现利率比较优惠，公司及时
贴现收回款项后用于生产经营或购买理财产品将产生收益，公司 2018 年度贴现
金额为 3,047 万元, 2019 年增加 10,071.02 万元。从应收票据 2019 年增减变化
情况分析，年初余额大于年末余额主要是公司为了加速资金回收时间而增加了贴
现金额，因此发行人销售实现具有真实性。
   （2）公司采用票据结算是否属于行业通用结算方式
   由于票据方式结算不占用现金流且可以获得一定期限的信用期，因此行业内
的公司大都采用票据结算方式。
   （3）说明应收票据的核查程序，是否存在票据使用的违规情形
   应收票据的核查程序主要包括：①获取并检查公司报告期内公司的票据备查
簿；②对期末公司库存票据进行盘点，实施监盘程序；③检查公司票据收取、背
书及贴现情况；检查对应的应收账款的发生、收入的确认等环节，核查票据前手
的情况，抽取销售合同、销售发票、发运记录及验收记录，判断是否存在真实交
易；核查票据背书对象与公司是否存在真实交易，包括采购合同、采购入库单、
采购发票等；④通过网络检查电子汇票的流转过程；⑤检查公司银行账户资金流
水和银行进账单，核查托收票据是否已经确实收到相关款项；⑥检查期后票据兑
付、背书及贴现情况。
   核查结论：报告期内公司应收票据的使用不存在违规情形。
（七）公司目前的主营产品之一 2-氯吡啶 2017 年开始试生产，2018 年的产能
利用率为 149.56%，2019 年的产能利用率仅 58.78%，即 2019 年进行了停产改扩
建，仅最后一个月进行了试生产。本次募投年产 61000 吨氯代吡啶及 15000 吨
进行改造的原因，目前是否已经恢复正常生产。（2）2018 年产能利用率高，是
否取得环保部门的认可；（3）现有生产线与募投项目的关系；（4）结合发行
人市场开拓、技术储备等情况，说明募投项目可行性及产能消化安排。
   回复：
   （1）公司对 2-氯吡啶刚投产即进行改造的原因，目前是否已经恢复正常生
产。
   众力化工年产 800 吨 2-氯吡啶子项目于 2016 年 10 月 15 日申请试生产，试
生产期限自 2016 年 10 月 15 日至 2017 年 10 月 14 日。根据前期试生产情况，众
力化工于 2017 年 9 月暂停生产并对部分生产设备改进技术升级调试，并于 2018
年 5 月再次申请 800 吨 2-氯吡啶项目试生产，当年生产 1,196.65 吨，超出批准
产能。为合理利用产能，增大规模效应，众力化工于 2019 年 2 月停止生产，对
原产品重新规划，相应调整生产线，将 2-氯吡啶产能由 800t/年调整为 3450t/
年，将 2,3,5,6-四氯吡啶产能由 800t/年调整为 400t/年，2,3-二氯吡啶产能由
审查通过后，2019 年 12 月再次进入试生产阶段。目前生产状况良好。
   （2）2018 年产能利用率高，是否取得环保部门的认可。
司年度污染物排放总量的说明》：
   “众力化工在生产过程中，污染物排放控制得当，污染物排放总量小于环评
报告中预测的排放量，未超过分配给众力化工的污染物总量控制指标，污染物排
放浓度均在排放限值范围内”。
   （3）现有生产线与募投项目的关系；
   本次募投年产 61000 吨氯代吡啶项目是现有生产线的复制，15000 吨 2-氯-5-
氯甲基吡啶项目是氯代吡啶项目的扩展。
   （4）结合发行人市场开拓、技术储备等情况，说明募投项目可行性及产能
消化安排。
   公司氯代吡啶项目达产后年产 2-氯吡啶 25,000 吨；2,3-二氯吡啶 8,000 吨；
投项目是可行的，产能可以得到消化：
   ①发行人的技术储备
   经过数年努力，发行人及其子公司在氯代吡啶项目上进行了大量的研发投
入，有了较丰富的技术积累，并形成了一定的研发成果，如目前已拥有“一种
发明专利，其中“一种 2,3-二氯吡啶的合成方法”包含 2-氯吡啶、2,3-二氯吡
啶、2,3,5-三氯吡啶、2,3,5,6-四氯吡啶、五氯吡啶合成方法。同时通过众力化
工的生产实践和技术工艺的创新，一方面提高了生产效率，降低了生产成本；另
一方面符合国家环保政策。这将使公司产品在市场竞争中占据主动。
  ②募投项目产品下游市场情况
  本项目产品主要系氯代吡啶系列产品。在农化领域，吡啶类农药被称为第四
代农药，具有高效、低毒的特点；与人和生物具有良好的环境相容性，符合农药
发展的要求和趋势。含吡啶环的化合物已成为农药创制的主要方向之一。
  在农药领域，2-氯吡啶主要用于生产农药敌草快、氯吡脲等，敌草快是全球
仅次于草甘膦和百草枯的第三大灭生性除草剂，随着高毒农药百草枯水剂被禁
用，草甘膦屡陷致癌风波，敌草快的市场用量将进一步扩大，每吨敌草快生产需
要消耗 900KG 的 2-氯吡啶，2-氯吡啶亦将迎来广阔的发展空间；2,3-二氯吡啶
是杜邦专利产品氯虫苯甲酰胺的重要中间体，随着氯虫苯甲酰胺的应用不断推
广，市场对 2,3-二氯吡啶的需求量也不断增加，2016 年氯虫苯甲酰胺全球销售
额达 14.81 亿美元，为第一大杀虫剂产品，2021 年氯虫苯甲酰胺中国专利到期，
预计其需求量将大幅增加；2,3,5-三氯吡啶是农药炔草酯的重要中间体，目前
产的 2,3,5-三氯吡啶采用四氯吡啶为原料，通过氯化加氢得到高纯度的 2,3,5-
三氯吡啶产品，产品品质好，对环境友好，对比环合路线具有明显的成本优势；
间体，毒死蜱年需求量高达 8 万吨，2016 年全球销售额 6.86 亿美金，是全球第
四大农药品种；五氯吡啶为农药氟草烟的重要中间体；2-氯-5-氯甲基吡啶是新
型高效农药吡虫啉和烯啶虫胺等多种农药及医药的关键中间体，吡虫啉 2016 年
全球销售额 9.56 亿美金，是全球第三大杀虫剂产品。目前市场容量在 30000 吨/
年，而国内厂家规模均不大，基本在年产 1000-2000 吨左右。
  公司募投项目氯代吡啶系列不仅可以用于农药领域，还可用于氮肥、日用和
医药领域。氯代吡啶可以用于生产氮肥稳定剂四绿草定。氮肥在施用过程中，因
受到脱氮、挥发、淋溶、土壤固定以及表面径流等作用，会有高达 50%以上的氮
元素损失，使氮肥的作用大大降低，还带来土壤酸化、生物多样性减少等一系列
环境问题。而氮肥稳定剂旨在提高氮肥利用率，防止氮元素流失。这一过程中，
氯代吡啶的作用必不可少。全球氮肥消费量约占全部化肥消费量的 60%以上，这
给氯代吡啶很大的发展空间。
  在日用和医药领域，氯代吡啶可以用来生产杀菌剂 ZPT，该产品广泛应用于
洗发水，如海飞丝、飘柔等知名品牌；医药领域，氯代吡啶是抗组胺类药物非尼
拉敏、中枢兴奋药剂他灵、曲唑酮和抗心律失常药丙吡胺等药物的重要中间体。
  ③产品竞争和替代情况
  氯代吡啶系列产品现有生产工艺基本为单独生产，未实行连续化生产，生产
成本高，环境污染问题较严重。比如 2,3,5,6-四氯吡啶这一氯代吡啶产品，现
在的生产方法是用三氯吡啶醇钠生产，这一工艺污染很重属于淘汰工艺；再比如
后水解制成烟酰胺，再降解制成 3-氨基吡啶，然后再氯化，最后得到 2,3-二氯
吡啶，工序多、成本高、污染严重，这致使 2，3-二氯吡啶的价格居高不下，而
市场仍然供不应求。
  公司以节能环保思路为指导，设计出一整套通过利用上一环节副产品作为下
一环节原料的连续化生产工艺，充分利用原料及副产品，三废排放少污染少，成
本低。例如生产 2-氯吡啶的工序中的副产品 2，6-二氯吡啶可以作为生产四氯吡
啶和五氯吡啶的原料，而生产四氯吡啶和五氯吡啶工序中副产品 2，3，6-三氯
吡啶可以作为生产 2，3-二氯吡啶的原料。公司以这个思路设计生产工艺工序，
可以做到对于原材料的充分利用，原本应该作为三废处理的反应釜中剩余反应
液，通过进一步加工精馏，成为下一道工序中的原材料，这样极大地节省了原材
料，同时减少了三废排放，极大地降低了成本。
  公司通过技术工艺的创新，一方面提高了生产效率，降低了生产成本；另一
方面符合国家环保政策，随着国家环保监管的日益严格，现有落后工艺将逐步被
淘汰，为公司带来成长空间。
  ④发行人销售策略
  发行人的市场空间，一方面来自下游行业的增长，另一方面来自环保日益严
格带来的落后产能的淘汰。同时，公司下游市场集中度较高，有利于公司客户的
开拓。公司拟采取以下销售策略：
  A、通过参与行业展会，提供高质量的样品来拓展下游客户
  参加行业展会是公司拓展客户的有力渠道，公司发展历史上有不少大客户均
通过该途径获得。本次募投项目所生产氯代吡啶系列产品主要应用农药生产领
域， 因此将着力加大对农药展会的参与力度。
  B、充分利用现有的经销商资源，通过为其提供更多的产品，建立更为深入
和广泛的业务合作关系
  公司自成立以来，逐步发展了一批稳定的经销商客户。该等经销商具有丰富
的海内外客户资源。若公司的新产品能够达到经销商客户的品质要求，可以利用
现有的经销商渠道拓展市场销售。
  C、提高产品质量和生产效率，降低产品成本
  产品的质量和价格是产能消化的另一重要方面，公司采用了先进的循环生产
工艺，设备自动化程度高，提高生产效率的同时减少污染排放，降低单位产品的
成本。江西的人力成本也较低，公司将适当扩充质检和技术人员，进一步保证生
产中的质量控制工作，及时发现问题、解决问题，以提高产品的良率。
  D、加大研发投入，不断丰富公司产品应用领域
  公司募投产品不仅可以用于农药生产，还可以用于医药领域。公司历来注重
对研发的投入，公司技术人员和销售人员也会经常拜访客户，了解其产品使用情
况及新的产品需求，以对现有产品进行改进，建立良好的合作关系，扩大产品应
用领域。
（八）股转公司出具的《监管意见函》；请项目组关注自律监管措施以及遗留
个税对项目申报可能的影响。
  回复：
  （1）自律监管措施及其对项目申报可能的影响
会计差错更正事项的说明。因会计差错更正事项，2018 年 8 月 31 日全国中小企
业股份转让系统有限责任公司公司监管部向善水科技、董事长黄国荣、时任财务
总监詹国华出具了《关于对九江善水科技股份有限公司及相关责任人的监管意见
函》（公司监管部发[2018]356 号）。
  根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条，重大违法违
规行为包括：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。根据《上市公司证券
发行管理办法》第九条，重大违法违规行为包括：（一）违反证券法律、行政法
规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、
税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
  经核查，因违反《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5
条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四条的规定，构成
信息披露违规，发行人及实际控制人收到全国中小企业股份转让系统（以下简称
“股转系统”）的监管意见函。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》仅为股转系统的业务规
则，不属于法律、行政或规章的范畴。根据《全国中小企业股份转让系统自律监
管措施和纪律处分实施办法（试行）》，发行人及实际控制人收到股转系统的监
管意见函，仅属于股转系统做出的自律监管措施。股转系统并非行政机关，收到
监管意见函情形不属于行政监管措施，亦不属于行政处罚，不属于违反国家法律、
行政法规，受到刑事处罚或行政处罚且情节严重的行为，不属于严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形。因此，收到监管意见函情形不属于重大违法违
规行为。此外，发行人已及时进行整改，相关更正信息已及时披露，善水科技此
后未再出现被出具监管意见的情形。
  综上，项目组认为，发行人及实际控制人收到监管意见函情形不属于重大违
法违规行为，发行人已进行相应的整改，对项目申报不会造成消极影响。
  （2）遗留个税及其对项目申报可能的影响
  发行人前身九江善水科技有限公司实收资本为 500 万元，改制时以未分配利
润转增股本，转增后股本总额为 4,000 万元，差额 3,500 万元，自然人股东需缴
纳个人所得税共 700 万元。
内分期缴纳上述个人所得税。2018 年 1 月 3 日，3 名自然人股东缴纳了第一期税
款 200 万元；2019 年 8 月 1 日，3 名自然人股东缴纳了第二期税款 150 万元；2020
年 1 月 8 日，3 名自然人股东缴纳了第三期税款 150 万元。发起人目前履行了股
改个人所得税缴税义务，后续项目组将继续督促发起人履行最后一期缴税义务。
（九）2020 第一季度，新冠病毒疫情在中国及全世界爆发，请项目组对疫情对
公司经营的影响做出说明。（1）对公司生产经营产生的影响，包括：第一季度
与上年同比变化情况；是否停工停产及复工情况；（2）预计疫情对全年生产经
营的影响程度做出初步的判断。
   回复：
   （1）对公司生产经营产生的影响，包括：第一季度与上年同比变化情况；
是否停工停产及复工情况；
   本次新冠疫情期间，公司及主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的
影响，公司原材料的采购、产品的生产和往年相比较，各进度相对正常；下游客
户受延期复工的影响，对公司的产品采购有所延后。具体影响情况如下：
   ①销售方面
   公司的主要客户均不在湖北地区或境外疫情严重地区，目前公司下游主要客
户均已复工，随着主要客户的逐步复工，相关影响将逐步减弱。疫情期间，公司
预计销售业务受到的影响包括如下方面：
   疫情期间公司下游客户的生产及销售活动放缓，可能导致其未来削减订单数
量或推迟订单下达时间。此外，由于疫情对终端印染、农药消费市场有一定的冲
击，预计将导致产品销量略有下滑。在销售回款管理方面，公司下游客户均规模
较大、整体实力较强，具有较好的商业信用和支付能力，并且公司应收账款余额
较小，催收应收账款风险很低。
   ②采购方面
   公司生产所需主要原材料有 2-萘酚、亚硝酸钠、吡啶、焦亚硫酸钠、邻氨
基苯酚、硝酸等，其中亚硝酸钠、焦亚硫酸钠部分供应商位于湖北地区。另外，
公司主要供应商的复工时间普遍由 2 月初推迟至 2 月下旬或者 3 月初左右，有个
别供应商对于公司后续新增的采购需求出现延迟交付的情况，但是公司针对主要
原材料皆备有安全库存，没有影响公司复产后的生产进度。截至 2020 年 3 月 26
日，公司生产所需的主要原材料已经储备了较为充裕的安全库存，能够保证一定
时期内的生产需求。
  ③生产方面
  本次疫情对于公司生产的影响主要体现在员工返岗推迟方面。为应对疫情的
扩散，各地均采取了较为积极的严格隔离措施，在一定程度上限制了人员的大量
流动，3 月份公司员工各岗位基本正常运转，截至 2020 年 3 月 26 日公司除湖北
籍员工（12 人）无法按时返回外，其余基本到岗。
  截至 2020 年 3 月 26 日，公司复工率已达 80%，目前公司员工身体状态均正
常，未出现确诊或疑似案例。在产能利用率方面，复工初期，公司主要生产基地
的产能利用率相对偏低，公司已经结合下游需求的情况、原材料备货情况，适时
调整了生产计划，以尽量降低疫情对生产的影响。
  经营业绩上，第一季度营收、利润等指标略有下降，营业收入第一季度同期
减少约 300 万元，减少比例为 5%以内；净利润第一季度同期减少约 100 万元，
减少比例约为 3%；扣非后净利润第一季度同期减少约 200 万元，减少比例约为
  销售和净利润影响可能在第二季度会有所显现。若未来全球新冠肺炎的发展
失控或难以在短时间内有效抑制，则可能对发行人未来净利润造成较为不利的影
响。
     （2）预计疫情对全年生产经营的影响程度做出初步的判断。
  本次新冠肺炎疫情对发行人的 2020 年经营业绩有一定的影响，主要集中在
销售、生产、内部管理环节。
  在销售环节，受疫情的影响，消费受到抑制及公司部分下游客户因为复工时
间推迟等原因，预计全年对销售收入影响较大；
  在生产环节，疫情导致公司复工推迟至 2 月 24 日，较正常年份晚 15 天左右；
同时，公司复工初期，生产工人返岗率较低，且公司需按照当地防疫的相关要求
采取必要的隔离措施，因此，复工初期的产能利用率偏低。截至 2020 年 3 月 26
日，公司复工率已经达 80%。
  在内部管理环节，公司始终以员工的健康安全为首要的关切，并采购了口罩、
防护服、消毒液等必要的防疫物资，相应增加了日常管理的措施。截至 2020 年
期利润总额减少。
  综上所述，疫情对公司全年经营业绩情况产生一定的不利影响，但该等情况
不会对发行人持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
  经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划注重给予投资者合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明
书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
  本项目其他证券服务机构包括：发行人律师江西华邦律师事务所、发行人会
计师/验资机构/验资复核机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人评
估机构上海申威资产评估有限公司、发行人验资机构上会会计师事务所（特殊普
通合伙）。本保荐机构结合尽职调查过程中取得的相关信息，对相关证券服务机
构出具的专业意见进行了审慎核查，具体如下：
会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司及其签字人员的执
业资格；
计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司出具的专业报告与本
保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司的主要项目经办人员
通过召开中介机构协调会等形式就项目相关问题进行讨论分析。
  经核查，本保荐机构认为，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的
判断不存在重大差异。
  附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（此页无正文，为中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签字盖章页）
项目协办人签名
项目组其他成员
            沈炜                毕淼             叶俊
保荐代表人签名
             汪先福                   赵沂蒙
保荐业务部门
负责人签名
             赵沂蒙
内核负责人签名
             刘学
保荐业务负责人签名
             花金钟
保荐机构总裁签名
             朱建民
保荐机构董事长、法
定代表人签名
             菅明军
                                    中原证券股份有限公司
                                         年    月   日
附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人       九江善水科技股份有限公司
保荐机构      中原证券股份有限公司 保荐代表人            汪先福       赵沂蒙
 一   尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
                   核查情况
     发行人生产经营
     和本次募集资金
     项目符合国家产
                   取得了发行人募集资金投资项目可行性研究报告、项目立项主
     业政策情况
                   管部门的批文等文件。经核查，发行人生产经营和本次募集资
                   金项目符合国家产业政策。
     发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
     用的专利          副本
      备注
      发行人拥有或使    是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
      用的商标       证明文件
      备注
      发行人拥有或使    是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
      用的计算机软件
      著作权
      核查情况       是 □               否 □
      备注         不适用。发行人不存在拥有或使用计算机软件著作权的情况。
      发行人拥有或使    是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
      用的集成电路布
      图设计专有权
      核查情况       是 □           否 □
                 不适用。发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设计专有权
      备注
                 的情况。
      发行人拥有的采    是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
      矿权和探矿权     的采矿许可证、勘查许可证
      备注         不适用。发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况。
      发行人拥有的特    是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
      许经营权       或证明文件
      备注         不适用。发行人不存在特许经营权的情况。
      发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
      产 经 营 相 关 资 质 书或证明文件
      （如生产许可证、
      安全生产许可证、
      卫生许可证等）
      核查情况       是 √               否 □
      备注
      发行人曾发行内    是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
      部职工股情况
      备注         不适用。经核查，发行人不存在曾发行内部职工股情况。
      发行人曾存在工    是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
      会、信托、委托持
      股情况，目前存在
      一致行动关系的
      核查情况       是 □           否 □
                 不适用。经核查，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，
      备注
                 目前不存在一致行动关系的情况
（二）   发行人独立性
      发行人资产完整    实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
      性          营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
      核查情况       是 □           否 □
                 不适用。经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发
      备注         行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技
                 术等的情形
      发行人披露的关    是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
      联方         进行当面访谈等方式进行核查
      备注
      发行人报告期关    是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公
      联交易        允性
      备注
      发行人是否存在       核查情况
      关联交易非关联       保荐机构查阅了关联方自设立至转让期间的工商档案，财务资
      注销的情形         行人不存在关联交易非关联化的情况。有关关联方转让的情
                    况，发行人已在招股说明书中进行了充分披露。
（三）   发行人业绩及财务资料
      发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
      应商、经销商
      核查情况          是 √           否 □
      备注
      发行人最近一个    是否以向新增客户函证方式进行核查
      会计年度并一期
      是否存在新增客
      户
     核查情况      是 √                     否 □
     备注
     发行人的重要合   是否以向主要合同方函证方式进行核查
     同
     备注
     发行人的会计政   如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变
     策和会计估计    更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
     备注
     发行人的销售收   是否走访重要       是否核查主      是否核查发    是否核查报
               客户、主要新       要产品销售      行人前五名    告期内综合
     入         增客户、销售       价格与市场      客户及其他    毛利率波动
               金额变化较大       价格对比情      主要客户与    的原因
               客户，核查发       况          发行人及其
               行人对客户所                  股东、实际控
               销售的金额、                  制人、董事、
               数量的真实性                  监事、高管和
                                       员之间是否
                                       存在关联关
                                       系
               是     否 □    是     否    是   否    是   否
     核查情况
               √            √     □    √   □    √   □
     备注
     发行人的销售成   是否走访重要供应          是否核查重要原     是否核查发行人
               商或外协方，核查公         材料采购价格与     前五大及其他主
     本         司当期采购金额和          市场价格对比情     要供应商或外协
               采购量的完整性和          况           方与发行人及其
               真实性                           股东、实际控制人
                                             、董事、监事、高
                                             级管理人员和其
                                             是否存在关联关
                                             系
     核查情况      是 √    否 □        是 √   否 □   是 √  否 □
     备注
     发行人的期间费   是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
     用         性、合理性，以及存在异常的费用项目
     备注
               是否核查大额银行存款账户的           是否抽查货币资金明细账，
     发行人货币资金   真实性，是否查阅发行人银行           是否核查大额货币资金流出
               账户资料、向银行函证等             和流入的业务背景
     核查情况      是 √    否 □              是 √    否 □
     备注
               是否核查大额应收款项的真实           是否核查应收款项的收回情
               性，并查阅主要债务人名单，           况，回款资金汇款方与客户
                 了解债务人状况和还款计划          的一致性
      核查情况       是 √    否 □            是 √    否 □
      备注
                 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘
      发行人的存货
                 大额存货
      备注
      发行人固定资产    是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的
      情况         真实性
      备注
                 是 否 走访 发 行人 主要 借款 银   是否查阅银行借款资料，是
      发行人银行借款    行，核查借款情况              否核查发行人在主要借款银
      情况                               行的资信评级情况，存在逾
      核查情况       是 √          否 □      是 √    否 □
      备注
      发行人应付票据    是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
      情况
      备注         不适用。经核查，发行人不存在应付票据相关的合同
（四）   发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
               发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经
      发行人的环保情
               营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及
      况
               环保设施的运转情况
      核查情况     是 √           否 □
      备注
      发行人、控股股    是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
      东、实际控制人违   门进行核查
      核查情况       是 √           否 □
      备注         发行人无进出口业务，因此未走访海关部门。
      发行人董事、监    是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
      事、高管任职资格   网搜索方式进行核查
      情况
      核查情况       是 √                   否 □
      备注
      发行人董事、监    是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
      事、高管遭受行政   索方式进行核查
      处罚、交易所公开
      谴责、被立案侦查
      或调查情况
      核查情况       是 √                   否 □
      备注
                 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行
      发行人税收缴纳
                 人主管税务机关
      备注
（五）   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
               是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场
      发行人披露的行
               占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相
      业或市场信息
               符
      核查情况     是 √           否 □
      备注
      发行人涉及的诉       是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
      讼、仲裁          院、仲裁机构
                    实地走访了发行人注册地和主要经营所在地的法院，但未走访
      备注
                    仲裁机构
      发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机
      人、董事、监事、 构
      高管、其他核心人
      员涉及诉讼、仲裁
      情况
      核查情况          是 √           否 □
                    走访了彭泽县人民法院，取得董事、监事、高管、其他核心人
      备注
                    员户口所在地开具的无犯罪记录。
      发 行 人 技 术 纠 纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
      情况
      备注
      发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
      构 及 有 关 中 介 机 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
      构及其负责人、董
      事、监事、高管、
      相关人员是否存
      在股权或权益关
      系
      核查情况          是 √           否 □
      备注
      发行人的对外担    是否通过走访相关银行进行核查
      保
      备注         经核查，发行人不存在对外担保事项
      发行人律师、会计   是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
      见
      核查情况      是 √                否 □
      备注
      发行人从事境外   核查情况
                发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。
      资产情况
                    核查情况
      发行人控股股东、
      外企业或居民        资料，并由控股股东、实际控制人填写问卷《调查表》。经核
                    查，发行人控股股东、实际控制人不属于境外居民。
 二    本项目需重点核查事项
      无
      核查情况      是 □                否 □
      备注
 三    其他事项
      无
      核查情况      是 □                否 □
      备注
填写说明：
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
  保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：            职务：
  保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：            职务：

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