浙江黎明: 浙江黎明首次公开发行股票招股意向书附录

             浙江黎明智造股份有限公司
 光大证券股份有限公司
        关于
浙江黎明智造股份有限公司
首次公开发行股票并上市
         之
    发行保荐书
  保荐机构（主承销商）
 （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
      二〇二一年十月
                             发行保荐书
         保荐机构及保荐代表人声明
  光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人项惠强、
范国祖根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
                                                                                                                                 发行保荐书
                                                 发行保荐书
                       释义
     在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/本公司/股份公
                 指   浙江黎明智造股份有限公司
司/黎明智造
黎明有限/黎明气门/有限公        浙江黎明智造股份有限公司前身浙江黎明发动机零
                 指
司                    部件有限公司、舟山市黎明气门锁片制造有限公司
实际控制人            指   俞黎明、郑晓敏
实际控制人的一致行动人      指   俞振寰
控股股东、黎明投资        指   浙江自贸区黎明投资有限公司
招股说明书            指   黎明智造首次公开发行股票并上市招股说明书
上交所              指   上海证券交易所
保荐机构（主承销商）/保荐
                 指   光大证券股份有限公司
机构/本保荐机构/光大证券
浙江黎明智造股份有限公司         浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行 A 股股票
                 指
IPO 项目、本项目           并上市项目
本次发行             指   浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行 A 股股票
天健/天健所/发行人会计师/
                 指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
发行人律师            指   国浩律师（杭州）事务所
坤元/坤元评估/评估机构     指   坤元资产评估有限公司
中介机构             指   保荐机构、会计师事务所、发行人律师、评估机构
股东大会             指   黎明智造股东大会
董事会              指   黎明智造董事会
                     浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票之承
承销协议             指
                     销协议
                     浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票之保
保荐协议             指
                     荐协议
监事会              指   黎明智造监事会
A股               指   人民币普通股票
元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
最近三年一期/报告期       指   2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
公司法              指   《中华人民共和国公司法》
                                      发行保荐书
证券法           指   《中华人民共和国证券法》
会计法           指   《中华人民共和国会计法》
《首发管理办法》      指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》        指   《浙江黎明智造股份有限公司章程》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
  本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与
相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
                                         发行保荐书
            第一节    本次证券发行基本情况
     一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
  光大证券股份有限公司接受浙江黎明智造股份有限公司委托，担任其首次公
开发行 A 股股票并上市的保荐机构。光大证券指定项惠强、范国祖作为本次证
券发行项目的保荐代表人。
  项惠强先生：光大证券投资银行总部高级副总裁，概率论与数理统计学硕士，
保荐代表人，《中国证券业执业证书》编号为 S0930714070001。参与或负责的
项目主要包括：新农股份（002942）、津滨发展（000897）、浙江震元（000705）、
金固股份（002488）等公司的首发或再融资项目，还主持或参与完成了绩丰物联
（833834）、四达新材（836683）等新三板以及其他 IPO 重组与改制项目。
  范国祖先生：光大证券投资银行总部浙江业务部董事总经理，经济学硕士，
保荐代表人，《中国证券业执业证书》编号为 S0930712100026。担任过新农股
份（002942）IPO 项目、银轮股份（002126）IPO 和非公开发行项目、华东医药
（000963）非公开发行项目、新湖中宝（600208）股权分置改革项目保荐代表人；
参与完成了浙能电力（600023）B 股发行项目；参与完成了信联股份（600899）、
交大博通（600455）、金证科技（600446）首次公开发行股票并上市的主承销工
作。
     二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
  （一）本次证券发行项目协办人
  陈博先生：光大证券投资银行总部浙江业务部高级项目经理，保荐代表人，
《中国证券业执业证书》编号为 S0930720120013。北京航空航天大学软件工程
学士、数学学士，法国 KEDGE 商学院金融学硕士。现担任黎明智造 IPO 项目协
办人。拥有多年的投行经历和丰富的项目经验，从业期间参与了新农股份
（002942）IPO、致瑞传媒 IPO、万马股份（002276）公司债、德业变频（832525）
新三板挂牌、绩丰物联（833834）新三板挂牌及定向增发、梧斯源（834907）新
三板挂牌和金发股份（872267）新三板挂牌等多个股权融资、债权融资和新三板
挂牌项目。
                                                            发行保荐书
  （二）本次证券发行项目组其他成员
  其他参与本次证券发行项目的项目组成员还包括：葛振雨、林远飞、柯淦苏。
  三、发行人基本情况
  （一）发行人概况
  中文名称：浙江黎明智造股份有限公司
  英文名称：Zhejiang Liming Intelligent Manufacturing Co.,Ltd.
  注册资本：11,016.00 万元
  法定代表人：俞黎明
  有限公司成立日期：1997 年 5 月 15 日
  股份公司成立日期：2019 年 4 月 10 日
  公司住所：浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道
  邮政编码：316000
  互联网地址：www.zhejiangliming.com
  电子信箱：lmim@zhejiangliming.com
  董事会秘书：焦康涛
  联系电话：0580-2921120
  传真号码：0580-2680975
  经营范围：内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销
售；货物和技术进出口业务；软件开发；机械设备经营租赁；职业技能培训咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （二）本次证券发行的基本情况
发行证券类型：                首次公开发行股票并上市
发行数量：                  拟发行 3,672 万股
证券面值：                  1.00 元
募集资金投资项目投资总额： 62,860.40 万元
承销方式：                  余额包销
                                       发行保荐书
     四、保荐机构与发行人的关联关系
  （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
  （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
  （五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的其他关联关系。
     五、保荐机构内部审核程序和内核意见
  （一）内部审核程序
  按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行
类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发
行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理
和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核
查。
  保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
决，准予黎明智造 IPO 项目立项。
造 IPO 项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2020 年 9 月 21 日-9 月
和审阅项目证券发行申请文件的基础上，投资银行质量控制总部出具了项目《质
量控制报告》。
尽职调查情况进行了问核。
                                      发行保荐书
议审议。2020 年 11 月 9 日，本保荐机构召开内核小组会议，对黎明智造 IPO 项
目进行审议。
  项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请
文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会推荐本
项目。
  （二）内核意见
  本保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 11 月 9 日召开内核会议对黎明智造
IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行
上市进行了集体投票表决。经过表决，黎明智造 IPO 项目通过本保荐机构内核，
同意上报中国证监会。
                             发行保荐书
            第二节   保荐机构承诺事项
 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
 （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
 （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
 （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
 （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
 （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
 （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
 （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
 （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
 （九）中国证监会规定的其他事项。
                                       发行保荐书
          第三节   对本次证券发行的推荐意见
  一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
  按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、
审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票
并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律
规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。
  二、本次证券发行履行的决策程序合法
  （一）本次证券发行履行的决策程序
  发行人依法定程序于 2020 年 5 月 9 日召开了第一届董事会第五次会议，全
部 7 名董事均出席了会议，会议由董事长俞黎明主持。经与会董事审议，一致通
过了有关本次发行上市的议案。
  发行人依法定程序于 2020 年 5 月 25 日召开 2020 年第一次临时股东大会，
出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表发行人 11,016 万股股份，占发行人股
份总数的 100%。经与会股东审议，该次股东大会以 11,016 万票赞成，0 票反对，
种类、面值和数量、上市地、发行对象、发行方式、定价方式、决议有效期、募
集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行具体事宜的授
权等。
  （二）保荐机构核查意见
  经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大
会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管
理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内
                                发行保荐书
容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的
相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得中国证监会
的核准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。
  三、本次证券发行符合相关法律规定
  （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和
审慎核查，核查结果如下：
  本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）
决议、会议记录及相关制度文件，多次列席了三会会议，实地考察了发行人各部
门的经营运作，确认发行人已具有完善的法人治理结构，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等制度，建立健全内部经营管理机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，发行人治理规范有效，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
  本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业、
市场研究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、
行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事汽车零部件制
造业，所处行业发展前景广阔，符合国家的产业发展方向；发行人最近三年盈利
能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好，具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人最近三年财务
会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
                                             发行保荐书
   本保荐机构通过书面资料的查阅、网络查询、走访政府主管部门、财务会计
记录中相关支出的核查以及当事人访谈等方式对发行人及其控股股东、实际控制
人进行了尽职调查与审慎核查，并取得了政府主管部门出具的无违法违规证明文
件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
   综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
   （二）本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
   本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查结果如下：
   （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
   本保荐机构调阅了发行人及其前身浙江黎明发动机零部件有限公司工商档
案，确认发行人是在黎明有限基础上整体变更设立的股份有限公司。发行人自成
立以来，已通过工商行政部门的历次工商年检，目前合法存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
   （2）发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已达三年以上
   本保荐机构调阅了发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，确认：发行
人前身于 1997 年 5 月 15 日成立，公司性质为有限责任公司。2019 年 4 月 10 日，
黎明有限按截至 2018 年 11 月 30 日的账面净资产 31,372.21 万元折合为 10,000
万股，每股面值 1.00 元，整体变更为股份有限公司。截至目前，发行人持续经
营时间已在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
   （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
   本保荐机构调阅了发行人设立时出资缴款银行证明文件、历次增资的验资报
告和发行人律师出具的《法律意见书》，以及发行人主要资产的权属证明文件、
                                发行保荐书
发行人的声明等，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十条的规定。
  （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策
  本保荐机构调阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律
法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的资
质等，实地查看发行人经营场所，确认发行人是一家主要从事汽车零部件的研发、
生产、销售的公司。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》
的相关规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
  （5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
  本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议
和记录，查阅了工商登记文件和财务会计资料，访谈了发行人高级管理人员，确
认发行人最近 3 年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
  （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
  本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《发起人协议书》、历次股权转让
相关协议，取得了发行人控股股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
  综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于
主体资格的规定。
  （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
  本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）
决议、会议记录及其他相关制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、
                               发行保荐书
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
  （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
  经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人董事、监事及高级管理人员接受
了证券市场相关法律、法规知识的培训，提高了法律意识，增强了责任意识。发
行人参加辅导的人员全部通过了证券市场相关法律、法规知识的考试。发行人的
董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市的相关法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五
条的规定。
  （3）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
  本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，查阅发行人董事、监事和高
级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，查阅三会纪要，并结合相关人士出具
的声明函，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具
备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：“被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”符合《首发管
理办法》第十六条的规定。
  （4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
  本保荐机构查阅了发行人内部控制制度的相关文件，走访了发行人相关部门
及人员，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师进行了沟通，查阅并分
析了天健出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
  （5）发行人不存在《首发管理办法》第十八条所列情形。
  经走访工商、税务、社保等有关部门，并通过对发行人所提供政府相关主管
部门出具的证明文件的核查，同时通过查阅国浩律师（杭州）事务所出具的《法
律意见书》等资料并经分析后，保荐机构确认发行人不存在下列情形：最近 36
                                      发行保荐书
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行
为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税
收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符
合《首发管理办法》第十八条的规定。
  （6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
  保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，取得并查阅了企业信用报告文件、
财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人的《公司
章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规
定。
  （7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
  保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、财务报告、银行资金流水，取得并
分析了天健出具的标准无保留意见之《内部控制鉴证报告》，确认发行人具有严
格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署之日，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
  综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于
规范运行的规定。
     经审阅、分析天健出具的《浙江黎明智造股份有限公司2018-2021年1-6月审
计报告》（天健审〔2021〕9718号）、《关于浙江黎明智造股份有限公司内部控
                                 发行保荐书
制的鉴证报告》（天健审〔2021〕9719号）、《关于浙江黎明智造股份有限公司
最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2021〕9713号）、《关于浙江黎
明智造股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕
的鉴证报告》（天健审〔2021〕9720号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳
税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税
情况的证明等文件资料，审阅和调查有关财务管理制度及执行情况，调阅、分析
重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料并视情况抽查有关原始资料，
与发行人、会计师有关人员进行座谈，对税务、银行等有关机构进行征询，保荐
机构认为：
  （1）截至最近一期审计报告日，发行人主要资产为货币资金、应收款项、
存货、固定资产等经营性资产，没有重大不良资产；发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一
条的规定。
  （2）发行人在所有重大方面均保持了与财务报表编制相关的有效的内部控
制，发行人内部控制制度得到有效执行。因此，发行人的内部控制在所有重大方
面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
  （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
  （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情况，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
  （5）审计报告未对发行人的关联交易提出异议，保荐机构核查过程中也未
发现异常。发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交
                                         发行保荐书
易，且关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管
理办法》第二十五条的规定。
     （6）发行人符合下列条件：
别为7,069.82万元、5,624.52万元和11,095.70万元，最近3个会计年度净利润均为
正数，且扣除非经常性损益前后孰低的累计净利润超过人民币3,000万元；
元；
矿权等后）占净资产的比例为0.53%，不高于20%；
     因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
     （7）根据发行人主管税务部门出具的证明函，发行人及各子公司自成立以
来，按照国家和地方税收管理法规的规定、应缴纳的税种和税率，按时足额申报
并缴纳了全部税款，无欠税、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情况，
也未受到行政处罚。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发
管理办法》第二十七条的规定。
     （8）经核查，发行人资产质量良好，资产变现能力较强。发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《首发管理办法》第二十八条的规定。
     （9）经核查，天健出具了无保留意见的审计报告，保荐机构在尽职调查中
也未发现财务操纵的现象，因此，发行人申报文件中不存在以下情形：
                              发行保荐书
  因此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
  （10）根据尽职调查结果和审计报告，发行人自成立以来一直从事汽车零部
件产品的研发、生产和销售。公司主营业务突出，产品市场占有率较高，盈利能
力较强，未对关联方或重大不确定客户存在重大依赖。发行人不存在下列影响其
持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位
或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利
能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方
或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润
主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技
术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  因此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
  综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于
财务与会计的规定。
  四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
  根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金
及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
  保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程及股东名册等，查阅了发行人
股东的营业执照、合伙协议，登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金及
私募基金管理人登记备案信息，查阅发行人股东关于私募基金及私募基金管理人
登记和备案的证明文件等方式，对发行人股东是否属于私募基金或私募基金管理
人、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。
  经核查，发行人股东中仅有宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“浙富聚沣投资”）为私募投资基金，该私募投资基金
及其管理人备案情况核查如下：
                                              发行保荐书
  合伙企业浙富聚沣投资是依法设立并于 2017 年 5 月 16 日在中国基金业协会
完成私募基金备案的私募股权投资基金，备案号为 SS9831。其私募基金管理人为
西藏浙富源沣投资管理有限公司，于 2016 年 1 月 21 日获得中国证券投资基金业
协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1030503。
  舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙）为发行人的员工持股平台，专为
投资发行人而设立，各合伙人均以自有资金对发行人进行投资，合伙企业资产为
合伙企业自主管理，未委托其他人管理，亦未接受任何人的委托管理他人资产，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人。
  综上，发行人股东中仅有 1 家私募基金，已在中国证券投资基金协会完成私
募投资基金登记或备案手续。
  五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
  经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行
人生产经营的内外部环境未发生重大变化，产业政策未出现重大调整，进出口业
务未受到重大限制，税收政策、行业趋势与市场环境、业务模式及竞争趋势未发
生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规
模及销售价格也未出现重大不利变化；未发生对发行人未来经营可能产生较大影
响的诉讼或仲裁事项；主要客户与供应商亦未出现重大不利变化，重大合同条款
或实际执行情况未发生重大变化；无重大安全事故及其他可能影响投资者判断的
重大事项。
  六、发行人的主要风险
  （一）宏观经济及行业波动风险
  公司所属行业为汽车零部件制造业，客户主要为汽车整车制造企业和发动机
整机生产厂商。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度密切相关，且受
宏观经济波动影响较大。
                                                 发行保荐书
产销量在 2017 年达到阶段性高点后近几年出现一定程度的回落。2020 年，在疫
情的冲击下，一季度汽车产销量同比下降较大，二季度随着疫情形势得到有效扼
制，从 4 月份开始，汽车市场逐步恢复，月度产销量同比保持持续增长，截至
影响，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年实现营业收入分别为 45,397.09 万元、
年同比下降 20.96%，2020 年同比增长 66.72%，业绩出现一定程度的波动。
   未来如果公司客户受宏观经济及汽车行业周期波动的不利影响而导致其经
营状况恶化，这种影响难免也会传导给公司，从而使公司的订单和货款回收方面
受到一定的影响。
   （二）产业结构变化的风险
   尽管目前新能源汽车产业与传统汽车产业相比，存在充电基础设施建设薄
弱、电池成本较高、续航能力不足等问题，但许多国家出台了鼓励新能源汽车发
展的若干举措，制定了相应的规划，旨在逐步提高新能源汽车的占比。
   公司目前产品主要应用于以传统燃料为主的汽车内燃机发动机，若未来新能
源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展，尤其是如果纯电动车的发展取得重大突
破，将极大地改变目前以传统燃料发动机为主要动力来源的汽车产业格局，而公
司若不能及时调整经营战略，则会对公司的生产经营带来不利影响。
   （三）实际控制人控制风险
   本次发行前，发行人实际控制人及其一致行动人合计控制公司 99.0922%的
股份，拥有极高控制比例。本次发行后，实际控制人及其一致行动人仍将控制公
司 74.3192%的股份，将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生
重大影响。针对实际控制人控制风险，发行人建立了较为完善的法人治理结构，
确保股东大会、董事会对发行人相关事务作出合理决策；同时，发行人建立了完
善的独立董事外部监督制约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股
                                            发行保荐书
地位，通过各种方式对发行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进
行不当控制，可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。
  （四）产品价格下降风险
  汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后 3-5 年内
有一定比例的年度降幅。
  目前公司产品主要为汽车发动机及变速箱产品，公司根据产品成本、费用等
因素与客户协商确定产品价格。由于汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高
后低的定价策略，因此新车上市时价格较高而后续价格会逐渐有所下调。基于此，
部分主机厂在进行零部件采购时，也会根据其整机定价情况要求零部件企业逐年
适当下调供货价格。2018 年至 2020 年，年降对公司主要产品销售金额的影响分
别为 1,759.23 万元、1,026.63 万元和 1,620.06 万元，占当期主营业务收入的比例
分别为 3.93%、2.28%和 2.97%；年降对毛利率的影响分别为 2.08%、1.28%和
年降影响金额相对较小，对发行人整体业绩不存在重大影响，但如果公司不能够
做好产品生命周期管理，积极拓展新客户，开发新产品，未来产品价格持续下降
且成本控制水平未能同步提高，将会对公司的盈利带来不利影响。
  （五）新产品开发风险
  为了满足消费者的多样化需求，整车制造企业不断推陈出新，以期在市场竞
争中保持优势，这就要求为整车配套的汽车零部件企业具备新产品的同步开发能
力。同时，开发的新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货。随着行
业竞争的加剧，公司将面临更多的新产品开发任务、更高的技术要求和更短的开
发周期。如果公司在新产品开发过程中，未能达到整车制造企业对新车型配套产
品的要求，将会给公司的生产经营造成一定的风险。
  （六）毛利率波动的风险
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.05%、42.38%、43.60%和 43.58%，
户，大力推进精细化管理，进一步挖潜增效、节约成本，提高生产效率，以防止
毛利率的进一步下滑。2020 年公司主营业务毛利率企稳回升。但如果未来公司
                                                  发行保荐书
上述措施不能降低产品“年降”影响以及原材料和人工成本的上升，同时，如果
公司募投项目投产或新开发产品不能保持较高的毛利率，无法通过成本控制等方
式有效提升新产品的毛利率，则公司主营业务毛利率仍然存在下降的风险。
   （七）业绩波动的风险
   报告期内，受宏观经济波动及下游整车产销量波动的影响，公司实现营业收
入分别为 45,397.09 万元、45,339.46 万元、55,248.14 万元和 32,592.85 万元，实
现净利润分别为 9,128.29 万元、7,214.61 万元、12,028.47 万元和 6,764.72 万元，
业绩实现较大幅度增长，但如果这种趋势不能得到有效保持，未来随着宏观经济
及下游整车市场景气度的波动、客户需求结构变化以及成本费用的上升，公司盈
利水平仍然存在波动的风险。
   （八）应收账款发生坏账的风险
   报告期内各期期末，公司应收账款账面余额分别为 13,447.95 万元、15,480.92
万元、18,209.37 万元和 20,582.62 万元，应收账款坏账准备分别为 874.00 万元、
资产的比分别为 36.19%、37.38%、35.68%和 40.19%，占比相对较高。
   尽管公司应收对象均为行业地位和品牌知名度较高、实力较强的大型汽车企
业集团，商业信用良好，出现无法收回货款的风险较低。但若未来公司主要客户
发生经营困难、商业信用发生重大不利变化，可能导致回款周期拉长甚至无法收
回货款，进而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。
   （九）存货余额偏高及存货跌价风险
   由于公司产品规格较多，为了满足主要汽车生产厂商“零库存”的管理要求，
公司各主要产品需要保持一定的安全库存量，以保证及时供货，造成公司账面存
货余额较大。报告期内各期期末，公司存货金额分别为 13,256.44 万元、12,174.96
万元、13,524.78 万元和 16,143.68 万元，其占流动资产的比例分别为 38.15%、
营运资金，一定程度上降低了公司运营效率。公司存货金额较大，如果未来出现
                                     发行保荐书
主要客户订单推迟、中止或终止执行，且公司与主要客户协商结果不理想，则可
能导致存货出现跌价，对公司的经营成果造成一定的影响。
  （十）高新技术企业所得税优惠政策变化的风险
  公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方
税务局于 2017 年 11 月 13 日认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业
所得税法》等有关规定，2017 年至 2019 年，公司享受国家关于高新技术企业的
相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。2020 年 12 月 1 日，公司高新技
术企业重新认定获得通过，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务
总局浙江省税务局颁发的高新技术企业证书，2020 年至 2022 年，公司可继续享
受高新技术企业所得税优惠政策。
  如果未来高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度
不能被持续认定为“高新技术企业”，造成所得税税率的上升，将对公司的经营业
绩造成不利影响。
  （十一）净资产收益率下降的风险
  公司 2020 年加权平均净资产收益率为 20.24%。若本次发行成功且募集资金
到位后，公司的净资产将随之大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周
期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位
后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。
  （十二）募集资金投资项目风险
  本次募集资金投资项目为年产 2,730 万件精密冲裁件建设项目、发动机缸内
制动装置研发及生产项目、智能工厂改造及信息系统升级建设项目以及补充营运
资金。上述项目的顺利实施将扩大公司的生产规模、提升公司的研发能力、丰富
公司的产品种类、满足客户的多样化需求，有利于提升公司的核心竞争力和可持
续发展能力。
  本次募集资金投资项目是以市场需求为导向，根据公司现有的技术储备以及
自身的战略规划，并经充分详尽调研、论证之后确定的，具有较强的可操作性，
但仍然不能排除由于市场状况发生较大变化或者下游客户开发遇到障碍对募集
资金投资项目的实施产生不利影响。公司本次募集资金投资项目存在的风险如
                                 发行保荐书
下：
     （1）市场风险
     如果未来市场环境、汽车行业产业政策发生较大不利变化，导致整车制造企
业对公司产品需求发生重大不利变化，或者因竞争加剧，公司在整车制造企业的
配套市场份额出现明显下降，则公司本次募集资金投资项目将面临无法实现预期
收益的风险。
     （2）客户开拓风险
     发动机缸内制动装置研发及生产项目主要应用在柴油车领域。虽然公司经过
多年的客户积累，与国内外众多柴油车整车厂建立了长久稳定的合作关系，但是
仍存在客户开拓不理想，从而导致项目收益达不到预期的风险。
  （十三）报告期存在未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的风险
     发行人在报告期内存在未为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情
形，截至报告期末，发行人已按国家和地方有关社会保险和住房公积金的管理规
定执行，发行人未因前期未全员缴纳社会保险和住房公积金的情况而受到相关行
政处罚。但如果未来因上述未足额缴纳社会保险和住房公积金的事项，主管部门
要求发行人补缴或对发行人实施处罚，可能会对发行人带来一定的不利影响。为
此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，未来发行人若因未足额缴纳社会
保险和住房公积金的事项而被要求补缴或受到行政处罚，则由其承担相关成本费
用及损失。
     七、发行人的发展前景评价
  （一）发行人所处行业的发展前景
  尽管近几年受宏观经济及下游整车行业波动的影响，我国汽车零部件行业的
发展面临一定的困难，行业增速放缓，但整体发展仍属平稳。在这个过程中，一
些规模较小、产品附加值低、竞争力弱的企业逐渐遭市场淘汰，而市场地位较高、
核心竞争力突出、效率优势明显的零部件企业其市场份额呈增长趋势，市场集中
度有所上升。与发达国家相比，我国每百人汽车保有量仍然较低，同时，我国汽
车零部件产业与整车产业产值之比远低于发达国家 1.7:1 的比值，均表明我国汽
车零部件市场仍具有广阔的增长空间。2020 年以来，为扩大内需，促进消费，
                                                                发行保荐书
工信部配合相关部门积极研究制定了稳定和扩大汽车消费的“一揽子”政策措施，
加上广东、上海、北京等十多个省市促进汽车消费具体政策措施的出台，有力地
拉动了汽车整车及零部件行业的发展，行业趋势企稳回升。随着上述政策效应后
期逐步发力，我国汽车零部件行业还有较大发展潜力，行业内优秀企业仍将进一
步获益。
  （二）发行人的市场地位、优势和发展前景
  发行人深耕汽车零部件行业 20 多年，通过品质管控、技术创新、成本控制、
精益管理等方式，发行人的主要产品在汽车零部件细分领域确立了重要的市场地
位。特别是气门桥、气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器信号
盘等主要产品在汽车零部件细分领域具备较高的市场份额。
  因汽车零部件涉及的产品品类众多、配套体系不同，故国家统计局或相关行
业协会未发布汽车零部件各细分行业的市场规模及各企业具体产值、产量等数
据。现对发行人气门桥、气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器
信号盘五类主要产品的市场占有率按如下方法进行测算：
  ①市场占有率＝公司产品当年销量/该类产品当年市场容量；
  ②该产品当年市场容量=∑当年不同缸数汽车用内燃机销量×不同缸数汽车
用内燃机使用该类产品的数量。
  发行人根据《中国内燃机工业年鉴 2019 年版》、
                          《中国内燃机工业年鉴 2020
年版》统计数据进行了估算，由此测算出主要产品的国内市场占有率如下：
 主要产品      销售件数        市场容量          市场占       销售件数         市场容量         市场占
           （万件）        （万件）          有率        （万件）         （万件）         有率
  气门桥       1,197.73     3,092.97     38.72%    1,266.67      2,836.42   44.66%
  气门锁片     21,014.05    74,088.72     28.36%   21,382.08     80,023.26   26.72%
 气门弹簧上座    10,444.90    37,044.36     28.20%   10,071.41     40,011.63   25.17%
 活塞冷却喷嘴     2,215.26    13,674.84     16.20%    2,109.78     15,434.99   13.67%
曲轴传感器信号盘     292.52      2,244.44     13.03%     321.31       2,431.48   13.21%
注 1：由于暂时缺乏 2020 年的市场容量的统计数据，故未对 2020 年度发行人的主要产品市
场占有率进行测算；
注 2：上表中发行人主要产品市场占有率仅是发行人的估算，与实际的市场占有率可能存在
偏差。
                                       发行保荐书
  由上表可知，2018 年、2019 年，发行人主要产品的市场占有率一直维持在
较高的水平。其中，气门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴的市场占有率呈现
增长的趋势。此外，根据浙江省汽摩配行业商会提供的数据，发行人气门桥、气
门锁片、气门弹簧上座、活塞冷却喷嘴、曲轴传感器信号盘五类主要产品具备较
高的市场份额，市场占有率排名靠前。
  报告期内，发行人的主要产品的市场份额较高。发行人主要优势如下：
  多年来，发行人积累了一大批优质、稳定的客户，包括潍柴动力、长城汽车、
一汽解放锡柴、广西玉柴、上汽通用五菱、吉利集团、康明斯（Cummins）、东
风本田汽车、长安汽车、东风本田发动机、一汽丰田、福田康明斯、上柴股份、
东风康明斯、广汽丰田、上汽通用等众多国内外知名汽车整车厂或主机厂，并且
已成为一汽大众、上汽大众、大众自动变速器（天津）、德国的曼（MAN）、
瑞典的斯堪尼亚（Scania）、美国的纳威司达（Navistar）、德尔福（Delphi）、
伊顿（EATON）等公司的定点供应商。
                                            发行保荐书
  客户的好评是发行人在技术、质量、服务等方面优势的集中体现。发行人先
后 150 余次被客户评为“优秀供应商”或被授予“优秀质量奖”等荣誉，和美国康明
斯（Cummins）达成全球战略合作关系，荣获其“战略核心供应商”称号。
  发行人多年来一直秉承“以质量求生存，以技术求发展”的品质观，以“质量
零缺陷，客户零抱怨”为目标，不断追求产品的高品质。发行人设立了质保部，
下设品质保证科、检验科和实验室，实验室包含精密测量、理化分析、计量检定、
性能和耐久试验等分室。实验室已取得三大量具计量考核证书，可对公司新品新
项目产品从结构、性能、成型方面进行技术反馈与支持。同时可以对内部三大量
具、衡器、自制工装检具等进行计量检定，以达到对发行人质量检测器具的精度
控制，实现产品的质量自工序完结。同时发行人制定了一系列完备的质量控制制
度，形成有效的质量管理体系，结合公司各项目控制计划及风险评估，从供应商
质量管理、进料检验、生产过程控制、成品检验、客户端质量跟踪等方面进行全
面的质量控制。
  汽车零部件质量体系中用 PPM（Parts Per Million 百万分之一）值来衡量产
品实物质量水平高低。PPM 值表示零部件不良率，分为 0 公里 PPM 值和售后 PPM
值。报告期内，发行人的产品质量不断提升，0 公里 PPM 值逐年降低，目前已
低至 0.84。2019 年度，30 多家客户的 0 公里 PPM 值为 0，60 多家客户的售后
PPM 值为 0。发行人先后 150 余次获得客户颁发的优质供应商奖或优秀质量奖等
荣誉，这是对发行人产品质量最好的肯定。
  ①产品研发能力
  发行人现有专业研发人员近 100 名，分别从事公司产品开发及制造过程中涉
及的计算机辅助设计、精密锻造、精密冲压、热处理、模具开发、工装自动化等
技术研发工作。
  发行人拥有 Pro/E、EESY-Form and Autoform、CAD、CAE、CAM 等计算
机辅助设计软件，产品研发过程中广泛采用成型分析、成型极限分析、材料减薄
                                       发行保荐书
率分析、材料流动分析、模具应力分析等手段，大大缩短了产品研发周期，降低
了研发成本。
  模具的质量对汽车零部件乃至整车质量的影响非常大，强大的模具设计制造
能力有助于树立汽车零部件企业的竞争优势。发行人高水平的模具自主开发设计
与制造能力极大地提升了公司的产品质量和生产效率，能够满足客户对产品多样
化的需求。同时，完备的理化分析、精密测量、耐久检验等实验室配备，也为发
行人产品研发的实验需求提供了基础保障。
  此外，发行人还建立了高效的产品开发流程，对产品开发进行立项评审、方
案论证、过程跟踪、难点攻关和结果评价的全流程管理，完善的产品研发流程有
助于坚定落实公司的产品战略、理顺研发组织架构、培养人才，从而从各方面提
高公司研发团队的整体研发能力。
  ②制造工艺及设备
  公司拥有意大利进口的冷镦机、瑞士进口的精冲机和日本进口的自动车床等
世界一流设备，基于这些设备，结合自主研发的冷精锻和精密冲压结合的制造工
艺，公司实现了多种产品的一次成形加工，可以获得合理的金属流线分布和更好
的材料组织结构与性能，与传统的毛坯成形后进行机加工的工艺相比，大大提高
了零件的承载能力，从而可以保证制件轻量化的同时提高产品的安全性、可靠性
和使用寿命。同时，可高效利用原材料，节约能源，减轻污染，大幅缩短了产品
制造周期、降低了生产成本。
  ③产学研合作
  发行人高度重视与国内著名高校及科研院所的合作。发行人与浙江大学共同
成立了“浙大—黎明发动机配气系统产品研发中心”，双方在发动机配气系统及相
关产品的研究与开发、研发人才的培养等多领域开展合作，经过多年的努力，研
发中心取得了明显的成效，为公司产品的研发提供了支持。
  ④研发成果
  发行人高度重视知识产权保护及产品标准制定工作。通过自主研发，发行人
取得专利 46 项，其中境内发明专利 3 项，实用新型专利 42 项，境外发明专利 1
项，并牵头制定了《内燃机冷挤压型气门桥》（T/ZZB 0847-2018）和《往复式
内燃机气门桥》（T/CAMS/CICEIA 14-2019）2 项团体标准，参与制定了《发动
机活塞冷却喷嘴（PCJ）技术条件》（JB/T13288-2017）1 项国家级行业标准，
                                 发行保荐书
上述标准涉及到气门桥和活塞冷却喷嘴等主要产品的关键技术条件。上述核心技
术条件被广泛应用于发行人及行业内相关产品的设计中，为公司创造了良好的经
济效益。
  为了将公司打造为科技型、管理型的先进制造业企业，发行人一直实行精益
生产和 5S 管理相结合的先进管理方法，ERP 与看板管理相结合的物流和信息流
管理方式，大力推进全员参与的管理活动，形成独具黎明特色的管理模式。同时，
发行人还聘请 5S 管理及精益生产管理专家进行现场生产管理指导，使发行人管
理朝精细化方向更进一步。这些措施都极大地提高了发行人的运作效率，凸显了
管理优势，为发行人的持续发展提供了强劲的动力。
  响应速度的快慢是整车制造企业选择供应商的重要考量因素之一，它将直接
影响产品的交付时间以及与客户合作的稳定性。发行人通过多年积累，具备了高
效的项目管理体系、强大的模具开发能力、先进的生产工艺、娴熟的生产工人，
能够及时、准确、高质、高效地满足客户的多样化需求，在客户规定的时间内开
发出符合客户需求的产品，具有快速的客户响应能力。
  （三）发行人的发展前景
  发行人是一家以汽车零部件的研发、生产和销售为主业的公司，精耕于汽车
零部件行业 20 多年，始终本着“人品铸精品，智造创未来”的发展理念，通过技
术创新、精益管理和严控品质等方式，发行人的研发能力、精益制造能力、质量
控制能力不断提升，赢得了客户的高度信赖，也为发行人积累了一大批优质的客
户资源。
  发行人已在所处细分市场取得较高的知名度和竞争优势，市场前景广阔，销
售渠道畅通。未来，发行人有望继续拓展细分产品领域，进一步提升市场地位，
并致力于成为国内汽车零部件行业龙头企业。
                             发行保荐书
 发行人本次公开发行股票募集资金投资项目建成后将有利于丰富公司产品
种类，提高生产效率，不断提升公司研发能力和技术水平，进一步提高发行人的
市场地位，为发行人持续快速发展奠定更为坚实的基础。
                                  发行保荐书
             第四节   其他事项说明
  一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
  根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明
如下：
  （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 IPO 项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露
的聘请第三方行为。
  二、其他需要说明的情况
  无其他需要说明的事项。
  （以下无正文）
  附件1：《保荐代表人专项授权书》
  附件 2：《关于浙江黎明智造股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明
与承诺》
                               发行保荐书
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江黎明智造股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
                  陈博       年   月   日
保荐代表人：
                 项惠强       年   月   日
                 范国祖       年   月   日
保荐业务部门负责人：
                 杜雄飞       年   月   日
内核负责人：
                  薛江       年   月   日
保荐业务负责人：
                  董捷       年   月   日
保荐机构法定代
表人、总裁：
                 刘秋明       年   月   日
保荐机构董事长
                  闫峻       年   月   日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章）        年   月   日
                             发行保荐书
附件1：
          光大证券股份有限公司
                关于
         浙江黎明智造股份有限公司
  首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书
  中国证券监督管理委员会：
  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务
监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权项惠强、范国祖担任浙江
黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行
上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
                                   发行保荐书
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江黎明智造股有限公司首次公
开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签章页】
保荐代表人：
             项惠强               年   月   日
             范国祖               年   月   日
法定代表人：
             刘秋明               年   月   日
                            光大证券股份有限公司
                               年   月   日
                                       发行保荐书
附件 2：
           光大证券股份有限公司
  关于浙江黎明智造股份有限公司签字保荐代表人
           执业情况的声明与承诺
中国证券监督管理委员会：
  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规，光大证券股
份有限公司作为浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保
荐机构，现授权项惠强、范国祖两人作为保荐代表人具体负责该公司发行上市的
尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
  根据中国证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》的有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况说
明与承诺如下：
代表人负责的在审企业情况如下：
保荐代表人     在审企业情况              项目具体名称     融资类型
        主板（含中小企业板）
                                无         --
  项惠强
          创业板 0 家               无         --
          科创板 0 家               无         --
        主板（含中小企业板）
                                无         --
  范国祖                 诚达药业股份有限公司首次
          创业板 1 家     公开发行股票并在创业板上        IPO
                               市项目
                                      发行保荐书
              科创板 0 家             无      --
   项惠强最近三年未担任保荐项目保荐代表人。
   最近 3 年内，范国祖先生担任过浙江新农化工股份有限公司（深圳证券交易
所中小板 A 股，股票代码：002942）首次公开发行股票并上市项目的保荐代表
人，于 2018 年 12 月 5 日上市。
过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
   根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和《上海证券交易所
科创板股票发行上市申请文件受理指引》的规定，项惠强可在主板（含中小企业
板）、创业板和科创板同时各负责一家在审企业；范国祖可在主板（含中小企业
板）、创业板和科创板同时各负责两家在审企业。
   因此，浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市申请报送后，保
荐代表人保荐项目数量符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和
《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》的要求。
   特此说明与承诺。
   （以下无正文）
                                   发行保荐书
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江黎明智造股份有限公司签字
保荐代表人执业情况的声明与承诺》之签章页】
保荐代表人：
             项惠强               年   月   日
             范国祖               年   月   日
法定代表人：
             刘秋明               年   月   日
                            光大证券股份有限公司
                               年   月   日
                        国浩律师（杭州）事务所
                                              关 于
                      浙江黎明智造股份有限公司
                        首次公开发行股票并上市
                                                  之
                                       法律意见书
              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                            邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888     传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                               网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                       二〇二〇年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                        法律意见书
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书
                           释        义
     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、黎明
              指   浙江黎明智造股份有限公司，为本次发行并上市的主体
智造
                  浙江黎明发动机零部件有限公司（曾用名“舟山市黎明气门锁
黎明有限          指
                  片制造有限公司”），系发行人之前身
                  舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司，系发行人之全
综保区黎明         指
                  资子公司
黎明喷嘴          指   浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司，系发行人之全资子公司
                  浙江黎明美国股份有限公司（ZHEJIANG LIMING USA, INC.），
美国黎明          指
                  系发行人之全资子公司
瑞能科技          指   宁波瑞能机械科技有限公司，系发行人之参股公司
黎明投资          指   浙江自贸区黎明投资有限公司，系发行人之股东
佶恒投资          指   浙江自贸区佶恒投资有限公司，系发行人之股东
易凡投资          指   舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
                  宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙），
浙富投资          指
                  系发行人之股东
黎明汽车          指   浙江黎明汽车零部件有限公司
黎明仓储          指   舟山市黎明仓储服务有限公司
振明机械          指   舟山振明机械有限公司
欧福密封          指   浙江欧福密封件有限公司
耐福汽配          指   乐清耐福汽配厂
福利办           指   舟山市民政局福利生产办公室
申报基准日         指   2020 年 6 月 30 日
报告期、最近三年及
一期、最近三个会计     指   2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
年度及一期
                  浙江黎明智造股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海
本次发行并上市       指
                  证券交易所上市
本所            指   国浩律师（杭州）事务所
                  本所为浙江黎明智造股份有限公司本次发行并上市指派的经
本所律师          指
                  办律师
                  光大证券股份有限公司，系发行人本次发行并上市的主承销商
光大证券          指
                  和保荐机构
国浩律师（杭州）事务所                                      法律意见书
                  天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人本次发行并上
天健会计师         指
                  市的审计机构
                  经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》         指   第十五次会议修订，并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
                  民共和国证券法》
                  经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》         指
                  第六次会议修订并施行的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司
              指   相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
法》
                  经 2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会令第 173 号修订，
《管理办法》        指   并于 2020 年 7 月 10 日起实施《首次公开发行股票并上市管理
                  办法》
《新股发行改革意
              指   《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
见》
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》        指
                  行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
商标局           指   中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局         指   中华人民共和国国家知识产权局
                  经舟山市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江黎明智造股
《公司章程》        指
                  份有限公司章程》
                  本所为发行人本次发行并上市项目与本法律意见书一同出具
律师工作报告        指
                  的法律意见书
                  《浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行并上市股票招股
《招股说明书》       指
                  说明书（申报稿）》
《审计报告》        指   天健会计师出具的天健审〔2020〕9518 号《审计报告》
                  天健会计师出具的天健审〔2020〕9519 号《关于浙江黎明智造
《内控鉴证报告》      指
                  股份有限公司内部控制的鉴证报告》
                  天健会计师出具的天健审[2020]9522 号《关于浙江黎明智造股
《纳税鉴证报告》      指
                  份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《财务报表差异鉴          天健会计师出具的天健审[2020]9520 号《关于浙江黎明智造股
              指
证报告》              份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
《非经常性损益鉴          天健会计师出具的天健审[2020]9521 号《关于浙江黎明智造股
              指
证报告》              份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
                  中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政
中国            指
                  区以及中国台湾地区
元、万元          指   人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
五入造成。
国浩律师（杭州）事务所                            法律意见书
              国浩律师（杭州）事务所
         关于浙江黎明智造股份有限公司
              首次公开发行股票并上市之
                 法律意见书
致：浙江黎明智造股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所依据与浙江黎明智造股份有限公司签署的《法律服
务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人本次申请首次公开发行人民币普通
股股票并上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的律师工作报告和
法律意见书》《首次公开发行股票并上市管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
                第一部分        引言
  一、律师事务所及律师简介
  （一）律师事务所简介
  国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包
括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所
原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
  本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
  本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
   （二）签字律师简介
  本所为发行人本次发行并上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、施学
渊律师，其主要经历和证券业务执业记录如下：
   颜华荣律师：本所管理合伙人，吉林大学法学学士、浙江大学法学硕士，曾
为浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）、浙江帝龙文化发展股份有
限公司（002247.SZ）、浙江南洋科技股份有限公司（002389.SZ）、中化岩土集
团股份有限公司（002542.SZ）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（002615.SZ）、
浙江棒杰数码针织品股份有限公司（002634.SZ）、安科瑞电气股份有限公司
（300286.SZ）、海伦钢琴股份有限公司（300329.SZ）、宁波美康生物科技股份
有限公司（300439.SZ）、浙江永贵电器股份有限公司（300351.SZ）、苏州中来
光伏新材股份有限公司（300393.SZ）、浙江华友钴业股份有限公司（603799.SH）、
中 新 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 603996.SH ） 、 浙 江 东 音 泵 业 股 份 有 限 公 司
（002793.SZ）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（603665.SH）、浙江长
城电工科技股份有限公司（603897.SH）等多家公司的首次公开发行股票并上市、
再融资、重大资产重组等提供法律服务
   施学渊律师：本所有限合伙人，中国政法大学法学学士。曾为浙江优创材料
科技股份有限公司、浙江晨丰科技股份有限公司（603685.SH）、山东英科医疗
用品股份有限公司（300677.SZ）、浙江百达精工股份有限公司（603331.SH）、
杭州长川科技股份有限公司（300604.SZ）、浙江向日葵光能科技股份有限公司
（300111.SZ）、大恒新纪元科技股份有限公司（600288.SH）等多家公司的首发
上市、再融资、重大资产重组等提供法律服务。
   本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。
   （三）联系方式
   本所及签字律师的联系方式如下：
国浩律师（杭州）事务所                                  法律意见书
  电话：0571-85775888       传真： 0571-85775643
  地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
  邮政编码：310008
  二、出具法律意见涉及的主要工作过程
  （一）本所于 2017 年 12 月与发行人就本次发行并上市提供法律服务事宜进
行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾
问，参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。
  （二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行并上市
进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相
关情况进行核实及调阅相关行政主管部门的存档文件，对需现场调查的事实进行
现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主
体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师
工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
章程、合伙协议、工商资料、相关自然人的身份证明等；
登记证、从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等；
关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支
付凭证等；
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关
联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、合伙协
议、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行
人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争
承诺等；
支付凭证、申请文件、国家知识产权局官方网站（http://www.cnipa.gov.cn/）
的网页查询结果以及由国家知识产权局出具的有关发行人商标、专利的查询文
件、不动产权管理部门关于发行人产权情况的证明文件等；
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行并
上市有关的以发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出
明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会
议决议、工商登记文件等；
股东大会/股东会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会
议事规则及其他相关公司管理制度等；
告》《内控鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《财务
报表差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；
师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、企业所得税汇算
清缴鉴证报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税情况鉴证报告》、污染物排放
说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相
关行政主管部门出具的证明等；
资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批
意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目
标作出的相关描述等；
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、法院立案记录查询、公安部门就发行人及相
关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政
主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走访记录等；
  本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和
建议。
  在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和本次发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需
的规章制度。
国浩律师（杭州）事务所                        法律意见书
  在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合本次发行并上市
的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作
了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。
  本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 2,000 小时。
  （三）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，本
所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为
本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进
行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书和
律师工作报告。
  三、律师应当声明的事项
  （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
  此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人
及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
  （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的
内容进行再次审阅并确认。
  （四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
  （五）本所及本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见书
作任何解释或说明。
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
  （六）本法律意见书仅作为发行人本次发行并上市之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作其他目的。
  （七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市的申报文件之
一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
国浩律师（杭州）事务所                                     法律意见书
                     第二部分          正 文
     一、发行人基本情况
     （一）发行人股权架构图
     （二）发行人基本法律情况
  发行人系由黎明有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有舟山市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330901148716005T 的《营业执照》。
经本所律师核查发行人的工商登记档案，发行人的基本概况如下：
公司名称      浙江黎明智造股份有限公司
住所        浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道
法定代表人     俞黎明
注册资本      11016 万元
公司类型      股份有限公司（未上市）
          内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销售；货
经营范围      物和技术进出口业务；软件开发；机械设备经营租赁；职业技能培训咨
          询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限      1997 年 5 月 15 日至长期
     截至本法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：
 序号       股东名称            持股数量（万股）        持股比例（％）
国浩律师（杭州）事务所                                法律意见书
          合计                  11016   100.000
  二、本次发行并上市的批准和授权
  （一）2020 年 5 月 25 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定<浙江黎明智造股份有限
公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议
案》《公司上市后三年内稳定股价预案》《关于公司首次公开发行股票时重大信
息披露违法行为之回购事宜的议案》《关于制定<浙江黎明智造股份有限公司募
集资金管理办法>的议案》    《关于公司首次公开发行股票对即期回报影响的分析、
填补即期回报的措施及相关承诺的议案》《关于浙江黎明智造股份有限公司中长
期发展战略规划的议案》等与本次发行并上市相关的议案。
  本所律师经查阅发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议通知、通知确认
函、会议议案、表决票、会议决议、会议记录后确认，该次股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公
司法》《公司章程》的规定；该次股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开
发行人民币普通股股票并上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司
法》《管理办法》《新股发行改革意见》及《公司章程》的规定，合法有效。
  （二）发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办
理本次发行并上市具体事宜的议案》，就本次公开发行股票并上市事宜对公司董
事会进行了授权，其授权范围、程序合法有效。
  综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力
机构的批准，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻
实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本
次发行后上市尚需证券交易所的同意。
  三、本次发行并上市的主体资格
  （一）发行人系由境内法人黎明投资、佶恒投资共同发起，由黎明有限整体
变更设立的股份有限公司。发行人于 2019 年 4 月 10 日取得舟山市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330901148716005T 的《营业执照》。发行人整
体变更时的注册资本为 10,000 万元，公司名称为“浙江黎明智造股份有限公司”。
国浩律师（杭州）事务所                            法律意见书
    发行人之前身黎明有限系于 1997 年 5 月 15 日由境内自然人俞黎明与福利办
共同出资设立的有限责任公司。黎明有限设立时的名称为“舟山市黎明气门锁片
制造有限公司”，注册资本为 50 万元，变更为股份有限公司前的注册资本为
  （二）根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人
本次发行并上市的辅导机构光大证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案
材料，中国证监会浙江监管局已于 2020 年 12 月对发行人的上市辅导进行了验收。
  本所律师经核查发行人的工商档案资料、验资报告、历次董事会、股东大会、
监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后认为，发行人系依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并上市的主体资格；发行人不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
  四、本次发行并上市的实质条件
  发行人本次发行并上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在上海证券交易所上市交易。
  经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的
股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
  （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格
和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
下列条件：
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书
  （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控
制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股
东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的
职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
    （2）根据《审计报告》、发行人最近三年及一期的财务报表、相关政府部
门出具的证明文件等文件，发行人最近三年及一期（即 2017 年度、2018 年度和
者 ） 分 别 为 97,908,364.61 元 、 70,698,234.02 元 、 56,245,202.69 元 和
情形。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
  （3）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
   （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，公安机关出具的
无犯罪记录证明并经本所律师通过中国裁判文书网等网络核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
  （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
即《管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
   （三）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的发行条件
格”中确认，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》
第八条的规定。
格”中确认，发行人系根据《公司法》由黎明有限整体变更设立的股份有限公司。
黎明有限成立于 1997 年 5 月 15 日，发行人的持续经营时间在 3 年以上。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
师出具天健验[2019]107 号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。
  据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之黎明有限经审
计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人变更设立后新取得的主要资产
国浩律师（杭州）事务所                              法律意见书
也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
法规和《公司章程》的规定。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，发行人属于“C 制造业”之“C36 汽车制造业”；根据国民经济行
业分类（GB/T 4754-2017），发行人属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零
（2019 年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业，
符合国家产业政策。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十一条的规定。
际控制人未发生变更。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十二条的规定。
股份不存在重大权属纠纷。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十三条的规定。
规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅导文件
等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、监事
和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
历、公安机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的
董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下
列情形：
  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
国浩律师（杭州）事务所                        法律意见书
  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
控制制度，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至申报基准日，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
出具的证明文件、发行人报告期内营业外支出明细账并经本所律师通过互联网进
行信息查询，发行人不存在下列情形：
  （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
  （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、《审
计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的
决议文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书
及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人已制定严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了有效的内部控制。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立
的会计核算体系，并制定了财务管理制度，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师对发行人最近三年及一期的财务
报表出具了无保留意见的《审计报告》。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同
或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方与关联关系，并按重要性原则恰当
披露关联交易，所披露的经常性关联交易价格公允、偶发性关联交易有利于提高
公司的盈利能力和资产管理效率，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
规定的发行条件：
   （1）按合并报表口径，发行人最近三年及一期（即 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年 1-6 月）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）
分 别 为 97,908,364.61 元 、 70,698,234.02 元 、 56,245,202.69 元 和
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书
数且累计超过 3,000 万元；
    （2）按合并报表口径，发行人最近三年及一期（即 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年 1-6 月）营业收入分别为 474,217,890.91 元、453,970,863.17 元、
   （3）发行人目前股本总额为 11,016 万元，不少于 3,000 万元；
    （ 4 ）按合并报表口径，发行人截至 2020 年 6 月 30 日 的 净 资 产 为
期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
    （5）按合并报表口径，发行人截至 2020 年 6 月 30 日的未分配利润为
报表、《纳税鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
公司之《企业信用报告》、人民法院出具的证明、仲裁机构出具的证明、公安机
关出具的证明、发行人报告期内营业外支出明细账及本所律师通过互联网的信息
查询结果，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
人员出具的承诺以及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
   （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
   （2）滥用会计政策或者会计估计；
   （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
形，具体如下：
   （1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨
国浩律师（杭州）事务所                              法律意见书
论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，《审计报告》对
发行人最近三年及一期财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募
集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人的重大业务合同并经本所律师核
查，发行人不存在经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
  （2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披
露，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
  （3）根据《审计报告》，发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不
存在对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；
  （4）根据《审计报告》，发行人最近一个会计年度的净利润主要来自主营
业务收入，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益的情形；
   （5）根据发行人的商标注册证书、专利证书、国家知识产权局出具的有关
发行人商标与专利查询文件及本所律师对国家知识产权局官方网站
（http://www.cnipa.gov.cn/）的查询结果，发行人在用的商标、专利等重要资
产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
  （6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，《招股说明
书》对发行人风险因素的披露并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行
人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
  （四）小结
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行并上市除须按《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订
后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）的规定获得中国证监会核准
以及按照《证券法》第四十六条的规定取得证券交易所同意外，已符合《公司法》
《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
  五、发行人的设立
  发行人系由黎明有限整体变更而来的股份有限公司。
并取得统一社会信用代码为 91330901148716005T 的《营业执照》，公司注册地
为浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道，法定代表人为俞黎明，经营
国浩律师（杭州）事务所                    法律意见书
范围为：内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销售；货
物和技术进出口业务；软件开发；机械设备经营租赁；职业技能培训咨询服务。
  本所律师经核查后认为：
  （一）发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规
范性文件的规定；
  （二）发行人的发起人所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
  （三）发行人整体变更时已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定；
  （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定，所形成的决议合法有效。
  六、发行人的独立性
  （一）经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东及其控制的其他企
业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易。本所律师认为，发行
人的业务独立。
  （二）经本所律师核查，发行人整体变更时的注册资本已足额缴纳；除发行
人的不动产权证书尚在办理更名手续外，原属黎明有限的资产或权利的权属证书
均已变更至发行人名下；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产权利不存在产
权归属纠纷或潜在的纠纷。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
  （三）经本所律师核查，发行人各职能部门及其子公司构成了发行人完整的
研发、生产和销售系统，均独立运作；发行人目前不存在产品的研发、生产和销
售等生产经营环节对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。本所律师认为，发
行人拥有独立及完整的研发、生产、供应及销售等业务体系。
   （四）经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，发行人的财务人员也未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人与其控股股东及
其控制的其他企业不存在人员混同的情形。本所律师认为，发行人的人员独
立。
  （五）经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独
立行使职权，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。本所律
国浩律师（杭州）事务所                                 法律意见书
师认为，发行人的机构独立。
  （六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核
算工作。发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本
准则》的规定建立了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的
审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。发行人依法独
立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。发行人目前不存在以其资
产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被其股东占用
而损害发行人及其他股东利益的情况。本所律师认为，发行人的财务独立。
  （七）综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联
方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机
构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力
     七、发行人的发起人和股东
  （一）根据《发起人协议书》、发行人创立大会的会议材料、《公司章程》、
发行人工商档案资料及天健会计师出具的天健验[2019]107 号《验资报告》，发
行人发起设立时的注册资本为 10000 万元，其设立时的股本结构如下：
序号            股东名称            持股数量（万股）   持股比例（%）
          合   计                 10000     100.00
  本所律师认为：1、发行人的发起人均系依法设立并有效存续的有限责任公
司，具有《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的
主体资格和行为能力；2、发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在黎
明有限的出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》
的约定相符；3、发行人的二名发起人均在中国境内有住所；4、发行人的发起人
人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文
件的规定。
  （二）发行人系黎明有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行
人的全部资产即为黎明有限于整体变更审计基准日的全部净资产
  本所律师认为：1、发行人的各发起人已投入发行人的主要资产的产权关系
清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；2、黎明有限变更发行人的行为已经黎明有限股
东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法有效；
黎明有限的主要资产或权利的权属证书均已经变更至发行人名下；4、在黎明有
限整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注
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销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入
股的情形。
  （三）根据发行人的工商登记档案、公司章程及本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人的股东和股权结构如下：
序号          股东名称   持股数量（万股）    持股比例（％）
        合   计          11016    100.00
  本所律师认为：1、发行人的股东均系依法设立并有效存续的有限责任公司/
合伙企业，具有《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的担任股份
有限公司股东的资格；2、截至本律师工作报告出具日，发行人共有股东四人，
均在中国境内有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全部足
额缴纳，发行人的股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、
行政法规和规范性文件的规定；3、发行人的股东中属于《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金的，已按规定履行了备案程序。
  （四）本所律师经核查后认为，俞黎明家族即俞黎明与郑晓敏夫妇及其子俞
振寰为发行人的共同实际控制人，最近三年未发生变化。
     八、发行人的股本及演变
  （一）本所律师经核查后认为，发行人前身黎明有限的历次股权变动均已履
行了必要的内部决策程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律法规
和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
  （二）本所律师经核查后认为，发行人整体变更时的股本设置经发行人全体
股东签署的《发起人协议书》和《公司章程》确认并经其股东大会批准，其注册
资本已经注册会计师审验，并已办理了工商登记手续，发行人整体变更时的股本
设置合法有效。
  （三）本所律师经核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司后的股本变
动已履行了必要的内部决策程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律法
规和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
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  （三）本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人的股东所
持有的发行人股份不存在质押的情形。
  九、发行人的业务
   （一）本所律师经核查后认为，发行人及其子公司在工商行政管理部门核准
范围内开展业务，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
  （二）本所律师核查后认为，发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和
备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
  （三）本所律师经核查后确认，发行人/黎明有限经营范围的变更已履行了
内部决策程序并办理了工商变更登记手续，合法有效；发行人/黎明有限经营范
围的变更未导致发行人最近三年主营业务发生变更。
  （四）根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并报表口径，报告期内，
发行人的主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上。本所律师认为，发行人
的主营业务突出。
  （五）本所律师经核查后认为，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
  十、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方及其关联关系如下：
股公司：瑞能科技。
管理人员的除发行人及其子公司、上述已披露的关联方以外的企业：黎明仓储。
兼副总经理）、俞振寰（董事兼总经理）、陈常青（董事兼财务总监）、吴峰（独
立董事）、倪军（独立董事）、刘文华（独立董事）、胡安庆（监事会主席）、
申颖娉（监事）、于泽洋（监事）、焦康涛（董事会秘书）、何华定（副总经理）。
  上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）也
系发行人关联方。
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庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除上述已披露关联方之外的其他关联
方：菏泽富绿置业有限公司、舟山市嘉晟石油化工有限公司、舟山安港港口服务
有限公司、舟山市晟通能源有限公司、通化市同力商贸有限公司、杭州股经茶馆
有限公司（已吊销）。
份有限公司、舟山市中浪小额贷款股份有限公司。
  （二）发行人报告期内发生的关联交易包括：关联采购、关联方资金往来、
关联方资产转让、关联方资产划转、收购子公司股权、商标许可及转让、转付房
租、转付费用、关联担保等。
  （三）本所律师经核查后认为：1、发行人与其关联方在报告期内的关联交
易均系发行人与其关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治
的行为。上述主要关联交易客观、公正，其中经常性关联交易均能按照市场公允
价格确定交易价格；偶发性关联交易则有利于提高公司的盈利能力和资产管理效
率，交易的发生具有合理性，不存在损害发行人及股东利益的情形。报告期内，
发行人整体变更设立前的关联交易未事先履行相应的关联交易批准决策程序，但
鉴于发行人报告期内的关联交易已取得发行人第一届董事会第七次会议和 2020
年第二次临时股东大会的审议确认。因此，发行人报告期内的关联交易已获得必
要的确认。
的必要性和公允性作出审查确认，发行人该等关联交易客观、公正，其中经常性
关联交易均能按照市场公允价格确定交易价格；偶发性关联交易则有利于提高公
司的盈利能力和资产管理效率，交易的发生具有合理性，不存在损害发行人及非
关联股东的利益的情形。
  （四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中规定了关联交易的公允决策程序。
本所律师认为，发行人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则；发行人的上述关联交易的决策程序合
法有效。
  （六）本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的企业没有从事与发行人的经营业务产生同业竞争的业
务；发行人之控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
  （七）经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的申报文件中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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     十一、发行人的主要财产
   （一）发截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 23 处不动产
权。其中 22 项动产权证正在办理从黎明有限更名至黎明智造的过程中。鉴于本
次变更系不动产权利人名称变更，不涉及权利主体变更的情形，本所律师认
为，其办妥手续不存在法律障碍，发行人的不动产权不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
  （二）截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 1 项注册商标、38 项专利
权。
  （三）发行人及其子公司拥有的主要机器设备包括：冷墩机、精冲机、自动
冲床、可控气氛箱式多用炉、网带炉、磷皂化生产线等。
  （四）本所律师经核查后确认，发行人及其子公司的上述财产系通过出让、
自建、自主申请、受让等方式取得其所有权或使用权，除发行人的不动产权证
书尚需完成更名手续外，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文
件，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （五）截至本法律意见书出具日，发行人在其拥有的 19 处不动产权上设置
了抵押担保。
  （六）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司出租 2 处房产、承租 1
处房产，上述租赁合法、有效。
     十二、发行人的重大债权债务
  （一）截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同包括：银行借
款合同、抵押合同、采购合同、销售合同、融资租赁合同、保荐与承销协议等。
  本所律师认为，发行人上述合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合
法、有效；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形；上述重大合同不存
在潜在风险。
  （二）本所律师经核查后确认，发行人上述合同的主体除 1 项银行借款合同
与融资租赁合同外，均已变更为发行人，合同的履行不存在法律障碍。
  （三）本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四）本所律师经核查后确认，除本所律师已在律师工作报告正文“十、关
联交易及同业竞争”中披露的与关联方的应收、应付款项以及其他应收、其他应
付款项外，截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项；
除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联担
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保情况外，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在其他担保的
情况。
  （五）本所律师经核查后认为，发行人截至申报基准日的金额较大的其他应
收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
  十三、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）本所律师经核查后确认，发行人历史上存在吸收合并与增资扩股的情
形，其符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
    （二）本所律师经核查后确认，发行人自股份公司设立以来存在收购黎明喷
嘴 30%股权的重大资产收购行为。本所律师认为，发行人上述重大资产收购行为，
符合当时法律、法规的规定，且履行了必要的法律手续。
  （三）本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  十四、发行人公司章程的制定与修改
  （一）本所律师经核查后认为，发行人首次股东大会审议通过《浙江黎明智
造股份有限公司章程》的决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，
该章程合法有效，并已履行法定的批准程序和备案程序。
  （二）经本所律师经核查认为，发行人章程的制定和近三年的修改，履行了
股东大会审议和工商备案登记程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，《公
司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师经核查认为，发行人现行的《公司章程》共十三章一百九
十二条，包括了《公司法》要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险
共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董
事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股
东合法权益的原则。
  （四）本所律师经核查后认为，发行人的《公司章程（草案）》是发行人本
次发行并上市后生效的公司章程，系在《上市公司章程指引（2019 年修订）》
的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的。该《公司章程（草案）》与
发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的
相关条款外，其内容已包含了《上市公司章程指引（2019 年修订）》的全部要
求，未对《上市公司章程指引（2019 年修订）》正文的内容进行删除或者实质
性修改，同时对《上市公司章程指引（2019 年修订）》中的注释部分根据发行
人的具体情况进行了规定。该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》
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《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发〔2005〕120 号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》  《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
（中国证监会第 57 号令）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事
会召开程序、股东大会召开程序、现金分红、中小投资者单独计票等）作出了明
确的规定，符合《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程的要求。该《公
司章程（草案）》将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的公
司章程。
  十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）本所律师经核查认为，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、
董事会秘书、经理层及各职能部门，具有健全的组织机构。
  （二）本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事
会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）本所律师经核查后认为，发行人自整体变更为股份公司以来，历次股
东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》
的有关规定，通过的决议真实、有效。
  （四）本所律师经核查后认为，发行人自整体变更为股份公司以来，股东大
会或董事会历次授权或重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
  十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
   （一）本所律师经核查后确认，发行人现有董事会成员 7 人，其中独立董事
  本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策
机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均
符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）本所律师经核查后认为，发行人近三年董事、监事和高级管理人员的
选举、聘任及更换均符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法
律程序；发行人最近三年内董事、高级管理人员均未发生重大变化。
  （三）本所律师经核查后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备履行独立董
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事职责所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法
律、法规和规范性文件的规定。
  十七、发行人的税务
  （一）本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符
合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  （三）本所律师经核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补助、
政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
  （四）本所律师经核查后认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存
在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
  十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
  （一）本所律师经核查后认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动
符合环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人拟投资的募集资金项目符合环
境保护的要求，并取得了环境保护主管部门关于项目环境影响评价的备案文件。
  （二）本所律师经核查后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督
标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
  十九、发行人募集资金的运用
  发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资于：（1）年产 2730 万件精
密冲裁件建设项目；（2）发动机缸内制动装置研发及生产项目；（3）智能工厂
改造及信息系统升级建设项目；（4）补充流动资金。
  本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会
审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了备案手续。发行人
拟投资的募集资金项目已履行了必要的批准和授权程序；本次募集资金投资项目
不涉及新增用地，不涉及与他人合作及技术转让的情形；符合环境保护的要求，
并取得了环境保护主管部门关于项目环境影响评价的备案文件。
国浩律师（杭州）事务所                      法律意见书
  二十、发行人业务发展目标
  发行人在《招股说明书》中披露了其业务发展目标。
  本所律师经核查后确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公
司以及主要股东黎明投资、佶恒投资、易凡投资均不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长
俞黎明及总经理俞振寰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
  二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和律师工作报告相关内容作了审
查。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和律师工
作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十三、其他需要说明的事项
  （一）公开发售老股事项
  根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并上市方案的议案》，发行人本次发行并上市不安排公开发售老股。
  （二）承诺事项
  经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、发起人股东根据《新股发行改革意见》《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关
要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措
施，其中主要承诺有：规范和减少关联交易的承诺及约束措施、关于股份流动限
国浩律师（杭州）事务所                      法律意见书
制和自愿锁定的承诺及约束措施、关于减持意向的承诺及约束措施、关于稳定股
价的承诺及约束措施、关于本次公开发行不存在重大信息披露违法行为的承诺、
关于填补被摊薄即期回报的承诺等。
  本所律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，
且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、
法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法有效，符合《新股
发行改革意见》的规定。
  （三）转贷事项
  报告期内发行人存在转贷行为。该等转贷行为不符合《贷款通则》《流动资
金贷款管理暂行办法》等法规的规定，但鉴于上述贷款已全部还讫，相关贷款银
行未因此受到任何损失，且发行人自 2019 年起未再发生对外转贷行为，发行人
亦未因此受到相关处罚，本所律师据此认为，发行人上述转贷行为不属于重大违
法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
  二十四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发
行人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招
股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，
引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经
证券交易所的审核同意。
              ——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书
                 第三部分签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》之签署页）
  本法律意见书正本叁份，无副本。
  本法律意见书的出具日为二零二零年               月   日。
  国浩律师（杭州）事务所                    经办律师：颜华荣 __________
  负责人： 颜华荣 __________                     施学渊 __________
                        国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                      浙江黎明智造股份有限公司
                        首次公开发行股票并上市
                                                  之
                           补充法律意见书（一）
              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                            邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888     传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                               网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                         二〇二一年三月
国浩律师（杭州）事务所                                  黎明智造首发补充法律意见书（一）
                              目 录
国浩律师（杭州）事务所                                   黎明智造首发补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所                  黎明智造首发补充法律意见书（一）
               国浩律师（杭州）事务所
              关于浙江黎明智造股份有限公司
               首次公开发行股票并上市的
                补充法律意见书（一）
致：浙江黎明智造股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所为浙江黎明智造股份有限公司聘任的为其首次公开
发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于 2020 年 12 月为浙江黎明智造股
份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律
师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。国浩律
师（杭州）事务所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《新股发行改革意见》
《编报规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
遵照中国证券监督管理委员会的要求，本所律师就《反馈意见》要求本所律师核
查的事项进行回复，并对自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日
期间（以下简称“期间内”）发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律
事项进行核查，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江黎明智造股份有限公司出具的
《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，《法律意见书》及《律师工作报告》
中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
  除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所                    黎明智造首发补充法律意见书（一）
              第一部分   《反馈意见》回复
  一、《反馈意见》规范性问题3
  请发行人补充说明关联方销售毛利率与平均毛利率差异情况及其原因，关联
方采购与市场价格的对比情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问
题发表核查意见，并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
东填写的关联方调查表；
信息表；
  本所律师经核查后确认：
  报告期内，发行人不存在关联方销售。
  报告期内，发行人存在从关联方欧福密封、耐福汽配采购阀体、金属环、螺
栓的情况。发行人从上述关联方采购的价格系在市场询价的基础上，经双方谈判
后协商确定，其与向非关联方采购的价格之间不存在较大差异。
  本所律师认为：
  发行人报告期内的关联采购价格公允；本所律师经核查，并审阅发行人的《招
股说明书》后确认，发行人的关联方、关联交易信息披露完整。
国浩律师（杭州）事务所                  黎明智造首发补充法律意见书（一）
  二、《反馈意见》 规范性问题18
  招股说明书披露，黎明智造的前身黎明有限 2017 年 5 成立时，市民政局下
设机构福利办名义持有 25%股份，实际并未出资，但该名义持股及 2006 年 12 月
的退出缺乏有权部门文件支持，未见其履行相关审批或备案程序。舟山市民政局
和舟山市人民政府对上述情形出具确认意见。请发行人：（1）提供黎明有限设
立时市福利办出资及退款的凭证，并说明福利办出资的具体资金来源，退款去向，
市福利办名义持有黎明有限股权的情况是否属实，福利办名义持股及其退出过程
是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在集体或国有资产流失的情形；
（2）提供舟山市民政局和舟山市人民政府出具的确认意见，补充说明并披露舟
山市人民政府出具的确认意见的具体内容，舟山市民政局和舟山市人民政府是否
属于有权部门。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师经核查后确认：
  （一）说明福利办出资的具体资金来源，退款去向，市福利办名义持有黎
明有限股权的情况是否属实，福利办名义持股及其退出过程是否合法合规，是
否存在争议或潜在纠纷，是否存在集体或国有资产流失的情形
  本所律师经访谈民政局工作人员，查验舟山市民政局、舟山市人民政府出具
的确认文件及相关银行凭证，1997 年 4 月 24 日福利办将 12.5 万元出资额汇至
黎明有限账户，1997 年 5 月 16 日该笔出资已归还至福利办自有资金账户。福利
办作为财务自收自支的事业单位，其出资资金来源为自有资金。
  根据舟山市民政局出具的《关于浙江黎明智造股份有限公司历史上福利企业
合规性的审查意见》、舟山市民政局与国家税务局舟山港综合保税区税务局共同
出具的《关于浙江黎明智造股份有限公司取得福利企业资格及历年税收优惠合规
性的确认意见》、舟山市人民政府出具的《舟山市人民政府关于浙江黎明智造股
份有限公司福利企业设立、资格及税收优惠等相关历史沿革问题的确认意见》
                                 （内
容详见下文）及本所律师对舟山市民政局的访谈记录，本所律师认为，市福利办
名义持有黎明有限股权的情况属实；福利办名义持股及其退出过程是在当时特定
时代下，按照当时法律、法规和规范性文件执行的历史产物，也符合当时国内普
遍操作办法；福利办的名义持股及其退出均不存在争议或潜在纠纷，不存在集体
或国有资产流失的情形。
国浩律师（杭州）事务所                    黎明智造首发补充法律意见书（一）
  （二）补充说明舟山市人民政府出具的确认意见的具体内容，舟山市民政
局和舟山市人民政府是否属于有权部门。
  （1）舟山市民政局出具的确认意见的具体内容如下：
  “①市福工办名义出资黎明公司的历史背景、企业权益归属情况
（现已失效），对国营和集体社会福利企业的认定进行了规定。1997 年 4 月，
黎明公司向我局申请拟成为福利企业。鉴于该公司在残疾人就业安置比例满足开
办福利企业条件的事实，为进一步扶持该企业发展，稳定残疾人集中就业工作，
经协商同意，市福工办名义出资持有黎明公司 25%股权，以满足福利企业成立资
格。黎明公司由市福工办名义出资参股，并于 1997 年 5 月取得福利企业资格，
是在当时特定时代下，按照当时法律、法规和规范性文件执行的历史产物，也符
合当时国内普遍操作办法，在实际操作上认可并支持福利企业采用由民政部门共
同出资举办的形式。
系俞黎明向市福工办借款 12.5 万元，5 月 16 日，该借款已归还市福工办）。1997
年 5 月，我局下发《关于同意开办舟山黎明汽门锁片制造有限公司的批复》（舟
民工[1997]6 号），批准黎明公司为福利企业，俞黎明占注册资本 75％，市福工
办名义出资 12.5 万元，占注册资本 25％。
  经双方协商明确，市福工办为名义出资，不参与企业任何经营管理活动，不
承担任何经营风险和企业债务，对黎明公司不享有任何权益。企业的一切经营活
动均由俞黎明负责，经营风险和企业债务亦由其承担，企业所有权益亦归俞黎明
享有。
  ②市福工办退出黎明公司名义股权的背景、原因与效力确认
（2006-2010 年）》，指出“鼓励社会力量依法兴办福利企业”；2006 年 7 月 1
日，财政部、国家税务总局发布财税[2006]111 号《关于调整完善现行福利企业
税收优惠政策试点工作的通知》（现已失效），将浙江省等试点地区的福利企业
范围扩大至由社会各种投资主体设立的各类所有制内资企业。
  在此背景下，由市福工办名义参股黎明公司已无必要性，故此，经市福工办、
俞黎明、俞伟明（俞黎明弟弟）协商，市福工办将持有的黎明公司的名义股权全
部无偿转让给俞伟明，从而彻底退出黎明公司。
  鉴于市福工办实际并未出资，其所持黎明公司 25%股权为名义持有，实际由
俞黎明享有全部权益，故本次股权转让实际为股权还原，不涉及集体或国有资产
转让，无需履行集体或国有资产转让程序。本次股权转让不存在争议或潜在纠纷，
国浩律师（杭州）事务所                 黎明智造首发补充法律意见书（一）
不存在集体或国有资产流失的情形，有关股权转让手续合法、有效。
  ③黎明公司福利企业持续合规性意见
  黎明公司自设立以来历年的申报残疾人员人数与比例均与我局审核情况相
吻合，均符合《社会福利企业管理暂行办法》（失效）、《福利企业资格认定办
法》的要求；历年缴纳的管理费、福利生产扶持发展基金的金额与比例均符合浙
政办发[1991]104 号《浙江省人民政府办公厅转发省民政厅、计经委、财政厅等
部门关于<社会福利企业管理暂行办法>实施意见的通知》、财综[2001]78 号《财
政部、国家计委关于公布取消部分涉及乡镇（集团）企业负担的行政事业性收费
项目的通知》等规定。
  黎明公司自设立以来，一直符合福利企业的相关规定，并通过了浙江省民政
厅和市民政局历年的福利企业年检，自 2017 年 1 月 1 日起至今，我局未发现该
公司因违反福利企业相关法律、法规而受到我局处罚的情形。”
  （2）舟山市人民政府出具的确认意见的具体内容如下：
  “《舟山市民政局关于浙江黎明智造股份有限公司历史上福利企业合规性的
审查意见》《舟山市民政局、国家税务总局舟山港综合保税区税务局关于浙江黎
明智造股份有限公司取得福利企业资格及历年税收优惠合规性的确认意见》已收
悉，经研究，认为上述文件中所述事项符合当时的实际情况，同意上述文件中对
于你公司福利企业设立、资格及税收优惠等有关的历史沿革问题的审查意见和确
认意见。”
  发行人律师经访谈舟山市民政局工作人员并在舟山人民政府门户网站、舟山
市民政局网站查询舟山市民政局公开职能信息后确认，舟山市福利生产办公室原
系舟山市民政局的下属单位，负责全市各类社会福利企业的管理和残疾职工的权
益保障，2019 年因体制改革被注销后其职能并入舟山市民政局，因此舟山市民
政局属于有权部门，舟山市人民政府作为舟山市民政局的上级行政机关，同样属
于有权部门。
  三、《反馈意见》规范性问题19
  公司成立以来，经过多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）历次
增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股权转让价款支付、
资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，是否履行公司决策和有权机关
核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存
在委托持股、利益输送或其他利益安排，历史上存在的委托持股是否清理完毕；
（2）发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关
国浩律师（杭州）事务所                                黎明智造首发补充法律意见书（一）
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（3）发行人股东与发行人及其
实际控制人等相关方之间是否存在对赌协议等类似安排，如有，请补充披露具体
内容、对发行人可能存在的影响，并进行风险提示，说明是否满足《首发业务若
干问题解答》（2020 年 6 月）规定的可以不清理的条件，如不满足，则是否彻
底清理完毕；（4）说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承
诺是否符合监管要求。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
    就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
（一）》《补充协议（二）》；
    本所律师经核查后确认：
  （一）历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股
权转让价款支付、资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，是否履行
公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠
纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历史上存在的
委托持股是否清理完毕
  发行人历次增资和股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付与资金来源
情况如下：
                       出资   出资       每1元
                       人/   金额       出资额   定价依            资金
   事项          原因                                价款支付
                       受让   （万        价格    据             来源
                       人    元）       （元）
             国家鼓励社会
             力量依法兴办
             福利企业，浙江                             鉴于福利办所
             省等试点地区                              持股权实际系
             的福利企业范                               由俞黎明出
月，福利办将                 俞伟                  注册资
             围扩大至由社         12.5      1          资，俞伟明本   —
             会各种投资主                              次系代俞黎明
 给俞伟明
             体设立的各类                              持股，故实际
             所有制内资企                               未支付价款
             业，由福利办持
              股已无必要
国浩律师（杭州）事务所                                 黎明智造首发补充法律意见书（一）
                       明                            字（2007）第 9
新增注册资                                                号《验资报
               模                                                 公积
本 750 万元               俞伟                           告》，已实缴
                        明                              到位
  俞黎明将      为整合家族内     黎明                   注册资      股权结构调
 给黎明汽车                                                  价
            拟通过吸收合
            并方式进一步
 黎明汽车将                 俞黎                   注册资      股权结构调
            整合家族内企           80       1                          —
            业，因此不再互
  给俞黎明                                                 价
              相持股
            整合家族内企     郑晓                           根据舟安会验       黎明
                                            注册资
 与黎明汽车 理，避免精力分                        1             332 号《验资报    的注
                                             本
    合并      散，降低管理成    郑艳    200                    告》，已实缴       册资
               本                                         到位       本
                       俞黎                           因俞伟明系代
                        明                           俞黎明持有黎
                                                    明有限股权，
  俞伟明将
                                                    郑艳系代郑晓
            为还原股权代                          注册资     敏持有黎明汽
让给俞黎明；                                1                          —
              持        俞黎                    本      车股权，实际
   郑艳将                       200
                        明                           均由俞黎明出
                                                    资，故此次转
 让给俞黎明
                                                    让实际未支付
                                                         价款
                       黎明
月，俞黎明与                      1000                                 出资
             为优化股权结    投资
郑晓敏将全                                       注册资                  资金
             构、提高股权结                  1              已支付完毕
部股权转让                                        本                   股东
               构稳定性    佶恒
给黎明投资                        600                                 出资
                       投资
与佶恒投资                                                            资金
月，新增注册       为扩大企业规    投资                   注册资     [2018]515 号
资本 8400 万      模       佶恒                    本      《验资报告》，
    元                  投资                            已实缴到位
                                                                合伙
                                            经各方
                       易凡                                       人出
                       投资                            根据天健验      资资
                                                    [2019]472 号  金
月，新增股本       股平台与外部                   9.1   的投前
                                                    《验资报告》， 合伙
                       浙富                            已实缴到位      人出
                       投资                                       资资
                                              元
                                                                 金
  综上，本所律师经查验发行人的工商登记档案、对发行人股东进行访谈并查
验相关出资凭证后认为，发行人历次增资与股权转让的原因均具有合理性，不存
在出资资金来源于公司借款或担保的情况；发行人历次增资与股权转让均已履行
国浩律师（杭州）事务所               黎明智造首发补充法律意见书（一）
了相应的公司决策和有权机关核准程序（详见《律师工作报告》正文“八、发行
人的股本及其演变”），股权转让真实，发行人历次股权变动均不存在纠纷或潜
在纠纷；根据发行人全体股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人历史上存在
的代持情形已清理完毕，截至目前，发行人不存在委托持股、利益输送或其他利
益安排。
  （二）发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
  发行人现有股东共 4 名，分别为黎明投资、佶恒投资 2 名法人与易凡投资、
浙富投资 2 名合伙企业。其中，黎明投资、佶恒投资系依法设立并有效存续的有
限责任公司，易凡投资系专为投资发行人而设立的员工持股平台，浙富投资是依
法设立并已完成私募基金备案的私募股权投资基金。
  本所律师认为，发行人现有股东均为依法设立并有效存续的企业，具有《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格，
均为适格股东。
发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排
  本所律师经查验发行人及其股东的工商登记档案、现有股东填写的关联方调
查表、发行人本次发行中介机构出具的承诺后确认，发行人现有股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存
在如下关系：
  （1）发行人董事长俞黎明系发行人股东黎明投资、佶恒投资的股东，并担
任执行董事兼经理；
  （2）发行人董事兼副总经理郑晓敏系发行人股东黎明投资、佶恒投资的股
东，并担任监事；
  （3）发行人董事兼总经理俞振寰、董事兼财务负责人陈常青、监事会主席
胡安庆、监事申颖娉、监事于泽洋、副总经理何华定均为发行人股东易凡投资的
合伙人；
  （4）俞黎明与郑晓敏系夫妻关系，俞振寰系俞黎明与郑晓敏之子。
  除上述关系外，发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
国浩律师（杭州）事务所                    黎明智造首发补充法律意见书（一）
  （三）发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协
议等类似安排，如有，请补充披露具体内容、对发行人可能存在的影响，并进
行风险提示，说明是否满足《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月）规定的
可以不清理的条件，如不满足，则是否彻底清理完毕
俞振寰、发行人签署《<宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合
伙）与浙江黎明智造股份有限公司之增资协议>之补充协议》，约定：1）发生下
列情形之一的，浙富投资有权要求黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振
寰回购其分别基于《宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）
与浙江黎明智造股份有限公司之增资协议》持有的发行人全部或部分股权（含后
续配送股权或股份）     ：①在 2020 年 9 月 30 日之前，发行人未能向中国证监会（或
注册制实施后的证券交易所或法定受理机构）递交上市申请材料；②发行人向中
国证券监督管理委员会（或注册制实施后的证券交易所或法定受理机构）递交上
市申请材料后又主动撤回上市申请材料、或递交上市申请材料后发生中止或终止
审核情形的；③在 2021 年 12 月 31 日之前，发行人未能完成上市；④发行人其
他股东提出回购要求时；⑤黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰、发
行人及其子公司发生或者被发现对发行人上市构成实质障碍，且按照中国法律相
关规定无法纠正或发行人及其现有股东拒绝予以规范的情形；⑥黎明投资、佶恒
投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰和/或发行人违背本协议及增资协议中约定的任
何构成承诺、声明、保证、陈述事项，或本协议及增资协议中约定的任何构成承
诺、声明、保证、陈述的事项存在虚构、隐瞒情形；2）在发行人上市前，若黎
明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰向第三人转让其对发行人的股权，
浙富投资有权要求按照同等条件将其持有发行人的股权按照同比例转让给拟受
让股权的第三人，黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰向其控制的主
体或关联方转让股权及经发行人股东大会同意的股权激励除外；3）如果发行人
在上市前再融资，黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰、发行人承诺
浙富投资具有认购发行人新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条
件应与其他潜在认购人相同，经发行人股东大会同意的股权激励除外；4）在发
行人上市前，如果发行人增加注册资本的，黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓
敏、俞振寰、发行人应保证发行人新增注册资本的价格不低于浙富投资本次增资
的价格，经发行人股东大会同意的股权激励除外；5）本次增资完成后，若发行
人以任何方式授予现有股东和新投资者任何比浙富投资更加优惠的权利或者利
益，黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰、发行人保证浙富投资有权
要求在同等条件下享受该优惠权利或者利益。
振寰、发行人签署《关于浙江黎明智造股份有限公司之增资协议之补充协议
（二）》，约定：各方一致同意，自发行人向中国证监会（或法定受理机构）递
交首次公开发行股票并上市的申请材料时，自动终止《<宁波梅山保税港区浙富
聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江黎明智造股份有限公司之增资协议>
之补充协议》。
  除此以外，发行人其他股东已书面确认与发行人及其实际控制人等相关方之
间不存在对赌协议。
国浩律师（杭州）事务所                黎明智造首发补充法律意见书（一）
  本所律师认为，上述对赌协议等类似安排已彻底清理完毕；截至本补充法律
意见书出具日，发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间不存在对赌协
议等类似安排。
  （四）说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否
符合监管要求
  发行人的股东黎明投资、佶恒投资、易凡投资承诺：（1）自公司首次公开
发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所
持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发
行价格将进行相应的除权、除息调整；（3）公司首次公开发行股票上市后 6 个
月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有
公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增
股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。（4）承诺人
将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交
易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。
   发行人实际控制人俞黎明、郑晓敏、俞振寰承诺：（1）自公司首次公开发
行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持公
司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价
格将进行相应的除权、除息调整；（3）公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，
若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，直接或间接持
有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。上述第（2）、
（3）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）在前述锁定期满后，
本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过
持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本
人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继
续遵守上述限制性规定。（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
  发行人其他股东浙富投资承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
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  发行人持股 5%以上的股东黎明投资、佶恒投资和易凡投资承诺：（1）持续
看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人的股票；（2）
减持前提：如果在锁定期满后拟减持公司股份的，将严格遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。同时将结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作
出的公开承诺；（3）减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的
规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等；（4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价
格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发等
情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；（5）减持数量：锁定期满
后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在本公司（企
业）实际控制人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本公司（企业）每
年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。自锁定期届满后，采取集中竞
价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发
行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总
数不超过发行人股份总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的
受让比例不得低于发行人股份总数的 5%（6）减持期限及公告：每次减持时，应
提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集
中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减
持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、
价格区间、减持原因；（7）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投
资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因未
履行上述承诺而获得的收入将全部归发行人所有，在获得该收入的十日内将该收
入支付给发行人指定账户；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，
将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失。
  本所律师认为，发行人股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等
承诺符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《新股发行体制改革意见》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则》及《发行监管问答——落实
首发承诺及老股转让规定》等法律、法规和规范性文件规定的监管要求。
  四、《反馈意见》 规范性问题20
  招股说明书披露，发行人历史上存在股份代持及还原的情形。请保荐机构、
发行人律师核查：（1）俞伟明、郑艳代俞黎明、郑晓敏持股的原因和背景，实
际出资资金来源及凭证，相关股权代持及还原是否签订代持及解除协议，是否为
国浩律师（杭州）事务所                                   黎明智造首发补充法律意见书（一）
转让双方的真实意思表示；（2）上述股权代持和还原是否存在争议、纠纷与潜
在的争议、纠纷；（3）是否存在利用代持还原故意规避税收缴纳的情形；（4）
发行人股东的代持情况是否已经得到彻底解决。
   就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
   本所律师经核查后确认：
  （一）俞伟明、郑艳代俞黎明、郑晓敏持股的原因和背景，实际出资资金
来源及凭证，相关股权代持及还原是否签订代持及解除协议，是否为转让双方
的真实意思表示；上述股权代持和还原是否存在争议、纠纷与潜在的争议、纠
纷
   俞伟明、郑艳代俞黎明、郑晓敏持股的具体情况如下：
                                              实际出        是否签订代
代持情                                 代持出
               原因和背景                          资资金   凭证   持或解除协
 况                                  资额
                                              来源           议
                                              实际由        双方为兄弟
                                              俞黎明   有    关系，信任
俞伟明     大到由社会各种投资主体设立的各类              元
                                              出资         关系较强，
代俞黎     所有制内资企业，故福利办无需继续
                                                         故未签订，
明持有     在黎明有限持有股权，并于 2006 年 12
                                              盈余公        双方事后已
黎明有     月退出黎明有限。为避免福利办退出
限 25%   后黎明有限成为由俞黎明全资控股的                            —
                                       元      实收资        对代持及其
股权      一人有限责任公司，俞伟明受俞黎明
                                               本         解除情况进
          委托受让该等股权并代为持有。
                                                         行了确认。
                                                         双方为姐妹
                                                         关系，信任
郑艳代
        根据家族内部安排，由郑晓敏全资持                                 关系较强，
郑晓敏
        有黎明汽车，为避免俞黎明退出后黎                      实际由        故未签订，
持有黎
        明汽车成为一人有限责任公司，郑艳            200 万元    俞黎明   有    双方事后已
明汽车
        受郑晓敏委托受让俞黎明持有的黎明                      出资         出具了声明
          汽车 25%股权并代为持有。                                 对代持及其
 权
                                                         解除情况进
                                                         行了确认。
   本所律师经访谈俞黎明、俞伟明、郑晓敏与郑艳并核查其就上述代持情况出
国浩律师（杭州）事务所                黎明智造首发补充法律意见书（一）
具的声明后认为，上述股权代持和还原系转让双方的真实意思表示，不存在争议、
纠纷与潜在的争议、纠纷。
  （二）是否存在利用代持还原故意规避税收缴纳的情形
  本所律师认为，俞伟明向俞黎明、郑艳向郑晓敏转让股权系兄弟姐妹之间转
让股权，其代持关系的发生与解除均为各方真实的意思表示，且符合《国家税务
总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（失效）、《股权
转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，不存在利用代持还原故意规避
税收缴纳的情形。
  （三）发行人股东的代持情况是否已经得到彻底解决
  根据俞黎明、俞伟明、郑晓敏与郑艳就代持及其解除情况出具的声明，发行
人全体股东出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具日，发行人股本结构清晰，不存在股权代持的情形；发行人历史上股东的
代持情况已经得到彻底解决。
  五、《反馈意见》 规范性问题21
  招股说明书披露，2007 年 8 月，发行人前身黎明有限吸收合并黎明汽车。
请发行人说明：（1）说明黎明汽车的历史沿革、被吸收合并前的主营业务及业
务开展情况，发行人吸收合并黎明汽车的原因、定价依据及合理性。（2）黎明
汽车被吸收合并、注销的相关程序的合法合规性，相关资产、债权债务处理及职
工安置情况，相关处置是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。请
保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师经核查后确认：
  （一）说明黎明汽车的历史沿革、被吸收合并前的主营业务及业务开展情
况，发行人吸收合并黎明汽车的原因、定价依据及合理性。
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  （1）2004 年 4 月，黎明汽车设立
了《浙江黎明汽车零部件有限公司章程》，约定俞黎明以货币出资 408 万元，占
注册资本的 51%；李鲁春以货币出资 64 万元，占注册资本的 8%；任来瑞以货币
出资 64 万元，占注册资本的 8%；郑晓敏以货币出资 64 万元，占注册资本的 8%；
德星投资以货币出资 200 万元，占注册资本的 25%。
号《验资报告》验证，截至 2004 年 4 月 21 日止，黎明汽车已收到股东现金缴纳
的注册资本合计人民币 800 万元，其中俞黎明出资 408 万元，李鲁春出资 64 万
元，任来瑞出资 64 万元，郑晓敏出资 64 万元，德星投资出资 189 万元港币（折
合人民币 200.5290 万元，其中 200 万元作为注册资本出资，其余 0.5290 万元作
为资本溢价）。
了《企业法人营业执照》，黎明汽车设立时的股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称       出资额（万元）            出资比例（%）
        合计                 800.00          100.00
  （2）2006 年 11 月，第一次股权转让及企业类型变更
的股权作价 250 万元转让给郑晓敏，李鲁春、任来瑞分别将其在黎明汽车持有的
将其持有黎明汽车 8%股权作价 164 万元转让给郑晓敏。
  郑晓敏与任来瑞签订《股权转让协议》，约定任来瑞将其持有黎明汽车 8%
股权作价 164 万元转让给郑晓敏。
    郑晓敏与德星投资签订《股权转让协议》，约定德星投资将其持有黎明汽车
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号《关于同意浙江黎明汽车零部件有限公司股权转让的批复》，同意德星投资将
其在黎明汽车持有的 25%股权转让给郑晓敏，同意李鲁春、任来瑞分别将其在黎
明汽车持有的 8%股权转让给郑晓敏；同意黎明汽车股权转让后由合资企业转为
内资企业。
股权变更后黎明汽车的股权结构如下：
 序号      股东姓名         出资额（万元）           出资比例（%）
        合计                800.00          100.00
  （3）2006 年 12 月，第二次股权转让
万元转让给郑艳。
有黎明汽车 26%的股权作价 208 万元转让给郑晓敏。
  俞黎明与郑艳签订股权转让协议，约定俞黎明将其持有黎明汽车 25%的股权
作价 200 万元转让给郑艳。
股权变更完成后，黎明汽车的股权结构如下：
 序号      股东姓名         出资额（万元）           出资比例（%）
        合计                800.00          100.00
  （4）黎明有限与黎明汽车合并
同日黎明汽车召开股东会审议同意黎明汽车被黎明有限吸收合并。
有限合并吸收黎明汽车，合并后公司注册资本总额 1600 万元，其中俞黎明 600
万元，占注册资本的 37.5%，郑晓敏 600 万元，占注册资本的 37.5%，俞伟明 200
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万元，占注册资本的 12.5%，郑艳 200 万元，占注册资本的 12.5%。公司合并基
准日为 2007 年 5 月 31 日。
合并后的存续公司的名称为“浙江黎明发动机零部件有限公司”，公司注册资本
确定为 1600 万元，并确认合并前公司与被合并公司的债务清偿或债务担保情况。
  黎明汽车被吸收合并前的主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售，根据
黎明汽车 2007 年 6 月 26 日的资产负债表，其当时的资产总计 20,645,890.85
元，负债合计 12,362,086.34 元。根据黎明汽车 2007 年 6 月的损益表，其主营
业务收入当年累计 4,343,511.91 元，净利润 308,625.38 元。
  本所律师经访谈发行人实际控制人俞黎明确认，发行人吸收合并黎明汽车系
家族内企业合并，便于集中管理，避免精力分散，降低管理成本。
    《浙江省工商行政管理局关于印发<公司合并、分立登记操作意见>的通知》
（浙工商企[2006]1 号）第三条规定，“公司合并的，存续公司注册资本等于合
并公司的注册资本之和”。本次吸收合并前，黎明有限与黎明汽车的注册资本均
为 800 万元；本次吸收合并后，存续公司黎明有限注册资本变更为 1600 万。
  本所律师认为，本次吸收合并合理、合规。
  （二）黎明汽车被吸收合并、注销的相关程序的合法合规性，相关资产、
债权债务处理及职工安置情况，相关处置是否符合法律法规的规定，是否存在
纠纷或潜在纠纷
  根据发行人和黎明汽车的工商登记资料，黎明有限吸收合并黎明汽车以及黎
明汽车注销的程序如下：
同日黎明汽车召开股东会审议同意黎明汽车被黎明有限吸收合并。
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并确认合并前公司与被合并公司的债务清偿或债务担保情况。
  本所律师认为，黎明汽车被吸收合并、注销的程序符合《公司法》《浙江省
工商行政管理局关于印发<公司合并、分立登记操作意见>的通知》的相关规定，
合法、合规。
的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
  根据黎明有限与黎明汽车签署的《公司合并合同》，合并后黎明有限承继黎
明有限及黎明汽车的资产及债权债务，并承继所有劳动关系，继续履行原劳动合
同规定的权利和义务。
  本所律师认为，黎明汽车相关资产、债权债务及职工的处置符合法律法规的
规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
  六、《反馈意见》 规范性问题22
  招股说明书披露，发行人于 2019 年 12 月引入外部投资者和员工持股平台。
请发行人：（1）说明发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让
或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争
议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股
东资格。发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要
求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露
其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人及其实际
控制人、有限合伙人的基本信息；（2）充分披露员工持股计划的人员构成、人
员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，说明员工持股计划的设立是否符合《首
发业务若干问题解答》（2020 年 6 月）的相关规定。请保荐机构和发行人律师
对上述问题进行核查并发表意见。保荐机构及发行人律师按照《首发业务若干问
题解答》（2020 年 6 月）对于申报前引入新股东、员工持股计划的核查要求进
行核查并发表意见，并对上述其他问题进行核查并明确发表核查意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                           黎明智造首发补充法律意见书（一）
签署的《增资协议》；
  本所律师经核查后确认：
  （一）说明发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增
资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议
或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规
定的股东资格
  （1）易凡投资
  易凡投资目前持有舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局核发的统一
社会信用代码为 91330900MA2A3R9829 的《营业执照》，其基本情况如下：
   公司名称            舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙）
   成立时间                    2019 年 12 月 12 日
   注册资金                         8335.6 万元
 执行事务合伙人                         俞振寰
    住所        浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-3274 室
              一般项目：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
   经营范围       融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的
                  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
  截至本补充法律意见书出具日，易凡投资的出资结构如下：
国浩律师（杭州）事务所                        黎明智造首发补充法律意见书（一）
                        出资额      出资比例
序号    合伙人姓名    合伙人性质                       任职情况
                       （万元）       （％）
                                         监事会主席兼锻造设
                                            计系系长
国浩律师（杭州）事务所                                       黎明智造首发补充法律意见书（一）
       合   计            —         8335.6        100.00      —
      （2）浙富投资
    浙富投资目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91330206MA28YPGY1L 的《营业执照》，其基本情况如下：
      公司名称          宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）
      成立时间          2017 年 3 月 30 日
      注册资金          12,000 万元
  执行事务合伙人           西藏浙富源沣投资管理有限公司
       住所           浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1796
                    股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事吸
      经营范围
                    收存款、融资担保、代客理财、向社会公众（融）资等金融业务）
      截至本补充法律意见书出具日，浙富投资的出资结构如下：
序号                 合伙人姓名/名称                    出资额（万元）     出资比例（％）
国浩律师（杭州）事务所                               黎明智造首发补充法律意见书（一）
              合   计                       12000    100.00
  西藏浙富源沣投资管理有限公司为浙富聚沣投资的执行事务合伙人，其余均
为有限合伙人。
      西藏浙富源沣投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称          西藏浙富源沣投资管理有限公司
统一社会信用代码      91540195MA6T139L7L
住所            拉萨市柳梧新区海亮世纪新城一期 130 栋一单元 902 号
注册资本          1,000 万元
法定代表人         姚玮
成立日期          2015 年 12 月 23 日
营业期限          2015-12-23 至 2035-12-22
              股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融
              衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地
              产业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管
              理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私
经营范围
              募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募
              集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或
              金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
                                          【依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
股权结构          浙江浙富资本管理有限公司持股 100%
国浩律师（杭州）事务所                              黎明智造首发补充法律意见书（一）
  西藏浙富源沣投资管理有限公司的唯一股东浙江浙富资本管理有限公司的
基本情况如下：
企业名称          浙江浙富资本管理有限公司
统一社会信用代码      913302063404720553
住所            浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1795
注册资本          10,000 万元
法定代表人         姚玮
成立日期          2015 年 7 月 21 日
营业期限          2015-07-21 至 2035-07-20
              投资管理，企业管理咨询，股权投资，资产管理，企业资产重组、并
经营范围          购的咨询；投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨
              询均除经纪），私募基金管理，实业投资。
              浙富控股集团股份有限公司持股 51%；
股权结构          姚玮持股 29%；
              孙毅持股 20%。
  浙江浙富资本管理有限公司的控股股东浙富控股集团股份有限公司为深圳
证券交易所上市公司，证券代码为 002266。
  合伙企业浙富投资是依法设立并于 2017 年 5 月 16 日在中国证券投资基金业
协会完成私募基金备案的私募股权投资基金，备案号为 SS9831。其私募基金管
理人为西藏浙富源沣投资管理有限公司，于 2016 年 1 月 21 日获得中国证券投资
基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，登记编号为 P1030503。
  易凡投资所有合伙人均为发行人及其子公司关键岗位人员，本次引入易凡投
资系为了增强公司凝聚力，调动员工积极性，并分享公司未来发展的收益；本次
引入浙富投资系为了引入外部股东，完善公司治理结构。
  本次增资的价格为 9.1 元/股，其定价依据为：参考发行人 2018 年度合并净
利润（未扣非）91,282,949.24 元，经各方协商，按近 10 倍市盈率确定发行人
的投前估值为 9.1 亿元，据此确定每股价格为 9.1 元。
  本所律师经查验《增资协议》及易凡投资、浙富投资出具的承诺和声明后确
认，上述股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
国浩律师（杭州）事务所                黎明智造首发补充法律意见书（一）
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排
  本所律师经查验发行人及其股东的工商登记档案、董监高填写的关联方调查
表、发行人本次发行中介机构出具的承诺后确认，发行人新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存在如
下关系：
  （1）发行人董事长、黎明投资与佶恒投资的股东俞黎明，发行人董事兼副
总经理、黎明投资与佶恒投资的股东郑晓敏系发行人新股东易凡投资普通合伙人
俞振寰的父母；
   （2）发行人董事兼总经理俞振寰、董事兼财务负责人陈常青、监事会主席
胡安庆、监事申颖娉、监事于泽洋、副总经理何华定均为新股东易凡投资的合伙
人。
  除上述关系外，发行人新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
  本所律师经核查后确认，发行人新股东易凡投资、浙富投资均系依法设立并
有效存续的合伙企业，具有《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司股东的资格。
   （二）充分披露员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份
锁定期等内容，说明员工持股计划的设立是否符合《首发业务若干问题解答》
（2020 年 6 月）的相关规定
  员工持股计划实施平台即为易凡投资，易凡投资全体合伙人均为公司及子公
司员工，具体人员构成详见本题回复标题（一）的内容。
  本所律师经查验发行人提供的《合伙协议》及增资协议，发行人本次员工持
股计划为通过有限合伙企业易凡投资间接持有发行人股份，员工并不直接持股。
员工无论是否离职，其通过合伙企业间接持有的股份并不能直接处置，而是要根
据合伙协议的约定由合伙企业进行处置。
  公司成功上市前，出现员工离职情形的，有限合伙人应将其持有的易凡投资
的财产份额按照原始出资额转让给执行事务合伙人届时书面指定的相关人士，离
职员工退伙。
国浩律师（杭州）事务所                黎明智造首发补充法律意见书（一）
  公司成功上市后，股票在证券交易所上市之日起未满 36 个月出现员工离职
情形的，该有限合伙人应将其持有的易凡投资的财产份额由执行事务合伙人按原
始股价予以购回。
  公司成功上市，股票在证券交易所上市满 36 个月后出现员工离职情形的，
待该有限合伙人在锁定期届满后将其持有的全部无限售（禁售）股权减持完毕，
离职员工退伙。
  易凡投资承诺如下：（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持公司股份在锁定期满后 2 年内
减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若本次发行后发生权
益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息
调整；（3）公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6
个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价
格将进行相应的除权、除息调整。（4）承诺人将遵守中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关
规定。
    通过易凡投资间接持有公司股份的实际控制人俞振寰承诺如下：（1）自公
司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；（3）公司首次公开发行股票上
市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
价，直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若本次发行后发生权
益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息
调整。上述第（2）、（3）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）
在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让
的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持
有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任
期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定。（5）本人将遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
   通过易凡投资间接持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
国浩律师（杭州）事务所                   黎明智造首发补充法律意见书（一）
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份；在前述股份锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职
后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。（2）同时，所持股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公
司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的股票收盘价低
于发行价的情形，本人直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且
不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本次发行后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。（3）本人
将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交
易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
律师核查，发行人员工持股计划的实施满足《首发业务若干问题解答》问题 24
的相关要求，具体说明如下：
                                            是否符合
 《首发业务若干问题解答》        发行人员工持股计划的相关情况
                                             要求
                   经核查，发行人与员工持股平台及相关员
                   工签署《舟山市易凡股权投资合伙企业（有
发行人实施员工持股计划，应当严
                   限合伙）合伙协议》《股权激励协议》及
格按照法律、法规、规章及规范性
                   《增资协议》；并召开 2019 年第一次临时
文件要求履行决策程序，并遵循公
                   股东大会审议通过《关于增加公司注册资        符合
司自主决定、
     员工自愿参加的原则，
                   本的议案》。发行人的员工持股计划遵循
不得以摊派、强行分配等方式强制
                   了公司自主决定、员工自愿参加的原则，
   实施员工持股计划。
                   不存在以摊派、强行分配等方式强制实施
                       员工持股计划的情况。
参与持股计划的员工，与其他投资    根据发行人提供的资料并经核查，参与持
者权益平等，盈亏自负，风险自担，   股计划的员工均以现金出资，不存在以技
不得利用知悉公司相关信息的优     术成果出资的情形，且参与持股计划的员
势，侵害其他投资者合法权益。员    工均已经实际支付对价。参与持股计划的
工入股应主要以货币出资，并按约    员工通过员工持股平台间接持有发行人股        符合
定及时足额缴纳。按照国家有关法    权，与发行人的其他股东权益平等，盈亏
律法规，员工以科技成果出资入股    自负，风险自担，不存在利用知悉公司相
的，应提供所有权属证明并依法评    关信息的优势，侵害其他投资者合法权益
估作价，及时办理财产转移手续。           的情形。
发行人实施员工持股计划，可以通    经核查，发行人员工持股计划系通过有限
过公司制企业、合伙制企业、资产    合伙企业持股，发行人与员工持股平台及
                                             符合
管理计划等持股平台间接持股，并    相关员工签署的《舟山市易凡股权投资合
建立健全持股在平台内部的流转、    伙企业（有限合伙）合伙协议》以及《股
国浩律师（杭州）事务所                  黎明智造首发补充法律意见书（一）
退出机制，以及所持发行人股权的   权激励协议》，已详细约定了员工持股在
     管理机制。        发行人员工持股平台内部的流转、退出机
                     制，以及股权管理机制。
参与持股计划的员工因离职、退休、
                 经核查，参与发行人员工持股计划的员工
死亡等原因离开公司的，其间接所
                 中尚未出现因离职、退休、死亡等原因离      符合
持股份权益应当按照员工持股计划
                      开公司的情形。
 章程或协议约定的方式处置。
发行人应在招股说明书中充分披露
员工持股计划的人员构成、人员离   经核查，发行人已在《招股说明书》中充
                                         符合
职后的股份处理、股份锁定期等内    分披露了员工持股计划的相关内容。
      容。
  综上所述，员工持股计划的设立符合《首发业务若干问题解答》（2020 年 6
月）问题 24 的相关规定。
  七、《反馈意见》 规范性问题23
  请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）黎明仓储的基本情况，
历史沿革、注册资本、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特
点、技术、商标商号、客户供应商等）、经营规模、股权结构、行业地位、销售
渠道、主要客户及供应商、目前发展现状，相关企业实际控制人与发行人的实际
控制人的关系等；（2）结合黎明仓储历史沿革、资产、人员、主营业务（包括
但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发
行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性是否有利益冲突等，判断是否对发
行人构成竞争；（3）未将黎明仓储纳入发行人体内的原因；（4）报告期内，黎
明仓储是否与发行人存在交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商存在重
叠等情况，如有，则披露具体情况；（5）认定不存在同业竞争时，是否已经审
慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的全部
关联企业，除黎明仓储外，是否存在发行人控股股东（或实际控制人）及其亲属
全资或控股的企业从事与发行人主营业务相同或相似业务；（6）上述企业的实
际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、
细分产品、细分市场、产品档次的不同来认定不构成同业竞争；（7）上述企业
的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、
技术、商标商号、客户供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代
性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否与发行人构
成竞争。请保荐机构和发行人律师充分核查论证并就是否构成同业竞争问题审慎
发表意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                          黎明智造首发补充法律意见书（一）
出具的避免同业竞争的承诺函。
     本所律师经核查后确认：
  （一）黎明仓储的基本情况，历史沿革、注册资本、资产、人员、主营业
务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户供应商等）、
经营规模、股权结构、行业地位、销售渠道、主要客户及供应商、目前发展现
状，相关企业实际控制人与发行人的实际控制人的关系等
公司名称          舟山市黎明仓储服务有限公司
统一社会信用代码      91330901MA2A2Q650E
公司类型          有限责任公司
住所            浙江省舟山市定海区临城街道弘生大道 456 号 A 座-2
法定代表人         俞黎明
注册资本          100 万元
实收资本          100 万元
股东及股权结构       黎明投资持有 62.5%的股权，佶恒投资持有 37.5%的股权
              普通货物仓储服务；仓储设施的建设、经营、出租；物业管理；场
经营范围
              地租赁
成立日期          2018 年 10 月 9 日
  黎明仓储于 2018 年 10 月设立，设立时注册资本为 100 万元，由黎明投资、
佶恒投资分别以货币出资 62.5 万元、37.5 万元。2018 年 10 月 9 日，黎明仓储
办理了设立的工商登记手续。
     黎明仓储设立后至本补充法律意见书出具之日，未发生工商登记变更事项。
     黎明仓储主要从事物业出租及仓储服务业务，除此以外，无其他业务。2020
国浩律师（杭州）事务所                           黎明智造首发补充法律意见书（一）
年其营业收入为 449.88 万元，净利润-240.16 万元，经营规模较小，无行业地
位。
  截至 2020 年 12 月 31 日，黎明仓储的资产总额为 4,748.59 万元，其中固定
资产 3,650.18 万元，无形资产 745.35 万元，主要为发行人划转出去的老厂区的
厂房、仓库以及土地等资产。
  由于黎明仓储规模较小，业务简单，因此员工人数较少。截至 2020 年末，
黎明仓储有员工 6 名，主要负责物业管理与维护、财务等工作。
  黎明仓储的主要业务为物业出租及仓储服务业务，其主要客户为当地物业管
理公司和其他商业服务企业。2020 年，黎明仓储仅有 4 家客户，具体如下：
       客户名称            销售金额（元）                占比（%）
  舟山市家和物业管理有限公司                3,066,665.32        68.17%
舟山爱车管家汽车销售服务有限公司                 672,872.42        14.96%
  舟山市定海金尊建材经营部                   559,327.96        12.43%
   舟山市泓翔电器有限公司                   199,962.04           4.44%
        合计                     4,498,827.74       100.00%
  除水电费支出外，黎明仓储无其他采购支出。
  黎明仓储目前仅有两名股东，分别是黎明投资和和佶恒投资。而黎明投资与
佶恒投资均由俞黎明和郑晓敏控制，俞黎明持有两家企业各 62.5%的股权，郑晓
敏持有两家企业各 37.5%的股权。因此，黎明仓储及其股东与发行人同受俞黎明
家族控制。
  （二）结合黎明仓储历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产
品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关
系，以及业务是否有替代性、竞争性是否有利益冲突等，判断是否对发行人构
成竞争
  由上可知，黎明仓储的业务与发行人所从事的业务无相关性，也不存在替代
性和竞争性，黎明仓储成立以来与发行人无业务往来，无利益冲突，本所律师认
为，黎明仓储不会对发行人构成竞争。
国浩律师（杭州）事务所                       黎明智造首发补充法律意见书（一）
   （三）未将黎明仓储纳入发行人体内的原因
  黎明仓储的主要业务为物业出租及仓储服务业务，与发行人的业务无关联，
因此，未将其纳入发行人体内。
  （四）报告期内，黎明仓储是否与发行人存在交易或资金往来，销售渠道、
主要客户及供应商存在重叠等情况，如有，则披露具体情况
   除资产划转外，报告期内，黎明仓储与发行人的关联交易及资金往来如下：
   （1）关联担保
    ①2018 年 12 月 30 日，黎明仓储与中信银行股份有限公司舟山分行签订编
号舟最抵字第 811088152642 号《最高额抵押合同》，以其浙（2018）舟山市不
动产权第 0013284 号的不动产权为黎明有限与该银行自 2018 年 12 月 20 日至
    ②2019 年 3 月 1 日，黎明仓储与中国工商银行股份有限公司舟山定海支行
签订编号 2019 年定海（抵）字 0006 号《最高额抵押合同》，以其浙（2018）舟
山市不动产权第 0013308 号的不动产权为黎明有限与该银行自 2019 年 3 月 1 日
至 2024 年 3 月 1 日期间发生的最高额为 7550 万元的债务提供抵押担保。
    ③2019 年 3 月 1 日，黎明仓储与中国工商银行股份有限公司舟山定海支行
签订编号 2019 年最定海（抵）字 0007 号《最高额抵押合同》，以其浙（2018）
舟山市不动产权第 0013307 号的不动产权以及浙（2018）舟山市不动产权第
日期间发生的最高额为 2670 万元的债务提供抵押担保。
   （2）转付黎明仓储房租收入 35.58 万元
年 11 月，公司在划转与主业无关的资产时，将上述已出租的资产划转给黎明仓
储。公司预收的房租中，12 月的房租应归属于黎明仓储，因此，该房租支付即
为公司将本应归属于黎明仓储的房租收入转给对方。
  除上述交易和资金往来以外，黎明仓储与发行人之间不存在其他交易或资金
往来。
  黎明仓储主要业务为物业出租及仓储服务业务，其客户主要为物业公司，与
发行人的主要客户及供应商不存在重叠的情形。
  （五）认定不存在同业竞争时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的全部关联企业，除黎明仓储外，
是否存在发行人控股股东（或实际控制人）及其亲属全资或控股的企业从事与
发行人主营业务相同或相似业务；上述企业的实际经营业务，是否简单依据经
营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场、产品
国浩律师（杭州）事务所                  黎明智造首发补充法律意见书（一）
档次的不同来认定不构成同业竞争；上述企业的历史沿革、资产、人员、技术
和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户供应
商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益
冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否与发行人构成竞争
  本所律师已经审慎核查了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控
股的全部关联企业，包括互联网搜索、核查董监高调查表、对发行人实际控制人
进行访谈等，经核查后确认，除黎明仓储外，发行人控股股东、实际控制人控制
的企业还包括黎明投资、佶恒投资、易凡投资，这三家企业主要从事投资管理业
务，其中易凡投资为发行人员工持股平台，是专为持有发行人股权而设立，三家
企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
  除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人不存在其他由其控制的除发行
人以外的企业，不存在发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的企
业从事与发行人主营业务相同或相似的业务。
   本所律师经调阅上述企业的财务报表、账册、合同、工商档案，并到现场实
地走访后认为，上述企业与发行人之间不存在同业竞争；本所律师不存在简单依
据经营范围作出判断，也不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场、产品档次
的不同进行认定的情形；黎明仓储、黎明投资、佶恒投资、易凡投资均为报告期
新设企业，其历史沿革与发行人均无关系；黎明仓储现有资产为发行人划出的资
产，现有人员为随划出资产一并转出的人员。除此以外，黎明仓储的技术和主营
业务与发行人均无关系；黎明投资、佶恒投资、易凡投资的资产、人员、技术和
主营业务与发行人均无关系。黎明仓储以及发行人控股股东、实际控制人控制的
其他企业黎明投资、佶恒投资、易凡投资等企业的业务与发行人的业务不存在替
代性、竞争性，不存在利益冲突，不在同一市场范围内销售，与发行人不构成竞
争。
  八、《反馈意见》 信息披露问题24
  招股说明书披露，1997 年 5 月黎明有限设立时，俞黎明用于出资的 20.5418
万元实物资产未经评估，不符合当时《公司法》的规定。2017 年 10 月，经黎明
有限股东会决议，俞黎明将现金 20.5418 万元缴纳至公司。请发行人说明并补充
披露黎明有限是否因上述情形存在被行政处罚风险，该情况是否构成重大违法行
为，是否构成本次发行并上市的实质性法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查
并发表意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                  黎明智造首发补充法律意见书（一）
有限公司专项审验报告》
  本所律师经核查后确认：
  根据舟山市市场监督管理局出具的证明“浙江黎明发动机零部件有限公司
（以下简称“黎明有限”）于 1997 年 5 月设立过程中存在部分实物出资（20.5418
万元）未经评估的问题，不构成重大违法行为。对于黎明有限设立过程中存在的
上述出资问题，所涉股东已采取了有效的补救措施，于 2017 年 10 月用货币资金
等值置换未经评估的实物资产。对黎明有限设立过程中所存在的上述出资问题不
予追究，不因此对黎明有限及所涉股东进行行政处罚”，本所律师认为，发行人
不存在因上述情形被行政处罚的风险，该情况不构成重大违法行为，不构成本次
发行并上市的实质性法律障碍。
  九、《反馈意见》 信息披露问题25
  招股说明书披露，本次发行前，发行人实际控制人合计控制公司 99.0922%
的股份，拥有极高的控制比例。请发行人结合其股权结构、“三会”运行、独立
董事及公司战略、提名、薪酬与考核、审计等各专门委员会实际发挥作用等情况，
说明并补充披露如何确保其公司治理和内控的有效性，公司治理完善的具体措
施。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师经核查后确认：
  为完善公司治理结构，发行人引入浙富投资作为外部投资者，以提高其决策
的科学性及对中小投资者的保护。本次发行完成后，发行人实际控制人控股比例
将进一步稀释，更有利于构建科学的公司治理结构保护中小股东利益。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 7 次股东大会、9 次董事会
会议、7 次监事会会议（发行人三会制度的建立健全及运行情况详见本补充法律
意见书之“反馈意见信息披露问题 38”）。
国浩律师（杭州）事务所                 黎明智造首发补充法律意见书（一）
  发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、决议内容等符合《公
司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效；发行人的重大事项均
履行了相应决策程序，不存在控股股东或实际控制人越权行使职权的情形。
  发行人董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 名，占发行人董事人数的比例
不少于三分之一。
  发行人独立董事自任职以来，严格遵循《公司章程》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》等规定履行职责，积极出席董事会会议，认真讨论公司重大决
策，独立行使表决权，并对公司的重大关联交易、高级管理人员的聘任与薪酬等
事项发表了事前认可意见或独立意见，在完善公司治理和保护中小投资者权益等
方面发挥了积极作用。
  发行人董事会下设四个专门委员会，即战略、提名、薪酬与考核、审计委员
会。其中，提名、薪酬与考核、审计委员会的主任委员均由独立董事担任，且独
立董事占委员人数的比例均超过二分之一。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 2 次战略委员会会议、8 次
审计委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议，在发行人
首次公开发行股票并上市、募集资金投资项目、高级管理人员的聘任与薪酬、规
范关联交易及监督内控制度运行等方面发挥了积极作用。
  发行人实际控制人合计控制公司 99.0922%的股份，拥有极高的控制比例。
为防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益，发行人采取了如下
措施：
  （1）发行人《公司章程》第三十六条规定，“公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的权益。”
  （2）发行人《公司章程（草案）》第三十九条规定，“公司董事、监事、
高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
国浩律师（杭州）事务所                 黎明智造首发补充法律意见书（一）
  发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进行司法冻结。
  凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按
照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资
产。”
  第四十一条规定，“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
  （3）发行人《股东大会议事规则》第四十八条规定，“公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投
资者的合法权益。”
  （4）此外，发行人还制定了《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独
立董事工作制度》《资金管理制度》等，对关联交易的回避表决制度、中小投资
者单独计票制度、防范控股股东/实际控制人及其关联方占用公司资金制度等作
出了规定。
  （5）发行人控股股东、实际控制人就规范和减少关联交易、避免同业竞争、
不越权干预公司经营管理活动等事项作出了承诺。
  综上所述，本所律师认为，发行人通过上述制度安排确保了公司治理和内控
的有效性。
  十、《反馈意见》 信息披露问题26
  保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露
的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独
立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等
进行充分核查并发表意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
司内控制度文件；
国浩律师（杭州）事务所                 黎明智造首发补充法律意见书（一）
函。
     本所律师经核查后认为：
  发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规完整、准确地披露了关联方关系及交易。关联交易信息的披露
准确、完整。发行人报告期内的关联交易具有必要性，且遵循了平等、自愿的原
则，经常性关联交易均能按照市场公允价格确定交易价格，具有合理性和公允性，
偶发性关联交易则有利于提高公司的盈利能力和资产管理效率，交易的发生具有
合理性。关联交易对发行人的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性均未产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，不会对
发行产生重大不利影响；发行人报告期内的关联交易均已按《公司章程》等规定
履行了关联交易决策程序。
  十一、《反馈意见》 信息披露问题27
  发行人与重要子公司前少数股东胡志根的关联交易。胡志根是发行人子公司
黎明喷嘴的前股东，原持有黎明喷嘴 30%股权，该股权已于 2019 年 5 月转让给
发行人，股权转让后，黎明喷嘴成为发行人的全资子公司。请发行人说明并补充
披露：（1）发行人与胡志根共同投资黎明喷嘴的背景、原因，相关股权转让的
原因、价格、定价依据、公允性及款项支付情况、纳税义务履行情况；（2）报
告期内，发行人与胡志根及其控制的企业发生的关联交易及资金往来情况，关联
交易发生的原因、定价是否公允、是否履行了必要的决策程序；（3）浙江欧福
密封件有限公司和乐清市耐福汽配厂的基本情况、主营业务及经营情况，股权是
否存在代持，报告期内发行人向其采购原材料金额占其营业收入额的比例，说明
采购必要性、定价公允性，有无利益输送。请保荐机构和发行人律师核查并发表
意见。
     就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2020]422 号）；
国浩律师（杭州）事务所                    黎明智造首发补充法律意见书（一）
  本所律师经核查后确认：
  （一）发行人与胡志根共同投资黎明喷嘴的背景、原因，相关股权转让的
原因、价格、定价依据、公允性及款项支付情况、纳税义务履行情况
  双方合作时，胡志根经商多年，有一定资金实力，而发行人有市场渠道，双
方均有汽车零部件行业的从业背景，且双方均看好汽车零部件行业发展前景，在
此基础上双方合作经营黎明喷嘴。发行人与胡志根系商业合作，胡志根为财务投
资方，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存
在其他未披露的关联关系或利益关系。
履行情况
  黎明喷嘴原营业执照经营期限到 2019 年 6 月 12 日止。经营期限届满前，经
发行人实际控制人俞黎明与胡志根协商，双方一致同意终止合作，胡志根将其所
持股权转让给发行人，从而退出黎明喷嘴的经营，收回投资。
    本次股权转让的价格为 6,000 万元，是在双方谈判的基础上经协商确定。根
据坤元评估出具《浙江黎明智造股份有限公司股权收购涉及的浙江舟山黎明活塞
冷却喷嘴有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2020]422 号），黎明喷嘴股东全部权益的评估价值为 193,400,000 元，30%的
权益份额为 58,020,000 元，与实际收购价格接近，定价公允。
  截至 2020 年 8 月 25 日，发行人已将上述全部股权转让款支付给胡志根，该
款项均为发行人自有资金。本次股权转让的所得税及印花税合计 1,183.20 万
元，已由发行人代扣代缴，纳税义务已履行。
  （二）报告期内，发行人与胡志根及其控制的企业发生的关联交易及资金
往来情况，关联交易发生的原因、定价是否公允、是否履行了必要的决策程序
  报告期内，除本次股权转让以及与其本人和近亲属控制的企业欧福密封、耐
福汽配所发生的关联采购外，发行人与胡志根之间无其他关联交易及资金往来。
  发行人与胡志根控制的企业及其近亲属控制的企业之间发生的关联交易情
况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                       黎明智造首发补充法律意见书（一）
                                                                   单位：万元
             关联交易内
  关联方                                                  占比               占比
               容        金额        占比(%)       金额               金额
                                                       (%)              (%)
欧福密封         采购原材料           -            -    32.21    0.21    19.27   0.12
耐福汽配[注 2]    采购原材料     155.34        1.90     714.22    4.64   525.91   3.21
        合计             155.34        1.90     746.43    4.85   545.18   3.33
  注 1：自 2019 年 5 月黎明喷嘴股权转让完成后，胡志根不再持有黎明喷嘴股权。因此，
关联期间为报告期期初至 2020 年 5 月末。
  注 2：发行人子公司黎明喷嘴原持股 10%以上股东胡志根配偶的妹妹实际控制的公司。
  发行人向耐福汽配采购的主要是金属环、螺栓和阀体等，主要用于生产 90
多种规格的活塞冷却喷嘴装配件。发行人向欧福密封采购的主要是密封圈，主要
用于生产 6 种不同规格的活塞冷却喷嘴装配件。欧福密封和耐福汽配仅因胡志根
持有发行人子公司少数股权而成为发行人关联方。这两家企业均为发行人供应
商，鉴于双方合作良好，供货及时，发行人因而向其采购部分产品。
  发行人从上述关联方采购的价格系在市场询价的基础上，经双方谈判后协商
确定，其与向非关联方采购的价格之间不存在较大差异。
于浙江黎明智造股份有限公司三年及一期关联交易公允性的议案》，2021 年 3
月 28 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2020
年度日常关联交易并预测 2021 年度日常关联交易的议案》，对上述交易进行了
审议，履行了必要的决策程序。
  本所律师认为，发行人与胡志根控制的企业发生的关联交易定价公允且履行
了必要的决策程序。
  （三）浙江欧福密封件有限公司和乐清市耐福汽配厂的基本情况、主营业
务及经营情况，股权是否存在代持，报告期内发行人向其采购原材料金额占其
营业收入额的比例，说明采购必要性、定价公允性，有无利益输送
公司名称            浙江欧福密封件有限公司
统一社会信用代码        91330304145304267U
公司类型            有限责任公司
住所              温州市瓯海经济开发区三溪工业园富豪路 39 号
国浩律师（杭州）事务所                          黎明智造首发补充法律意见书（一）
法定代表人         胡志根
注册资本          3,000 万元
              胡志根持有 67.5%的股权；
                            徐正义持有 30%的股权；陈国华持有 2.5%
股权结构
              的股权，不存在股权代持情况
              一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品
              制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；密封胶制造；金属密封件制造；
经营范围          金属密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；汽车零部件及配
              件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具销售。
              许可项目：货物进出口；技术进出口
成立日期          2001 年 12 月 18 日
主营业务          各类密封件的生产与经营
  本所律师经现场访谈胡志根获悉，现有股东其所持股权不存在代持情形，欧
福密封的经营情况正常，但出于保护商业机密方面的考虑，财务数据不便提供。
公司名称          乐清市耐福汽配厂
统一社会信用代码      9133038258777723X4
公司类型          个人独资企业
住所            乐清市柳市镇吕岙村
法定代表人         徐素苹
注册资本          3 万元
出资情况          徐素苹出资占比为 100%，不存在代持情况
经营范围          汽车配件制造、加工、销售
成立日期          2011 年 12 月 8 日
主营业务          金属环、螺栓、阀体、喷嘴的生产与经营
  本所律师经现场访谈徐素平获悉，耐福汽配现有出资人其所拥有权益不存在
代持情形，耐福汽配的收入均来自对黎明喷嘴的销售，黎明喷嘴对其的采购即耐
福汽配的销售收入，除此之外，其他财务数据不便提供。
的比例如下：
  本所律师经访谈获悉，报告期内，欧福密封除向发行人供货外，还向其他客
户销售产品。耐福汽配仅向发行人供货。
国浩律师（杭州）事务所                    黎明智造首发补充法律意见书（一）
  发行人向耐福汽配采购的主要是金属环、螺栓和阀体等，主要用于生产 90
多种规格的活塞冷却喷嘴装配件。发行人向欧福密封采购的主要是密封圈，主要
用于生产 6 种不同规格的活塞冷却喷嘴装配件。欧福密封和耐福汽配仅因胡志根
持有发行人子公司少数股权而成为发行人关联方。这两家企业均为发行人供应
商，鉴于双方合作良好，供货及时，发行人因而向其采购部分产品。
  发行人从上述关联方采购的价格系在市场询价的基础上，经双方谈判后协商
确定，其与向非关联方采购的价格之间不存在较大差异。
  本所律师认为，上述采购具有必要性，其定价公允，不存在利益输送。
  十二、《反馈意见》 信息披露问题28
  公司拥有一个注册商标系转让取得，除此之外，无其他商标。此外，公司已
取得 38 项境内专利，其中发明专利 3 项，实用新型专利 35 项。请发行人补充披
露：（1）发行人商标 专利、非专利技术等无形资产的具体取得方式和时间、使
用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度；      （2）
发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、
宣布无效以及侵害他人权利的情形；（3）主要产品的核心技术及技术来源，分
别属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，披露核心技术与已取
得的专利等的对应关系，以及在主营业务及产品、服务中的应用，核心技术产品
收入占营业收入的比例；（4）结合公司正在从事的研发项目，区分应用新能源
汽车和传统燃油车两类，说明公司主营产品研发、设计、制造过程中技术先进性
的具体体现，研发及设计环节涉及具体内容；（5）结合发行人董事、高级管理
人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协
议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与
原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行查询；
国浩律师（杭州）事务所                                    黎明智造首发补充法律意见书（一）
     本所律师经核查后确认：
  （一）发行人商标、专利、非专利技术等无形资产的具体取得方式和时间、
使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度
用情况
     （1）商标
     截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 1 项注册商标，其具体情况如下：
    商标              取得                                期末账面价
           注册号            取得时间           使用情况                  重要程度
    名称              方式                                值（元）
                    受让
                    取得
     （2）专利
     截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 42 项境内专利，具体情况如下：
序                    专利                              专利   取得
         专利名称                  专利号        取得时间                 使用情况
号                    权人                              类型   方式
                                                               应用于弹簧
     一种用于加工弹簧座               ZL2019108    2020-08-        申请
        的网带炉                  28677.7        18           取得
                                                               热处理加工
     一种喷油器冲压式固
                             ZL2016111    2018-03-        申请   应用于弹喷
        装配工装
                                                               未投入生产
     四冲程内燃发动机压               ZL2009100    2012-05-        申请
       缩制动装置                  96805.X        30           取得
                                                                 备）
                                                               未投入生产
     一种液控式发动机制               ZL2019214    2020-04-   实用   申请
        动装置                   95853.1        24      新型   取得
                                                                 备）
                                                               未投入生产
                             ZL2019214    2020-04-   实用   申请
                                                                 备）
                                                               应用于弹簧
     一种用于加工弹簧座               ZL2019214    2020-04-   实用   申请
      的网带炉上料装置                56282.0        21      新型   取得
                                                               热处理加工
                                                               应用于弹簧
     一种汽车发动机弹簧
                             ZL2019214    2020-04-   实用   申请   座系列产品
        成型设备
                                                                 工
 国浩律师（杭州）事务所                            黎明智造首发补充法律意见书（一）
                                                        应用于气门
     一种可补偿气门间隙         ZL2019214   2020-06-   实用   申请
       的气门桥装置           38401.X       05      新型   取得
                                                          加工
                                                        应用于弹簧
     一种弹簧座冷墩成型         ZL2019213   2020-04-   实用   申请
      设备中的送料装置          58118.6       10      新型   取得
                                                          加工
                                                        应用于弹簧
     一种弹簧座坯料的校         ZL2019213   2020-05-   实用   申请   座系列产品
        直装置             59764.4       15      新型   取得   原材料整形
                                                          加工
                                                        未投入生产
     一种电动式发动机制         ZL2019213   2020-04-   实用   申请
        动装置             32308.0       10      新型   取得
                                                          备）
                                                        未投入生产
                       ZL2019213   2020-04-   实用   申请
                                                          备）
                                                        未投入生产
     一种电控式发动机制         ZL2019209   2020-05-   实用   申请
        动装置             80178.5       26      新型   取得
                                                          备）
                                                        未投入生产
     一种电磁控制式发动         ZL2018219   2019-07-   实用   申请
       机制动装置            64078.5       26      新型   取得
                                                          备）
                                                        未投入生产
     一种电磁式可塌陷的         ZL2018217   2019-06-   实用   申请
       气门桥装置            62949.5       28      新型   取得
                                                          备）
                                                        未投入生产
     一种电磁控制式发动         ZL2018214   2019-05-   实用   申请
       机制动装置            70043.6       07      新型   取得
                                                          备）
                                                        应用于信号
     冷冲压拉伸件端面平         ZL2018212   2019-01-   实用   申请
       面度检测装置           05122.4       15      新型   取得
                                                          检测
                                                        应用于信号
     信号脉冲盘的模拟安         ZL2018212   2019-01-   实用   申请
       装综合检具            06031.2       22      新型   取得
                                                          检测
                                                        未投入生产
     一种电磁控制式发动         ZL2018210   2019-01-   实用   申请
       机制动装置            84375.0       15      新型   取得
                                                          备）
     一种用于曲轴凸轮轴
                       ZL2018207   2018-12-   实用   申请   应用于信号
       式生产装置
     一种用于曲轴凸轮轴
                       ZL2018207   2019-01-   实用   申请   应用于信号
        生产装置
 国浩律师（杭州）事务所                            黎明智造首发补充法律意见书（一）
     一种用于筒体周向切         ZL2018207   2019-01-   实用   申请   应用于信号
     口的旋转冲裁机构           25782.9       01      新型   取得   盘产品加工
     细长管内壁自动喷砂         ZL2018207   2018-12-   实用   申请   应用于推杆
         机              25975.4       11      新型   取得   产品的加工
     一种塑性成型模具的         ZL2017203   2017-11-   实用   申请   应用于气门
        顶出结构            27513.2       07      新型   取得   桥产品加工
                                                        应用于喷油
                       ZL2016205   2016-12-   实用   申请
                                                          品
                       ZL2016205   2016-11-   实用   申请   应用于气门
                       ZL2016205   2016-11-   实用   申请   应用于信号
                       ZL2016205   2016-11-   实用   申请   应用于气门
                                                        未投入生产
                       ZL2016205   2016-11-   实用   申请
                                                          备）
                                                        未投入生产
                       ZL2016205   2016-11-   实用   申请
                                                          备）
     一种出油口位于单向                                          应用于活塞
                       ZL2016202   2016-08-   实用   申请
        嘴结构                                               品
     一种同时向两侧活塞                                          应用于活塞
                       ZL2016202   2016-08-   实用   申请
         喷嘴                                               品
                       ZL2015202   2015-08-   实用   申请   应用于气门
     一种模具位置调节及         ZL2015202   2015-08-   实用   申请   应用于碗形
       辅助测量装置           53905.X       19      新型   取得    塞产品
                                                        应用于活塞
     一种结构紧凑的柱塞         ZL2013202   2013-09-   实用   申请
      式活塞冷却装置           07757.9       18      新型   取得
                                                          品
     一种可旋转的气门桥         ZL2019206   2019-12-   实用   申请   应用于气门
         装置             33780.1       10      新型   取得    桥产品
     柴油发动机用组合式         ZL2011205   2012-07-   实用   申请   应用于气门
        气门推杆            02614.1       11      新型   取得    推杆产品
                                                        应用于气门
                       ZL2011205   2012-07-   实用   申请
                                                          品
 国浩律师（杭州）事务所                                         黎明智造首发补充法律意见书（一）
                                                                      未投入生产
     一种模块化的发动机                    ZL2020217     2021-01-   实用    申请
       液压制动装置                      22514.5         01      新型    取得
                                                                        备）
                                                                      未投入生产
     一种用于弹簧座包装                    ZL2020209     2020-12-   实用    申请
       机的称重装置                      87016.7         22      新型    取得
                                                                        备）
                                                                      未投入生产
     一种用于弹簧座包装                    ZL2020209     2021-02-   实用    申请
       机的提升装置                      87017.1         02      新型    取得
                                                                        备）
                                                                      未投入生产
                                  ZL2020209     2021-02-   实用    申请
                                                                        备）
     截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 1 项境外专利，具体情况如下：
序                                                               取得
       注册号         注册地       专利名称            权利人      注册日              使用情况
号                                                               方式
                          Breaking device
     US10,876,43                                     2020-12-   申请    未投入生产
                              engine
     （3）非专利技术
     截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 7 项非专利技术，具体情况如下：
                                       取得时
序号                 技术名称                           取得方式               使用情况
                                        间
     一种结构紧凑的柱塞式活塞冷却喷嘴
            结构
     一种出油口位于单向阀上面的活塞冷
           却喷嘴结构
 述资产对发行人生产经营的重要程度
    根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12
 月 31 日，发行人上述商标、专利以及非专利技术的账面价值为 0 元，但上述资
    国浩律师（杭州）事务所                             黎明智造首发补充法律意见书（一）
    产已应用于或拟应用于发行人主要产品和服务，涉及产品的推广与销售、品牌价
    值、工艺技术、原料单耗、产品质量、安全生产等各方面，对发行人生产经营的
    合法合规、盈利能力具有重要作用。
      （二）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、
    有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形
       本所律师经查验发行人所持商标、专利的权属证书，查询国家知识产权局
    （ https://www.cnipa.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
    （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
    （https://wenshu.court.gov.cn/）等网站，查阅国家知识产权局出具的证明文
    件后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利、商标等知识产权
    的权属明确、无瑕疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
      （三）主要产品的核心技术及技术来源，分别属于原始创新、集成创新或
    引进消化吸收再创新的情况，披露核心技术与已取得的专利等的对应关系，以
    及在主营业务及产品、服务中的应用，核心技术产品收入占营业收入的比例
                                          核心技术在    核心技术产品收入占主营
序   产品            技术   创新   核心技术与专        主营业务及     业务收入的比例（%）
         核心技术
号   名称            来源   情况   利的对应关系        产品、服务中   2018 2019 2020
                                           的应用     年度   年度   年度
         气门桥孔
         底球面轮               一种气门横臂
         廓一次冷               （ZL20152025
         挤压成形                36244）
                                          应用于气门
    气门    技术      自主   原始
     桥            创新   创新   一种塑性成型                 16.70   16.89   16.59
                                           产制造
         气门桥冷               模具的顶出结
         挤压成形                    构
          技术                （ZL20172032
                            一种汽车发动
                            机弹簧座及该        应用于弹簧
                            弹簧座的冷镦        座系列产品
                             成型设备         塑性成形加
                            （ZL20192145     工
         气门弹簧
    气门                      一种弹簧座冷
         座一次冷     自主   原始
         镦成形技     创新   创新                          16.07   15.27   14.38
    上座                       的送料装置        座系列产品
           术
                            （ZL20192135     加工
                            一种弹簧座坯        应用于弹簧
                            料的校直装置        座系列产品
                            （ZL20192135   原材料整形
    国浩律师（杭州）事务所                              黎明智造首发补充法律意见书（一）
          喷嘴产品
          冲压式固                             应用于喷嘴
          定板装配                             产品的装配
           技术
    活塞    活塞冷却
                   自主   原始
                   创新   创新                         35.54   34.26   33.72
    喷嘴    动检测技                             产品的检测
            术
          活塞冷却
                                           应用于喷嘴
          喷嘴自动
                                           产品的装配
          装配技术
          气门锁夹
    气门             自主   原始                 应用于气门
    锁片             创新   创新                 锁片的加工   7.88    8.05    7.78
           技术
                             一种用于曲轴
          信号盘类
                             凸轮轴信号盘
          产品多工
                             的连续料带式
          位连续冲
                              生产装置
          压成形技
    曲轴                       （ZL20182072
            术                              应用于信号
    传感             自主   原始    57814）
    器信             创新   创新   一种用于曲轴                4.68    5.91    6.69
          信号盘类                               工
    号盘                       凸轮轴信号盘
          产品多工
                             机械抓手步进
          位步进冲
                              式生产装置
          压成形技
                             （ZL20182072
            术
                             一种模具位置
          碗形塞一               调节及辅助测
    碗形             自主   原始                 应用于碗形
     塞             创新   创新                  塞的加工   4.08    4.15    4.44
           形技术               （ZL20152025
                        合计
      （四）结合公司正在从事的研发项目，区分应用新能源汽车和传统燃油车
    两类，说明公司主营产品研发、设计、制造过程中技术先进性的具体体现，研
    发及设计环节涉及具体内容
       公司自设立以来一直专注于汽车零部件行业，聚焦活塞冷却喷嘴、气门桥、
    气门弹簧上座、气门锁片、曲轴传感器信号盘、碗形塞、气门弹簧下座、摇臂球
    头/球窝等产品，公司主营业务突出。截至 2020 年底，公司正在从事的研发项目、
    技术先进性、研发及设计环节涉及具体内容如下：
                        研发、设计、制
    序              应用
         项目名称           造过程中技术先            研发及设计环节涉及具体内容
    号              领域
                        进性的具体体现
         基于 5G 物   各生   有助于实现生产       1、物联网车间数据实时采集和处理技术的
         联网的数字     产车   过程车间管理、       研究
国浩律师（杭州）事务所                      黎明智造首发补充法律意见书（一）
    化车间虚拟   间数   生产监控、故障   研究并建立基于 5G 通讯网络技术的车间物
    监控与故障   据    诊断及预警以及   联网，并在此基础上对物联网车间制造过程
    预警系统的        数据分析的自动   中产生的数据实时采集技术和方法进行研
    关键技术研        化和智能化，提   究；研究基于工业总线、OPC 协议、RFID 以
    究与应用示        高生产效率和管   及条形码、实时图像等多种数据采集方法并
    范              理水平     用的车间数据采集方案；研究物联网实时采
                           集数据处理方法，建立相关的数学模型和控
                           制算法，实现对工序的过程控制和设备的综
                           合性能监测。
                           将数字孪生技术应用到车间监控过程中，并
                           在车间数据采集的基础上构建数字化车间
                           三维虚拟监控系统，从而实现对整个车间内
                           生产状况、人员以及设备运行状态等信息的
                           实时监控。重点研究基于数字孪生技术的数
                           字化车间虚拟监控技术以及车间可视化三
                           维虚拟映射构建方法，包括三维虚拟场景建
                           模、驱动模型的构建方法以及车间虚拟监控
                           系统的人机、数据交互技术研究。
                           车间生产设备的故障预警系统对保障企业
                           高效生产及优异的产品质量至关重要。本部
                           分在车间虚拟监控技术的基础上研究设备
                           故障预警方法，建立故障预警系统，拟采用
                           基于数据的机器学习方法对数字化车间虚
                           拟监控系统中的设备运行状态的历史数据
                           进行分析，建立故障预测模型，利用车间数
                           据采集技术采集到的实时数据与故障预测
                           模型对比、更新，对设备进行故障预测。
                           时可以实现自动上下料，提高挤压效率。
                           现有气门桥挤压机械手生产时人工需要将
                           物料直接倒入振动盘中，加料比较频繁。基
                           于以上情况，振动盘接送料提升机，人工将
                           物料送至提升机入口处即可，加一次料可以
                           生产很久，提升机前段有传感器，当振动盘
                           物料不足时，提升机将物料运至震动盘中。
                 有助于提高生产
                           现有机械手生产节拍较长，基于此考虑使用
    气门桥挤压        效率、作业时长
            传统             多轴机械手实现挤压自动上下料，降低节拍
    工序智能化        并降低工人劳动
    加工工艺研        强度，有利于生
            车              2、研究气门桥挤压工序智能化加工可实时
    发            产过程控制及产
                           监控技术，在实现自动上下料的同时也要考
                  品品质管理
                           虑采集设备的机联数据，达到生产数据在线
                           监控的目的，可以实时掌握产品的生产进
                           度，根据进度合理安排生产计划，提高产品
                           的交付率。产品在出现品质问题时可以做到
                           快速精准追溯，提高解决问题的效率。
                           我公司气门桥产品种类较多，在实现自动化
                           生产时要将柔性化生产列入项目计划之中，
国浩律师（杭州）事务所                      黎明智造首发补充法律意见书（一）
                           比较相似的气门桥工装夹具可以做成通用
                           型的，外观尺寸差异较大的考虑做新的工装
                           夹具，要满足以下几点，工装夹具要做成模
                           块化，工装夹具定位准确，可以实现快速更
                           换。
                           工位冷镦加工工艺，并利用 easyform 成形
                           仿真软件对活塞销成形过程中的应力分布
                           和金属流线进行分析，优化加工工艺和模具
                           的结构，保证产品的内孔粗糙度、同轴度等
                           加工精度。
                 提高了产品的加
    活塞销多工   传统             2、研究高精度的冲孔技术。在活塞销生产
                 工精度和产品质
                 量并节约材料成
    技术研究    车              键工位。冲孔坯料经过前几道挤压工位变形
                    本
                           后，材料硬化严重，使其随冲孔坯料的形状
                           尺寸、应力集中较为敏感，容易出现品质不
                           良事故。
                           减少材料使用量及客户加工余量，降低加工
                           成本。
                           在冷镦冲孔时需不仅要保证孔的质量还要
                           保证孔的形位公差，坯料经前几道工位加工
                           后，加工硬化比较严重，在冲孔时可能出现
                           喇叭口、缺肉等质量问题。我们将着重研究
                           冲孔机理及原材料对孔质量的影响，进一步
                           提高冲孔质量。
                           销套对于切断表面的质量要求更高，切断间
                           隙是影响切断质量的重要因素，坯料切面状
                           态极大地影响着制件的形状、尺寸、外形，
                 该技术使得生产   所以得到重量均匀和切断伤痕少的坯料，是
                 的变速箱销套产   提高销套品质的重要保证条件。切断间隙过
    大众变速箱
                 品具有比一般冷   小，切刀背面易摩擦材料切切断面，会在切
    销套产品开   新能
                 锻工艺更高的质   断面产生研伤。间隙太大，销套会发生塌边、
                 量和精度，同时   卷边。所以研究模具的切断间隙是保证产品
    高效冷镦加   车
                 提高产品的一致   品质优良的重要工作。
    工技术研究
                 性，延长模具的   3、中碳钢冷镦模具寿命提升研究。模具的
                   使用寿命    失效形式有 4 个，断裂、疲劳破坏、磨损、
                           塑性变形，韧性较高的材料会使模具产生断
                           裂，当模具承受的负荷超过钢的屈服极限时
                           会产生塑性变形，这两者基本在该项目中不
                           会涉及到，故我项目组将重点研究疲劳破坏
                           和磨损这两种失效形式。
                           降低疲劳破坏的有效措施是防止制件应力
                           集中，可利用仿真软件进行应力分析，优化
                           模具结构，防止其产生应力集中现象。在提
                           高模具耐磨方面我公司做过相关的研究，通
                           过改变镀层材质提高耐磨性已得到验证，在
                           该项目中还将进一步研究更加合理的镀层，
国浩律师（杭州）事务所                      黎明智造首发补充法律意见书（一）
                           延长模具的使用寿命。产品成本随模具寿命
                           的增加而降低，延长模具时候用寿命会极大
                           降低生产成本。
                           状各不相同，打标位置不统一，要想实现精
                           准打标就必须保证其精准识别，部分气门桥
                           两个孔形状不同，长腰孔和圆孔，有的需要
                           在靠圆孔侧面进行打标，因打标在侧面，机
                           器视觉识别系统只能识别侧面特征，无法识
    基于机器视
            传统   提高了打标的精   别孔特征，所以需要设计翻转机构调整孔的
    觉的气门桥
    智能打标技
            车       性      2、激光打标机光源防护装置设计与研究。
    术研发
                           激光打标机采用的激光器属于４类激光器，
                           其输出激光为不可见红外光，即使在偏焦的
                           情况下也可能造成三级烧伤，所以在操作时
                           也可能因不慎对人体造成伤害，我们将针对
                           此情况设计激光打标光源防护装置，降低光
                           源对人的伤害。
                           气门桥外形较为复杂，我们拟以江淮气门桥
                           为例进行研究，与以往气门桥不同，该气门
                           桥工作面是两个形状不同的φ6mm 长腰孔，
                           且工作面凸台较高，普通气门桥顶面比较平
                           整，该气门桥顶面为非平整面，中间有 3.9mm
                           凹陷，传统单向挤压只能挤压工作面或顶
                           面，无法同时加工两个面，鉴于此我们拟采
                           用复合冷挤压技术加工该气门桥，一般冷挤
                           压工艺都需要分步生产，采用复合挤压工艺
                           可以减少分步工位数，降低生产成本。我们
                           将重点研究复合冷挤压技术，后续可以逐步
                           应用至其他复杂气门桥的生产当中。
    复杂形状气        优化创新了外形
            传统             2、提高模具寿命。在气门桥生产中模具的
    门桥的复合        复杂的气门桥加
    冷挤压技术        工工艺，减少了
            车              主要从磨损和疲劳这两方面入手研究，在磨
    研发           工序的生产时间
                           损方面我公司技术中心设计人员做过相应
                           的研究，通过改变某产品模具的镀层来提高
                           模具使用寿命，在冷挤压模具镀层方面目前
                           所做的研究较少，我们项目组将对冷挤压模
                           具镀层材质、镀层厚度进行深入研究，不断
                           提高模具寿命。近年来我公司在模具材料选
                           用方面做了大量研究，已取得显著成果，项
                           目组将针对复杂气门桥模具继续进行研究，
                           实验并寻找高可靠性的模具材料。模具的疲
                           劳失效主要取决于疲劳裂纹的萌生时间，疲
                           劳裂纹产生的时间越迟，模具的使用寿命就
                           越长，高可靠性、高强度的模具材料有利于
                           推迟疲劳裂纹的产生。
    新型喷嘴新   传统   增加了喷嘴焊接   1、为保证焊接强度，喷嘴在生产时应该先
    能研究     车    度的情况下，提   嘴本身特性，采用铜钎焊工艺。该工艺生产
国浩律师（杭州）事务所                       黎明智造首发补充法律意见书（一）
                 高了质量和稳定   率高，钎料熔点小于焊件熔点，所以焊接后
                 性，提高了喷油   变形小，对装配精度影响小，且接头平整，
                  管的孔径的准   故采用铜钎焊接。在焊接时自动上料，先以
                 确、管壁的光滑   搭接形式装配，把钎料放入接合间隙中，焊
                 以及喷嘴的可靠   接全程使用自动夹具，自动夹具也可以增加
                    性      判断工件尺寸是否合格功能，尽量排除不确
                           定因素，保证产品合格。焊接后保温，防止
                           接口开裂。
                           喷油器的喷嘴直径存在偏差时，直接影响实
                           际喷油量。喷油器喷油孔存在毛刺或者粗糙
                           度不符合要求时，实际喷油量也会存在较大
                           的差异，直接影响喷油效果。喷嘴在生产时，
                           原材料选用轧制好的空心圆管，锯床下料冷
                           轧内外圆弧面，倒角，圆管折弯后清洗，确
                           保尺寸和表面质量符合使用要求。
                           床下料后 860-880℃去应力退火；清洗前淬
                           火，800-850℃预热，迅速升温至 1220-1250
                           摄氏度，保温 7 小时，油冷；淬火后 560℃
                           回火 2-3 次，每次保温 1 小时。以此来提升
                           喷嘴的红硬性，其可靠性得到保障。
                           利用 CCD 相机采集图像，经过视觉技术不需
                           直接接触即可清晰获得产品尺寸，并识别出
                           产品明显缺陷，区分出合格件与不良件，两
                           类产品分别处理。另外也要考虑设备柔性化
                           生产，首端的上料机和振动盘应满足不同尺
                           寸和重量的产品；视觉系统的关键部件-CCD
                           相机的镜头大小，和镜头离产品的距离是影
                           响成像质量的两个关键因素，在相机大小一
                           定的前提下调节距离，使整个系统适应多种
                           产品的尺寸检验。
                 利用机器识别代
                 替人工检验，提
    弹簧座类产                  弹簧座经过视觉检验合格后，人工检验第二
            传统   高了检验的效率
    品智能化检                  次，挑选出带有细小瑕疵的不良件，检验合
    测包装技术                  格后即包装，去掉重复入库的浪费。合格的
            车    化包装技术将改
    研发                     弹簧座包装有两种方式，其中一种是振动盘
                 善包装质量和提
                           分选再计数的塑料薄膜小包装，另外一种是
                  高包装效率
                           整箱称重的大包装。针对不同的包装方式研
                           究智能组合式检验包装工作台，设计其机械
                           结构和控制流程并进行优化。利用塑料薄膜
                           包装过程中，通过加热将边角封口处的塑料
                           薄膜变成粘流状态，再借助外界压力使其融
                           为一体，冷却后封口仍具有一定粘合强度，
                           这种技术被称为热封，热封效果在很大程度
                           上决定了包装效率和产品质量。热封温度和
                           热封时间是热封效果控制过程中两个重要
                           的物理量，热封温度过高会融化塑料薄膜，
                           热封时间过长会影响效率，将控制系统调试
国浩律师（杭州）事务所                                   黎明智造首发补充法律意见书（一）
                                    到合适的热封温度加上适当的热封时间进
                                    行保温可以达到最佳的热封效果。
                                    现有的入库模式为包装完成后包装人员报
                                    工入库。为实现产品自动化配送和自动入
                                    库，对设备机台重新布局，优化物流路线，
                                    拟采用 AGV 小车代替人工物流。
                                    共通性，有成熟经验可以借鉴，不存在难以
     东风日产
                传统                  突破的技术瓶颈，目前没有技术障碍。
     XH-1K1 项        优化了喷嘴结构
     目活塞冷却             和工艺
                车                   进行流体流道模拟仿真，分析过程中油流走
     喷嘴
                                    向，出口流速等运动细节，并对结构设计及
                                    工艺进行优化。
                                    有共通性，有成熟经验可以借鉴，不存在难
     上海汽车       传统                  以突破的技术瓶颈，目前没有技术障碍。
                     优化了喷嘴结构
                       和工艺
     塞冷却喷嘴      车                   进行流体流道模拟仿真，分析过程中油流走
                                    向，出口流速等运动细节，并对结构设计及
                                    工艺进行优化。
                                    有共通性，有成熟经验可以借鉴，不存在难
     吉利汽车
                传统                  以突破的技术瓶颈，目前没有技术障碍。
     目活塞冷却             和工艺
                车                   进行流体流道模拟仿真，分析过程中油流走
     喷嘴
                                    向，出口流速等运动细节，并对结构设计及
                                    工艺进行优化。
  （五）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任
职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、
商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
     发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历情况如下：
                                              履历
 姓名         职务
                              期间                     任职单位
        董事长、核心技
俞黎明                  1995 年 1 月-1997 年 5 月    创业
          术人员
郑晓敏     董事、副总经理      2006 年 5 月-2007 年 7 月    黎明汽车
国浩律师（杭州）事务所                              黎明智造首发补充法律意见书（一）
俞振寰    董事、总经理
      董事、财务负责   2008 年 5 月-2010 年 6 月    舟山弘生房地产有限公司
陈常青
      人（财务总监）   2010 年 7 月至今             黎明智造
      副总经理、核心   1998 年 10 月-2006 年 5 月   弘生电子科技有限公司
何华定
       技术人员     2007 年 8 月至今             黎明智造
                                         浙江摩多巴克斯科技股份有限
焦康涛    董事会秘书                             公司
      核心技术人员、   2006 年 9 月-2012 年 6 月    浙江大学能源工程学系
胡安庆
       监事会主席    2017 年 7 月至今             黎明智造
  根据上述人员的承诺并经本所律师核查，上述人员均未与原任职单位签订竞
业禁止协议，亦未从原任职单位领取竞业禁止补偿金。
   本所律师经访谈上述人员，查验发行人的专利文件，查询国家知识产权局
（ https://www.cnipa.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站后确认，上述人员在发行人任职期间
的研究项目、申请的专利与原工作内容无关，与原单位不存在知识产权、竞业禁
止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
  十三、《反馈意见》 信息披露问题29
  请发行人补充披露：（1）生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格
供应商认证）、备案等事项；（2）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要
的全部业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期；（3）公司
已取得的相关资质及证书有效期届满后，公司申请续期是否存在实质障碍，如
有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示。
  请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关
资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所
需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚
的法律风险，并发表核查意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                              黎明智造首发补充法律意见书（一）
     本所律师经核查后确认：
  （一）生产经营各个环节须获得的审批、认证（含合格供应商认证）、备
案等事项
  公司主要从事汽车零部件的研发、生产、销售，主要产品包括精锻件（包括
气门桥、气门弹簧上座、摇臂球头/球窝、火花塞喷油器隔套等）、装配件（包
括活塞冷却喷嘴等）和冲压件（包括气门锁片、曲轴传感器信号盘、碗形塞、气
门弹簧下座等）。
品生产许可证管理条例》《强制性产品认证管理规定》等规定，发行人及其子公
司的生产及产品无需申领安全生产许可证、工业品生产许可证或强制性产品认
证。
品生产许可证、危险化学品使用许可证等证书的情况，也无需履行公安机关备案
程序。
东风本田、广汽本田、上汽通用、上汽通用五菱、吉利集团、潍柴动力、广西玉
柴、一汽解放、长城汽车、长安汽车、康明斯（Cummins）等，发行人已成为上
述客户的合格供应商。
案与环保主管部门的批复/备案。
  （二）发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质，说明
相应的审批主体、资质或证书名称及有效期
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的业务资质如下：
序号   持证人      资质名称              证书编号            颁发单位    有效期
                                                舟山市生态
                                                 环境局
           海关报关单位注册登
              记证书
                                                舟山市应急   2022 年
                                                 管理局     1月
国浩律师（杭州）事务所                    黎明智造首发补充法律意见书（一）
  本所律师认为，发行人及其子公司已具备生产经营所必要的全部业务资质。
  （三）公司已取得的相关资质及证书有效期届满后，公司申请续期是否存
在实质障碍，如有，则说明是否对公司业务造成重大不利影响并补充风险提示
  发行人目前不存在有效期即将届满的资质证书。根据本所律师对有关主管部
门的访谈及其出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已取得的相
关资质及证书有效期届满后，发行人申请续期不存在实质障碍。
  （四）发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，
报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存
在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险。
  根据本所律师对有关主管部门的访谈及其出具的证明并经本所律师核查，本
所律师认为，发行人从事相关生产经营已取得全部相关资质、许可、认证，报告
期内发行人持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，不存在超越许可范
围从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
  十四、《反馈意见》 信息披露问题30
  请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）发行人污染物排放是否取得
排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明
的范围；（3）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施
实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和
地方环保要求，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（5）
报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目
和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检
查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报
道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求进行核查并发表意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
污许可证》；
出具的检测报告；
国浩律师（杭州）事务所                                  黎明智造首发补充法律意见书（一）
表、环保验收文件等环评资料；
三方工商信息网站等。
     本所律师经核查后确认：
  （一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
   发行人属于汽车零部件制造行业，根据《中华人民共和国环境保护法》《中
华人民共和国环境影响评价法》和《环境保护综合名录》等法律、法规和规范性
文件的规定，发行人主营业务不属于高危险、重污染行业，日常生产经营过程中，
不存在重大污染源，产生的主要污染因子包括废气、废水、固废和噪声等，涉及
污染的具体环节、主要污染物名称及排放情况、主要处理设施及处理能力具体如
下：
             主要污
污染
     生产环节    染物名      排放检测值                主要处理设施       处理能力
因子
              称
     冷挤压、抛   颗粒物
                       <20mg/m3             布袋除尘器       53400m3/h
     丸、抛光     粉尘
             氮氧化                      3
      热处理           0.019-0.048mg/m          排风机           —
              物
废气
     冷镦、发黑   非甲烷                          油雾（烟）处理器、排
      环节      总烃                              风机
                                          吸风废气处理系统（碱
      磷皂化    氯化氢    0.97-22.10mg/m3                     25000m3/h
                                            喷淋装置）
              COD     43-498mg/L
     酸洗、皂
              氨氮    1.01-27.80mg/L
     化、抛光、
废水           悬浮物      11-264mg/L          综合污水处理系统       7.5m3/h
     清洗、机加
              总氮     3.45-61.2mg/L
       工
              总磷    0.205-7.78mg/L
                                                       集中回收后外
             铁屑、铝
固废                        —                 定点存放       售，仓库最大贮
              屑
                                                       存体积 480m3
     冲压、机加
             烃水混                                       收集后委托有
     工、表面处
             合物、乳         —                            资质的第三方
     理、热处理                                固定场所堆放并张贴
              化液                                       回收处理，仓库
                                            警示标志
             表面处                                       最大贮存体积
                          —
             理废物                                       200m3
国浩律师（杭州）事务所                                 黎明智造首发补充法律意见书（一）
                                                        由环卫部门统
       生活垃圾              —                  定点存放
                                                         一清运
             设备噪         间）
噪声   生产环节                             低噪音设备、降噪设施               —
              音     48.7-53.5dB（夜
                         间）
  报告期内，发行人高度重视环境保护工作，严格遵守国家环境保护的相关法
律法规，积极开展清洁生产。同时，发行人根据各生产线的特点安装了相应的环
保设施，从源头上减少污染物的生产量。
  （二）发行人污染物排放已取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排
放种类及排放量符合许可证书载明的范围
  发行人持有舟山市生态环境局核发的编号为 91330901148716005T001U 的
《排污许可证》，有效期限至 2022 年 12 月 19 日，载明的主要污染物与发行人
实际污染物排放种类相符。报告期内，当地环保部门不定期对发行人的环境保护
情况进行现场检查，发行人也会不定期委托第三方检测机构对发行人的废水、废
气、噪声排放进行检测，并将检测结果与排污许可证标准进行比对。
     比对结果如下：
污染因子    主要污染物名称              排放检测值                 规定上限值
            颗粒物粉尘             <20mg/m3              120mg/m3
            氮氧化物         0.019-0.048mg/m3          0.12mg/m3
 废气
            非甲烷总烃         1.51-4.99mg/m3            120mg/m3
            氯化氢          0.97-22.10mg/m3            122mg/m3
             COD             43-498mg/L             500mg/L
             氨氮           1.01-27.80mg/L             35mg/L
 废水         悬浮物              11-264mg/L             400mg/L
             总氮           3.45-61.2mg/L              70mg/L
             总磷           0.205-7.78mg/L             8mg/L
            铁屑、铝屑                —                   200t/a
 固废    烃水混合物、乳化液                 —                   80t/a
         表面处理废物                  —                   30t/a
 噪声         设备噪音
  根据当地环保部门出具的合规证明及报告期各期第三方检测结果，发行人报
告期内污染物均达标排放，污染物排放种类及排放量符合许可证书载明的范围，
符合国家和地方环保要求。
  （三）发行人环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况，
以及报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染
国浩律师（杭州）事务所                         黎明智造首发补充法律意见书（一）
匹配情况
  报告期内，发行人环保投入及相关费用支出金额如下：
       项目      2018 年            2019 年     2020 年
 资本支出（万元）      27.61             205.15     165.42
 费用支出（万元）       0.06              8.18       26.35
   合计（万元）      27.67             213.33     191.78
  注：由于当地水务部门在向公司征收水费时按照实际用水量将污水处理费一并纳入水费
合并征收，发行人环保相关费用未包含污水处理费，同理，发行人环保设施运行耗用的电费
也未单独区分。
  发行人环保投入主要为废水、废气处理设备投入。因污水处理费及环保设施
运行耗用的电费未单独计费，报告期发行人环保费用主要为固废危废的处理费。
报告期内，发行人环保投资金额与生产经营所产生污染物的排放量无明显匹配关
系，主要取决于设备使用、更新周期。2019 年发行人采购了磷皂化污水处理设
备、升级更新了 3 套废气粉尘处理系统，2020 年为清洗、平磨车间采购了油烟
处理器系统作为环保设施升级，导致发行人 2019 年、2020 年环保投入金额较高。
  发行人 2018 年环保费用支出较低，主要是发行人磷皂化工序及配套污水处
理设备投入使用前，发行人危废产生量极少所致。2019 年、2020 年，发行人环
保费用支出金额逐年升高，主要是磷皂化工序及配套污水处理设备于 2019 年投
入使用，日常生产经营中废水处理污泥、磷化渣处理费用支出增加所致。发行人
生产经营产生的危废量与危废处理费用相匹配。
  发行人生产经营产生的废气经环保设备处理达标后直接排放，不产生定期处
置费用。
  发行人的一般工业固体废物集中回收后外售处理，不存在处理费用。
  尽管发行人未单独计算污水处理费和环保设施运行所耗用的电费，但总的
水、电等能耗费用与发行人经营情况相匹配。
  综上所述，报告期内发行人的环保投入、环保相关成本费用与实际环保设施
投入和污染处理情况相匹配。
  发行人主要污染物处理设施、处理能力及运行情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                               黎明智造首发补充法律意见书（一）
            处理能
序                               年生产天 正常运行 检修、停用 正常运行
    设施名称    力（m3    类型   年度
号                                 数   天数   天数   率（%）
            /h）
国浩律师（杭州）事务所                                 黎明智造首发补充法律意见书（一）
     综合污水处
       理站
     磷皂化污水
      处理站
  上表中序号 11 的碱喷淋装置与序号 15 的磷皂化污水处理站均为磷皂化生产
线的环保装置，于 2019 年投入使用；序号 12 的油雾处理器于 2020 年投入使用；
序号 13 的油烟处理器属于平磨车间环保升级设施，2020 年底采购，报告期尚未
建成投运。
  发行人具备与生产经营产生的污染物相应的处理设施及处理能力，报告期内
处理设施实际运行情况良好。
  （四）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等情况
  发行人的主营业务为：汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品为：精锻
件（包括气门桥、气门弹簧上座、摇臂球头/球窝、火花塞喷油器隔套等）、装
配件（包括活塞冷却喷嘴等）和冲压件（包括气门锁片、曲轴传感器信号盘、碗
国浩律师（杭州）事务所                              黎明智造首发补充法律意见书（一）
形塞、气门弹簧下座等。
  本所律师经查阅国家及地方有关环保法规、公司及其下属子公司相关环保制
度、营业执照、排污许可证、环保设施投入及日常治污费用支出凭证等资料，通
过检索浙江政务服务网等网站查询相关环保行政处罚信息，并现场查看公司及其
下属子公司的生产经营场所后确认，发行人环保治理设施运转情况良好，发行人
及下属子公司对生产过程中产生的废气、废水、固体废物等进行了有效处理，环
保投入与污染物排放量相匹配。
行环评批复和环保验收具体情况如下：
序号    项目名称             环评批复                  环保验收文件
                                         《关于浙江黎明发动机零部件
     气门配气系统      舟环建审[2012]22 号《关于气门     有限公司气门配气系统关键零
       产项目         境影响报告表的批复》            污染防治设施竣工环境保护验
                                            收意见的函》
                 《浙江省工业企业“零土地”技术
                 改造项目环境影响评价文件承诺
                 备案受理书（编号：2017-008）》， 《浙江省工业企业“零土地”技
     “零土地”技
      术改造项目
                 和发黑产能技术改造项目环境影          备案通知书》
                 响报告表》等环境影响评价文件进
                      行了备案。
     本所律师认为，公司生产经营符合国家和地方环保要求。
  本次募投项目建成后，发行人所从事的生产、研发不属于《产业结构调整指
家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企
业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）规定的重污染行
业。募投项目均已取得主管部门的备案及环评批复手续，采取的环保措施及相应
的资金来源和金额等情况具体情况如下：
序                            项目备案                         资金
      募投项目        环保措施                   环保审批情况     金额
号                             情况                          来源
     年产 2730 万   项目运营期会产生               舟山市“区域环评+
     件精密冲裁       少量废水、废气及               环境标准”改革建
                 资回收部门统一集   51-36-02-   价文件承诺备案书    万元    资金
国浩律师（杭州）事务所                           黎明智造首发补充法律意见书（一）
                                     （编号：2020-021）
              中回收处理。公司
              将为该等募投项目               舟山市“区域环评+
    发动机缸内
               新建污水处理系   2020-3309   环境标准”改革建
    制动装置研                                          250
    发及生产项                                          万元
               处理废水、废气    138129     价文件承诺备案书
      目
                                     （编号：2020-020）
              项目建设不涉及到
    智能工厂改
              厂房建设及产品生   2020-3309
    造及信息系
    统升级建设
              废弃物产生，无需    138128
     项目
                环保设施
    补充营运资
      金
  发行人募投项目的环保措施资金来源为本次发行募集资金，在募集资金到位
前，发行人将根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入，并在到位后按照有关
规定予以置换，募集资金不足部分由发行人自筹资金解决。
    本所律师认为，公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
    （五）报告期内未受到环保行政处罚
人在报告期内良好地执行和遵守了环保相关法律法规，不存在因违反环保相关法
律法规受到行政处罚的情形。2021 年 2 月 3 日，舟山市生态环境局出具证明，
确认公司、保税区黎明、黎明喷嘴自 2018 年 1 月 1 日起至该证明出具之日止，
不存在因违反环境保护相关法律法规受到其行政处罚的情形。
   此外，发行人就环境保护情况出具了声明，发行人及其子公司符合国家和地
方环保要求，报告期内在环境保护方面不存在违法违规行为，未受到环保行政处
罚。
  （六）请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，
已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保
部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环
保的媒体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求进行核查并
发表意见。
  本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求；已建项目和已经开工的在
建项目均履行了环评手续；发行人的排污检测和环保部门现场检查均达标；报告
期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的负面媒体
报道；发行人的生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
国浩律师（杭州）事务所                   黎明智造首发补充法律意见书（一）
  十五、《反馈意见》 信息披露问题31
  招股说明书披露，发行人存在部分不动产权证正在办理从黎明有限更名至黎
明智造的过程中，部分不动产处于抵押状态。请发行人：（1）说明土地使用权
的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程
序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；
（2）说明租赁不动产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程
度，是否履行完毕境外租赁合规手续并受到合法保护，出租方与发行人股东、董
监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租;（3）发行人不
动产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响；如
存在请在风险因素中予以披露；（4）说明并补充披露发行人主要生产经营场所
是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等。请保荐机
构和发行人律师核查并发表明确意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
区分局、舟山市住房和城乡建设局出具的证明；
  本所律师经核查后确认：
  （一）说明土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，
是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处
罚、是否构成重大违法行为
法办理必要的审批程序
  截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共有 23 项土地使用权，
其中 3 项为工业用地，均系通过出让方式取得，履行了相应土地招拍挂程序，取
得了建设用地批准证书、建设用地规划许可证，与土地主管部门依法签订了国有
建设用地出让合同，并根据约定支付了土地出让金及相关税费，及时向国土资源
局（现自然资源局）申请办理了产权登记手续，并取得了权属证书；其中 20 项
为住宅用地，均系通过转让方式取得，已依法办理了产权登记手续，取得了权属
证书。
国浩律师（杭州）事务所                   黎明智造首发补充法律意见书（一）
  发行人对上述土地使用权的使用严格遵循其核定用途，不存在擅自变更土地
使用权用途的情形。
源、林业、测绘相关法律、行政法规和规范性文件的行为，不存在因违反土地管
理，矿产资源、林业、测绘相关法律、行政法规和规范性文件而受到本单位行政
处罚的情形。
年 1 月 1 日起至证明出具之日止，在生产经营活动中未发现违反土地管理、矿产
资源、林业、测绘相关法律、行政法规和规范性文件的行为，不存在因违反土地
管理，矿产资源、林业、测绘相关法律、行政法规和规范性文件而受到本单位行
政处罚的情形。
黎明智造自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日止，不存在因违反有关城乡规划
管理法律、法规受到我局行政处罚的情形。
综保区黎明自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日止，不存在因违反有关城乡规
划管理法律、法规受到我局行政处罚的情形。
为
  发行人共有 23 项房产，其中工业用地上房产均为自建取得，取得了相应的
施工许可证、建设工程规划许可证，在竣工验收后依法办理了产权登记手续，并
取得了权属证书；住宅用地上房产均为转让取得，已依法办理了产权登记手续，
并取得权属证书。
不存在因违反有关房屋建设法律、法规而受到行政处罚的情形。
年 1 月 1 日至证明出具之日止，遵守国家有关房屋建设的法律、法规、守法经营；
不存在因违反有关房屋建设法律、法规而受到行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理
法》等相关规定，依法办理了必要的审批程序；有关房产为合法建筑，不存在受
到行政处罚的情形，不存在重大违法行为。
  （二）说明租赁不动产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的
影响程度，是否履行完毕境外租赁合规手续并受到合法保护，出租方与发行人
国浩律师（杭州）事务所                                黎明智造首发补充法律意见书（一）
股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租
    美国黎明在美国的租赁房产位于 2200 Green, Suite G, Ann Arbor, MI
Partnership。该租赁房产为美国黎明的办公场所，美国黎明主要负责客户关系
维护，不涉及生产与销售活动，对发行人的重要程度与对生产经营的影响程度均
较小。
    根据美国 Miller Canfield 律所出具的法律意见书并经本所律师核查，本所
律师认为，美国黎明在美国的房产租赁符合当地法律并受到合法保护；出租方
Imperial Green Ltd. Partnership 有权出租上述房产，且与发行人股东、董监
高及客户不存在关联关系或亲属关系。
  （三）发行人不动产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险
及对发行人的影响；如存在请在风险因素中予以披露
     发行人及其子公司的不动产权用于抵押的债权信息如下：
      借款
序号         贷款银行    贷款期限       主债权              抵押不动产
      人
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000749 号
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000750 号
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000748 号
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000747 号
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000751 号
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000760 号
           中国工商银                  浙（2021）定海区不动产权第 0000756 号
      发行   行股份有限                  浙（2021）定海区不动产权第 0000755 号
      人    公司舟山定                  浙（2021）定海区不动产权第 0000752 号
            海支行                   浙（2021）定海区不动产权第 0000753 号
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000757 号
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000759 号
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000754 号
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000745 号
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000743 号
                                  浙（2021）定海区不动产权第 0000744 号
      发行   中信银行股   2020.6.9            浙（2021）舟山市不动产权第 0001133 号
      人    份有限公司   至 2021.             浙（2021）舟山市不动产权第 0001135 号
                                元
            舟山支行     6.9
国浩律师（杭州）事务所                           黎明智造首发补充法律意见书（一）
                  至 2021.
                               元
                               元
                              元
                              元
          中国工商银
     黎明   行股份有限
     喷嘴   公司舟山定
           海支行
    根据中国人民银行征信中心于 2021 年 1 月 7 日出具的发行人《企业信用报
告》，发行人报告期内不存在不良和违约负债金额。根据《审计报告》及发行人
的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 5,988.63 万元，资产
负债率（母公司）为 32.38%，2020 年实现营业收入 55,248.14 万元，净利润
情况及财务状况良好，具备较强的偿债能力。
  根据发行人说明并经本所律师查验，发行人目前正按照贷款合同约定正常履
行义务，不存在违约行为，发行人与债权人之间不存在诉讼、仲裁或纠纷，也未
发生抵押权被行使的情形。
  综上，本所律师认为，发行人偿债能力较强，土地和房产因对应抵押贷款到
期无法偿还而被执行的风险较小。
  （四）说明并补充披露发行人主要生产经营场所是否存在搬迁风险、搬迁
的费用及承担主体、有无下一步解决措施等
  发行人目前主要生产经营场所为位于定海区白泉镇舟山经济开发区新港园
区弘禄大道 88 号、89 号的新建厂房，于 2017 年中投入生产运营，根据本所律
师对规划主管部门的访谈并查询当地政府公开的总体规划信息，本所律师律师认
为，发行人主要经营场所不存在搬迁风险。
国浩律师（杭州）事务所                    黎明智造首发补充法律意见书（一）
  十六、《反馈意见》 信息披露问题32
  请保荐机构和发行人律师核查并披露报告期内发行人及其控股股东、实际控
制人报告期内是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或刑事处罚，是否构成
重大违法行为。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师经核查后确认：
  报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在因违法违规行为而受到
行政处罚或刑事处罚的情形，不存在重大违法行为。
  十七、《反馈意见》 信息披露问题33
  请发行人补充披露：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以
及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，
报告期内是否存在安全生产事故；（3）发行人在安全生产方面是否存在违法违
规行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
制度、操作规程；
工花名册等安全生产组织人员资料；
用品的使用情况；
国浩律师（杭州）事务所                       黎明智造首发补充法律意见书（一）
演练记录等日常安全生产管理记录，主管机关检查记录等安全生产管理过程记
录；
方工商信息网站等；
     本所律师经核查后确认：
  （一）发行人已建立完善的安全生产管理制度，安全生产管理制度具有有
效性，执行情况良好
   发行人认真贯彻执行国家安全生产和文明施工的相关法律、法规、政策，根
据 IATF16949 质量管理体系和 ISO45001 职业健康安全管理体系的要求，建立了
完善的安全生产相关的规章制度、操作规程，切实做到安全文明生产。
     发行人已制定并执行的安全生产管理制度如下：
序号                制度名称                   编号
国浩律师（杭州）事务所                       黎明智造首发补充法律意见书（一）
  上述管理制度从发行人生产经营的实际情况出发，根据职能部门划分和岗位
层级与性质特点，明确了各职能部门和各级人员的安全生产职责，建立了各层
级、各岗位人员的安全生产责任制，为安全生产工作程序要求及考核标准制定了
基准；明确安全保障资金和设施的投入要求，规范了安全检查与隐患排查的治理
程序，通过落实各项安全措施、定期或不定期的检查整改以消除风险隐患，提高
风险防范能力；编制了安全生产事故应急预案并定期组织演练，提高员工应急处
置能力，预防和减少突发事件的损害；此外，发行人还将安全生产教育培训、安
全检查与风险排查、应急演练等安全生产工作履行情况纳入考核体系，确保安全
生产责任制得到有效执行。
  发行人自设立以来高度重视安全生产，严格执行各项安全生产管理制度，建
立了各层级、各岗位人员安全生产责任制，规范执行安全投入、安全检查与隐患
排查等各项安全生产要求,定期举行优秀安全隐患提案评选、组织员工参加安全
教育培训、演练，依照制度要求对各责任部门、岗位进行监督考核，确保了公司
安全生产管理制度的良好运行。发行人安全生产管理体系已通过安全生产标准化
评审，并于 2019 年 1 月 30 日取得舟山市应急管理局核发的 AQBⅢJX 舟 201900053
号安全生产标准化三级企业（机械）证书，有效期至 2022 年 1 月。
      （二）发行人安全设施的运行情况良好，报告期内不存在安全生产事故
  发行人生产过程中涉及的主要安全设施为生产设备上安装的光电联锁保
护、防护罩、护栏、护撞防护装置、超载限制、压力温度等装置，以及洗眼器、
报警灯、应急照明灯和疏散指示灯、防雷装置、消防设施等，同时在生产作业场
所设有安全警示标志。发行人会定期、不定期对该等安全设施、警示标志进行检
查、维护、保养，根据安全检查及隐患排查发现的问题进行维修或整改，并接受
政府主管部门的检查。同时，发行人也将劳动防护用品纳入安全检查，对员工手
套、口罩、安全帽、安全鞋、防护眼镜、防护服等劳动防护品的发放和正确使用
进行管理和监督。
  报告期内，发行人安全生产设施运行情况良好，未发生重大安全事故，也不
存在因违反安全生产相关的法律法规而受到处罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所                    黎明智造首发补充法律意见书（一）
  （三）发行人在安全生产方面不存在违法违规行为
  报告期内，发行人安全生产设施运行情况良好，未发生重大安全事故，也不
存在因违反安全生产相关的法律法规而受到处罚的情形。
至证明出具之日止，发行人及黎明喷嘴遵守国家有关劳动安全及安全生产管理方
面的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关劳动安全、安全生产管理法律、
法规而受到行政处罚的情形。
   本所律师经查询发行人及其子公司当地政务服务网、应急管理部网站、国家
企业信用信息系统等网站，发行人及其子公司在报告期内不存在生产安全事故记
录。
  此外，发行人就安全生产情况出具了声明，声明发行人及其子公司在报告期
内在安全生产方面不存在违法违规行为。
  综上所述，本所律师经核查后认为，发行人已建立完善的安全生产管理制
度，相关安全生产管理制度具有有效性，执行情况良好；发行人安全设施的运行
情况良好，报告期内不存在安全生产事故；发行人及其子公司在报告期内未发生
生产安全事故，不存在受到当地安全生产管理部门行政处罚的情形，在安全生产
方面不存在违法违规行为。
  十八、《反馈意见》 信息披露问题34
  招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，请发
行人补充披露：（1）具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并
揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相
关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）境外子公司是否
遵守了所在国家或地区劳动方面的法律法规，是否因违反劳动方面法律法规引起
争议、诉讼、处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
规证明；
  本所律师经核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                                             黎明智造首发补充法律意见书（一）
  （一）具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风
险、披露应对方案
   报告期各期末，公司及各子公司社保、公积金缴纳人数如下：
 日期        员工总数     社保缴纳人数         未缴社保人数              公积金缴纳人数          公积金未缴人数
  报告期各期末，公司社保实缴人数与员工总数差异主要是已自行在别处缴纳
社保、退休返聘、新员工入职尚未开始缴纳、自愿放弃缴纳以及实习尚未转正等
情况所致，具体如下：
   日期        已有社保         退休返聘         新入职员工           自愿不缴       实习未转正         合计
  报告期各期末，公司公积金实缴人数与员工总数差异主要是已自行在别处缴
纳公积金、退休返聘、新员工入职尚未开始缴纳、自愿放弃缴纳以及实习尚未转
正等情况所致，具体如下：
                                        新入职员                      实习未转
   日期        已有公积金        退休返聘                         自愿不缴                    合计
                                          工                         正
  报告期内，对于应缴未缴社保和公积金的员工，如足额缴纳，则对报告期各
期经营业绩的影响金额如下：
                                                                             单位：万元
              项目                       2020 年度          2019 年度          2018 年度
社保未足额缴纳金额测算                              6.79             15.66              28.83
住房公积金未足额缴纳金额测算                           1.70              3.79              17.96
未足额缴纳的金额合计                               8.49             19.45              46.79
公司合并报表利润总额                             13,875.38         8,536.20        10,956.72
国浩律师（杭州）事务所                     黎明智造首发补充法律意见书（一）
合计金额占合并报表利润总额的比例        0.06%     0.23%    0.43%
   报告期内以前年度，发行人有少数员工因其个人自愿放弃缴纳的原因存在应
缴未缴社保、公积金的情形。经测算，该部分应缴未缴社保和公积金的影响金额
占当期利润总额的比例分别为 0.43%、0.23%和 0.06%，对公司的经营业绩影响较
小。
  截至报告期末，公司已按国家、地方的有关规定，参加社会保障体系，为员
工购买了养老、医疗、生育、工伤、失业等保险，并办理了住房公积金缴存手续。
  关于报告期内公司存在未为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情
况。报告期内公司虽未受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴
社保及住房公积金的情形，进而影响公司利润水平，以及被主管机关追责的风险。
  对此，公司控股股东、实际控制人出具承诺：在黎明智造首次公开发行股票
并上市之日前，如因黎明智造及其子公司未及时、足额为其员工缴纳社会保险、
住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失的，本人（本企业）将无条件全额
补偿因此而导致黎明智造及其子公司承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳
金、赔偿、费用）及损失。如本人（本企业）未及时、全额承担黎明智造及其子
公司前述损失的，黎明智造有权从对本人（本企业）的应付现金股利中扣除相应
的金额。
  （二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为
  舟山市人力资源和社会保障局 2021 年 2 月 4 日出具[2021]9 号、[2021]10
号《证明》，确认黎明智造、黎明喷嘴已依法办理社会保险登记，自 2018 年 1
月起至 2020 年 12 月，已按时缴纳各项社会保险费，无欠费情况。在其辖区内，
未发现严重违反劳动保障法律法规行为，无行政处罚案件记录。
  舟山市住房公积金管理中心 2021 年 2 月 4 日出具《关于浙江黎明智造股份
有限公司、浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司公积金缴纳情况的证明》，确认
上述主体自开立账户之日起至该证明出具之日止，不存在因违反相关法律法规或
者规定而受到其行政处罚的情形。
  本所律师经查询人力资源和社会保障主管部门、住房公积金主管部门的官方
网站并根据上述证明确认，发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金
相关法律法规而受到处罚的情形，不构成重大违法行为。
  （三）境外子公司是否遵守了所在国家或地区劳动方面的法律法规，是否因
违反劳动方面法律法规引起争议、诉讼、处罚
  根据美国 Miller Canfield 律所出具的法律意见书，发行人境外子公司遵守
了所在国家或地区的劳动方面的法律法规，未因违反劳动方面法律法规引起争
议、诉讼、处罚。
国浩律师（杭州）事务所                          黎明智造首发补充法律意见书（一）
  十九、《反馈意见》 信息披露问题35
  招股说明书披露，发行人存在劳务派遣用工，合作方为舟山市定海猎才人力
资源咨询有限公司、苏州博睿企业管理服务有限公司及启程人力资源（宁波）有
限公司。请发行人补充披露：（1）劳务派遣公司的基本情况和劳务派遣用工具
体情况，包括但不限于各期人数、岗位，用工是否合法合规；（2）劳务派遣公
司是否是按照劳动合同法规定设立的法人实体，是否具备必要的专业资质，劳务
派遣员工各项社会保险及公积金的缴纳及薪酬支付情况，发行人与其发生业务交
易的背景及是否存在重大风险；（3）劳务公司与发行人是否存在关联关系，是
否主要或专门服务于发行人，是否存在替发行人分担成本的情况等。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师经核查后确认：
  （一）劳务派遣公司的基本情况和劳务派遣用工具体情况，包括但不限于各
期人数、岗位，用工是否合法合规
  （1）舟山市定海猎才人力资源咨询有限公司
   企业名称       舟山市定海猎才人力资源咨询有限公司
   成立时间       2011 年 1 月 20 日
   注册资本       300 万元
   法定代表人      蓝峰
    住所        浙江省舟山市定海区白泉镇皋泄社区弄口路 76 号 201 室
              柴继青持有其 45%的股权，蓝峰持有其 35%的股权，余斌持有其 20%
   股东构成
              的股权
              许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；人力资源服务（不含
   经营范围
              职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关
国浩律师（杭州）事务所                             黎明智造首发补充法律意见书（一）
   企业名称       舟山市定海猎才人力资源咨询有限公司
              部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
              一般项目：社会经济咨询服务；会议及展览服务；档案整理服务；
              广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
              报刊出版单位）；家政服务；单位后勤管理服务；教育咨询服务
              （不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；
              计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
              软件开发；市场营销策划；从事体育培训的营利性民办培训机构
              （除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；普通
              货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法
              须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）苏州博睿企业管理服务有限公司
   企业名称       苏州博睿企业管理服务有限公司
   成立时间       2019 年 3 月 5 日
   注册资本       200 万元
   法定代表人      沈阿玲
    住所        苏州市吴江区松陵镇中山北路 98 号-927
   股东构成       沈阿玲持有其 100%的股权
              企业管理服务；劳务派遣；以服务外包的方式从事企业的生产流
              程管理、品质检测管理、产线制程改善；生产线外包服务；家政
   经营范围
              服务；保洁服务；酒店管理咨询服务；后勤管理服务。（依法须
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （3）启程人才资源（宁波）有限公司
   企业名称       启程人才资源（宁波）有限公司
   成立时间       2019 年 5 月 28 日
   注册资本       200 万元
   法定代表人      赵广辉
    住所        浙江省宁波市镇海区骆驼街道汇锦路 18 号
   股东构成       赵广辉持有其 90%的股权，孟净净持有其 10%的股权
              劳务派遣业务（在许可证件有效期内经营）；职业中介；人才中
              介；人力资源供求信息的收集、整理、储存和发布；代办社会保
              险事务；建筑劳务承包分包；装卸打包服务；企业管理咨询；以
   经营范围
              及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可
              的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （4）常州市新聚和人力资源有限责任公司
国浩律师（杭州）事务所                          黎明智造首发补充法律意见书（一）
   企业名称       常州市新聚和人力资源有限责任公司
   成立时间       2020 年 6 月 12 日
   注册资本       200 万元
   法定代表人      刘献防
    住所        常州市金坛区薛埠镇晨风街 62 号
   股东构成       刘献防持有其 75%的股权，秦现欢持有其 25%的股权
              许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
   经营范围       为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
              服务）；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （5）上海链信人力资源有限公司
   企业名称       上海链信人力资源有限公司
   成立时间       2018 年 3 月 19 日
   注册资本       200 万元
   法定代表人      马云飞
              上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 D2-3293 室（上海横泰经济开
    住所
              发区）
   股东构成       马云飞持有其 100%的股权
              人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介），劳务派遣，人
              才咨询，商务信息咨询，以服务外包方式从事企业管理服务，货
              物运输代理，企业管理咨询，物业管理，保洁服务，酒店管理，
   经营范围
              搬运装卸服务，汽车租赁，仓储服务（除危险化学品），包装服
              务，供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动）
  （6）舟山市健祥物业管理有限公司
   企业名称       舟山市健祥物业管理有限公司
   成立时间       2019 年 1 月 28 日
   注册资本       200 万元
   法定代表人      陈桂华
    住所        浙江省舟山市普陀区东港街道海景时代广场 3 号楼 507 室
   股东构成       陈桂华持有其 100%的股权
              一般项目：物业管理；家政服务；病媒生物防治服务；城市绿化
              管理；园林绿化工程施工；建筑物清洁服务；住宅水电安装维护
   经营范围
              服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
              法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；劳务派
国浩律师（杭州）事务所                     黎明智造首发补充法律意见书（一）
    企业名称        舟山市健祥物业管理有限公司
                遣服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
  发行人报告期各期发行人劳务派遣用工具体情况如下：
                                   派遣人数   占用工总量的
 年度     月份          主要岗位情况
                                   （人）      比例
                磨削、清洗、包装、冲压、挤压组操
                       作工
                磨削、数控、平磨、冲压、包装、清
                     洗组操作工
  经本所律师核查，各时间段黎明智造使用的被派遣劳动者数量未超过其用工
总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。劳务派遣员工的岗位主
要为冲压、清洗、外检等各班组的操作工，作业标准化程度较高、辅助性强、替
代性高，符合《劳务派遣暂行规定》第三条的规定。
  舟山市人力资源和社会保障局出具证明，黎明智造、黎明喷嘴在辖区内未发
现严重违反劳动保障法律法规行为，无行政处罚案件记录。
  本所律师认为，发行人及其子公司报告期内相关用工符合《劳务派遣暂行规
定》等法律法规规定。
  （二）劳务派遣公司是否是按照劳动合同法规定设立的法人实体，是否具备
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必要的专业资质，劳务派遣员工各项社会保险及公积金的缴纳及薪酬支付情况，
发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险
要的专业资质
  根据舟山市定海猎才人力资源咨询有限公司、苏州博睿企业管理服务有限公
司、启程人才资源（宁波）有限公司、常州市新聚和人力资源有限责任公司、上
海链信人力资源有限公司及舟山市健祥物业管理有限公司出具的营业执照，上述
劳务派遣公司注册资本均在人民币二百万元以上，符合劳动合同法第五十七条第
一款的规定。
  根据舟山市定海猎才人力资源咨询有限公司、苏州博睿企业管理服务有限公
司、启程人力资源（宁波）有限公司、常州市新聚和人力资源有限责任公司、上
海链信人力资源有限公司及舟山市健祥物业管理有限公司的访谈，上述劳务派遣
公司有与开展业务相适应的固定的经营场所和设施，符合劳动合同法第五十七条
第二款的规定。上述劳务派遣公司均有符合法律、行政法规规定的劳务派遣管理
制度，符合符合劳动合同法第五十七条第三款的规定。
     劳务派遣公司的资质情况如下：
序号            公司名称                  资质证书
  舟山市定海猎才人力资源咨询有限公司、苏州博睿企业管理服务有限公司、
启程人才资源（宁波）有限公司、常州市新聚和人力资源有限责任公司、上海链
信人力资源有限公司及舟山市健祥物业管理有限公司已取得了经营劳务派遣业
务相关的行政许可，符合劳动合同法第五十七条第四款的规定。
  综上所述，劳务派遣公司系已按照劳动合同法规定设立的法人实体，具备必
要的专业资质。
  本所律师查验了发行人及子公司与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议，根据
劳务派遣协议约定，派遣员工的劳动及社保关系归属于劳务派遣公司，发行人向
劳务派遣公司支付的劳务费用由服务管理费及派遣员工的劳动报酬组成，根据
国浩律师（杭州）事务所                          黎明智造首发补充法律意见书（一）
《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《社会保险法》《住房公积金管理条例》
等相关法律法规的规定和劳务派遣协议的约定，派遣单位应当依法为其员工缴纳
社会保险及住房公积金。根据对上述劳务派遣公司的访谈，对方已为该等劳务派
遣员工按规定缴纳社会保险和住房公积金，并支付薪酬。
导致造成一线操作岗位用工紧张，因此发行人通过劳务派遣的方式作为合同用工
的必要补充，以应对临时性用工需求。
  本所律师认为，发行人与上述劳务派遣企业发生业务交易不存在重大风险。
  （三）劳务公司与发行人是否存在关联关系，是否主要或专门服务于发行
人，是否存在替发行人分担成本的情况等
  本所律师经查询全国企业信用信息公示系统、访谈上述劳务派遣公司及发行
人，认为上述劳务公司与发行人不存在关联关系。
  发行人采购其劳动派遣服务采购金额占该劳务公司收入规模比例情况如下
表：
  劳务公司名称                 金额占劳务公司              购金额占劳务公
               金额（万元）               金额（万元）
                           当期收入比              司当期收入比
舟山市定海猎才人力
 资源咨询有限公司
苏州博睿企业管理服
   务有限公司
启程人才资源（宁波）
   有限公司
常州市新聚和人力资
  源有限责任公司
上海链信人力资源有
    限公司
舟山市健祥物业管理
   有限公司
  注：上述采购金额不包含可抵扣增值税。
  本所律师经访谈上述劳务派遣公司及发行人，对比发行人对上述劳务公司各
年度的采购金额占各期劳务公司营业收入比重后认为，该等劳务公司不存在专门
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为发行人服务，不存在为发行人分担成本费用的情况。
       二十、《反馈意见》 信息披露问题37
  招股说明书披露，报告期内发行人存在采购外协加工服务情况。请发行人说
明：（1）主要外协加工厂商的基本情况、主营业务、与发行人交易的背景、合
作模式、必要性，报告期内的变动情况和合理性、是否与发行人有关联关系和其
他利益关系；（2）外协加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，发行人
是否对外协加工厂商存在依赖以及对经营独立性的影响。请保荐机构和发行人律
师核查并发表意见。
       就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
       本所律师经核查后确认：
  （一）主要外协加工厂商的基本情况、主营业务、与发行人交易的背景、
合作模式、必要性，报告期内的变动情况和合理性、是否与发行人有关联关系
和其他利益关系；
交易背景、合作模式具体如下：
       外协供应   注册   注册资                                      合作
期间                          股权结构       主营业务      交易背景
        商名称    地    本                                       模式
       舟山市定                                     2011 年开始合
年度     金属制品   市             100%                工喷嘴钎焊工      加工
       有限公司                                     序
                                       仪表、电器、
       舟山市定                 徐海平持
                                       石英晶片、机   2005 年开始合
       海海利电   舟山            股 60%、徐                         委托
       器有限公   市             安瑜持股                            加工
                                       工具制造、加   工坯料
       司                    40%
                                       工、销售
       宁波市奉   宁波   1000 万   罗云持股       废气处理设
       化诚欣环   市    元        90%，陈小     备研究，环保
       保科技有                 女 持 股      设备、电机制
       限公司                  10%        造、加工，金   2017 年开始合   委托
                                       属表面电镀    作，委托其加      加工
                                       加工处理，金   工镀锌工序
国浩律师（杭州）事务所                                 黎明智造首发补充法律意见书（一）
                                       属表面铝氧
                                       化处理
                                       金属船舶制
                                       造；通用设备
                                       制造（不含特
                                       种 设 备 制
       舟山市华                            造）；机械设
                            陈 华 军              2016 年开始合
       炯船舶设   舟山                       备销售；橡胶                 委托
       备制造有   市                        制品制造；液                 加工
       限公司                             压动力机械
                                       及元件制造；
                                       轴承制造；五
                                       金产品零售
                                       等；
       舟山市定
                                                 已 合 作 10 余
       海区森茂   舟山            经营者赵       机械配件加                  委托
                   -                             年，为公司提
       机械加工   市             尚燕         工                      加工
                                                 供机加工服务
       厂
       舟山市定                                      2011 年开始合
       海区军合   舟山            严军持股                 作，委托其加       委托
       金属制品   市             100%                 工喷嘴钎焊工       加工
       有限公司                                      序
                                       仪表、电器、
       舟山市定                 徐海平持
                                       石英晶片、机    2005 年开始合
       海海利电   舟山            股 60%、徐                           委托
       器有限公   市             安瑜持股                              加工
                                       工具制造、加    工坯料
       司                    40%
                                       工、销售
                                       金属船舶制
                                       造；通用设备
                                       制造（不含特
                                       种 设 备 制
       舟山市华                 陈华军持       造）；机械设
       炯船舶设   舟山            股 90%、夏    备销售；橡胶                 委托
                                                 供机加工服务
年度     限公司                  10%        压动力机械
                                       及元件制造；
                                       轴承制造；五
                                       金产品零售
                                       等；
       舟山市新                                      2003 年开始合
              舟山            经营者徐       模具销售及                  委托
       城哲锋模        -                             作，委托其提
              市             浙锋         维修                     加工
       具销售部                                      供机加工服务
                                       废气处理设
                                       备研究，环保
       宁波市奉                 罗云持股       设备、电机制
       化诚欣环   宁波   1000 万   90%，陈小     造、加工，金                 委托
                                                 作，向公司提
       保科技有   市    元        女 持 股      属表面电镀                  加工
                                                 供镀锌服务
       限公司                  10%        加工处理，金
                                       属表面铝氧
                                       化处理
国浩律师（杭州）事务所                                  黎明智造首发补充法律意见书（一）
       舟山市定
       海区军合   舟山             严军持股                             委托
       金属制品   市              100%                             加工
                                                  供钎焊服务
       有限公司
                                        仪表、电器、
       舟山市定                  徐海平持
                                        石英晶片、机    2005 年开始合
       海海利电   舟山             股 60%、徐                          委托
       器有限公   市              安瑜持股                             加工
                                        工具制造、加    供坯料加工
       司                     40%
                                        工、销售
                                        机械制造、加
                                        工、维修，零
                                        配件电镀表
                             李秋园持
                                        面处理，五金    2008 年开始合
       舟山市金                  股
              舟山   1,700 万              机电，建筑材    作，为公司提      委托
       秋机械有                  88.65% 、
              市    元                    料，钢材，化    供皂化工序服      加工
       限公司                   王俊英持
                                        工原料（不含    务
                             股 11.35%
                                        化 学 危 险
                                        品），保温器
                                        材销售
年度
                                        金属船舶制
                                        造；通用设备
                                        制造（不含特
                                        种 设 备 制
       舟山市华                  陈华军持       造）；机械设
       炯船舶设   舟山             股 90%、夏    备销售；橡胶                委托
       备制造有   市              菁 持 股      制品制造；液                加工
                                                  供机加工服务
       限公司                   10%        压动力机械
                                        及元件制造；
                                        轴承制造；五
                                        金产品零售
                                        等；
                                        机械设备销
                             郑建国 60     售；电气机械
       舟山鑫建                                       2006 年开始合
              舟山             持股%、谢      设备销售；汽                委托
       机电设备        500 万元                         作，向公司提
              市              伶俐持股       车零配件零                 加工
       有限公司                                       供机加工服务
                                        件批发等
  报告期内，随着发行人工序的优化、管理的提升以及设备投资的增加，公司
主要产品的产能有所上升，但产量受销量变动影响出现一定程度的波动，使得报
告期公司产能利用率呈现先降后升的趋势，总体产能利用尚未达到饱和状态。在
此情形下，发行人部分工序采用外协加工方式主要是出于经济性考虑。
  发行人外协采购涉及多个工序，但外协采购总体金额不大，单一工序外协采
购业务量较小。发行人采用外协加工的工序基本都是简单、机械和偏劳动密集型
的作业工序，技术要求较低，但需要一定的设备投入和较多的劳动力，为提高生
产效率，节约了人力成本和设备投入，发行人部分简单工序采用外协加工方式是
国浩律师（杭州）事务所                             黎明智造首发补充法律意见书（一）
合理和必要的，也符合行业惯例。如可比公司中的新坐标（钢材（线材品种）的
酸洗、磷化、拉拔、退火、电镀、毛坯加工、部分模具加工等工序）、富临精工
（毛坯成型、粗加工、热处理、表处理等）、精锻科技（制坯、机加工、热处理、
镀铜、喷丸、抗磨磷化等）等上市公司均有部分业务采用外协加工方式生产，其
中，新坐标的外协工序与发行人较为相似，其他可比公司与发行人产品或业务模
式差异较大，故而外协工序不同。
       报告期内，公司外协加工采购前五大供应商情况如下
                                                    外协占当期
                                  外协内   外协金额（万
期间          外协供应商名称                                 采购总额的
                                   容      元）
                                                      比
        舟山市定海区军合金属制品有限公司          钎焊      934.05     4.39%
                                  坯料加
         舟山市定海海利电器有限公司                    464.65     2.19%
                                   工
年度
        舟山市华炯船舶设备制造有限公司           机加工     122.00     0.57%
          舟山市定海森茂机械加工厂            机加工     120.53     0.57%
                 合计                      1,835.58    8.64%
        舟山市定海区军合金属制品有限公司          钎焊      648.83     4.21%
                                  坯料加
         舟山市定海海利电器有限公司                    340.05     2.21%
                                   工
年度
          舟山市新城哲锋模具销售部            机加工     89.05      0.58%
        宁波市奉化诚欣环保科技有限公司           镀锌      79.16      0.51%
                 合计                      1,262.34    8.20%
        舟山市定海区军合金属制品有限公司          钎焊      664.14     4.06%
                                  坯料加
         舟山市定海海利电器有限公司                    595.72     3.64%
                                   工
年度
        舟山市华炯船舶设备制造有限公司           机加工     195.15     1.19%
          舟山鑫建机电设备有限公司            机加工     102.93     0.63%
                 合计                      1,830.43    11.19%
    报告期内，公司外协加工供应商前五大采购金额分别为 1,830.43 万元、
国浩律师（杭州）事务所                  黎明智造首发补充法律意见书（一）
公司喷嘴外购件的采购模式发生变化，部分阀体、喷油管由采购毛坯件加工转变
为采购成品阀体和喷油管等，使得发行人向舟山市定海海利电器有限公司的外协
采购减少；2）公司 2018 年底建成皂磷化生产线，皂磷化工序由外协转为自制，
发行人向舟山市金秋机械有限公司的采购大幅下降。2020 年度采购金额及占比
上升主要系喷嘴产品销量上升，公司钎焊工序外协加工需求上升以及向舟山市定
海海利电器有限公司的外协采购增加所致。
  报告期内，发行人向舟山市定海区军合金属制品有限公司采购额及占比整体
呈上升趋势主要系发行人活塞冷却喷嘴产品销售逐年上升，钎焊工序外协采购随
之增加所致。
  报告期内，发行人向舟山市定海海利电器有限公司的采购额 2019 年较 2018
年下降，主要系 2019 年度公司减少了对和晟紧固件毛坯料的采购，逐步增加了
对宁波贤丰、海利电器等供应商成品材料的采购，2019 年度需要再加工的毛坯
料采购额下降，导致相应外协加工金额及占比下降。2020 年采购额上升主要系
商用车景气度上升，活塞冷却喷嘴销量增加所致；采购占比逐期下降主要系 2019
年采购额下降较多，2020 年外协采购总额整体上升较多所致。
   报告期内，发行人向舟山市金秋机械有限公司采购额 2019 年度、2020 年度
大幅下降主要系发行人 2018 年底建成皂磷化生产线，工序委外逐年转为自制所
致。
  报告期各期，发行人向其他外协商采购金额及占比均较小，其变动情况主要
是受发行人产品下游需求变化影响所致。
  发行人外协采购涉及多个工序，但外协采购总体金额不大，单一工序外协采
购业务量较小，集中采购有利于价格谈判。同时，公司与外协供应商建立合作关
系后，为保持产品质量和供货的稳定性，如果不出意外，每道外协工序公司一般
与一家外协供应商保持长期合作关系，因此不存在同类业务的可比单价，也不存
在同一工序不同外协加工商的采购价格存在差异的情形。
  本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询上述外协单位的基本工商信
息，查验了董监高调查表，上述外协单位与发行人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及公司其他关联方不存在关联关系。
  （二）外协加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，发行人是否对
外协加工厂商存在依赖以及对经营独立性的影响。请保荐机构和发行人律师核
查并发表意见。
  本所律师经访谈发行人的生产人员后认为，发行人采用外协加工的工序基本
都是简单、机械和偏劳动密集型的作业工序，技术要求较低，不涉及关键工序或
关键技术。发行人对外协厂商不存在依赖，外协加工对公司经营独立性不存在影
国浩律师（杭州）事务所                        黎明智造首发补充法律意见书（一）
响。
  二十一、《反馈意见》 信息披露问题38
  请发行人在招股说明书进一步细化披露下列内容，主要包括：（1）公司股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，
说明相关制度是否符合有关上市公司治理的规范性文件要求，是否存在差异；
                                 （2）
报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开
次数、出席会议情况等。说明“三会”的召开、 决议的内容及签署是否符合相
关制度要求；是否存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度
等要求行使职权的行为；（3）独立董事、外部监事（如有）出席相关会议及履
行职责的情况；如独立董事（外部监事）对有关决策事项曾提出异议的，则需披
露该事项的内容、独立董事（外部监事）的姓名及所提异议的内容等；（4）公
司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际
发挥作用的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
     就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度文件；
     本所律师经核查后确认：
  （一）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立时间及主要内容，说明相关制度是否符合有关上市公司治理的规范性文件要
求，是否存在差异
  发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间
及主要内容如下：
制度名称    建立时间              主要内容            主要参照规则
                   共六章 57 条，包括股东大会的召开期限，
                   股东大会的召集，关于独立董事、监事会
股东大会    2019 年 3                         《上市公司股东大
                   或股东提议召开临时股东大会，股东大会
议事规则    月 27 日                             会规则》
                   的提案与通知，股东大会的召开，股东大
                   会的表决和决议，股东大会记录等内容
董事会议               共八章 56 条，包括董事会的组成和职权， 《上海证券交易所
事规则                定期会议的提案，临时会议的召开条件及 上市公司董事会议
国浩律师（杭州）事务所                         黎明智造首发补充法律意见书（一）
                   提议程序，会议的召集程序，会议通知，        事示范规则》
                   会议的召开，会议召开方式、表决及决议
                   形成，回避表决，董事会不得越权形成决
                   议，提案未获通过的处理，暂缓表决，会
                   议记录及签字，决议公告及执行，会议档
                      案保存、专门委员会等内容
                   共六章 25 条，包括监事会的组成和职责，
                                            《上海证券交易所
监事会议               定期会议的提案，临时会议的提议程序，
                                            上市公司监事会议
事规则                会议的召集，会议的召开，会议的决议及
                                             事示范规则》
                   记录，监事签字，会议档案保存等内容
                   共六章 28 条，包括独立董事的总体要求，    《关于在上市公司
独立董事
                   任职资格，提名、选举和更换，职权和职       建立独立董事制度
工作细则
                         责，职权保障等内容           的指导意见》
董事会秘               共七章 38 条，包括董事会秘书的总体要     《上海证券交易所
书工作细               求、任职资格、主要职责、聘任与解聘、       上市公司董事会秘
 则                        培训与考核等内容           书管理办法》
  本所律师审查后认为，发行人上述制度系参照《上市公司股东大会规则》《上
海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》《上海证券交易所上市公司监事会
议事示范规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交
易所上市公司董事会秘书管理办法》等规则制定，符合《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理的规范
性文件的要求，不存在重大差异。
  （二）报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不
限于会议召开次数、出席会议情况等。说明“三会”的召开、 决议的内容及签
署是否符合相关制度要求；是否存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司
章程及相关制度等要求行使职权的行为
  公司自变更设立为股份有限公司至今，共计召开了 7 次股东大会，会议的召
集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等运行规范，在股东大会的职权
范围内，对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预
算、利润分配、公司章程的修改等重大事项作出了有效决议，切实发挥了股东大
会的作用。具体情况如下：
                   出席会议
  届次     时间                         决议的内容
                    情况
                          告》的议案
首次股东               全体股东   告》的议案
 大会                 出席    3、关于制定《浙江黎明智造股份有限公司章程》
                          的议案
                          会议事规则》的议案
国浩律师（杭州）事务所                            黎明智造首发补充法律意见书（一）
                             议事规则》的议案
                             议事规则》的议案
                             事会董事的议案
                             事会非职工代表监事的议案
                             易决策制度》的议案
                             保管理制度》的议案
                             资管理制度》的议案
                             事工作制度》的议案
                             计制度》的议案
                             制制度》的议案
                             公司管理制度》的议案
                             理制度》的议案
度股东大      2019.5.13
                      全体股东   2019 年度日常关联交易的议案
   会
                       出席    8、关于公司及控股子公司 2019 年度向金融机构申
                             请融资额度并提供担保的议案
                             为公司 2019 年度审计机构的议案
                             股权暨关联交易的议案
一次临时
           月 16 日      出席    2、关于修改公司章程的议案
股东大会
度股东大                         2、关于公司《2019 年度监事会工作报告》的议案
          月 30 日       出席
   会                         3、关于公司《2019 年度财务决算报告》的议案
国浩律师（杭州）事务所                           黎明智造首发补充法律意见书（一）
                            为公司 2020 年度审计机构的议案
                            可行性的议案
                            案）>的议案
                            议案
一次临时
          月 25 日      出席    6、关于公司首次公开发行股票时重大信息披露违
股东大会
                            法行为之回购事宜的议案
                            管理办法>的议案
                            分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案
                            略规划的议案
                            联交易公允性的议案
二次临时
           月1日        出席    财务报告并对外报出的议案
股东大会
                            性的自我评价报告的议案
度股东大
          月 28 日      出席    价报告》的议案
   会
                            资规模的议案
                            财务报告并对外报出的议案
国浩律师（杭州）事务所                        黎明智造首发补充法律意见书（一）
                         信及提供担保的议案
                         为公司 2021 年度审计机构的议案
  公司自变更设立为股份有限公司以来，共召开了 9 次董事会会议，会议的召
集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等运行规范，在董事会的职权范
围内，对公司高级管理人员任免、建章建制、预算投资、财务决算等重大事项作
出了有效决议，确保了企业的正常经营管理和持续发展，具体情况如下：
                  出席会议
  届次    时间                         决议的内容
                   情况
第一届董                     6、关于设立黎明智造股份有限公司专门委员会的
事会第一                     议案
       月 27 日      出席
 次会议                     7、关于制定浙江黎明智造股份有限公司董事会专
                         门委员会实施细则的议案
                         作细则的议案
                         书工作细则的议案
第一届董
事会第二
       月 15 日      出席    8、关于确认公司 2018 年度日常关联交易并预测
 次会议
                         请融资额度并提供担保的议案
                         为公司 2019 年度审计机构的议案
                         股权暨关联交易的议案
国浩律师（杭州）事务所                         黎明智造首发补充法律意见书（一）
                          立意见
第一届董
事会第三
        月 30 日      出席    3、关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议
 次会议
                          案
第一届董                      7、关于公司《2019 年度内部控制有效性的自我评
事会第四                      价报告》的议案
        月9日         出席
 次会议                      8、关于确认公司 2019 年度日常关联交易并预测
                          为公司 2020 年度审计机构的议案
                          见
                          可行性的议案
                          案）>的议案
                          议案
                          法行为之回购事宜的议案
第一届董
事会第五
        月9日         出席    略规划的议案
 次会议
                          管理办法>的议案
                          分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案
                          露管理制度>的议案
                          关系管理制度>的议案
国浩律师（杭州）事务所                         黎明智造首发补充法律意见书（一）
                          第一次临时股东大会的议案
第一届董
事会第六                      关于聘任俞振寰为总经理的议案
       月 25 日       出席
 次会议
                          联交易公允性的议案
第一届董
事会第七
       月 15 日       出席    3、关于浙江黎明智造股份有限公司内部控制有效
 次会议
                          性的自我评价报告的议案
                          二次临时股东大会的议案
第一届董
事会第八                      关于公司对外投资的议案
        月 20 日      出席
 次会议
                          价报告》的议案
第一届董
事会第九
        月8日         出席    资规模的议案
 次会议
                          财务报告并对外报出的议案
                          为公司 2021 年度审计机构的议案
                          信及提供担保的议案
                          见
  公司自变更设立为股份有限公司至今，共计召开了 7 次监事会，会议的召
集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等运行规范，在监事会的职权范
围内，对公司定期报告审核、财务监督、内控制度执行等事项作出了有效决议，
切实发挥了监事会的作用，具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                         黎明智造首发补充法律意见书（一）
                   出席会议
  届次     时间                         决议的内容
                    情况
第一届监
事会第一
       月 27 日       出席    案
 次会议
第一届监                      价报告》的议案
事会第二                      7、关于确认公司 2018 年度日常关联交易并预测
       月 15 日       出席
 次会议                      2019 年度日常关联交易的议案
                          请融资额度并提供担保的议案
                          为公司 2019 年度审计机构的议案
                          股权暨关联交易的议案
第一届监
事会第三
        月 30 日      出席    2.关于修改公司章程的议案；
 次会议
第一届监                      5、关于公司《2019 年度财务报告》的议案
事会第四                      6、关于公司《2019 年度内部控制有效性的自我评
        月9日         出席
 次会议                      价报告》的议案
                          为公司 2020 年度审计机构的议案
第一届监
事会第五
        月9日         出席    的自我评价报告的议案
 次会议
                          大关联交易公允性的议案
第一届监
事会第六
       月 15 日       出席    期财务报告并对外报出的议案
 次会议
                          性的自我评价报告的议案
第一届监
事会第七
        月8日         出席    2、关于公司《2020 年度财务决算报告》的议案
 次会议
国浩律师（杭州）事务所                 黎明智造首发补充法律意见书（一）
                  价报告》的议案
                  资规模的议案
                  财务报告并对外报出的议案
                  信及提供担保的议案
                  为公司 2021 年度审计机构的议案
  公司历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议的内容及签署符合相关制
度要求；不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求
行使职权的行为。
  （三）独立董事、外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况；如
独立董事（外部监事）对有关决策事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、
独立董事（外部监事）的姓名及所提异议的内容等
  经本所律师核查，发行人不存在外部监事。
  自 2019 年 3 月 27 日发行人首次股东大会选举产生独立董事后，发行人所召
开的历次董事会，在任独立董事均出席会议（包括亲自出席或委托其他独立董事
出席）并履行职责，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见，对重大关联交
易事项经独立董事认可后提交董事会讨论。发行人董事会下设专门委员会独立董
事均占多数。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任
召集人，发行人独立董事按照《战略委员会实施细则》《审计委员会实施细则》
《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》的规定出席会议并履行
职责。
  根据发行人提供的会议资料，自股份公司设立以来，公司未发生独立董事对
有关决策事项提出异议之情形。
  （四）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、
人员构成及实际发挥作用的情况
  发行人董事会专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况如
下：
国浩律师（杭州）事务所                       黎明智造首发补充法律意见书（一）
         设立
专门委员会          主任委员       委员         实际发挥作用情况
         时间
                                  共召开 2 次会议，审议发行人
                      俞黎明、俞振寰、倪
战略委员会          俞黎明                首次公开发行股票并上市、募
                      军、吴锋、刘文华
                                   集资金投资项目等事项
                      俞黎明、郑晓敏、倪   共召开 1 次会议，审议提名总
提名委员会   2019    倪军
                      军、吴锋、刘文华          经理等事项
        年3月
薪酬与考核                 郑晓敏、陈常青、倪   共召开 3 次会议，审议高级管
 委员会                  军、吴锋、刘文华      理人员薪酬等事项
                                  共召开 8 次会议，审议关联交
                      郑晓敏、俞振寰、倪
审计委员会          刘文华                易、财务报告、内控报告等事
                      军、吴锋、刘文华
                                          项
  本所律师认为，发行人董事会专门委员会在发行人首次公开发行股票并上
市、募集资金投资项目、高级管理人员的聘任与薪酬、规范关联交易及监督内控
制度运行等方面发挥了积极作用。
  二十二、《反馈意见》 信息披露问题39
  请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：董事、监事、高管任职是否具备
任职资格，独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的相关规定。
     就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
职资格的说明及承诺；
明；
     本所律师经核查后确认：
     （一）董事、监事、高管的任职资格
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  根据发行人董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的
所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；发行人的所有董事、
监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年
者；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；没有个人
所负数额较大的债务到期未清偿者，符合《公司法》第一百四十六条之规定。
  发行人的所有董事、监事及高级管理人员无被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满者；无最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受
到证券交易所公开谴责者；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者，符合《管理办法》第十六条之
规定。
  （二）独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的相关规定
  发行人独立董事倪军为美国密西根大学机械工程系教授，上海交通大学校长
特聘顾问、密西根学院荣誉院长。
  发行人独立董事吴锋为浙江大学能源工程学院动力机械及车辆工程研究所
教授，兼任浙江省内燃机学会理事长、中国内燃机学会测试技术分会副主任。
  发行人独立董事刘文华为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
  发行人独立董事均不属于现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政
领导干部，不属于辞去公职或者退（离）休的党政领导干部，也不属于直属高校
领导干部，其担任发行人独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》、《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18
号）、《中纪委、中组部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22 号）、
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教
党〔2011〕22 号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专
项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11 号）等规定。
  综上所述，本所律师认为：
  发行人的董事、监事、高级管理人员均具备任职资格；发行人独立董事任职
符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
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  二十三、《反馈意见》 信息披露问题40
  请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期发生或虽在报告期外发生
但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本
案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人
的影响。
     就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
件；
开网（zxgk.court.gov.cn）
     本所律师经核查后确认：
  发行人及其子公司不存在报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产
生较大影响的诉讼或仲裁。
  二十四、《反馈意见》 信息披露问题41
  据招股说明书披露，发行人共有 3 家全资子公司和 1 家参股公司。请发行人：
（1）结合各子公司、参股公司在发行人体系扮演的角色及业务分工，说明部分
子公司经营亏损或微利的原因及合理性；（2）补充说明子公司设立和存续的合
法合规性；说明设立境外子公司原因，境外子公司是否履行相关外汇、对外投资
审批程序，境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定；报
告期内资金出入境情况，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等，
是否存在被行政处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
     就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
合规证明、营业外支出明细；
公司、参股公司最近一年财务报告；
务服务网、当地主管部门网站、查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执
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行人信息查询系统、中国裁判文书网、“信用中国”等网站；
的法律意见书；
日记账和银行对账单。
  本所律师经核查后确认：
  （一）结合各子公司、参股公司在发行人体系扮演的角色及业务分工，说
明部分子公司经营亏损或微利的原因及合理性
  截至本补充法律意见书签署之日，发行人有全资子公司 3 家，分别为浙江舟
山黎明活塞冷却喷嘴有限公司、舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司以
及美国子公司 ZHEJIANG LIMING USA, INC.；控股子公司 1 家，舟山市黎明电磁
阀科技有限公司；参股公司 1 家，宁波瑞能机械科技有限公司，无分公司。
  黎明喷嘴在发行人体系中主要负责生产各种规格型号的活塞冷却喷嘴。一直
以来，黎明喷嘴并不直接对接客户，产品不直接对外销售，发行人所有产品的销
售均由母公司黎明智造实施，因此，黎明喷嘴的产品在生产完成后全部销售给黎
明智造，再由黎明智造对外销售。2019 年 5 月，公司完成对黎明喷嘴 30%股权的
收购，至此，黎明喷嘴成为公司的全资子公司。在此之前，由于有少数股东的存
在，黎明喷嘴向母公司销售产品的定价原则基本是在市场化基础上的协商定价，
即双方按该等产品实际对外销售价格进行结算。成为全资子公司后，黎明喷嘴实
际上类似于公司下属具有独立法人实体的采购、加工中心，因此双方之间的购销
定价原则调整为成本加成法，即黎明喷嘴按其产成品账面单位成本加计 25%的利
润率进行结算。2020 年，黎明喷嘴实现净利润 1,262.80 万元，其盈利状况与其
在发行人生产经营体系中的分工及职责定位相吻合，具有合理性。
    综保区黎明作为发行人全资子公司，原计划专门从事外贸汽车零部件的生产
和出口销售。2017 年以来，中国汽车零部件外贸市场受到了全球汽车市场下滑、
中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡、新冠疫情等不利因素影响，导
致汽车零部件外贸市场的发展状况未达预期，保税区黎明的原定经营计划也相应
顺延调整，目前综保区黎明尚未开展实际经营。2020 年，综保区黎明实现净利
润 36.01 万元，处于微利状态，该收益主要系综保区黎明名下房屋的对外出租收
益扣减成本、费用而来。
  美国黎明系发行人在美国密歇根州设立的全资子公司，在发行人体系中主要
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负责美国客户关系维护。因汽车零部件外贸市场自 2017 年以来的不利因素影响，
目前美国黎明尚未正式开展业务。2020 年，美国黎明净利润-79.99 万元，略有
亏损，主要系支付办公场所租金、员工薪酬和其他费用所致。
  黎明电磁阀系发行人于 2020 年 12 月设立的控股子公司，设立目的为研发、
制造发动机电磁阀，目前尚处于设立初期，未开展实际经营。
    瑞能机械系发行人于 2019 年 3 月参股的公司，主要从事气体发动机、发电
机组以及发动机零部件的研发、生产、销售业务，发行人参股原因系看好瑞能机
械在气体发动机领域的技术研发和产品销售前景，可以为发行人深入参与该领域
行业交流、技术研发提供渠道，有助于发行人增加技术储备、布局潜在市场，实
现产业链横向拓展。瑞能机械目前业务规模较小，处于微利状态，2020 年净利
润 2.66 万元。
  （二）补充说明子公司设立和存续的合法合规性；说明设立境外子公司原
因，境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批程序，境外子公司的生产经
营是否符合所在国家或地区法律法规的规定；报告期内资金出入境情况，是否
存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等，是否存在被行政处罚的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
  根据黎明喷嘴设立时的工商登记档案，其于 2007 年 6 月 13 日经舟山市工商
行政管理局定海分局核准登记，设立程序符合相关法律、法规的规定。
  根据舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局、国家税务总局舟山港综合
保税区税务局、舟山市人力资源和社会保障局、舟山市住房公积金管理中心、舟
山市生态环境局、舟山市应急管理局、舟山市公安局定海分局新港派出所、舟山
市消防救援大队出具的无违法违规证明，并经核查黎明喷嘴的工商登记档案资
料、营业外支出明细，查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息
查询系统、中国裁判文书网、“信用中国”、浙江政务服务网、舟山各行政主管
部门网站，报告期内，黎明喷嘴不存在重大违法违规情形或根据法律、法规以及
公司章程规定需要终止的情形。
  综上，黎明喷嘴依法设立并合法有效存续。
  根据综保区黎明设立时的工商登记档案，其于 2013 年 3 月 20 日经舟山市工
商行政管理局核准登记，设立程序符合相关法律、法规的规定。
国浩律师（杭州）事务所                             黎明智造首发补充法律意见书（一）
  根据舟山市市场监督管理局、国家税务总局舟山港综合保税区税务局、舟山
市生态环境局、舟山市自然资源和规划局、舟山市住房和城乡建设局、舟山海关、
舟山市公安局定海分局新港派出所、舟山市消防救援大队出具的无违法违规证
明，并经核查综保区黎明的工商登记档案资料、营业外支出明细，查询国家企业
信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、“信用
中国”、浙江政务服务网、舟山各行政主管部门网站，报告期内，综保区黎明不
存在重大违法违规情形或根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
  综上，综保区黎明依法设立并合法有效存续，
  （1）设立美国黎明的原因
  如前所述，美国黎明作为发行人在美国密歇根州设立的全资子公司，主要负
责美国客户关系维护。
  （2）美国黎明履行了相关外汇、对外投资审批程序
为境外投资证第 N3300201700378 号的《企业境外投资证书》，证书载明黎明有
限投资总额为 100 万美元。
  发行人前身黎明有限于 2017 年 9 月 12 日取得由中信银行舟山分行出具的
《业务登记凭证》（业务编号：35330900201709124416），对 ODI 中方股东对外
义务出资事项进行了登记，境外主体为美国黎明。
投资项目备案通知书》。
  发行人已经为投资美国黎明依法办理了境外投资备案以及外汇登记手续，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在被行政处罚的风险。
  （3）美国黎明的设立、存续和经营符合所在国家或地区法律法规的规定
    根据美国黎明的公司登记文件、发行人关于境外投资的备案文件以及美国
Miller Canfield 律师事务所出具的法律意见书，美国黎明于 2017 年 4 月 24 日
依据注册地法律成立并有效存续，成立至今未违反美国当地、州或联邦的任何法
律或法规，未涉入任何对公司经营有重大影响的诉讼、仲裁或政府调查。美国黎
明的成立和经营符合其所在国家或地区法律法规的规定。
  （4）报告期内资金出入境情况
  根据黎明有限取得的《业务登记凭证》和资金出境银行凭证，报告期内，黎
明有限存在因对美国黎明进行出资而发生的资金出境情况，具体如下：
国浩律师（杭州）事务所                                     黎明智造首发补充法律意见书（一）
序                                                                  经办
    事项     金额          时间                    登记文件       经办部门
号                                                                  银行
           美元                         《业务登记凭证》编号：                  银行
    对美国黎                                                   理局舟山市
           美元                                                      分行
  综上，发行人报告期内的资金出入境事项按照外汇管理规定办理了外汇业务
登记手续，不存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等，不存在被行政处
罚的风险。
  根据黎明电磁阀设立时的工商登记档案，其于 2020 年 12 月 23 日经舟山市
市场监督管理局海洋产业集聚区分局核准登记，设立程序符合相关法律、法规的
规定。
  黎明电磁阀仍处于初创时期，尚未正式开展经营活动，经核查黎明电磁阀的
工商登记档案资料，查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查
询系统、中国裁判文书网、“信用中国”、浙江政务服务网、舟山各行政主管部
门网站，报告期内，黎明电磁阀不存在重大违法违规情形或根据法律、法规以及
公司章程规定需要终止的情形。
    综上，黎明电磁阀依法设立并合法有效存续。
  根据瑞能机械设立时的工商登记档案，其于 2018 年 8 月 27 日经舟宁海县市
场监督管理局核准登记，设立程序符合相关法律、法规的规定。
  经核查瑞能机械的工商登记档案资料，查询国家企业信用信息公示系统、全
国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、“信用中国”、浙江政务服务
网、舟山各行政主管部门网站，报告期内，瑞能机械不存在重大违法违规情形或
根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
    综上，瑞能机械依法设立并合法有效存续。
    二十五、《反馈意见》 信息披露问题42
    招股书披露，舟山振明机械有限公司系发行人实际控制人曾控制的企业，于
于 2017 年 2 月将该等股权转让。请发行人说明：（1）上述公司注销或者对外转
让的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情
况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；
国浩律师（杭州）事务所                  黎明智造首发补充法律意见书（一）
（2）舟山市中浪小额贷款股份有限公司基本情况，与公司实际控制人、董监高
等是否存在关联关系或者利益安排，相关股权转让的价格、定价依据及公允性、
款项支付情况、纳税义务履行情况；（3）结合舟山振明机械有限公司的设立背
景和主营业务开展情况，补充说明其注销的原因及合理性、必要性、合法合规性，
相关资产、人员去向，债权债务清理等情况。请保荐机构和发行人律师核查并发
表意见。
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
[2021]698 号《审计报告》；坤元资产评估出具的坤元评报[2018]686 号《浙江
黎明发动机零部件有限公司债务重组涉及的单项资产价值追溯评估项目资产评
估报告》；
相关主管政府部门官方网站注销或转让公司的行政处罚信息；
  本所律师经核查后确认：
  （一）上述公司注销或者对外转让的原因，是否存在违法违规行为，是否
存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否
曾与公司存在同业竞争或者关联交易
  （1）转让原因
  为聚焦汽车零部件主业，发行人决定将其持有的舟山市中浪小额贷款股份有
限公司的股权转让。
  （2）是否存在违法违规行为
国浩律师（杭州）事务所                   黎明智造首发补充法律意见书（一）
  根据本所律师在裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统及相关主管政府部门官方网站检索查询，舟山市中浪小额贷款股份有限公司
不存在因重大违法违规而转让的情形。
  （3）是否存在为发行人承担成本或费用的情况，
  根据发行人及的确认、天健会计师出具的天健审〔2020〕9518 号《审计报
告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，舟山市中浪小额贷款股份有限公
司报告期内未与发行人发生交易，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
  （4）企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易
  经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，舟山市中浪小额贷款股份有限
公司经营的业务为办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。
与发行人存在显著差异，不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，因此也不
存在同业竞争关系。
  根据天健会计师出具的天健审〔2020〕9518 号《审计报告》并经本所律师
核查，舟山市中浪小额贷款股份有限公司报告期内未与发行人发生交易。
  （1）注销原因
  振明机械设立主要为发行人提供产品的外检、包装、分拣和装运等简单业务
服务。2017 年 12 月，振明机械转让资产后未再开展实质经营活动，为彻底消除
潜在的同业竞争与关联交易，最终于 2018 年 11 月注销。
  （2）是否存在违法违规行为
锈水流入旁边雨水井并顺着雨水管网排入河道，使得排放污水 PH 值超标，2016
年 1 月 14 日，舟山市环保局出具舟环罚决字〔2015〕第 27 号《行政处罚决定书》
                                            ，
就上述违规行为对振明机械处罚款人民币陆万元整。振明机械已于 2016 年 1 月
述超标行为未对周围环境及民众造成重大不利影响，亦未造成重大环境事故，不
属于重大违法违规案件。经本所律师在裁判文书网、中国执行信息公开网、国家
企业信用信息公示系统及相关主管政府部门官方网站检索查询，振明机械不存在
其他违法违规行为。
  （3）是否存在为发行人承担成本或费用的情况，
  因同一控制下业务合并，振明机械于 2017 年初已纳入发行人合并范围。根
据发行人及振明机械的确认、天健会计师出具的天健审〔2020〕9518 号《审计
报告》并经本所律师核查，舟山振明机械有限公司报告期内不存在为发行人承担
成本或费用的情形。
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   （4）企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易
  经本所律师查验企业的营业执照、章程及访谈振明机械的股东，振明机械实
际经营的业务为发行人提供产品的外检、包装、分拣和装运等简单作业服务。因
同一控制下业务合并，振明机械于 2017 年初已纳入发行人合并报表范围，通过
合并，已消除潜在的同业竞争和关联交易。
  （二）舟山市中浪小额贷款股份有限公司基本情况，与公司实际控制人、
董监高等是否存在关联关系或者利益安排，相关股权转让的价格、定价依据及
公允性、款项支付情况、纳税义务履行情况
     企业名称         舟山市中浪小额贷款股份有限公司
    法定代表人         王炯耀
     注册资本         20,000 万元
     成立日期         2012 年 4 月 16 日
      住所          舟山市定海区北蝉乡（新港工业区块）
                  办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业
     经营范围
                  务。
                  舟山市兴合贸易有限公司持股 40%；舟山市嘉木工贸有限公
     股权结构         司持股 10%；浙江格罗斯机械有限公司持股 10%；余贤斌持股
    根据发行人提供的说明及关联方调查表，除公司董事、财务负责人陈常青于
外，舟山市中浪小额贷款股份有限公司与发行人实际控制人、董监高不存在其他
关联关系或者利益安排。
行情况
议，黎明有限将其持有的舟山市中浪小额贷款股份有限公司 10%的股份以 2000
万元的价格转让给舟山市兴合贸易有限公司。根据舟山市中浪小额贷款有限公司
提供的资产负债表和损益表，舟山市中浪小额贷款有限公司 2016 年 12 月 31 日
的所有者权益合计为 246,891,930.35 元，2016 年度的净利润为-14,613,686.03
元。上述股份转让价格系以舟山市中浪小额贷款有限公司的所有者权益为定价依
据并经各方协商确定，定价公允。
   发行人收到舟山市兴合贸易有限公司支付的第一笔股权转让款 300 万元，后
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因该公司资金暂时出现一定的困难，公司通过债务重组从其关联方舟山市百盛置
业有限公司取得中浪玉泉花苑 20 处商品房充抵剩余股份转让款 1,700 万元。针
对该部分房产，坤元评估于 2018 年 3 月 23 日出具《浙江黎明发动机零部件有限
公司债务重组涉及的单项资产价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2018]686 号）
           ，经评估，该部分房产 2017 年 1 月 31 日的评估价值为 17,290,000
元。与交易价格基本一致。截至 2017 年 3 月，黎明有限已与舟山市百盛置业有
限公司完成上述 20 处商品房的交割手续，并办理了产权变更登记手续。
   黎明有限已按国家规定就上述交易履行了纳税义务。
  （三）结合舟山振明机械有限公司的设立背景和主营业务开展情况，补充
说明其注销的原因及合理性、必要性、合法合规性，相关资产、人员去向，债
权债务清理等情况。
  为彻底消除潜在同业竞争和关联交易，黎明有限决议在收购振明机械的机器
设备并接收全体员工后，于 2018 年 11 月将振明机械注销，具有必要性和合理性。
  根据振明机械的工商登记资料、税务事项通知书及舟山市市场监督管理局自
由贸易试验区分局的核准文件，振明机械办理公司注销登记的情况如下：
限转让其拥有的设备及存货等资产，并向工商行政登记机关申请注销登记；2018
年 9 月 12 日，振明机械在《浙江政务服务网》刊登了《注销公告》；2018 年 12
月 21 日，国家税务总局舟山港综合保税区税务局出具《税务事项通知书》，确
认振明机械符合注销税务登记的条件，予以注销。2018 年 11 月 22 日，舟山市
市场监督管理局自由贸易试验区分局核准了振明机械的注销登记。
械向黎明有限转让其拥有作为坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》项
下的设备及存货，转让资产的交割日为 2017 年 12 月 31 日。振明机械全体员工
由黎明有限接收，签订自 2018 年 1 月 1 日起的劳动合同，2018 年工资社保均由
黎明有限支付。
  根据振明机械提供的注销资料及全体投资人承诺书，振明机械在注销前，已
将债权债务清算完结，不存在债务债权纠纷或潜在纠纷。
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              第二部分 期间内重大事项变更
  一、发行人本次发行并上市的批准和授权
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2020
年 5 月 25 日召开的 2020 年第一次临时股东大会批准了本次发行股票并上市的各
项议案事宜。
  经本所律师核查，发行人于 2021 年 3 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会
审议通过了《关于公司变更拟首次公开发行股票募集资金投资规模的议案》等与
本次发行股票并上市相关的议案。
  发行人 2020 年年度股东大会审议的召开程序符合《公司章程》的规定，上
述股东大会审议通过的有关股票发行上市的决议内容符合《管理办法》的规定，
授权董事会办理有关本次申请发行股票并上市具体事宜的授权范围及程序合法
有效。
  本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，
依据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工
作的通知》（国办发[2020]5 号）、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及证券交易所的审核
同意。
  二、发行人本次发行并上市的主体资格
    发行人目前持有舟山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
公司注册资本为 11,016 万元。
  本所律师核查了黎明有限以及发行人的工商登记档案、验资报告、历次董事
会、股东大会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行
人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存
在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
  本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发
行并上市的主体资格。
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  三、发行人本次发行并上市的实质条件
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行股票并上市的主体资格。截至本补充法律意见书出具日，本所律师对发行
人本次申请股票发行并上市主体资格重新进行了核查。
  （一）发行人符合《证券法》规定的有关条件
次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
下列条件：
  （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控
制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股
东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的
职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部门
的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
  （2）根据《审计报告》、发行人最近三年的财务报表、相关政府部门出具
的证明文件等文件，发行人最近三年（即 2018 年度、2019 年度和 2020 年度）
归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）分别为 70,698,234.02
元、56,245,202.69 元和 110,956,996.98 元，且不存在根据《公司法》以及《公
司章程》规定需要终止的情形。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
   （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，公安机关出具的
无犯罪记录证明并经本所律师通过中国裁判文书网等网络核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
  （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
即《管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
  （二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
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中确认，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八
条的规定。
中确认，发行人系根据《公司法》由黎明有限整体变更设立的股份有限公司。黎
明有限成立于 1997 年 5 月 15 日，发行人的持续经营时间在 3 年以上。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
师出具天健验[2019]107 号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。
  据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之黎明有限经审
计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人变更设立后新取得的主要资产
也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
法规和《公司章程》的规定。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，发行人属于“C 制造业”之“C36 汽车制造业”；根据国民经济行
业分类（GB/T 4754-2017），发行人属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零
（2019 年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业，
符合国家产业政策。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十一条的规定。
际控制人未发生变更。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十二条的规定。
股份不存在重大权属纠纷。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十三条的规定。
规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
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票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅导文件
等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、监事
和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
历、公安机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的
董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下
列情形：
  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
控制制度，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至申报基准日，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
出具的证明文件、发行人报告期内营业外支出明细账并经本所律师通过互联网进
行信息查询，发行人不存在下列情形：
  （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
  （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、《审
计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的
决议文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人已制定严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立
的会计核算体系，并制定了财务管理制度，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师对发行人最近三年及一期的财务
报表出具了无保留意见的《审计报告》。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同
或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
国浩律师（杭州）事务所                           黎明智造首发补充法律意见书（一）
发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方与关联关系，并按重要性原则恰当
披露关联交易，所披露的经常性关联交易价格公允、偶发性关联交易有利于提高
公司的盈利能力和资产管理效率，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
规定的发行条件：
    （1）按合并报表口径，发行人最近三年（即 2018 年、2019 年和 2020 年）
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）分别为
计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
  （2）按合并报表口径，发行人最近三年（即 2018 年、2019 年和 2020 年）
营业收入分别为 453,970,863.17 元、453,394,600.12 和 552,481,423.95 元，
累计超过 3 亿元；
   （3）发行人目前股本总额为 11,016 万元，不少于 3,000 万元；
    （4）按合并报表口径，发行人截至 2020 年 12 月 31 日的净资产为
期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
    （5）按合并报表口径，发行人截至 2020 年 12 月 31 日的未分配利润为
报表、《纳税鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
裁机构出具的证明、公安机关出具的证明、发行人报告期内营业外支出明细账及
本所律师通过互联网的信息查询结果，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
中不存在下列情形：
   （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
国浩律师（杭州）事务所                    黎明智造首发补充法律意见书（一）
  （2）滥用会计政策或者会计估计；
  （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
形，具体如下：
  （1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨
论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，《审计报告》对
发行人最近三年财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金
拟投资项目的可行性研究报告、发行人的重大业务合同并经本所律师核查，发行
人不存在经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持
续盈利能力构成重大不利影响的情形；
  （2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披
露，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
  （3）根据《审计报告》，发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不
存在对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；
  （4）根据《审计报告》，发行人最近一个会计年度的净利润主要来自主营
业务收入，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益的情形；
   （5）根据发行人的商标注册证书、专利证书、国家知识产权局出具的有关
发行人商标与专利查询文件及本所律师对国家知识产权局官方网站
（http://www.cnipa.gov.cn/）的查询结果，发行人在用的商标、专利等重要资
产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
  （6）根据发行人出具的承诺，《招股说明书》对发行人风险因素的披露并
经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影
响的情形。
  综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
  本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情
形，具备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的公开发行股票并上市的主体
资格。
国浩律师（杭州）事务所                黎明智造首发补充法律意见书（一）
  四、发行人的设立
  本所律师已在《律师工作报告》正文部分第五章详细披露了发行人的设立过
程。本所律师核查后认为，发行人设立的程序、方式、资格及条件符合当时有效
之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商登记手续，合法、
有效。
  五、发行人的独立性
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务、
资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统的独立性。
  本所律师核查后认为，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统等方面
均仍保持了独立性。
  六、发行人的发起人和股东
  根据发行人及其股东黎明投资、佶恒投资、易凡投资、浙富投资的工商登记
档案、俞黎明、郑晓敏、俞振寰的身份证明文件并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人的实际控制人未发生变更，发行人的发起人和股东未
发生重大变化。
  七、发行人的股本及演变
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本
及演变情况。
  根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化；截至
本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权
利限制。
  八、发行人的业务
  （一）根据发行人的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查，发行
人在期间内的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所                       黎明智造首发补充法律意见书（一）
  （二）经本所律师核查，发行人除在境外投资设立美国黎明外，发行人及其
子公司未在境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动；发行
人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效。
  （三）根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，自《律师工作报告》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变更。
  （四）根据天健会计师出具的天健审[2021]698 号《审计报告》，最近三个
会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度）发行人的主营业务收入占营业收
入的比例在 90％以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  （五）本所律师在核查发行人（黎明有限）成立以来的全部工商登记档案、
董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报
告后确认发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方情况，自《律
师工作报告》至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：
  根据发行人关联法人的工商登记档案、相关方的确认并经本所律师核查，期
间内发行人新增关联方如下：
          法定代表人
  关联方名称   /执行事务            经营范围           关联关系
           合伙人
                    一般项目：汽车零部件研发；汽
                    车零部件及配件制造；汽车零配
                    件批发；阀门和旋塞研发；普通
                    阀门和旋塞制造（不含特种设备
                    制造）；阀门和旋塞销售；模具
舟山市黎明电磁                                发行人持有黎明电
              俞振寰   制造；模具销售；信息技术咨询
阀科技有限公司                                 磁阀 57%股权
                    服务；技术服务、技术开发、技
                    术咨询、技术交流、技术转让、
                    技术推广（除依法须经批准的项
                    目外，凭营业执照依法自主开展
                        经营活动）。
国浩律师（杭州）事务所                     黎明智造首发补充法律意见书（一）
                                     嘉兴翱腾投资合伙
嘉兴翱腾投资合             实业投资。（依法须经批准的项   企业（有限合伙）
伙企业（有限合       万进全   目，经相关部门批准后方可开展   持有发行人控股子
  伙）                     经营活动）       公司黎明电磁阀
                    协议记载的经营范围：股权投资
珠海银杏二期叁 深圳高瓴天       （私募基金应及时在中国证券投   公司实际控制人郑
号股权投资合伙 成三期投资       资基金业协会完成备案）。（依   晓敏持有 4.7393%
企业（有限合伙） 有限公司       法须经批准的项目，经相关部门     的份额
                     批准后方可开展经营活动）
  根据发行人关联方的工商登记档案、相关方的确认并经本所律师核查，期间
内发行人关联方的变更情况如下：
晟通能源有限公司住所变更为浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟村连心路白家
弄 3 号一层。
  （二）发行人的重大关联交易
  根据天健会计师出具的天健审[2021]698 号《审计报告》及本所律师核查，
期间内，发行人与关联方（除子公司外）未新增重大关联交易。
  （三）经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
  （四）发行人之控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东已采取有效
措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
  十、发行人的主要财产
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要
财产情况。
  （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的不动
产权证书已全部更名为发行人。
  （二）经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人新增境内专利 4 项，境外专利 1 项，其具体情况如下：
    国浩律师（杭州）事务所                                         黎明智造首发补充法律意见书（一）
                            专利权                              授权公         专利申        专利     取得
序号           专利名称                          专利号
                             人                                告日          请日        类型     方式
          一种用于弹簧座包装                                          2021-02     2020-0     实用     申请
            机的提升装置                                             -02        6-02      新型     取得
                                                               -09        5-28      新型     取得
          一种模块化的发动机                                          2021-01     2020-0     实用     申请
            液压制动装置                                             -01        8-18      新型     取得
          一种用于弹簧座包装                                          2020-12     2020-0     实用     申请
            机的称重装置                                             -22        6-02      新型     取得
序号           注册号          注册地          专利名称                 权利人         注册日           取得方式
                                  Breaking device for
                                    electric engine
      （三）经本所律师查验，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出
    具日，发行人及其子公司主要房产租赁新增情况如下：
编号        出租方       承租方            位置            面积（m ）         租赁期限              年租金（元）
                  舟山海洋产业                                       2021-03-01
          综保区                   舟山港综合保
          黎明                    税区综保二道
                    公司                                         2022-02-28
          十一、发行人的重大债权债务
      （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人续签或新增
    正在履行的重大合同（指金额在 500 万元以上或虽无具体金额但根据生产经营模
    式对发行人有重大影响的合同）如下：
     序号    采购方            供应商名称          标的物                     合同有效期
                                                    有效期满前 30 天，如双方未书面提
                                                    出终止合作的，合同有效期相应自
                                                             动顺延
                                                    出终止合作的，合同有效期相应自
国浩律师（杭州）事务所                                 黎明智造首发补充法律意见书（一）
                                                   动顺延
序号        销售方        客户名称                  合同标的          签订日期
                东风汽车零部件（集团）有
                     司
                                         汽车部件、工厂装配用
                                        品、辅助材料或车载用品
                 哈尔滨东安汽车动力股份            气门卡簧、气门弹簧座、
                     有限公司                喷油嘴、活塞冷油喷嘴
                芜湖艾科泰克动力总成有
                     限公司
                上海汽车集团股份有限公
                司、南京汽车集团有限公             活塞冷却喷嘴、曲轴传感
                司、上海捷能汽车技术有限            器信号盘、气门弹簧上座
                      公司
                一汽丰田（长春）发动机有
                     限公司
                一汽解放大连柴油机有限
                      公司
                玉柴联合动力股份有限公
                      司
序                                          借款利率
  借款人         借款银行   签订时间     合同编号               金额       担保方式
号                                          （年利率）
                                                       黎明仓储以其
                                                       不动产提供抵
                                                       供连带责任保
        黎明智                                              证担保
         造  中国工商银行                                     黎明仓储以其
            股份有限公司                                     不动产提供抵
            舟山定海支行             2021 年（定海）字 基础利率 5150 万 押担保；俞黎
                                                       供连带责任保
                                                         证担保
                                                       综保区黎明以
        黎明喷                   2021 年（定海）字 基础利率
         嘴                         00043 号 浮动调整
                                                        抵押担保
国浩律师（杭州）事务所                            黎明智造首发补充法律意见书（一）
                                         以 2021 年     发行人以其不
        中信银行股份
    黎明智                  2021 信银杭舟贷字 该币种 6 140 万欧     担保；俞黎明、
     造                   第 811088274534 号 个月的     元   郑晓敏提供连
          分行
                                          Libor 利     带责任保证担
                                         率+200bps        保
编号为 2021 年定海（抵）字 0003 号的《最高额抵押合同》，发行人以浙（2021）
定海区不动产权第 0000749 号、浙（2021）定海区不动产权第 0000750 号、浙（2021）
定海区不动产权第 0000748 号、浙   （2021）定海区不动产权第 0000747 号、浙（2021）
定海区不动产权第 0000751 号、浙   （2021）定海区不动产权第 0000760 号、浙（2021）
定海区不动产权第 0000756 号、浙   （2021）定海区不动产权第 0000755 号、浙（2021）
定海区不动产权第 0000752 号、浙   （2021）定海区不动产权第 0000753 号、浙（2021）
定海区不动产权第 0000757 号、浙   （2021）定海区不动产权第 0000759 号、浙（2021）
定海区不动产权第 0000754 号、浙   （2021）定海区不动产权第 0000745 号、浙（2021）
定海区不动产权第 0000743 号、浙（2021）定海区不动产权第 0000744 号不动产
为其自 2021 年 1 月 21 日至 2026 年 1 月 21 日期间与抵押权人形成的最高额为
号为舟产聚 2021-产业投资 4 号《投资协议》，浙江舟山群岛海洋产业集聚区管
委会同意将高新技术产业园一期内东至弘禄大道、南至环岛公路、西至纵一河、
北至白北新河，净面积约 77.3 亩（以自然资源和规划部门实际测量数据为准）
的工业用地以现状依法出让给发行人使用，发行人项目用地价格以净地每亩 50
万元人民币起始价挂出让。双方就投资内容及建设周期、项目选址及用地面积、
土地价格及付款方式、权利义务、违约责任等作出了约定。
  （二）经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，期间内，发行人没有因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）根据天健会计师出具的天健审[2021]698 号《审计报告》和本所律师
核查，除本所律师已在本补充法律意见书第二部分第九章披露的发行人与关联方
之间的债权债务事项外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联企业间不存在
其它重大债权债务事项。
     （四）发行人的其他应收、应付款
  根据天健会计师出具的天健审[2021]698 号《审计报告》和本所律师核查，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为 329,558.05 元，为应付暂收
款，其他应收款余额为 68,737,327.47 元，为拆借款、押金保证金、应收暂付款。
国浩律师（杭州）事务所                黎明智造首发补充法律意见书（一）
  本所律师审查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经
营活动而发生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人没有发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购
或出售资产的行为。
  （二）经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的其他重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人未对现行章程进行修订。
  （二）经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人未对发行人上市后适用的公司章程草案进行修订。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）本所律师已在原律师工作报告正文第十五章披露了发行人历次股东大
会、董事会、监事会的召开情况。经本所律师核查，期间内，发行人召开了第一
届董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议、2020
年年度股东大会。
  （二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、
董事会、监事会议事规则和原制定的其他有关公司管理制度进行修订。
  （三）经本所律师核查，除原律师工作报告正文第十五章所披露的发行人股
东大会及董事会授权外，期间内，发行人股东大会及董事会未新增授权事项。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师已在原律师工作报告正文第十六章披露了发行人董事、监事和高级
管理人员的任职情况及其变化。经本所律师审查，期间内，发行人董事会、监事
会进行了换届选举，并重新聘任了高级管理人员，但发行人董事会成员、监事会
国浩律师（杭州）事务所                             黎明智造首发补充法律意见书（一）
成员、公司总经理及其他高级管理人员的任职情况未发生变化。
      十六、发行人的税务
      （一）发行人主要税种和税率
  根据天健会计师出具的天健审[2021]698 号《审计报告》及本所律师核查，
期间内，发行人执行的主要税种和税率未发生重大变化。
  本所律师审查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
      （二）发行人税收优惠
  根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和国家税务总局
浙江省税务局于 2020 年 12 月 1 日颁发的证书编号为 GR202033004808 的《高新
技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。发行人认
定有效期内作为高新技术企业可按 15%的税率缴纳企业所得税。
  根据天健会计师出具的天健审[2021]698 号《审计报告》及本所律师核查，
发行人期间内仍享受高新技术企业税收优惠。
  本所律师核查认为，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规的
规定。
      （三）发行人享有的政府补助
  根据天健会计师出具的天健审[2021]698 号《审计报告》及本所律师核查，
期间内，发行人新增的财政补贴情况如下：
 序     受补助
               日期            享受补助/奖励的依据        补贴数额（元）
 号      公司
                          （综保区企业参照执行）兑现情况汇
国浩律师（杭州）事务所                               黎明智造首发补充法律意见书（一）
                         舟财金[2020]8 号《舟山市财政局关
                             款贴息资金的通知》
                         舟产聚委[2020]82 号《关于下达 2020
                           级工业发展专项资金的通知》
      黎明喷
       嘴
      黎明喷
       嘴
                                  总表
  经本所律师审查，发行人在期间内享受的上述财政补贴均取得了地方政府及
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
     （四）发行人的纳税情况
黎明智造股份有限公司纳税情况的证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日起至
今，已按照国家税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时申报并交纳了
税款并履行了其应承担的代扣代缴义务，无欠税情况。不存在因违反相关税收管
理法规而受到过行政处罚的情形。
港综合保税区黎明发动机零部件有限公司纳税情况的证明》，确认综保区黎明自
税率按时申报并交纳了税款并履行了其应承担的代扣代缴义务，无欠税情况。不
存在因违反相关税收管理法规而受到过行政处罚的情形。
舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司纳税情况的证明》，确认黎明喷嘴自 2018 年 1
月 1 日起至今，已按照国家税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时申
报并交纳了税款并履行了其应承担的代扣代缴义务，无欠税情况。不存在因违反
相关税收管理法规而受到过行政处罚的情形。
  经本所律师核查，发行人近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违
法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
国浩律师（杭州）事务所                          黎明智造首发补充法律意见书（一）
     十七、发行人的环保、产品质量、技术标准
     （一）发行人的环境保护
  在期间内，发行人的经营活动及本次募集资金投资项目的环境保护情况没有
发生重大变化。
明、黎明喷嘴自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在因违反环境保护
相关法律法规收到我局行政处罚的情形。
     （二）发行人的产品质量和技术监督标准
月 1 日起至本证明出具之日，发行人不存在因违反工商登记管理和质量及技术监
督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
确认：自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，黎明喷嘴不存在因违反工商登
记管理和质量及技术监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处
罚的情形。
  本所律师经核查后认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，最近
三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
     十八、发行人募集资金的运用
  本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”中详
细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
公司变更拟首次公开发行股票募集资金投资规模的议案》，对 2020 年第一次临
时股东大会审议通过的首次公开发行股票募集资金投资规模作相应调整，调整
后，发行人募集资金拟投资项目情况如下：
                       项目总投资额             募集资金投资额
序号       项目名称
                        （万元）               （万元）
     年产 2730 万件精密冲裁件
           建设项目
     发动机缸内制动装置研发
          及生产项目
国浩律师（杭州）事务所                           黎明智造首发补充法律意见书（一）
      智能工厂改造及信息系统
         升级建设项目
        合   计             62,860.40         62,860.40
  本所律师认为，发行人本次募集资金投资规模调整已经公司股东大会审议通
过，程序合法、有效。
     十九、发行人业务发展目标
  本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、发行人业务发展目标”中详细
披露了发行人的业务发展目标。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）发行人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
意见书、发行人及其子公司出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司期
间内不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
俞振寰的承诺及本所律师核查，发行人的主要股东黎明投资、佶恒投资、易凡投
资及其实际控制人俞黎明、郑晓敏、俞振寰目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
     （二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长俞黎明，
总经理俞振寰目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
     二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告相关内容作了审
国浩律师（杭州）事务所                    黎明智造首发补充法律意见书（一）
查。
     二十二、其他需要说明的事项
  （一）公司股东公开发售股份事项
  发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票并上市方案的议案》对公司股东公开发售股份事项作出了相应安排。期间内，
上述安排未发生重大变化。
  （二）承诺事项
  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股
东根据《新股发行改革意见》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，
并同时提出未能履行承诺时的约束措施。期间内，上述承诺及约束措施事项未发
生重大变化。
     二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发
行人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招
股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，
引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经
证券交易所的审核同意。
国浩律师（杭州）事务所                   黎明智造首发补充法律意见书（一）
              第三部分 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限
公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
   本法律意见书正本叁份，无副本。
   本法律意见书的出具日为二〇二一年       月    日。
  国浩律师（杭州）事务所             经办律师：颜华荣
  负责人： 颜华荣                       施学渊
                          国浩律师（杭州）事务所
                                              关 于
                       浙江黎明智造股份有限公司
                          首次公开发行股票并上市
                                                  之
                            补充法律意见书（二）
                 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                        邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                                电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                 网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                          二〇二一年八月
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                           补充法律意见书
                                                             目 录
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书
              国浩律师（杭州）事务所
                      关 于
              浙江黎明智造股份有限公司
              首次公开发行股票并上市
                       之
               补充法律意见书（二）
致：浙江黎明智造股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所接受浙江黎明智造股份有限公司的委托，担任浙江黎明智
造股份有限公司首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
  就浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市事项，本所已于 2020 年 12
月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票
并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所就《反馈意见》
有关事项出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  根据《证券法》《公司法》《管理办法》《新股发行改革意见》《编报规则》以及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会
的要求，本所律师就补充要求本所律师核查的事项进行回复，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见
书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书
  除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书
                 第一部分         正 文
  一、反馈意见补充问题1
  关于实际控制人认定。俞黎明、郑晓敏和俞振寰，为发行人共同实际控制人。俞黎
明与郑晓敏系夫妻关系，俞振寰系俞黎明与郑晓敏之子。报告期初，俞振寰未持有发行
人股份，亦未在公司担任董事、高级管理人员职务，直至 2019 年 12 月，俞振寰通过易
凡投资间接持有公司 3.6%的股份，并于 2019 年开始担任公司董事。请发行人：（1）
结合证券期货法律适用意见第 1 号对公司控制权定义，说明报告期初公司控制权归属及
实际控制人认定情况；（2）结合首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）及俞振寰
在发行人的持股时点、任职情况及在发行人经营决策中发挥的作用，说明俞振寰获得公
司控制权的时点以及将其认定为共同实际控制人的依据是否充分；（3）说明最近 3 年
发行人实际控制人是否发生变化，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和发行人律师核
查并发表意见。
  回复如下：
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
则》等内控制度。
  本所律师经核查后确认：
  （一）结合证券期货法律适用意见第 1 号对公司控制权定义，说明报告期初公司控
制权归属及实际控制人认定情况
   根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称《1 号适用意见》），公
司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其
渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要
审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事
会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判
断。
  报告期初俞黎明直接持有黎明有限 62.5%的股权，妻子郑晓敏持有黎明有限 37.5%
的股权。二人合计持有黎明有限 100%的股权，拥有对公司的绝对控制地位。
国浩律师（杭州）事务所                                      补充法律意见书
  俞黎明、郑晓敏系公司的创始人，报告期初，俞黎明担任执行董事兼经理，郑晓敏
担任监事，二人为公司的领导核心，对公司日常生产经营活动、重大投资、人事任免及
薪酬、企业发展方向等具有决定性影响力。因此将俞黎明、郑晓敏认定为公司的共同实
际控制人。
  （二）结合首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）及俞振寰在发行人的持股
时点、任职情况及在发行人经营决策中发挥的作用，说明俞振寰获得公司控制权的时点
以及将其认定为共同实际控制人的依据是否充分
  《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，“实际控制人的配偶、直系
亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人
员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共
同实际控制人”。据此规定，且鉴于下述理由，本所律师更正认定俞振寰为发行人实际
控制人的一致行动人：
持有发行人 3.6%股份，未达到 5%，持股比例较低，不会对发行人股东大会决策形成重
大影响。
父母即俞黎明、郑晓敏的意见，与二人保持一致，无法形成对发行人的控制。
  截至本补充法律意见书出具之日，俞黎明与郑晓敏已根据相关规定出具的关于实际
控制人的有关承诺继续有效。作为发行人实际控制人的一致行动人，参照实际控制人的
承诺，俞振寰已作出相关承诺。
  综上所述，本所律师认为，俞黎明与郑晓敏系发行人的实际控制人，俞振寰为发行
人实际控制人的一致行动人。
   （三）最近 3 年发行人实际控制人是否发生变化，是否构成本次发行障碍
  最近三年，俞黎明与郑晓敏作为黎明投资、佶恒投资的股东间接控制黎明投资、佶
恒投资持有的公司表决权，通过与俞振寰的一致行动关系控制俞振寰通过易凡投资间接
持有的公司的表决权，合计可支配公司超过 90%的表决权，能够对公司实施控制。
    俞黎明 1997 年 5 月创立黎明有限，并担任执行董事兼经理直至 2019 年 3 月；2019
年 3 月至 2020 年 5 月任黎明智造董事长、总经理；2020 年 5 月至今任黎明智造董事长。
   郑晓敏 2007 年 8 月至 2008 年 4 月担任黎明有限财务总监；2008 年 4 月至 2019 年
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书
  本所律师据此认为，最近三年内发行人的实际控制人一直为俞黎明与郑晓敏，没有
发生变化，不构成本次发行的障碍。
  二、反馈意见补充问题2
  关于市福工办名义持股。根据出资凭证，市福工办将 12.5 万进入公司账户后随即
打出，请发行人经一步说明，俞黎明是否就 12.5 万履行出资义务，是否有出资凭证。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
补缴 12.5 万元的缴款凭证；
  本所律师核查后确认：
明以通过亲属名义借予发行人的短期借款（早期发行人与俞黎明往来较多，部分通过其
亲属名义发生）中的 12.5 万元冲抵了应缴的该部分资本金，但鉴于早期的往来现金形
式较多，年代较为久远，且发行人期间历经搬迁，部分账务不清，发行人与俞黎明以及
俞黎明与其亲属间往来的核实存在一定的难度，为避免该部分出资存在潜在出资不足的
风险，发行人于 2021 年 6 月 24 日、2021 年 7 月 9 日分别召开了董事会和股东大会，审
议通过关于同意股东俞黎明以现金补缴出资的议案。俞黎明于 2021 年 7 月 12 日以货币
资金向发行人补缴了 12.5 万元，从而消除了上述潜在出资不实风险。2021 年 7 月 13
日，天健会计师事务所出具天健验 2021[388]号《验证报告》，确认发行人 2021 年 7
月 12 日已收到上述补缴的 12.5 万元资金。
    由于黎明有限设立时，福利办一开始即为名义出资，且出资随即已退还，黎明有限
所有权益事实上属于俞黎明所有，根据舟山市人民政府《关于浙江黎明智造股份有限公
司福利企业设立、资格及税收优惠等相关历史沿革问题的确认意见》、舟山市民政局《关
于浙江黎明智造股份有限公司历史上福利企业合规性的审查意见》，上述 12.5 万元的
出资瑕疵并不影响发行人公司所有权的认定。根据舟山市市场监督管理局 2021 年 7 月
义务，本次补缴后黎明智造潜在的注册资本不实风险已消除，不存在重大违法违规情形，
舟山市市场监督管理局不会对黎明智造予以行政处罚。
国浩律师（杭州）事务所                                    补充法律意见书
    综上所述，本所律师认为，俞黎明已于 2021 年 7 月 12 日以货币资金向发行人补缴
了 12.5 万元，消除了潜在的出资不实风险，上述出资瑕疵不会对本次发行构成实质性
障碍。
  三、反馈意见补充问题3
  一次反馈意见显示，公司自 1997 年至 2017 年享受福利企业税收优惠，请发行人：
（1）补充说明 2018 年、2019 年是否继续享受，如无，说明不再享受的原因，该变化
对发行人盈利能力是否存在重大不利影响；（2）报告期各期末公司残疾人数量及占比
情况、岗位性质，是否配备必要的安全保护措施，是否存在安全生产隐患。请保荐机构
和发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
                                      （财
税[2016]52 号）文件；
  本所律师核查后确认：
  （一）2018 年、2019 年是否继续享受，如无，说明不再享受的原因，该变化对发
行人盈利能力是否存在重大不利影响
年，发行人因业务重组、生产人员扩张及部分残疾人员退休、离职等原因，导致母公司
本级残疾人数量及占比发生变化，自 2018 年开始不再符合财税[2016]52 号规定的残疾
人占比不低于在职员工数量 25%（含 25%）的要求，因而发行人不再享受残疾人就业增
值税优惠政策规定的税收优惠。
  报告期内，发行人享受的增值税税收优惠及占净利润比例情况如下：
                                                单位：万元
国浩律师（杭州）事务所                                                    补充法律意见书
   项目          2020 年度            2019 年度        2018 年度       2017 年度
增值税退税额              -                -               136.12     796.80
税后增值税退税
                    -                -               115.7      677.28
   额
  净利润          12,028.47          7,214.61       9,128.29      11,698.78
   占比               -                -               1.27%      5.79%
  注：2018 年度收到的增值税退税实际属于 2017 年度享受的退税，于 2018 年初收到。
  发行人 2017 年度税后增值税退税额占当期净利润的比例为 5.79%，报告期内，发行
人经营相对稳定，2018 年、2019 年不再享受增值税退税优惠政策对发行人盈利能力影
响相对较小。
  本所律师经核查后认为，2018 年、2019 年不再享受福利企业税收优惠对发行人盈
利能力不存在重大不利影响。
  （二）报告期各期末公司残疾人数量及占比情况、岗位性质，是否配备必要的安全
保护措施，是否存在安全生产隐患
  报告期各期末发行人母公司本级残疾人数量及占比情况如下：
  项目      2020 年度       2019 年度   2018 年度    2017 年度          岗位性质
                                                          系制造部、质保部、计划物
残疾员工数量
  （人）
                                                             运部门人员
发行人母公司
本级在职员工        789          690        716      399
 数量（人）
  占比       10.01%        12.03%     12.29%    25.56%
  报告期内，发行人雇佣的残疾人均为具有相应岗位劳动能力的人员，主要分布在制
造部、质保部和计划物流部等部门。从事较为简单的劳动作业。发行人合理安排了适合
残疾职工就业的工种、岗位，配备了与招用的残疾职工残疾类别相适应的无障碍设施。
发行人高度重视员工生产和作业安全，建立了安全生产规章制度 23 项，比如《劳动防
护用品管理制度》《特种设备安全管理制度》等；建立了 34 项设备安全操作规程，比
如《冲床安全操作规程》《淬火炉操作规程》等。发行人建厂之初就购置了安全保护装
置及用品，比如冲床、冷挤压组配备设备光电保护装置，数控、自动化设备配备门锁联
动装置等，危险区域设置防护栏，所有车间人员配备安全帽、安全鞋等劳保用品，安全
保护制度和措施齐全，生产人员的安全问题得到了有效保证，不存在重大安全生产隐患。
  （三）结论意见
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书
    综上所述，本所律师核查后认为， 2018 年、2019 年发行人因业务重组、生产人员
扩张及部分残疾人员退休、离职等原因，导致母公司本级残疾人数量及占比发生变化，
自 2018 年开始不再符合财税[2016]52 号规定的残疾人占比不低于在职员工数量 25%（含
大不利影响；发行人对雇佣的残疾人已配备必要的安全保护措施，不存在重大安全生产
隐患。
  四、反馈意见补充问题4
  （1）补充披露俞伟明代俞黎明持股、郑艳代郑晓敏持股的形成原因；（2）补充说
明俞伟明、郑艳的简历及其在发行人任职情况，未参与员工持股平台的原因及合理性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  （一）俞伟明代俞黎明持股、郑艳代郑晓敏持股的形成原因
    俞伟明自黎明有限 2006 年 12 月股权转让后开始代俞黎明持有黎明汽车 25%的股权，
该等股权转让实施前，黎明有限的股权结构为俞黎明持股 75%、福利办持股 25%。2006
年 7 月，浙江省福利企业范围扩大到由社会各种投资主体设立的各类所有制内资企业，
故福利办无需继续在黎明有限持有股权，并于 2006 年 12 月退出黎明有限。为避免福利
办退出后黎明有限成为由俞黎明全资控股的一人有限责任公司，因此，俞伟明受俞黎明
委托受让该等股权并代为持有。
    郑艳自黎明汽车 2006 年 12 月股权转让后开始代郑晓敏持有黎明汽车 25%的股权，
该等股权转让实施前，黎明汽车的股权结构为俞黎明持股 51%、郑晓敏持股 49%。2006
年 12 月，家族内部安排郑晓敏全资持有黎明汽车，为避免俞黎明退出后黎明汽车成为
国浩律师（杭州）事务所                                   补充法律意见书
一人有限责任公司，郑艳受郑晓敏委托受让俞黎明持有的黎明汽车 25%股权并代为持有。
因此，2006 年 12 月，俞黎明将其持有黎明汽车 26%的股权转让给郑晓敏，另外 25%的股
权则转让给郑艳，本次转让中郑艳未支付对价，其受让后所持的股权为受郑晓敏委托代
为持有。
  （二）俞伟明、郑艳的简历及其在发行人任职情况，未参与员工持股平台的原因及
合理性
  俞伟明的简历及在发行人任职情况如下：
    俞伟明先生，中国国籍，1967 年 3 月出生，大专学历。1989 年 9 月至 1999 年 9 月
就职于定海饲料公司；1999 年 9 月至 2007 年 2 月就职于上海中燃石油化工有限公司；
  郑艳的简历及在发行人任职情况如下：
    郑艳女士，中国国籍，1970 年 11 月出生，大专学历。1988 年 9 月至 1991 年 1 月
就职于舟山城关幼儿园；1991 年 2 月至 1991 年 3 月就职于舟洋农业公司；1991 年 4 月
至 1997 年 12 月就职于舟山市经济协作公司；1998 年 1 月至 2004 年 4 月就职于浙江联
焦能源发展有限公司；2004 年 5 月至 2018 年 11 月就职于黎明有限，为公司财务人员；
就职于黎明智造。现为黎明智造财务人员。
  易凡投资成立于 2019 年 12 月 12 日，为发行人的员工持股平台，专为投资发行人
而设立。易凡投资在成立时，对发行人员工设立了入伙标准，只有符合下列标准之一的
员工才能入伙：（1）985、211 院校毕业且司龄超过 2 年；（2）科长及以上职务；（3）
黎明奖获得者。
  综上所述，本所律师认为，鉴于俞伟明和郑艳均不符合上述标准，因此未参与员工
持股平台具备合理性。
  五、反馈意见补充问题5
明仓储；2019 年 5 月，以 6000 万元收购胡志根持有的黎明喷嘴 30%股权；2017 年 12
月，以 26.21 万元收购振明机械加工业务资产，形成同一控制下业务合并，交易完成后，
振明机械未从事任何业务，直至注销。请发行人：（1）补充披露说明上述交易事项对
发行人资产总额、资产净额、营业收入和利润总额等财务指标的具体影响，是否符合《证
券期货法律适用意见第 3 号》及《首发业务若干问题解答》的相关规定；（2）补充说
明 2019 年 5 月交易完成后，发行人与胡志根（子公司前少数股东）及其关联方的交易
情况及资金往来情况，报告期内耐福汽配厂向发行人供货金额占销售总额的比例为 100%
的原因及合理性，相关产品系耐福汽配厂自产还是外协，部分产品售价无可比产品的原
国浩律师（杭州）事务所                                                      补充法律意见书
因及合理性，定价是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构和发行人律师核查并发表
意见。
  回复如下：
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
务数据、发行人 2016 年财务报表以及天健会计师出具的天健审[2021]698 号《审计报
告》；
规定；
联交易协议及交易凭证；
  本所律师核查后确认：
  （一）说明上述交易事项对发行人资产总额、资产净额、营业收入和利润总额等财
务指标的具体影响，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》及《首发业务若干问题
解答》的相关规定
  被重组方振明机械重组当年（2017 年度）及前一会计年度（2016 年度）资产总额、
资产净额、营业收入、利润总额与重组前重组方黎明有限的对比如下：
              振明机械                   黎明有限                      占比
 项目    2017 年末/    2016 年末/   2017 年末/    2016 年末/    2017 年末/    2016 年末/
          年度          年度         年度          年度          年度          年度
资产总额
（万元）
资产净额
（万元）
营业收入
（万元）
利润总额
（万元）
  注：上表 2016 年相关财务数据未经审计。
国浩律师（杭州）事务所                                                补充法律意见书
  振明机械成立于 2015 年 4 月 20 日，登记股东为朱连琴，朱连琴为实际控制人郑晓
敏的母亲，其所持振明机械的股权为代俞黎明持有。黎明有限和振明机械的业务受同一
实际控制人控制。振明机械与发行人之间的业务往来主要是向发行人提供外检、包装、
分拣和装运等简单作业服务，因此，本次重组属于发行人对同一公司控制权人下相同、
类似或相关业务进行重组。
  被收购方在重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别为重组前
发行人相应项目 0.32%、2.54%、0.30%，未造成发行人报告期主营业务发生重大变化，
无需按照《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定执行相关运行期要求。
  综上，本所律师认为，黎明有限收购振明机械符合《证券期货法律适用意见第 3 号》
及《首发业务若干问题解答》的相关规定。
至黎明仓储
  《证券期货法律适用意见第 3 号》及《首发业务若干问题解答》主要针对重组新增
业务或收购资产是否导致发行人最近 3 年内主营业务发生重大变化。而本次重组属于资
产剥离，将与主业无关的低效资产予以剥离，以提高上市公司经营效率，不适用《证券
期货法律适用意见第 3 号》及《首发业务若干问题解答》的相关规定。
    本次划转资产前一年末（2017 年末）的账面净值为 5,611.23 万元，占发行人前一
年末（2017 年末）的资产总额 91,254.82 万元、资产净额 55,441.31 万元的比例分别为
  被重组方黎明喷嘴重组前一会计年度（2018 年度）资产总额、资产净额、营业收入、
利润总额与重组前重组方黎明有限的对比如下：
                            黎明喷嘴                黎明有限         占比
    项目                                        2018 年末/年度
                                                    ③
 资产总额（万元）       16,194.23          4,858.27    88,021.25     5.52%
 资产净额（万元）       13,734.92          4,120.48    44,068.40     9.35%
 营业收入（万元）       15,083.72          4,525.12    45,397.09     9.97%
 利润总额（万元）       5,344.29           1,603.29    10,960.23     14.63%
  在黎明有限收购胡志根持有的黎明喷嘴 30%的股份之前，黎明喷嘴已为公司合并范
围内子公司，本次收购为收购少数股东权益，并非同一控制下企业合并，因此不适用《证
券期货法律适用意见第 3 号》。本次收购未导致公司新增业务，因此不适用《首发业务
若干问题解答》中关于相关运行时间的规定。
国浩律师（杭州）事务所                                             补充法律意见书
  （二）2019 年 5 月交易完成后，发行人与胡志根（子公司前少数股东）及其关联
方的交易情况及资金往来情况，报告期内耐福汽配厂向发行人供货金额占销售总额的比
例为 100%的原因及合理性，相关产品系耐福汽配厂自产还是外协，部分产品售价无可
比产品的原因及合理性，定价是否公允，是否存在利益输送。
交易情况及资金往来情况
                                                        单位：万元
                   关联交易内
关联方     关联关系                          占年度采购             占年度采购
                     容      金额                 金额
                                      总额的比例             总额的比例
        胡志根持股
欧福密
 封
       事长兼总经理
       胡志根配偶的
耐福汽
       妹妹徐素萍持      采购原材料   305.92      1.44    362.23     2.35
 配
          股 100%
           合计              305.92      1.44    384.08     2.49
    除股权转让及上述交易往来外，发行人与胡志根及其关联方无其他资金往来。
性，相关产品系耐福汽配厂自产还是外协，部分产品售价无可比产品的原因及合理性，
定价是否公允，是否存在利益输送。
  （1）报告期内耐福汽配厂向发行人供货金额占销售总额的比例为 100%的原因及合
理性，相关产品系耐福汽配厂自产还是外协
  耐福汽配厂规模较小，产能有限且负责人精力有限，仅能满足发行人的采购需求，
无其他客户，其向发行人供货金额占销售总额的比例为 100%是由其自身条件决定的，具
有合理性。本所律师经访谈耐福汽配厂相关负责人得知，其所供发行人的产品均为自产，
不存在外协情形。
    （2）部分产品售价无可比产品的原因及合理性，定价是否公允，是否存在利益输
送
  发行人向耐福汽配厂采购的主要是金属环、螺栓和阀体等配件，主要用于生产 90
多种规格的活塞冷却喷嘴产品，其中部分规格产品的上述配件仅向耐福汽配厂采购，主
要目的是为了保证配件质量的稳定性；同时，因总体采购量较小，为避免分散采购不利
于获取较为有利的价格，因此，该部分配件集中向耐福汽配厂采购，发行人该部分配件
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的采购价格也是在市场询价的基础上与耐福汽配厂谈判确定的，定价公允，不存在利益
输送。
   六、反馈意见补充问题6
    发行人的主要产品是整车的动力输出即发动机总成系统中的关键零部件，其中将近
产品气门桥市场占有率约 40%左右，气门锁片市场占有率接近 30%，气门弹簧上座市场
占有率 25%左右。报告期内汽车行业销量放缓，发行人实现营业收入 4.54 亿元、4.53
亿元、5.52 亿元，2019 年同比下降 0.13%，2020 年同比增长 21.85%，实现净利润分别
为 0.91 亿元、0.72 亿元、1.20 亿元。2019 年同比下降 20.96%，2020 年同比增长 66.72%。
销量分别下降 7.5％、8.2％。2020 年我国汽车行业产销量分别下降 2％、1.9％。请发
行人：（1）补充说明市场占有率数据计算依据是否权威，是否涵盖国内相关产品全部
市场容量，2019 年、2020 年数据更新情况；（2）结合汽车行业销量同比下滑现状、未
来新能源车市场发展趋势及新冠疫情影响，分析说明报告期内，发行人经营业绩及产量、
销量、产能利用率、产品销售价格的变动趋势及幅度是否与汽车市场一致，如不一致，
说明原因及合理性，是否符合商业逻辑；（3）区分主机厂客户和一级供应商客户、新
能源汽车产品和燃油车产品，分析说明发行人在主要客户中的地位，是否存在独家供应
产品，是否存在被替代风险，与竟争对手相比是否存在重大不利变化；（4）说明发行
人持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险揭示是否充分。请保荐机构和发行人
律师核查并发表意见。
   回复如下：
   就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
于汽车工业经济运行、汽车产销量等统计与分析、发行人大客户的产销量变动等数据；
   本所律师核查后确认：
    （一）市场占有率数据计算依据是否权威，是否涵盖国内相关产品全部市场容量，
  发行人的市场占有率数据是根据《中国内燃机工业年鉴 2019 年版》和《中国内燃
机工业年鉴 2020 年版》统计数据测算所得。《中国内燃机工业年鉴》由中国内燃机工
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业协会主办，由《中国内燃机工业年鉴》编委会主编。1993 年原机械工业部内燃机大行
业规划办公室决定组织编辑《中国内燃机工业年鉴》，目前编辑部设在上海内燃机研究
所。自 1993 年出版至今，《中国内燃机工业年鉴》以可靠殷实的资料反映行业情况并
作出科学总结，其权威性、综合性、连续性和信息性有助于研究中国内燃机工业发展的
历史、现状及发展趋势。所以，发行人主要产品市场占有率的计算依据具有权威性。测
算过程中已涵盖国内相关产品的全部市场容量。
  发行人根据《中国内燃机工业年鉴 2020 年版》统计数据进行了主要产品市场占有
率的估算，2019 年度市场占有率数据更新如下：
              主要产品      销售件数        市场容量
                                                市场占有率
                        （万件）        （万件）
              气门桥       1,197.73    3,092.97     38.72%
              气门锁片      21,014.05   74,088.72    28.36%
           气门弹簧上座       10,444.90   37,044.36    28.20%
           活塞冷却喷嘴       2,215.26    13,674.84    16.20%
         曲轴传感器信号盘        292.52     2,244.44     13.03%
  由于中国内燃机工业协会尚未出版《中国内燃机工业年鉴 2021 年版》，所以暂时
缺乏 2020 年的市场容量的统计数据，故未对 2020 年度发行人的主要产品市场占有率进
行测算。
  （二）结合汽车行业销量同比下滑现状、未来新能源车市场发展趋势及新冠疫情影
响，分析说明报告期内，发行人经营业绩及产量、销量、产能利用率、产品销售价格的
变动趋势及幅度是否与汽车市场一致，如不一致，说明原因及合理性，是否符合商业逻
辑
行业的影响
滑，全年汽车产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.05 万辆，同比分别下降 4.2%和 2.8%，
但总产销量仍为全球第一，中国汽车工业在全球的影响力稳步提升。
源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。全年中国汽车产销分别完成 2,572.1 万辆
和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%，产销量继续蝉联全球第一。
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致产出水平降低；消费端，产品消费停滞，市场需求受到严重抑制，对上半年的汽车市
场产生重大影响，汽车行业产销量出现较大幅度的下滑。
  为减少疫情对经济的冲击，国家出台政策加大了对实体经济的支持力度，扩大基础
设施投资建设力度。随着我国统筹推进疫情防控和经济社会发展工作持续取得积极成
效，国民经济运行保持稳定恢复态势，生产供给加快恢复，市场需求逐渐复苏，就业、
物价总体平稳，新动能成长壮大，市场信心趋于增强。在此背景下，汽车行业恢复形势
逐步向好。根据中国汽车工业协会的统计，2020 年，我国汽车产销量分别达 2,522.5
万辆和 2,531.1 万辆，同比下降 2%和 1.9%，与上年相比，分别收窄 5.5 个百分点和 6.3
个百分点。
  数据来源：中国汽车工业协会
  值得一提的是，在汽车整体及乘用车产销同步下滑的情况下，我国商用车依旧保持
较为稳定的增长。2018 年，商用车市场累计产量为 428 万辆、销售量为 437.1 万辆，同
比分别增长 1.7%和 5.1%。2019 年，在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快
速发展、治超加严等利好因素促进下，商用车产销好于乘用车，商用车产销分别完成 436
万辆和 432.4 万辆，产量同比增长 1.9%，销量下降 1.1%。2020 年，在汽车市场整体遇
冷的情况下，商用车市场逆势上涨，产销量分别为 523.1 万辆和 513.3 万辆，同比分别
增长 20.0%和 18.7%。
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  数据来源：中国汽车工业协会
  在新能源汽车方面，根据中国汽车工业协会的统计，2019 年，新能源汽车产销量分
别完成 124.2 万辆和 120.6 万辆，同比分别下降 2.3%和 4%。2020 年，新能源汽车产销
量分别为 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长 7.5%和 10.9%。
  从传统燃油车与新能源汽车的竞争格局来看，尽管新能源汽车产业在国家政策的大
力支持下获得了良好的发展，尤其是 2020 年出现了逆势增长的情况，但受限于电池及
充电技术的突破仍需要时间，配套产业链发展尚不完善等瓶颈因素的制约，新能源汽车
的产销规模及保有量与传统燃油车相比仍然较小，短时间内尚不足以对传统燃油车产生
颠覆性的影响。
趋势及幅度是否与汽车市场一致，如不一致，说明原因及合理性，是否符合商业逻辑
  报告期内，将发行人经营业绩及销量与全国汽车市场产量比较分析如下：
                                                           单位：万辆、万元
                          较上年变动                       较上年变动幅
    项目        2020 年度                     2019 年度             2018 年度
                            幅度                          度
 全国乘用车产量      1,999.4      -6.40%         2,136.0      -9.22%    2,352.94
发行人乘用车零件销
    量
发行人乘用车销售金
    额
 全国商用车产量        523.1      19.98%           436.0      1.87%      427.98
发行人商用车零件销
    量
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发行人商用车销售金
    额
  从上表可知，报告期内，发行人乘用车销售数量、金额变动趋势与全国乘用车产量
变动趋势基本一致，2020 年发行人乘用车销售情况好于行业情况主要系东安动力和中国
第一汽车集团采购需求上升所致；发行人商用车销售数量、金额变动趋势与全国商用车
产量变动趋势基本一致，2019 年发行人商用车销售数量下降而行业市场情况上升主要系
受出口康明斯（Cummins）的大幅下滑影响所致。就变动幅度而言，发行人的业绩波动
好于行业整体情况，主要系发行人客户资源较为优质，行业竞争力较强，排名较为靠前
的柴油、汽油机主机厂基本全是发行人的客户所致。特别地，2020 年全国商用车产销量
分别达 523.1 万辆和 513.3 万辆，同比分别增长 20%和 18.7%，其中，发行人主要客户
潍柴动力、云内动力、一汽解放锡柴市场份额分别增长 1.52%、2.03%和 1.10%，根据中
国内燃机工业协会发布的统计数据，报告期内，多缸柴油机企业市场份额具体如下：
  集团客户名称           独立法人客户名称
                                            份额          份额         份额
潍柴控股集团有限公司       潍柴控股集团有限公司                18.65%     17.13%      15.84%
昆明云内动力股份有限       昆明云内动力股份有限
    公司               公司
广西玉柴机器集团有限       广西玉柴机器集团有限
    公司               公司
中国第一汽车集团有限       一汽解放汽车有限公司
    公司             无锡柴油机厂
安徽全柴集团有限公司       安徽全柴集团有限公司                 7.11%      7.47%       6.68%
 江铃控股有限公司          江铃控股有限公司                 6.39%      6.56%       6.12%
北汽福田汽车股份有限       北汽福田汽车股份有限
    公司               公司
浙江新柴股份有限公司       浙江新柴股份有限公司                 5.62%      4.96%       4.79%
                 东风康明斯发动机有限
东风汽车集团有限公司                                  3.96%      4.18%       4.02%
                     公司
长城汽车股份有有限公       长城汽车股份有有限公
     司                司
              小计                           79.16%     73.65%      71.24%
  前十大多缸柴油机企业均是发行人的客户，且报告期内，多缸柴油机前十大企业市
场份额分别为 71.24%、73.65%和 79.16%，市场集中度逐年上升。
  中国内燃机工业协会发布的发动机行业销量排名及发行人对排名中客户销售柴油
机零件情况如下：
                                                                单位：万元
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                中国内燃机工业协
                会发布的 2020 年多
   柴油机销售                                         发行人向该集团客户销售情况
                缸柴油机企业市场
                   分布
   客户名称           2020 年度排名            2020 年度         2019 年度      2018 年度
潍柴控股集团有限公司               第1名           5,704.23        4,074.12     3,075.55
中国第一汽车集团有限
                         第4名           4,978.05        3,781.84     3,059.74
    公司
广西玉柴机器集团有限
                         第3名           4,269.78        3,578.85     3,468.01
    公司
东风汽车集团有限公司               第9名           2,739.08        2,151.11     2,060.90
上海汽车集团股份有限
    公司
北汽福田汽车股份有限
                         第7名           1,636.19        1,262.23     1,270.10
    公司
昆明云内动力股份有限
                         第2名           1,500.54         712.91       805.43
    公司
    Cummins                                 886.01     1,699.02     2,506.07
长城汽车股份有限公司              第 10 名              678.34      623.25       969.96
安徽华菱汽车有限公司
  发动机分公司
浙江新柴股份有限公司               第8名                299.26      241.47       228.04
 江铃控股有限公司                第6名                135.11      100.64       143.76
安徽全柴集团有限公司               第5名                53.36        12.35         -
     合计                                25,590.28       20,062.49   19,491.07
万元，增幅为 21.85%，发行人拥有较多优质客户使得其经营业绩变动幅度好于行业整体
水平。
  报告期内，发行人主要产品的产能利用率情况如下：
                           较上年变动                       较上年变动幅
    项目        2020 年度                       2019 年度                 2018 年度
                             幅度                          度
   精锻件         77.43%        25.17%          61.86%     -19.79%      77.12%
   装配件         98.01%        24.47%          78.74%      3.61%        76%
   冲压件         70.58%        15.18%          61.28%     -24.35%       81%
全国汽车产量（万辆）    2,522.50       -1.93%         2,572.10     -7.51%     2,780.92
其中：全国商用车产      523.1         19.98%            436       1.87%        428
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  量（万辆）
导致发行人的精锻件、冲压件的产量均有所下降，使得 2018、2019 年发行人精锻件、
冲压件的产能利用率有所下降，其变动趋势与汽车市场一致。同时，发行人在生产过程
中，一方面不断改进生产工艺，使得原有瓶颈工序的机器运行频率有所加快；另一方面，
为了满足不同客户的产品需求，引进了一些新的生产设备，使得产能有所提升。上述因
素的综合影响导致发行人 2019 年精锻件、冲压件的产能利用率变动幅度大于汽车市场
的变动幅度。发行人装配件主要为活塞冷却喷嘴产品，受商用车市场增长影响，发行人
装配件的产能利用率也略有提升，装配件的产能利用率变动趋势和变动幅度与商用车市
场保持一致。
和鼓励汽车消费，加上国三柴油货车限时淘汰以及治超治限等政策的实施，使得汽车行
业形势逐渐好转，发行人下游客户，特别是商用车客户景气度回升，对发行人产品需求
上升，发行人产品产量明显增长，产能利用率较 2019 年度大幅提高，其变动趋势及幅
度优于汽车行业整体市场表现，但与商用车市场变动趋势及幅度基本一致。
  报告期内，发行人产品销售单价统计如下：
 公司简称         细分类型      2020 年度   2019 年度   2018 年度
              精锻件         1.35     1.32      1.30
              装配件         6.78     7.12      7.39
 黎明智造
              冲压件         0.31     0.30      0.30
              其他件         1.08     1.19      1.42
  精锻件产品销售单价逐期上升主要系受商用车景气程度回升影响，体积较大、用料
较多的商用车零件采购需求上升，因此，精锻件销售单价逐期上升；装配件产品主要系
活塞冷却喷嘴，是发行人较为成熟的产品，受汽车零部件行业年降影响较大，销售单价
呈下降趋势；冲压件产品具有单个产品价值较低的特点，单价绝对额变动不大。总体上
看，报告期发行人产品销售单价受乘用车市场下滑，商用车市场增长影响而呈现略有上
升趋势。发行人产品销售单价的变动趋势与市场变动趋势基本一致。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人经营业绩、销量、产能利用率、产品
销售价格的变动趋势及幅度与汽车市场基本一致，符合行业情况和商业逻辑。
  （三）区分主机厂客户和一级供应商客户、新能源汽车产品和燃油车产品，分析说
明发行人在主要客户中的地位，是否存在独家供应产品，是否存在被替代风险，与竟争
对手相比是否存在重大不利变化
  报告期内，按照客户类别统计销售情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                                               补充法律意见书
                                                                              单位：万元
  客户类型
               销售额           占比             销售额             占比       销售额             占比
 主机厂客户        49,669.10      90.99%        40,654.03       90.23%   39,606.69       88.57%
一级供应商客户       4,467.62       8.18%         4,097.39        9.09%    4,981.16        11.14%
配件市场客户         448.44        0.82%          304.69         0.68%     131.96          0.30%
   合计         54,585.16   100.00%          45,056.11    100.00%     44,719.81       100.00%
    报告期内，发行人主要客户为主机厂客户，其销售收入占比分别为 88.57%、90.23%
和 90.99%，一级供应商客户销售占比分别为 11.14%、9.09%和 8.18%，另有部分配件市
场客户，销售金额较小。
  报告期内，发行人产品销售按照新能源汽车产品和燃油车产品分类统计如下：
                                                                              单位：万元
  客户类型
              销售额            占比            销售额             占比       销售额              占比
 燃油车产品        53,499.17   98.01%          44,220.55     98.15%      44,066.48       98.54%
新能源汽车产品       1,085.98       1.99%          835.56         1.85%     653.33         1.46%
   合计         54,585.16   100.00%         45,056.11     100.00%     44,719.81   100.00%
    报告期内，发行人产品主要应用于燃油车，报告期各期销售占比分别为 98.54%、
  报告期内，本所律师对发行人主要客户进行了现场走访并对其相关业务人员进行了
访谈，2018 年度、2019 年度、2020 年度实地走访比例占发行人报告期内营业收入的比
例分别为 80.47%、80.65%和 73.02%，针对是否独家供应产品，主要客户相关人员回复
如下：
集团客户名                                                                   2020 年独立法人
          独立法人客户简称                               访谈摘要
  称                                                                      口径销售排名
         东风本田发动机有限公
                              除活塞冷却喷嘴外，其他均为独家供应
             司
东风汽车集
         东风本田汽车有限公司                     气阀弹簧座为独家供应                              6
团有限公司
         东风康明斯发动机有限
             公司
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书
                     气门锁夹、喷油器隔套、气阀弹簧作为
        东风商用车有限公司
                           独家供应
        东风汽车零部件（集团）
        有限公司东风粉末冶金        独家供应
             公司
        一汽解放汽车有限公司 基本上都是独家供应，气门锁夹、气门
          无锡柴油机厂    弹簧座、气门桥在行业内供应的较好
中国第一汽   一汽解放大连柴油机有
                        绝大部分为独家供应
车集团有限       限公司
  公司    天津一汽丰田发动机有 独家供应，黎明智造在市场上为龙头企
            限公司             业
        一汽奔腾轿车有限公司                独家供应
        上海汽车集团股份有限
                                  独家供应
            公司
        上海柴油机股份有限公
上海汽车集                             独家供应     8
            司
团股份有限
        上汽通用汽车有限公司
  公司                              独家供应
          武汉分公司
        上汽通用五菱汽车股份
                                  独家供应     7
           有限公司
        长城汽车股份有限公司     除气门锁夹外均为独家供应        4
                     气门锁夹、弹簧座、气门桥、喷嘴等为
        广西玉柴机器股份有限
广西玉柴机                独家供应；非独家供应部分黎明智造较     3
            公司
器集团有限                       有优势
  公司    玉柴联合动力股份有限
                                  独家供应
            公司
        潍柴动力股份有限公司
                            喷嘴为独家供应        1
          重庆分公司
        上海东风汽车进出口有   独家代理黎明产品出口，不代理其他同
         限公司（康明斯）          类型产品
        浙江吉利汽车零部件采
                      部分独家供应（喷嘴、锁夹）        5
          购有限公司
        广汽本田汽车有限公司                独家供应
        广汽丰田发动机有限公
广州汽车集                             独家供应
            司
团股份有限
        广州祺盛动力总成有限
  公司                              独家供应
            公司
        广汽乘用车有限公司                 独家供应
        重庆长安汽车股份有限
                                  独家供应
            公司
        安徽华菱汽车有限公司                独家供应
        东风朝阳朝柴动力有限
                                  独家供应
            公司
        中国石油集团济柴动力
           有限公司
国浩律师（杭州）事务所                                                     补充法律意见书
         四川绵阳新晨动力机械
                                          独家供应
            有限公司
         重庆小康动力有限公司           除活塞冷却喷嘴外为独家供应
         江铃汽车股份有限公司                       独家供应
         哈尔滨东安汽车动力股
                                          独家供应                    10
           份有限公司
  通过访谈，本所律师了解到，发行人在客户中的地位较为重要，较多产品存在独家
供应的情况，即使部分产品不是独家供应，但发行人产品质量较好、竞争力较强，获得
了客户较高评价及诸多荣誉和奖项，加上汽车零部件认证周期较长，主机厂替换供应商
的成本较大，双方一旦建立合作关系，一般轻易不会更换，因此，不存在被替代风险，
发行人经营稳定，与竞争对手相比发行人不存在重大不利变化。
  （四）说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险揭示是否充分
  报告期内，全国汽车产量情况与发行人销售收入比较如下：
                                                            单位：万辆、万元
                          较上年变动                       较上年变动幅
    项目        2020 年度                     2019 年度                2018 年度
                            幅度                          度
 全国乘用车产量      1,999.4      -6.40%         2,136.0      -9.22%    2,352.94
发行人乘用车销售金
    额
 全国商用车产量        523.1      19.98%           436.0      1.87%      427.98
发行人商用车销售金
    额
  报告期内，发行人商用车销售金额变动趋势与全国商用车产量变动趋势一致，发行
人乘用车销售金额与全国乘用车产量变动趋势基本一致，2020 年发行人乘用车销售情况
好于行业情况主要系哈尔滨东安汽车动力股份有限公司和中国第一汽车集团有限公司
采购需求上升所致。
  由上可知，尽管下游汽车行业的波动会给发行人的销售带来一定的影响，但不会对
公司的持续盈利能力造成重大不利影响，主要原因如下：
  发行人凭借优异的产品质量和出色的服务能力获得了众多大型知名客户的信赖，建
立了良好的合作关系，发行人与主要客户的业务持续而稳定，报告期内，发行人向主要
客户销售情况如下：
                                                                单位：万元
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书
                               公司销售额
     商用车客户名称
   潍柴控股集团有限公司      5,704.23    4,074.12    3,075.55
  中国第一汽车集团有限公司     4,978.05    3,781.84    3,059.74
  广西玉柴机器集团有限公司     3,419.64    2,995.99    2,873.05
   东风汽车集团有限公司      2,739.08    2,151.11    2,060.90
  上海汽车集团股份有限公司     2,069.74    1,237.75    1,334.23
  北汽福田汽车股份有限公司     1,636.19    1,262.23    1,270.10
  昆明云内动力股份有限公司     1,500.54     712.91      805.43
        Cummins     886.01     1,699.02    2,506.07
   长城汽车股份有限公司       678.34      623.25      969.96
         合计        23,611.80   18,538.21   17,955.02
  （续）
                               公司销售额
     乘用车客户名称
  上海汽车集团股份有限公司     3,681.04    3,772.20    3,758.45
   东风汽车集团有限公司      3,613.61    3,346.18    3,611.18
  中国第一汽车集团有限公司     3,012.45    2,370.56    2,113.45
   长城汽车股份有限公司      2,543.64    2,751.16    2,571.50
  广州汽车集团股份有限公司     2,024.23    1,838.07    1,735.85
  浙江吉利控股集团有限公司     1,871.38    1,724.12    1,933.26
  长安汽车汽车股份有限公司     1,393.50    1,549.04    1,672.20
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司    1,671.48     811.32      482.12
 丰田汽车(常熟)零部件有限公司    754.39      809.78      814.22
         合计        20,565.73   18,972.42   18,692.24
  从上表看，发行人客户基本涵盖市场上主要的商用车和乘用车客户，客户资源较为
优质，且发行人对上述大部分客户的销售收入每年呈上升趋势，发行人具备可持续的盈
利能力。
国浩律师（杭州）事务所                          补充法律意见书
  知名主机厂客户对发行人的认可及其颁发的优秀质量奖项为公司开拓新客户创造
了有利的条件，如美国康明斯（Cummins）、广汽丰田等车企颁发的奖项含金量较高，
这为其通过新客户的评审和认证降低了难度，也可以在一定程度上缩短认证及供货时
间。长期以来，公司坚持不懈推进新客户的开发，力求通过更加先进的工艺、优质的产
品、快速的客户响应能力、出色的产品交付能力以及多年积累的行业认可度等软硬实力，
加快现有产品进入目前暂无合作的主机厂的配套体系。目前该工作也已取得积极成效，
例如，在国内发行人已于 2019 年 7 月 1 日收到一汽大众的供应商提名信，成为一汽大
众活塞冷却喷嘴产品的批量供应商。在国外，已进入美国康明斯（Cummins）、德国的
曼（MAN）、美国的纳威司达（Navistar）供应体系，并有望以此为基础，进一步挖掘
境外其他优质客户的业务需求，努力融入全球汽车配套供应商网络，提升现有产品的国
际市场占有率。
  综上所述，本所律师认为，发行人的客户资源较为优质且合作关系紧密，发行人报
告期内对主要商用车和乘用车客户的销售收入持续增长，发行人可持续盈利能力不存在
重大不确定性。
  七、反馈意见补充问题7
  请发行人补充说明生产经营中，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董监
高是否存在违反相关法律规定给予供应商和客户回扣、进行商业贿赂、不正当竞争等情
况，是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人及其子公司
是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度，相关措施执行情况及其有效性。请保荐机构
和发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
期内的银行账户资金流水；
董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；
行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在商业贿
赂、不正当竞争行为相关的立案调查、行政处罚、诉讼案件及相关报道等；
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书
反舞弊与举报管理制度》等制度；
  本所律师经核查后确认：
  （一）生产经营中，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在
违反相关法律规定给予供应商和客户回扣、进行商业贿赂、不正当竞争等情况，是否存
在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况
  发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违
反相关法律规定给予供应商、客户回扣、商业贿赂、不正当竞争等情况，不存在因商业
贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。
  （二）发行人及其子公司是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度，相关措施执行
情况及其有效性
  发行人制定并执行了以下防范商业贿赂的内部管理制度及有效措施：
控制度，在资金申请、审批、复核、付款流程，以及财务管理、审计等方面，形成了较
为完善的管理体系。
败舞弊行为。
户签订了《廉洁协议》，在与部分客户合作的过程中明确禁止了商业贿赂行为。
防止其在销售、采购过程中实施商业贿赂行为。
  经核查，本所律师认为，发行人及子公司已制定防范商业贿赂的内部管理制度和有
效措施，相关制度及措施执行情况良好。
  综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司严格遵守防范商业贿赂的内部管理制
度，实施防范商业贿赂相关措施，生产经营中，不存在因违反商业贿赂相关法律法规受
立案调查或行政处罚或媒体报道的情形。
国浩律师（杭州）事务所                                        补充法律意见书
  八、反馈意见补充问题8
  请发行人补充说明子公司黎明电磁阀少数股东嘉兴翱腾投资合伙人及其控制的企
业与发行人有无业务往来或资金往来，是否存在利益输送。请保荐机构和发行人律师核
查并发表意见。
  回复如下：
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师经核查后确认：
  本所律师经查询企查查（https://www.qcc.com/） 网站及访谈翱腾投资执行事务合伙
人确认，截至本补充法律意见书出具之日，翱腾投资合伙人及其控制的企业如下：
   合伙人姓名         控制的企业名称                   关联关系
                                     万进全持股 79.5%并担任董事长、
               浙江全安汽车科技有限公司
                                            总经理
    万进全        上海翱腾国际贸易有限公司           万进全持股 50%并担任监事
              浙江翱腾智能科技股份有限公司          万进全担任董事长、总经理
    夏阁堂              —                       —
    万友法              —                       —
    张建顺              —                       —
  本所律师经访谈翱腾投资执行事务合伙人万进全确认，2020 年 12 月，发行人与翱
腾投资为开展发动机电磁阀业务，合资设立舟山市黎明电磁阀科技有限公司，经过一段
时间后，双方均认为项目筹备进展不及预期，2021 年 5 月双方经友好协商，决定终止合
作，翱腾投资将其所持舟山市黎明电磁阀科技有限公司的股权转让给发行人，退出经营。
除上述合作外，翱腾投资合伙人及其控制的企业与发行人无其他业务往来，也不存在除
出资和股权转让之外其他的资金往来，不存在利益输送。
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书
  九、反馈意见补充问题9
  请发行人说明公司名称中含有“智造”的背景、原因及合理性，发行人目前工厂信
息系统建设情况及智能化情况，是否存在误导投资者风险，是否构成本次发行障碍。请
保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
  回复如下：
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
级建设项目”的可研报告；
  本所律师经核查后确认：
  公司深耕汽车零部件行业 20 多年，通过品质管控、技术创新、成本控制、精益管
理等方式，公司的主要产品在汽车零部件细分领域确立了重要的市场地位，积累了众多
优质且稳定的客户，并先后一百五十多次荣获客户颁发的“优秀供应商”、“质量优胜
奖”等荣誉奖项。
    自成立以来，公司一直致力于打造科技型、管理型企业，实行精益生产和 5S 管理
相结合的先进管理方法，ERP 与看板管理相结合的物流和信息流管理方式，大力推进全
员参与的管理活动，充分发挥每个员工的潜能，形成了独具黎明特色的管理模式。同时，
公司还聘请 5S 管理及精益生产管理专家进行现场生产管理指导，进一步增强公司的运
作效率，为公司的持续发展提供强劲动力。公司已通过 ISO14001 环境管理体系和
ISO45001 职业健康和安全管理体系。
  经过多年的积累，公司在冷精锻及精密冲压等关键技术研究方面具备了较强的自主
创新能力，获国家授权专利 44 项（发明专利 3 项，实用新型专利 41 项）。公司还牵头
制定了 2 项团体标准，参与制定了 1 项国家行业标准。公司一直致力于技术创新，自 2008
年以来一直被评为国家高新技术企业。目前，公司拥有省级企业研究院、省级企业技术
中心、省级高新技术企业研发中心、省级博士后工作站等多个省部级技术创新平台。
  公司先后被评为“浙江省百家最具投资价值的成长型中小企业”、“浙江省汽摩配
行业领军企业”、“浙江省信用管理示范企业”、“舟山市机器换人示范企业”、“舟
山市创新成长型企业”、“舟山市工业纳税十强企业”、“舟山市专利示范企业”、“浙
江省科技型中小企业”、“AEO 海关高级认证企业”、“2020 年浙江省隐形冠军企业”
和“2020 年省级绿色工厂”，荣获“浙江省工业大奖银奖”和“舟山市政府质量奖”。
国浩律师（杭州）事务所                                补充法律意见书
  通过在机器设备更新、生产线优化改造、生产工艺和管理流程的优化以及信息系统
电子化方面不断地投入，发行人目前工厂信息系统建设及智能化水平有了很大的提高，
具体如下：
计划、生产、销售、质量、仓储及财务等多个模块的全流程信息化管理，大幅提高了生
产效率和交付能力，进一步提升了工艺管理水平，提高了产品质量。
部控制制度深度嵌入信息系统，进一步提升了内控管理的有效性和完整性。
  发行人已启动 MES 系统建设项目，预计 2021 年内上线，将进一步完善发行人的精
益生产管理流程，以质量为导向，建立过程质量管理体系；建立企业级生产数据仓库，
作为管理层决策分析的依据；实现生产管理的全面信息化、可视化、透明化。
  以生产经营管理自动化、智能化为目标，通过人才引进和项目建设，发行人目前已
初步搭建了信息化全景规划平台。
  截至 2021 年 7 月，发行人已铺设了健壮、安全、快速的信息基础设施层，并逐步
试点 5G 工业应用。
  另外，公司还斥资购买了 NX 设计集成软件、Easy-2-Form 仿真软件、CATIA 三维建
模软件等一系列行业软件，大幅缩短了产品研发周期，节约了研发成本，缩短了产品交
付时间，提高了产品竞争力和利润空间。
  报告期内发行人已累计投入超 1300 万元，着力于打造区块性的一体化车间，包括
智能投料、机器换人、超声波清洗、视觉化检验、自动包装等生产线改造，目前厂区内
拥有制造机器人 47 台，AGV 小车 2 台，预计每年可节省生产成本数百万元。
  根据公司未来发展计划，公司还将坚持创新技术的产业化实践，使技术创新、产品
开发、过程开发与产品生产制造更好地衔接，对现有产品线进行自动化升级，提高现有
产品线的生产效率和品质稳定性；不断推进现代企业管理体系建设，加快企业信息化和
智能化的步伐，优化管理流程，积极推进“5G+工业互联网”在生产管理中的应用，努
力建设智能工厂改造及信息系统升级项目等，使公司生产经营管理更为智能化、高效化、
可视化，从而使公司积极向工业 4.0 进发。
    本次发行的募集资金投资项目“智能工厂改造及信息系统升级建设项目”主要是
增加智能化、自动化设备，在部分工序环节替代人工操作，改造原有工厂生产模式。从
根本上降低人工成本，使生产效率更加可控，打造智能工厂生产模式。同时，基于公司
现有的 ERP、OA 系统以及即将上线的 MES 系统，进一步开发包括 WMS、PLM、OA、CRM、
SCM、BI 等系统在内的综合性信息系统，通过各子系统之间互通接口，数据共享，提高
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书
信息传递效率，从整体提升公司的运营效率，提高公司精细化管理能力，使公司生产经
营过程更为智能化、高效化、可视化。本项目的建成将极大地提升公司生产经营管理的
自动化和智能化水平，实现企业管理的信息化、智能化管理目标。
  综上所述，本所律师认为，公司名称中含有“智造”是基于公司在生产经营管理自
动化方面打下的基础和取得的进步并结合公司未来发展目标而确定的，具有合理性，不
存在误导投资者的风险，不构成本次发行障碍。
              ——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发
行股票并上市之补充法律意见书（二）签署页）
  本补充法律意见书正本叁份，无副本。
  本补充法律意见书的出具日为二〇二一年        月   日。
  国浩律师（杭州）事务所         经办律师：颜华荣
  负责人： 颜华荣                      施学渊
                          国浩律师（杭州）事务所
                                              关 于
                       浙江黎明智造股份有限公司
                          首次公开发行股票并上市
                                                  之
                            补充法律意见书（三）
                 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                        邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                                电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                 网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                          二〇二一年八月
国浩律师（杭州）事务所                                                                                             补充法律意见书
                                                  目 录
国浩律师（杭州）事务所                               补充法律意见书
              国浩律师（杭州）事务所
                      关 于
              浙江黎明智造股份有限公司
              首次公开发行股票并上市
                       之
               补充法律意见书（三）
致：浙江黎明智造股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所接受浙江黎明智造股份有限公司的委托，担任浙江黎明智
造股份有限公司首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
  就浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市事项，本所已于 2020 年 12
月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票
并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所就《反馈意见》
有关事项出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  根据《证券法》《公司法》《管理办法》《新股发行改革意见》《编报规则》以及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会
的要求，本所律师就补充要求本所律师核查的事项进行回复，出具《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
黎明智造股份有限公司发审会会议准备工作的函》。本所就有关事项出具国浩律师（杭
州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
国浩律师（杭州）事务所                     补充法律意见书
  本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工
作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《法律意
见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本
补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
  除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同样适用于本
补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所                            补充法律意见书
                 第一部分        正 文
  一、问题5
    关于历史沿革。发行人前身黎明有限成立时，舟山市民政局福利办以货币出资 12.5
万元，占注册资本的 25%。发行人认为舟山市民政局福利办为名义持有人且实际并未出
资，发行人实控人俞黎明于 2021 年 7 月 12 日以货币资金向发行人补足。此外，俞黎明
用于出资的 20.5418 万元实物资产未经评估，不符合当时《公司法》的规定，2017 年
步说明并披露：（1)舟山市民政局福利办出资原因，具体资金来源及退款去向；舟山市
民政局福利办名义持有黎明有限股权的情况是否属实，其名义持股及退出过程是否合法
合规，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在集体或国有资产流失的情形；（2)黎明有限
取得福利企业资格是否合法合规，是否存在被市场管理部门、民政部门行政处罚的可能；
发行人自设立至 2006 年期间所享受的福利企业税收优惠是否存在被追回或被税务部门
行政处罚的可能；(3)舟山市民政局和舟山市人民政府是否属于可以出具确认意见的有
权部门；发行人上述情况是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。
请保荐人、发行人律师说明核查依据、过程，出具明确的核查意见。
  回复如下：
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
舟山市市场监督管理局出具的确认文件；
  本所律师经核查后确认：
  （一）舟山市民政局福利办出资原因，具体资金来源及退款去向；舟山市民政局福
利办名义持有黎明有限股权的情况是否属实，其名义持股及退出过程是否合法合规，是
否存在争议或潜在纠纷，是否存在集体或国有资产流失的情形
  （1）舟山市民政局福利办出资原因
  根据舟山市民政局于 2020 年 4 月 28 日出具的《关于浙江黎明智造股份有限公司历
史上福利企业合规性的审查意见》，1990 年 9 月 15 日，民政部等七部门发布了《社会
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书
福利企业管理暂行办法》（现已失效），对国营和集体社会福利企业的认定进行了规定。
办福利企业条件的事实，为进一步扶持该企业发展，稳定残疾人集中就业工作，经协商
同意，市福工办名义出资持有黎明公司 25%股权，以满足福利企业成立资格。黎明公司
由福利办名义出资参股，并于 1997 年 5 月取得福利企业资格，是在当时特定时代下，
按照当时法律、法规和规范性文件执行的历史产物，也符合当时国内普遍操作办法，在
实际操作上认可并支持福利企业采用由民政部门共同出资举办的形式。因此，舟山市民
政局福利办名义出资系为了使黎明有限符合福利企业成立资格。
  （2）具体资金来源及退款去向
  根据本所律师对福利办工作人员的访谈记录，舟山市民政局、舟山市人民政府出具
的确认文件及相关银行凭证，福利办于 1997 年 4 月 24 日将 12.5 万元资金汇至黎明有
限账户，1997 年 5 月 16 日该笔资金已归还至福利办自有资金账户。福利办作为财务自
收自支的事业单位，其出资资金来源为自有资金。
出过程是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在集体或国有资产流失的情形
  根据舟山市民政局出具的《关于浙江黎明智造股份有限公司历史上福利企业合规性
的审查意见》、舟山市民政局与国家税务局舟山港综合保税区税务局共同出具的《关于
浙江黎明智造股份有限公司取得福利企业资格及历年税收优惠合规性的确认意见》、舟
山市人民政府出具的《舟山市人民政府关于浙江黎明智造股份有限公司福利企业设立、
资格及税收优惠等相关历史沿革问题的确认意见》及本所律师对舟山市民政局的访谈记
录，本所律师认为，市福利办名义持有黎明有限股权的情况属实；福利办名义持股及其
退出过程是在当时特定时代下，按照当时法律、法规和规范性文件执行的历史产物，也
符合当时国内普遍操作办法；福利办的名义持股及其退出均不存在争议或潜在纠纷，不
存在集体或国有资产流失的情形。
  （二）黎明有限取得福利企业资格是否合法合规，是否存在被市场管理部门、民政
部门行政处罚的可能；发行人自设立至 2006 年期间所享受的福利企业税收优惠是否存
在被追回或被税务部门行政处罚的可能
门行政处罚的可能
  根据舟山市民政局与国家税务局舟山港综合保税区税务局于 2020 年 4 月 28 日共同
出具的《关于浙江黎明智造股份有限公司取得福利企业资格及历年税收优惠合规性的确
认意见》：“黎明公司由市福工办名义出资参股，并于 1997 年 5 月取得福利企业资格，
是在当时特定时代下，按照当时法律、法规和规范性文件执行的历史产物，也符合当时
国内普遍操作办法。经调查核实，确认黎明公司在其设立时及设立后持续符合当时福利
企业资格或年检要求”。
国浩律师（杭州）事务所                                  补充法律意见书
  根据舟山市民政局 2020 年 4 月 28 日出具的《关于浙江黎明智造股份有限公司历史
上福利企业合规性的审查意见》：“黎明公司自设立以来，一直符合福利企业的相关规
定，并通过了浙江省民政厅和市民政局历年的福利企业年检，自 2017 年 1 月 1 日起至
今，我局未发现该公司因违反福利企业相关法律、法规而受到我局处罚的情形”。
  舟山市市场监督管理局于 2021 年 2 月 3 日出具《证明》确认，自 2018 年 1 月 1 日
起至证明出具之日，发行人不存在因违反工商登记管理和质量及技术监督管理方面的法
律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
  因此，本所律师认为，黎明有限取得福利企业资格合法合规，公司自设立以来一直
符合福利企业的相关规定，不存在被市场管理部门、民政部门行政处罚的可能。
务部门行政处罚的可能
  舟山市民政局与国家税务局舟山港综合保税区税务局于 2020 年 4 月 28 日共同出具
《关于浙江黎明智造股份有限公司取得福利企业资格及历年税收优惠合规性的确认意
见》，确认：“黎明公司自设立以来历年享受的福利企业税收优惠均取得了相应的《税
收收入退还书》，其历年减免企业所得税金额与退还增值税金额符合（94）财税字第 003
号《财政部、国家税务总局关于对福利企业、学校办企业征税问题的通知》     （现已失效）、
国税发[1994]155 号《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》  （失效）、
财税字[2000]35 号《财政部、国家税务总局关于福利企业有关税收政策问题的通知》  （现
已失效）、财税[2006]111 号《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收
优惠政策试点工作的通知》（失效）、财税[2007]92 号《财政部、国家税务总局关于促
进残疾人就业税收优惠政策的通知》（现已失效）及财税[2016]52 号《财政部、国家税
务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》等部门规章的规定。
    黎明公司确实促进了残疾人员集中就业，保障了残疾员工的合法权益，符合《中华
人民共和国税收征收管理法》和国发[2015]25 号《国务院关于税收等优惠政策相关事项
的通知》的规定。综保区税务局不会追溯黎明公司自 1997 年 5 月 15 日起至 2006 年 6
月 30 日期间已享受的税收优惠税款；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十
六条之规定，综保区税务局不会给予黎明公司行政处罚。”
  因此，本所律师认为，发行人自设立至 2006 年期间所享受的福利企业税收优惠不
存在被追回或被税务部门行政处罚的可能。
  （三）舟山市民政局和舟山市人民政府是否属于可以出具确认意见的有权部门；发
行人上述情况是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍
  本所律师经访谈舟山市民政局工作人员并在舟山人民政府门户网站、舟山市民政局
网站查询舟山市民政局公开职能信息后确认，舟山市福利生产办公室原系舟山市民政局
的下属单位，负责全市各类社会福利企业的管理和残疾职工的权益保障，2019 年因体制
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书
改革被注销后其职能并入舟山市民政局，因此舟山市民政局属于可以出具确认意见的有
权部门，舟山市人民政府作为舟山市民政局的上级行政机关，亦属于可以出具确认意见
的有权部门。
    根据舟山市民政局出具的《关于浙江黎明智造股份有限公司历史上福利企业合规性
的审查意见》、舟山市民政局与国家税务局舟山港综合保税区税务局共同出具的《关于
浙江黎明智造股份有限公司取得福利企业资格及历年税收优惠合规性的确认意见》、舟
山市人民政府出具的《舟山市人民政府关于浙江黎明智造股份有限公司福利企业设立、
资格及税收优惠等相关历史沿革问题的确认意见》及舟山市市场监督管理局于 2021 年 7
月 15 日出具的《证明》“鉴于俞黎明为公司实际控制人，其已缴纳全部出资，并履行
相关义务，本次补缴后黎明智造潜在的注册资本不实风险已消除，不存在重大违法违规
情形，舟山市市场监督管理局不会对黎明智造予以行政处罚”，舟山市市场监督管理局
于 2021 年 1 月出具的《证明》“浙江黎明发动机零部件有限公司（以下简称“黎明有
限”）于 1997 年 5 月设立过程中存在部分实物出资（20.5418 万元）未经评估的问题，
不构成重大违法行为。对于黎明有限设立过程中存在的上述出资问题，所涉股东已采取
了有效的补救措施，于 2017 年 10 月用货币资金等值置换未经评估的实物资产。对黎明
有限设立过程中所存在的上述出资问题不予追究，不因此对黎明有限及所涉股东进行行
政处罚”，本所律师认为，发行人上述情况不构成重大违法行为，不构成本次发行并上
市的实质性法律障碍。
  二、问题6
  关于对赌协议。2019 年 12 月 10 日，浙富投资与黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑
晓敏、俞振寰、发行人签署《〈宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合
伙）与浙江黎明智造股份有限公司之增资协议〉之补充协议》，约定在某些特定 情形
下浙富投资有权要求黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰回购其分别基于《宁
波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江黎明智造股份有限公司
之增资协议》持有的发行人全部或部分股权（含后续配送股权或股份）。请发行人进一
步说明并披露：（1)结合上述补充协议，列示上述协议中针对发行人相关权利义务的约
定条款，发行人是否存在回购相关股份的义务。请保荐人、发行人律师说明核查依据、
过程，出具明确的核查意见，并提供相关协议复印件。
  回复如下：
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                              补充法律意见书
  本所律师核查后确认：
    经本所律师核查，《〈宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙）
与浙江黎明智造股份有限公司之增资协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）
中针对发行人相关权利义务的约定条款存在于第 1.2 条知情权保证、第 3.2 条优先认购
权、第 3.3 条反稀释条款、第 3.4 条平等对待条款、第 5 条保密责任、第 6 条违约责任、
第 7 条争议解决，发行人不存在回购相关股份的义务。
  根据《补充协议》第 2 条股权回购条款的约定，负有回购义务的相关方为发行人实
际控制人及其一致行动人、股东（即黎明投资、佶恒投资、俞黎明、郑晓敏、俞振寰）。
行人签署《关于浙江黎明智造股份有限公司之增资协议之补充协议（二）》，约定：各
方一致同意，自发行人向中国证监会（或法定受理机构）递交首次公开发行股票并上市
的申请材料时，自动终止《补充协议》。因此，发行人实际控制人及其一致行动人、股
东已解除上述回购义务。
  综上所述，本所律师认为，发行人不存在回购相关股份的义务。
  三、问题8
  关于公司治理。本次发行前，发行人实际控制人合计控制公司 99.0922%的股份。请
发行人进一步说明并披露：（1)结合其股权结构、“三会”运行、独立董事及公司战略、
提名、薪酬与考核、审计等各专门委员会实际发挥作用等情况，说明如何确保公司治理
和内控的有效性。请保荐人、发行人律师说明核查依据、过程，出具明确的核查意见，
并提供相关协议复印件。
  回复如下：
  就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                        补充法律意见书
  为完善公司治理结构，发行人引入浙富投资作为外部投资者，以提高其决策的科学
性及对中小投资者的保护。
  公司自变更设立为股份有限公司至今，共计召开了 8 次股东大会，会议的召集、提
案、出席、议事、表决、决议及会议记录等运行规范，在股东大会的职权范围内，对公
司重大关联交易决策、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、公司
章程的修改等重大事项作出了有效决议，切实发挥了股东大会的作用。
  公司自变更设立为股份有限公司至今，共计召开了 8 次监事会，会议的召集、提案、
出席、议事、表决、决议及会议记录等运行规范，在监事会的职权范围内，对公司定期
报告审核、财务监督、内控制度执行等事项作出了有效决议，切实发挥了监事会的作用。
  公司自变更设立为股份有限公司至今，共计召开了 10 次董事会会议，会议的召集、
提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等运行规范，在董事会的职权范围内，对公
司高级管理人员任免、建章建制、预算投资、财务决算等重大事项作出了有效决议，确
保了企业的正常经营管理和持续发展。
  发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、决议内容等符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效；发行人的重大事项均履行了相应决
策程序，不存在控股股东或实际控制人越权行使职权的情形。
  发行人董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 名，占发行人董事人数的比例不少于
三分之一。
  发行人独立董事自任职以来，严格遵循《公司章程》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》等规定履行职责，积极出席董事会会议，认真讨论公司重大决策，独立行
使表决权，并对公司的重大关联交易、高级管理人员的聘任与薪酬等事项发表了事前认
可意见和独立意见，在完善公司治理和保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。
  发行人董事会下设四个专门委员会，即战略、提名、薪酬与考核、审计委员会。其
中，提名、薪酬与考核与审计委员会的主任委员均由独立董事担任，且独立董事占委员
人数的比例均超过二分之一。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 2 次战略委员会会议、10 次审计委
员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议，在发行人首次公开发行
股票并上市、募集资金投资项目、高级管理人员的聘任与薪酬、规范关联交易及监督内
控制度运行等方面发挥了积极作用。
国浩律师（杭州）事务所                           补充法律意见书
  发行人实际控制人合计控制公司 99.0922%的股份，拥有极高的控制比例。为防止控
股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益，发行人采取了如下措施：
  （1）发行人《公司章程》第三十六条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的权益。”
  （2）发行人《公司章程（草案）》第三十九条规定，“公司董事、监事、高级管
理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
  发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司
董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的
公司股份进行司法冻结。
  凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法
律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”
  第四十一条规定，“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
  （3）发行人《股东大会议事规则》第四十八条规定，“公司控股股东、实际控制
人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。”
  （4）此外，发行人还制定了《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董
事工作制度》《资金管理制度》等，对关联交易的回避表决制度、中小投资者单独计票
制度、防范控股股东/实际控制人及其关联方占用公司资金制度等作出了规定。
  （5）发行人控股股东、实际控制人就规范和减少关联交易、避免同业竞争、不越
权干预公司经营管理活动等事项作出了承诺。
  发行人董事会对报告期内的内部控制制度的建立健全及执行情况进行自我评价，并
编制了关于内部控制的自我评价报告。根据天健会计师于 2021 年 3 月 8 日出具的《内
部控制的鉴证报告》（天健审[2021]699 号），公司按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制
  综上所述，本所律师认为，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制
度且一直有效运行，确保了公司治理和内控的有效性。
国浩律师（杭州）事务所                      补充法律意见书
              ——本补充法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所                             补充法律意见书
                第二部分        签字页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发
行股票并上市之补充法律意见书（三）签署页）
  本补充法律意见书正本叁份，无副本。
  本补充法律意见书的出具日为二〇二一年         月    日。
  国浩律师（杭州）事务所          经办律师：颜华荣
  负责人： 颜华荣                        施学渊
                        国浩律师（杭州）事务所
                                              关 于
                      浙江黎明智造股份有限公司
                        首次公开发行股票并上市
                                                  之
                           补充法律意见书（四）
              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                            邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888     传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                               网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                         二〇二一年十月
                                                                    目 录
           国浩律师（杭州）事务所
                    关 于
          浙江黎明智造股份有限公司
           首次公开发行股票并上市
                     之
            补充法律意见书（四）
致：浙江黎明智造股份有限公司
  国浩律师（杭州）事务所接受浙江黎明智造股份有限公司的委托，担任浙江
黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
    就浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市事项，本所已于
首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并
上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本
所就《反馈意见》有关事项进行回复，并对自《律师工作报告》出具日至《国浩
律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）出具日期
间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，出具《补充
法律意见书（一）》。
  本所于 2021 年 8 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智
造股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）。
好浙江黎明智造股份有限公司发审会会议准备工作的函》。本所就有关事项出具
国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票并上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
  根据《证券法》《公司法》《管理办法》《新股发行改革意见》《编报规则》
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对自《补
充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间
内”）发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，出具本
补充法律意见书。
  本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，本补充
法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见书》
《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书
为准。
  除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
            第一部分 期间内重大事项变更
  一、发行人本次发行并上市的批准和授权
    本所律师已在《法律意见书》      《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2020
年 5 月 25 日召开的 2020 年第一次临时股东大会批准了本次发行股票并上市的各
项议案事宜；在《补充法律意见书（一）》中披露了发行人于 2021 年 3 月 8 日召
开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司变更拟首次公开发行股票募集
资金投资规模的议案》等与本次发行股票并上市相关的议案。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内，期
间内关于本次发行并上市的批准和授权事项未发生其他变化。
  二、发行人本次发行并上市的主体资格
    发行人目前持有舟山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
公司注册资本为 11,016 万元。
  本所律师核查了黎明有限以及发行人的工商登记档案、验资报告、历次董事
会、股东大会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行
人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存
在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
  本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发
行并上市的主体资格。
  三、发行人本次发行并上市的实质条件
  发行人本次发行并上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在上海证券交易所上市交易。
  经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十条、第十二条及《管理办法》
规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件。
  （一）发行人符合《证券法》规定的有关条件
次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
下列条件：
  （1）根据发行人的组织结构图、
                《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制制
度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大
会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
    （2）根据《审计报告》、发行人最近三年的财务报表、相关政府部门出具的
证明文件等文件，发行人最近三年及一期（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度
和 2021 年 1-6 月）归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）分别
为 70,698,234.02 元、56,245,202.69 元、110,956,996.98 元和 66,704,749.03
元，且不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。本所律师
认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
  （3）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
   （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，公安机关出具的
无犯罪记录证明并经本所律师通过中国裁判文书网等网络核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
  （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
即《管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
   （二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
体资格”中确认，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办
法》第八条的规定。
明有限成立于 1997 年 5 月 15 日，发行人的持续经营时间在 3 年以上。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
师出具天健验[2019]107 号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。
   据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之黎明有限经审
计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人变更设立后新取得的主要资产
也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
销售，符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据中国证监会《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“C 制造业”之“C36 汽车制造业”；根
据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），发行人属于“C36 汽车制造业”之“C3670
汽车零部件及配件制造”。根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导
符合国家产业政策。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十一条的规定。
  本所律师已在原《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”中详细披露发
行人的主营业务情况。
际控制人未发生变更。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十二条的规定。
  本所律师已在原《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”、
                             “十六、发行
人的董事、监事和高级管理人员及其变化”及“七、发行人的发起人或股东”中
详细披露发行人的主营业务及董事、高级管理人员和实际控制人的情况。
股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十三条的规定。
规则并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅导文件
等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、监事
和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
历、公安机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
查，发行人不存在下列情形：
  （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
  （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、《审
计报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
            《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已制定严格的资金管理制度，不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
量等相关财务数据，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了有效的内部控制。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定
制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师对发行人最近三年及
一期的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同
或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
            《招股说明书》、发行人的承诺并经本所律师核查，发
行人已在《招股说明书》中完整披露关联方与关联关系，并按重要性原则恰当披
露关联交易，所披露的经常性关联交易价格公允、偶发性关联交易有利于提高公
司的盈利能力和资产管理效率，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
  本所律师已在原《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”中披露
发行人的关联方、关联关系和关联交易的有关情况。
规定的发行条件：
    （1）按合并报表口径，发行人最近三年一期（即 2018 年、2019 年、2020
年和 2021 年 1-6 月）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）
分 别 为 70,698,234.02 元 、 56,245,202.69 元 、 110,956,996.98 元 和
数且累计超过 3,000 万元；
    （2）按合并报表口径，发行人最近三年一期（即 2018 年、2019 年、2020
年和 2021 年 1-6 月）营业收入分别为 453,970,863.17 元、453,394,600.12、
   （3）发行人目前股本总额为 11,016 万元，不少于 3,000 万元；
    （ 4 ）按合并报表口径，发行人截至 2021 年 6 月 30 日的净资产 为
期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
    （5）按合并报表口径，发行人截至 2021 年 6 月 30 日的未分配利润为
报表、 《纳税鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
并经本所律师核查，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
            《招股说明书》，发行人出具的承诺以及本所律师核查，
发行人申报文件中不存在下列情形：
   （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
   （2）滥用会计政策或者会计估计；
   （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
形，具体如下：
  （1）发行人不存在经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
  （2）发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
  （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；
  （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自主营业务收入，不存在最
近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；
  （5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重
大不利变化的风险；
  （6）发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
  综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
   本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情
形，具备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的公开发行股票并上市的主体资
格。
     四、发行人的设立
  本所律师已在原《律师工作报告》正文部分第五章详细披露了发行人的设立
过程。本所律师核查后认为，发行人设立的程序、方式、资格及条件符合当时有
效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商登记手续，合
法、有效。
     五、发行人的独立性
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中
详细披露了发行人的业务、资产、人员、机构、财务以及生产、供应、销售系统
的独立性。
  本所律师核查后认为，期间内，发行人在业务、资产、人员、机构、财务以
及生产、供应、销售系统等方面均仍保持了独立性。
  六、发行人的发起人和股东
  根据发行人及其股东黎明投资、佶恒投资、易凡投资、浙富投资的工商登记
档案、俞黎明、郑晓敏的身份证明文件并经本所律师核查，期间内，发行人的实
际控制人未发生变更，发行人的发起人和股东未发生变化。
  七、发行人的股本及演变
  根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本
和股本结构没有发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持
有的发行人股份不存在质押等权利限制。
  八、发行人的业务
  （一）根据发行人的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查，发行
人在期间内的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）经本所律师核查，发行人除在境外投资设立美国黎明外，发行人及其
子公司未在境外设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动；发行
人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效。
  （三）根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人的经
营范围未发生变更。
   （四）根据天健会计师出具的天健审[2021]9718 号《审计报告》，最近三个
会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度）及 2021 年 1-6 月发行人的主营
业务收入占营业收入的比例在 90％以上。本所律师认为，发行人的主营业务突
出。
  （五）本所律师在核查发行人（黎明有限）成立以来的全部工商登记档案、
董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报
告后确认发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  本所律师已在原《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发
行人的关联方情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：
  根据发行人关联法人的工商登记档案、相关方的确认并经本所律师核查，期
间内发行人新增关联方如下：
 关联方名称    法定代表人          经营范围        关联关系
                  一般项目：金属材料销售；机械
                  设备销售；五金产品零售；电子
                  产品销售；建筑材料销售；化工
                   产品销售（不含许可类化工产
                  品）；石油制品销售（不含危险
                  化学品）；润滑油销售；消防器
                  材销售；针纺织品销售；服装服
                                  监事申颖娉配偶的
                  饰零售；日用品销售；技术服务、
舟山市瑞芙德物                           兄弟董卫持股 60%，
            董卫    技术开发、技术咨询、技术交流、
 资有限公司                            担任执行董事兼经
                  技术转让、技术推广；机械设备
                                      理
                  租赁(除依法须经批准的项目外，
                  凭营业执照依法自主开展经营活
                  动)。许可项目：港口经营；水路
                  危险货物运输(依法须经批准的
                  项目，经相关部门批准后方可开
                  展经营活动，具体经营项目以审
                      批结果为准)。
                  一般项目：国内货物运输代理；
                  国际货物运输代理；国内船舶代
                  理；国际船舶代理；商务代理代
浙江中荣寰宇物           办服务；个人商务服务；信息咨 监事申颖娉配偶的
            潘岳
 流有限公司            询服务（不含许可类信息咨询服 兄弟董卫持股 20%
                  务）(除依法须经批准的项目外，
                  凭营业执照依法自主开展经营活
                        动)。
浙江甬瀛石油化           许可项目：烟花爆竹零售；烟花   监事申颖娉配偶的
            过继国   爆竹批发；技术进出口；进出口
 工有限公司                             兄弟董卫持股 30%
                  代理；货物进出口；危险化学品
                 经营(依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活
                 动，具体经营项目以审批结果为
                 准)。一般项目：化工产品销售（不
                 含许可类化工产品）；石油制品
                 销售（不含危险化学品）；非金
                 属矿及制品销售；有色金属合金
                 销售；高性能有色金属及合金材
                 料销售；金属材料销售；金属结
                 构销售；金属包装容器及材料销
                 售；专用化学产品销售（不含危
                 险化学品）；橡胶制品销售；汽
                 车零配件零售；汽车零配件批发；
                 技术服务、技术开发、技术咨询、
                 技术交流、技术转让、技术推广；
                 贸易经纪；国内贸易代理(除依法
                 须经批准的项目外，凭营业执照
                   依法自主开展经营活动)。
                 光伏发电系统、电动汽车充电桩
                 的设计咨询、销售和安装；照明
                                       监事申颖娉配偶董
                 工程设计、咨询和服务；智能控
                                       军持股 100%，并担
舟山市杉树新能          制系统及软件、LED 灯具、LED 灯
           蒋凤珠                         任经理；申颖娉配
 源有限公司           具配件、灯光控制器、太阳能产
                                       偶的母亲蒋凤珠担
                 品、电子产品的研发和销售；新
                                         任执行董事
                 能源环保节能设备、建筑机电设
                     备销售和安装。
                 一般项目：服装服饰零售；服装
                                 董事陈常青之子的
舟山市新城拾一          服饰批发；鞋帽零售；箱包销售
           王莎莎                   配偶控制的个体工
  服装店            (除依法须经批准的项目外，凭营
                                    商户
                 业执照依法自主开展经营活动)。
  根据发行人关联方的工商登记档案、相关方的确认并经本所律师核查，期间
内发行人关联方的变更情况如下：
  （1）2021 年 5 月 12 日，嘉兴翱腾投资合伙企业(有限合伙)将其持有的发
行人子公司黎明电磁阀 43%的股权转让给黎明智造，黎明电磁阀成为发行人的全
资子公司。
  （2）2021 年 5 月 6 日，发行人监事于泽洋的母亲控制的企业通化市同力商
贸有限公司经营范围变更为：保健食品销售；日用品、洗涤用品销售；预包装食
    品兼散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售；商品展览展示服务；
    广告制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经营
    场所变更为：通化市东昌区江东乡银厂村四队敬老院前 100 米。
      （3）2021 年 5 月 21 日，发行人实际控制人郑晓敏参股的珠海银杏二期叁
    号股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本增加至 6100 万元。
      （二）发行人的重大关联交易
      根据天健会计师出具的天健审[2021]9718 号《审计报告》及本所律师核查，
    期间内，发行人与关联方（除子公司外）新增的关联交易如下：
    转让协议》，嘉兴翱腾投资合伙企业(有限合伙)将其持有的黎明电磁阀 43%股权，
    以 430 万元的价格转让给发行人。
      （三）经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
      （四）发行人之控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东已采取有效
    措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
      十、发行人的主要财产
      本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要
    财产情况。
      （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人新增境内专利 3
    项，其具体情况如下：
序                 专利权                      授权公       专利申      专利   取得
        专利名称                 专利号
号                  人                        告日       请日       类型   方式
     一种制动升程连续可                             2021-06   2020-1   实用   申请
     调的发动机制动装置                               -29      1-23    新型   取得
     一种制动升程连续可
                                             -29      1-23    新型   取得
        动装置
     一种模块化发动机制                             2021-08   2020-1   实用   申请
        动装置                                  -31      2-31    新型   取得
      （二）经本所律师核查，发行人子公司主要房产租赁新增情况如下：
序                   租赁房产
     出租人    承租人                     面积               租金        租赁期限
号                    所在地
序                            租赁房产
      出租人        承租人                          面积           租金         租赁期限
号                             所在地
     Imperial
      Green              2200 Green, Suite
                                               英尺         元           022.5.31
     Partners                  48105
        hip
          十一、发行人的重大债权债务
      （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人续签或新增
    正在履行的重大合同（指金额在 500 万元以上或虽无具体金额但根据生产经营模
    式对发行人有重大影响的合同）如下：
     序号    采购方      供应商名称               标的物            合同金额       签订日期
                 均普工业自动化（苏
                   州）有限公司
                 瑞士法因图技术股份
                        公司
    序                                           借款利率
      借款人       借款银行    签订时间        合同编号              金额            担保方式
    号                                           （年利率）
                                                                  黎明仓储以其
                                        合同生效
                                                                  不动产提供抵
                                        日前一工
          中国工商银行                        期 LPR+50
      黎明智                                                         供连带责任保
          股份有限公司                         个基点
       造                                                            证担保
          舟山定海支行
                                        提款日前
                                        一工作日                      发行人以其不
                                        LPR+50 个                    担保
                                          基点
                                                                  发行人以其不
          中信银行股份                                                  动产提供抵押
      黎明智                                   月 11 日定
          有限公司舟山           2021 信银杭舟贷字               4000 万       担保；俞黎明、
            分行             第 811088291060 号            元          郑晓敏提供连
                                            率+45 个
                                                                  带责任保证担
                                              基点
                                                                     保
                                                             发行人以其不
                                                             动产提供抵押
                                           月 9 日定
                          第 811088296704 号            元      郑晓敏提供连
                                           率+45 个
                                                             带责任保证担
                                             基点
                                                                保
                                                             发行人以其不
                                                             动产提供抵押
                                           月 5 日定
                          第 811088307983 号            元      郑晓敏提供连
                                           率+45 个
                                                             带责任保证担
                                             基点
                                                                保
      招商银行股份
  黎明智 有限公司浙江                                       5,000 万
   造  自贸试验区舟                                          元
       山分行
  黎明喷                       00182 号       浮动调整
      股份有限公司                                          其不动产提供
   嘴                   2021 年（定海）字        基础利率
局将舟山高新技术产业园区宗地编号为集聚区 2021-2 号地块，以 38,970,750
元的价格出让给黎明智造，宗地面积 51,916 平方米，出让期限为 50 年。
  （二）经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，期间内，发行人没有因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）根据天健会计师出具的天健审[2021]9718 号《审计报告》及本所律
师核查，除本所律师已在本补充法律意见书第九章披露的发行人与关联方之间的
债权债务事项外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与关联企业间不存在其他重大
债权债务事项。
    （四）发行人的其他应收、应付款
  根据天健会计师出具的天健审[2021]9718 号《审计报告》和本所律师核查，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为 20,373,008.95 元，为应付暂
收款及应付股利，其他应收款余额为 60,448,160.26 元，为综保区黎明拆借款及
应收暂付款。
  本所律师审查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的经
营活动而发生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人没有发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
重大收购或出售资产的行为。
  （二）经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的其他重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未对现行章程进行修订。
  （二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人未对发行人上市后适用的公司章程草案进行修订。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    （一）本所律师已在原《律师工作报告》正文第十五章及《补充法律意见书
（一）》中披露了发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况。经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 2020 年年度股东大会、
次会议、第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十一次会议、第一届监事会
第七次会议、第一届监事会第八次会议、第一届监事会第九次会议。
  （二）经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、
董事会、监事会议事规则和原制定的其他有关公司管理制度进行修订。
  （三）经本所律师核查，除原律师工作报告正文第十五章所披露的发行人股
东大会及董事会授权外，期间内，发行人股东大会及董事会未新增授权事项。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师已在原律师工作报告正文第十六章披露了发行人董事、监事和高级
管理人员的任职情况及其变化。经本所律师审查，期间内，发行人董事会成员、
监事会成员、公司总经理及其他高级管理人员的任职情况未发生变化。
     十六、发行人的税务
     （一）发行人主要税种和税率
  根据天健会计师出具的天健审[2021]9718 号《审计报告》及本所律师核查，
期间内，发行人执行的主要税种和税率未发生重大变化。
  本所律师审查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
     （二）发行人税收优惠
  根据天健会计师出具的天健审[2021]9718 号《审计报告》及本所律师核查，
发行人期间内仍享受高新技术企业税收优惠。
  本所律师核查认为，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规的
规定。
     （三）发行人享有的政府补助
  根据天健会计师出具的天健审[2021]9718 号《审计报告》及本所律师核查，
期间内，发行人新增的财政补贴情况如下：
 序    受补助
              日期             享受补助/奖励的依据              补贴数额（元）
 号    公司
                         舟山市人力资源和社会保障局、舟山
                         市财政局、国家税务总局舟山市税务
                         局《关于阶段性下调工伤保险缴费比
                                 例的通知》
                         浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管
                                理委员会证明
                         舟山市人民政府《舟山市人民政府关
                         奖企业的通报》   （舟政发[2020]37 号）
                         浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管
                                理委员会证明
                         舟山市安全生产委员会《舟山市安全
                         生产委员会关于表彰 2020 年度市级
                          安全生产先进单位和先进个人的通
                            报》（舟安[2021]1 号）
                         理委员会《关于印发〈浙江舟山高新
                         技术产业园区工业企业发展扶持政策
                         （修订）〉的通知》   （舟产聚委[2019]8
                                    号）
                          舟山市人力资源和社会保障局、舟山
       黎明喷                市财政局、国家税务总局舟山市税务
        嘴                 局《关于阶段性下调工伤保险缴费比
                               例的通知》
       黎明喷
        嘴
  经本所律师审查，发行人在期间内享受的上述财政补贴均取得了地方政府及
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
      （四）发行人的纳税情况
黎明智造股份有限公司纳税情况的证明》       ，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日起至证
明出具之日止，已按照国家税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时申
报并交纳了税款并履行了其应承担的代扣代缴义务，无欠税情况。不存在因违反
相关税收管理法规而受到过行政处罚的情形。
港综合保税区黎明发动机零部件有限公司纳税情况的证明》，确认综保区黎明自
缴纳的税种及税率按时申报并交纳了税款并履行了其应承担的代扣代缴义务，无
欠税情况。不存在因违反相关税收管理法规而受到过行政处罚的情形。
舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司纳税情况的证明》，确认黎明喷嘴自 2018 年 1
月 1 日起至证明出具之日止，已按照国家税收管理法规的规定以及应缴纳的税种
及税率按时申报并交纳了税款并履行了其应承担的代扣代缴义务，无欠税情况。
不存在因违反相关税收管理法规而受到过行政处罚的情形。
舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司纳税情况的证明》，确认黎明电磁阀自 2020 年
税种及税率按时申报并交纳了税款并履行了其应承担的代扣代缴义务，无欠税情
况。不存在因违反相关税收管理法规而受到过行政处罚的情形。
  经本所律师核查，发行人近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违
法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
      十七、发行人的环保、产品质量、技术标准
      （一）发行人的环境保护
      在期间内，发行人的经营活动及本次募集资金投资项目的环境保护情况没有
发生重大变化。
明、黎明喷嘴自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在因违反环境保护
相关法律法规收到我局行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准
月 1 日起至本证明出具之日，发行人不存在因违反工商登记管理和质量及技术监
督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
确认：自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，黎明喷嘴不存在因违反工商登
记管理和质量及技术监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处
罚的情形。
明》确认：自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，黎明电磁阀不存在因违反
工商登记管理和质量及技术监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到我局
行政处罚的情形。
  本所律师经核查后认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，最近
三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
  十八、发行人募集资金的运用
  本所律师已在原《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”及
《补充法律意见书（一）》第二部分 期间内重大事项变更“十八、发行人募集资
金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
   经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人本次申请首次公开发行股票的募集资金拟投资项目情况未发生变
化。
  十九、发行人业务发展目标
  本所律师已在原《律师工作报告》正文“二十、发行人业务发展目标”中详
细披露了发行人的业务发展目标。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发
生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
其子公司出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内不存在其他尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
承诺及本所律师核查，发行人的主要股东黎明投资、佶恒投资、易凡投资及其实
际控制人俞黎明、郑晓敏目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
  （二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长俞黎明，
总经理俞振寰目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》、 《律师工作报告》、
                                《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
                  《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不会因引
用《法律意见书》《律师工作报告》
               《补充法律意见书（一）》
                          《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、其他需要说明的事项
  （一）公司股东公开发售股份事项
  发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票并上市方案的议案》，发行人本次发行并上市不安排公开发售老股。期间内，
上述安排未发生重大变化。
  （二）承诺事项
  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股
东根据《新股发行改革意见》等相关要求，就强化诚信义务，已作出相关承诺，
并同时提出未能履行承诺时的约束措施。期间内，上述承诺及约束措施事项未发
生重大变化。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行
人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招股
说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，
引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经
证券交易所的审核同意。
                 第二部分 签署页
  （本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限公
司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）签署页）
 本补充法律意见书正本叁份，无副本。
 本补充法律意见书的出具日为二〇二一年             月    日。
 国浩律师（杭州）事务所               经办律师：颜华荣______________
 负责人： 颜华荣______________             施学渊______________
                        国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                      浙江黎明智造股份有限公司
                        首次公开发行股票并上市
                                                  之
                                     律师工作报告
              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                            邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888     传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                               网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                       二〇二〇年十二月
  国浩律师（杭州）事务所                                                                                                  律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所                                       律师工作报告
                          释义
     除非另有说明，律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、黎明
            指   浙江黎明智造股份有限公司，为本次发行并上市的主体
智造
黎明有限        指   浙江黎明发动机零部件有限公司，系发行人之前身
                舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司，系发行人之全
综保区黎明       指
                资子公司
黎明喷嘴        指   浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司，系发行人之全资子公司
                浙江黎明美国股份有限公司（ZHEJIANG LIMING USA, INC.），
美国黎明        指
                系发行人之全资子公司
瑞能科技        指   宁波瑞能机械科技有限公司，系发行人之参股公司
黎明投资        指   浙江自贸区黎明投资有限公司，系发行人之股东
佶恒投资        指   浙江自贸区佶恒投资有限公司，系发行人之股东
易凡投资        指   舟山市易凡股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
                宁波梅山保税港区浙富聚沣股权投资合伙企业（有限合伙），
浙富投资        指
                系发行人之股东
黎明汽车        指   浙江黎明汽车零部件有限公司
黎明仓储        指   舟山市黎明仓储服务有限公司
振明机械        指   舟山振明机械有限公司
欧福密封        指   浙江欧福密封件有限公司
耐福汽配        指   乐清市耐福汽配厂
福利办         指   舟山市民政局福利生产办公室
申报基准日       指   2020 年 6 月 30 日
报告期、最近三年及
一期、最近三个会计   指   2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
年度及一期
                浙江黎明智造股份有限公司申请首次公开发行股票并在上海
本次发行并上市     指
                证券交易所上市
本所          指   国浩律师（杭州）事务所
                本所为浙江黎明智造股份有限公司本次发行并上市指派的经
本所律师        指
                办律师
国浩律师（杭州）事务所                                   律师工作报告
                 光大证券股份有限公司，系发行人本次发行并上市的主承销商
光大证券         指
                 和保荐机构
                 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人本次发行并上
天健会计师        指
                 市的审计机构
                 经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》        指   第十五次会议修订，并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
                 民共和国证券法》
                 经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》        指
                 第六次会议修订并施行的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司
             指   相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
法》
                 经 2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会令第 173 号修订，
《管理办法》       指   并于 2020 年 7 月 10 日起实施《首次公开发行股票并上市管理
                 办法》
《新股发行改革意
             指   《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
见》
                 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》       指
                 行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
商标局          指   中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局        指   中华人民共和国国家知识产权局
                 经舟山市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江黎明智造股
《公司章程》       指
                 份有限公司章程》
《公司章程（草案）》   指   《浙江黎明智造股份有限公司章程（草案）》
                 本所为发行人本次发行并上市项目与本律师工作报告一同出
法律意见书        指
                 具的法律意见书
                 《浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行并上市股票招股
《招股说明书》      指
                 说明书（申报稿）》
《审计报告》       指   天健会计师出具的天健审〔2020〕9518 号《审计报告》
                 天健会计师出具的天健审〔2020〕9519 号《关于浙江黎明智造
《内控鉴证报告》     指
                 股份有限公司内部控制的鉴证报告》
                 天健会计师出具的天健审[2020]9522 号《关于浙江黎明智造股
《纳税鉴证报告》     指
                 份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《财务报表差异鉴         天健会计师出具的天健审[2020]9520 号《关于浙江黎明智造股
             指
证报告》             份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
《非经常性损益鉴         天健会计师出具的天健审[2020]9521 号《关于浙江黎明智造股
             指
证报告》             份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
                 中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政
中国           指
                 区以及中国台湾地区
元、万元         指   人民币元、万元
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
  注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
              国浩律师（杭州）事务所
        关于浙江黎明智造股份有限公司
          首次公开发行股票并上市之
                律师工作报告
致：浙江黎明智造股份有限公司
  作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受浙
江黎明智造股份有限公司的委托，担任浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行
股票并上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为
浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具律师工
作报告。
                第一部分 引言
  一、律师事务所及律师简介
  （一）律师事务所简介
    国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、
基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事务所，
  本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
 国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
   （二）签字律师简介
  本所为发行人本次发行并上市出具法律文件的签字律师为颜华荣律师和施
学渊律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
   颜华荣律师：本所管理合伙人，吉林大学法学学士、浙江大学法学硕士，曾
为浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111.SZ）、浙江帝龙文化发展股份有
限公司（002247.SZ）、浙江南洋科技股份有限公司（002389.SZ）、中化岩土集
团股份有限公司（002542.SZ）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（002615.SZ）、
浙江棒杰数码针织品股份有限公司（002634.SZ）、安科瑞电气股份有限公司
（300286.SZ）、海伦钢琴股份有限公司（300329.SZ）、宁波美康生物科技股份
有限公司（300439.SZ）、浙江永贵电器股份有限公司（300351.SZ）、苏州中来
光伏新材股份有限公司（300393.SZ）、浙江华友钴业股份有限公司（603799.SH）、
中 新 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 603996.SH ） 、 浙 江 东 音 泵 业 股 份 有 限 公 司
（002793.SZ）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（603665.SH）、浙江长
城电工科技股份有限公司（603897.SH）等多家公司的首次公开发行股票并上市、
再融资、重大资产重组等提供法律服务。
   施学渊律师：本所有限合伙人，中国政法大学法学学士，曾为浙江优创材料
科技股份有限公司、浙江晨丰科技股份有限公司（603685.SH）、山东英科医疗
用品股份有限公司（300677.SZ）、浙江百达精工股份有限公司（603331.SH）、
杭州长川科技股份有限公司（300604.SZ）、浙江向日葵光能科技股份有限公司
（300111.SZ）、大恒新纪元科技股份有限公司（600288.SH）等多家公司的首发
上市、再融资、重大资产重组等提供法律服务。
   本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。
   （三）联系方式
   本所及签字律师的联系方式如下：
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
  电话：0571-85775888       传真： 0571-85775643
  地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
  邮政编码：310008
  二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
  （一）本所于 2017 年 12 月与发行人就本次发行并上市提供法律服务事宜进
行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾
问，参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。
  （二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行并上市
进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相
关情况进行核实及调阅相关行政主管部门的存档文件，对需现场调查的事实进行
现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主
体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师
工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
章程、合伙协议、工商资料、相关自然人的身份证明等；
登记证、从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等；
关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支
付凭证等；
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关
联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、合伙协
议、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行
人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争
承诺等；
支付凭证、申请文件、国家知识产权局官方网站（http://www.cnipa.gov.cn/）
的网页查询结果以及由国家知识产权局出具的有关发行人商标、专利的查询文
件、不动产权管理部门关于发行人产权情况的证明文件等；
国浩律师（杭州）事务所                   律师工作报告
公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行并
上市有关的以发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出
明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会
议决议、工商登记文件等；
股东大会/股东会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会
议事规则及其他相关公司管理制度等；
告》《内控鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《财务
报表差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；
师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、企业所得税汇算
清缴鉴证报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税情况鉴证报告》、污染物排放
说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相
关行政主管部门出具的证明等；
资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批
意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目
标作出的相关描述等；
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、法院立案记录查询、公安部门就发行人及相
关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政
主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走访记录等；
  本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和
建议。
  在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和本次发行并上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需
的规章制度。
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
  在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合本次发行并上市
的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作
了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。
  本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 2,000 小时。
  （三）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，本
所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为
本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进
行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书和
律师工作报告。
  三、律师应当声明的事项
  （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发
行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
  此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人
及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
  （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的
内容进行再次审阅并确认。
  （四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
  （五）本所及本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见书
作任何解释或说明。
国浩律师（杭州）事务所                  律师工作报告
  （六）律师工作报告仅作为发行人本次发行并上市之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作其他目的。
  （七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行并上市的申报文件之
一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
                  第二部分 正文
  一、发行人基本情况
  （一）发行人的股权架构图
  （二）发行人的基本情况
  发行人系由黎明有限整体变更设立的股份有限公司，现持有舟山市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91330901148716005T 的《营业执照》。经本
所律师核查发行人的工商登记档案，发行人的基本概况如下：
 公司名称         浙江黎明智造股份有限公司
 住所           浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道
 法定代表人        俞黎明
 注册资本         11016 万元
 公司类型         其他股份有限公司（非上市）
              内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修
              理、销售；货物和技术进出口业务；软件开发；机械设备
 经营范围
              经营租赁；职业技能培训咨询服务。（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 营业期限         1997 年 5 月 15 日至长期
  截至律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
 序号        股东名称               持股数量（万股）   持股比例（％）
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
           合计                    11016     100.000
   二、本次发行并上市的批准与授权
   （一）本次发行并上市的批准
   本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
会议记录、会议决议等；
到表、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
   本所律师核查后确认：
一届董事会第五次会议。2020 年 5 月 9 日，发行人第一届董事会第五次会议在
公司会议室召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了《关于公司首次
公开发行股票并上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及
其可行性的议案》《关于制定<浙江黎明智造股份有限公司章程（草案）>的议案》
《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案》《公司上市后三年内稳定
股价预案》《关于公司首次公开发行股票时重大信息披露违法行为之回购事宜的
议案》《关于制定<浙江黎明智造股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关
于公司首次公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承
诺的议案》《关于浙江黎明智造股份有限公司中长期发展战略规划的议案》等与
本次发行并上市相关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。该次董事会
会议制作了会议记录，出席会议的七名董事均在会议记录上签字。
年第一次临时股东大会。2020 年 5 月 25 日，发行人 2020 年第一次临时股东大
会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共 4 人，代表股份 11016 万股，
占发行人股份总数的 100%。该次股东大会审议通过了发行人第一届董事会第五
次会议审议通过并提交股东大会审议的和本次发行并上市相关的议案，并制作了
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。
国浩律师（杭州）事务所                           律师工作报告
  根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并上市方案的议案》，发行人本次申请向社会公众公开发行股票并上市的
具体方案如下：
     （1）发行股票的种类和数量：
     发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
    向社会公众公开发行不超过 36,720,000 股，不低于发行后公司总股本的
  （2）发行对象：本次发行的对象包括符合中国证监会等发行审核机构规定
条件的询价对象以及在中国证券登记结算机构开设 A 股证券账户的自然人、法人
及其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会认可的其他
对象。
  （3）定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发
行价格或中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
  （4）发行方式：本次发行采取网下向配售对象询价发行与网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
     （5）募集资金用途：
     本次首次公开发行 A 股计划募集资金将用于：
序号                项目名称            投资金额（万元）
                  合计               49,663.50
     （6）承销方式：由承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
  （7）上市地：若本次公开发行股票成功，公司即申请在上海证券交易所主
板挂牌上市。
  （8）本次公开发行人民币普通股股票并上市决议有效期：自公司股东大会
审议批准之日起 24 个月内。
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
  本所律师认为：
  发行人 2020 年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定。
  发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股
票并上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《管理办法》《新
股发行改革意见》及《公司章程》的规定，合法有效。
  （二）本次发行并上市的授权
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
本次发行并上市具体事宜的议案》；
议材料。
  本所律师核查后确认：
  发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次发行并上市事宜向董事会作出了
如下授权：
  （1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
  （2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行股票的
种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、
发行方式及上市地的选择等；
  （3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其它有关文件；
  （4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包
括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
  （5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
  （6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
  （7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
  （8）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
  （9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
  本次授权自公司 2020 年第一次临时股东大会批准之日起 24 个月内有效。
  本所律师认为：
  发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行并上市具体事宜的内容，符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦符合《公司章程》
的有关规定。发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合
法有效。
  发行人本次发行并上市已得到了股东大会的批准并已授权董事会负责实施；
股东大会决议的内容包括了《管理办法》第三十二条要求的必要事项，上述批准
和授权合法、有效。
     （三）小结
     综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《管理办法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作
的通知》（国办发[2020]5 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人
本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需证券交易所的
同意。
     三、发行人本次发行并上市的主体资格
     （一）发行人的主体资格
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
料。
     本所律师核查后确认：
  发行人系由境内法人黎明投资、佶恒投资共同发起，由黎明有限整体变更设
立的股份有限公司。发行人于 2019 年 4 月 10 日取得舟山市市场监督管理局核发
国浩律师（杭州）事务所                           律师工作报告
的统一社会信用代码为 91330901148716005T 的《营业执照》。发行人整体变更
时的注册资本为 10,000 万元，公司名称为“浙江黎明智造股份有限公司”。
    发行人之前身黎明有限系于 1997 年 5 月 15 日由境内自然人俞黎明与福利办
共同出资设立的有限责任公司。黎明有限设立时的名称为“舟山市黎明气门锁片
制造有限公司”，注册资本为 50 万元，变更为股份有限公司前的注册资本为
  截至本律师工作报告出具日，发行人持续经营已超过三年。
   本所律师将在本律师工作报告正文部分“五、发行人的设立”与“八、发行
人的股本及其演变”中详细披露黎明有限之设立及整体变更为股份有限公司的过
程。
     本所律师认为：
  发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并上
市的主体资格。
     （二）发行人的有效存续
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
料；
决议；
     本所律师核查后确认：
  截至律师工作报告出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
已持续经营三年以上，且不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止
的情形，即不存在下列情形：
由出现；
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
法院解散公司。
     本所律师认为：
  发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
     （三）发行人本次发行并上市的辅导
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
料；
     本所律师核查后确认：
  根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发
行并上市的辅导机构光大证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中
国证监会浙江监管局已于 2020 年 12 月对发行人的上市辅导进行了验收。
     （四）小结
     综上所述，本所律师认为：
  发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的
主体资格，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
     四、本次发行并上市的实质条件
  发行人本次发行并上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在上海证券交易所上市交易。
  经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的
 国浩律师（杭州）事务所                                         律师工作报告
股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
   （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格
和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
合《公司法》第一百三十三条的规定。
   （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
下列条件：
  （1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控
制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股
东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的
职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部门
的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
    （2）根据《审计报告》、发行人最近三年及一期的财务报表、相关政府部
门出具的证明文件等文件，发行人最近三年及一期（即 2017 年度、2018 年度和
者 ） 分 别 为 97,908,364.61 元 、 70,698,234.02 元 、 56,245,202.69 元 和
情形。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
  （3）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
的规定。
   （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，公安机关出具的
无犯罪记录证明并经本所律师通过中国裁判文书网等网络核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
  （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
即《管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
  （三）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的发行条件
资格”中确认，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》
第八条的规定。
资格”中确认，发行人系根据《公司法》由黎明有限整体变更设立的股份有限公
司。黎明有限成立于 1997 年 5 月 15 日，发行人的持续经营时间在 3 年以上。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
师出具天健验[2019]107 号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。
  据本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之黎明有限经审
计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人变更设立后新取得的主要资产
也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
  本所律师将在本律师工作报告正文部分“五、发行人的设立”和“十一、发
行人的主要财产”中详细披露发行人设立过程以及主要资产情况。
法规和《公司章程》的规定。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，发行人属于“C 制造业”之“C36 汽车制造业”；根据国民经济行
业分类（GB/T 4754-2017），发行人属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零
（2019 年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业，
符合国家产业政策。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十一条的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”中详细披露发行人的
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
主营业务情况。
际控制人未发生变更。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十二条的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”、“十六、发行人的
董事、监事和高级管理人员及其变化”及“七、发行人的发起人或股东”中详细
披露发行人的主营业务及董事、高级管理人员和实际控制人的情况。
股份不存在重大权属纠纷。
  本所律师认为，符合《管理办法》第十三条的规定。
  本所律师将在本律师工作报告正文部分“八、发行人的股本及其演变”中详
细披露发行人的股本演变及是否存在权属纠纷的情况。
规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细披露发行人的组织机构
及其规范运作情况。
票发行并上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据本次发行并上市的辅导文件
等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、监事
和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
历、公安机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的
董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下
列情形：
  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
券交易所公开谴责；
  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
控制制度，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至申报基准日，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
出具的证明文件、发行人报告期内营业外支出明细账并经本所律师通过互联网进
行信息查询，发行人不存在下列情形：
  （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
  （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
  （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、《审
计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的
决议文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人已制定严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了有效的内部控制。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立
的会计核算体系，并制定了财务管理制度，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师对发行人最近三年及一期的财务
报表出具了无保留意见的《审计报告》。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同
或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方与关联关系，并按重要性原则恰当
披露关联交易，所披露的经常性关联交易价格公允、偶发性关联交易有利于提高
公司的盈利能力和资产管理效率，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
  本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行人
的关联方、关联关系和关联交易的有关情况。
规定的发行条件：
  （1）按合并报表口径，发行人最近三年及一期（即 2017 年、2018 年、2019
 国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
年和 2020 年 1-6 月）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低者）
分 别 为 97,908,364.61 元 、 70,698,234.02 元 、 56,245,202.69 元 和
数且累计超过 3,000 万元；
    （2）按合并报表口径，发行人最近三年及一期（即 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年 1-6 月）营业收入分别为 474,217,890.91 元、453,970,863.17 元、
   （3）发行人目前股本总额为 11,016 万元，不少于 3,000 万元；
    （ 4 ）按合并报表口径，发行人截至 2020 年 6 月 30 日 的 净 资 产 为
期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；
    （5）按合并报表口径，发行人截至 2020 年 6 月 30 日的未分配利润为
报表、《纳税鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中详细披露发行人
报告期内享受税收优惠事宜。
公司之《企业信用报告》、人民法院出具的证明、仲裁机构出具的证明、公安机
关出具的证明、发行人报告期内营业外支出明细账及本所律师通过互联网的信息
查询结果，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
人员出具的承诺以及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
   （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
   （2）滥用会计政策或者会计估计；
   （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
   本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
形，具体如下：
  （1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨
论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，《审计报告》对
发行人最近三年及一期财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募
集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人的重大业务合同并经本所律师核
查，发行人不存在经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
  （2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披
露，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
  （3）根据《审计报告》，发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不
存在对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形；
  （4）根据《审计报告》，发行人最近一个会计年度的净利润主要来自主营
业务收入，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益的情形；
   （5）根据发行人的商标注册证书、专利证书、国家知识产权局出具的有关
发行人商标与专利查询文件及本所律师对国家知识产权局官方网站
（http://www.cnipa.gov.cn/）的查询结果，发行人在用的商标、专利等重要资
产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；
  （6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，《招股说明
书》对发行人风险因素的披露并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对发行
人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
  综上，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
  （四）小结
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行并上市除须按《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订
后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）的规定获得中国证监会核准
以及按照《证券法》第四十六条的规定取得证券交易所同意外，已符合《公司法》
《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
  五、发行人的设立
  （一）发行人整体变更的程序、资格、条件和方式
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  （1）查验了黎明有限整体变更为股份有限公司前的工商登记资料；
  （2）查验了黎明有限关于同意整体变更为股份有限公司及确认整体变更为
股份有限公司审计、评估结果的股东会决议；
  （3）查验了舟山市市场监督管理局海洋产业聚集区分局出具的（浙工商）
名称变核内[2018]第 017175 号《企业名称变更核准通知书》；
  （4）查阅了天健会计师出具的天健审[2018]8408 号《审计报告》；
  （5）查阅了坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2019]78 号《资产评估
报告》；
  （6）查阅了天健会计师出具的天健验[2019]107 号《验资报告》；
  （7）查验了发行人创立大会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、表
决结果报告书、会议记录、会议决议等；
  （8）查验了黎明有限之全体股东签署的《发起人协议书》；
    （9）查验了舟山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
  本所律师核查后确认：
  发行人系由黎明有限根据《公司法》的规定整体变更而来的股份有限公司。
  黎明有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
  （1）2018 年 11 月 27 日，舟山市市场监督管理局海洋产业聚集区分局出具
（浙工商）名称变核内[2018]第 017175 号《企业名称变更核准通知书》，核准
黎明有限变更设立的股份公司名称为“浙江黎明智造股份有限公司”。
  （2）2018 年 12 月 1 日，黎明有限股东会作出决议，同意黎明有限整体变
更为“浙江黎明智造股份有限公司”，以 2018 年 11 月 30 日为基准日，委托天
健会计师、坤元资产评估有限公司对公司进行审计、评估。
    （3）2018 年 12 月 20 日，天健会计师根据黎明有限的委托，对黎明有限截
至 2018 年 11 月 30 日止的财务数据进行了审计，并出具了天健审[2018]8408 号
《审计报告》。经天健会计师审计，黎明有限于审计基准日 2018 年 11 月 30 日
的净资产为 313,722,127.65 元。
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
限截至 2018 年 11 月 30 日的公司资产及负债进行了评估，并出具了坤元评报
[2019]78 号《资产评估报告》。经坤元资产评估有限公司评估，黎明有限于评
估基准日 2018 年 11 月 30 日的净资产评估值为 492,972,844.07 元。
    （4）2019 年 3 月 1 日，黎明有限召开股东会会议并作出决议：对天健审
[2018]8408 号《审计报告》和坤元评报[2019]78 号《资产评估报告》的审计、
评估结果予以确认；黎明有限以变更基准日 2018 年 11 月 30 日经审计的账面净
资产折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为 10,000 万股，每
股面值 1 元，注册资本为 10,000 万元，各股东按其对黎明有限的持股比例持有
股份公司股份。
《发起人协议书》，约定黎明有限全体股东作为发起人共同发起将黎明有限整体
变更设立为股份公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。
  （5）2019 年 3 月 27 日，发行人召开了首次股东大会，会议审议通过了《浙
江黎明智造股份有限公司筹备情况报告》《浙江黎明智造股份有限公司成立工作
报告》《关于制定浙江黎明智造股份有限公司章程的议案》《关于制定浙江黎明
智造股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定浙江黎明智造股份有限
公司董事会议事规则的议案》《关于制定浙江黎明智造股份有限公司监事会议事
规则的议案》《关于制定浙江黎明智造股份有限公司关联交易决策制度的议案》
《关于制定浙江黎明智造股份有限公司对外担保管理制度的议案》《关于制定浙
江黎明智造股份有限公司对外投资管理制度的议案》《关于制定浙江黎明智造股
份有限公司独立董事工作制度的议案》《关于制定浙江黎明智造股份有限公司内
部审计制度的议案》    《关于制定浙江黎明智造股份有限公司内部控制制度的议案》
《关于制定浙江黎明智造股份有限公司控股子公司管理制度的议案》《关于制定
浙江黎明智造股份有限公司资金管理制度的议案》，并选举产生了发行人的第一
届董事会成员和第一届监事会除职工代表监事以外的成员。
  （6）2019 年 3 月 27 日，天健会计师出具天健验[2019]107 号《验资报告》
验证：截至 2019 年 3 月 26 日止，浙江黎明智造股份有限公司（筹）已收到全体
发起人以黎明有限净资产缴纳的实收资本 10,000 万元。
  （7）2019 年 4 月 10 日，发行人在舟山市市场监督管理局办理完成登记注
册手续并取得统一社会信用代码为 91330901148716005T 的《营业执照》，公司
注册地为浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道，法定代表人为俞黎
明，经营范围为：内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、
销售；货物和技术进出口业务；软件开发；机械设备经营租赁；职业技能培训咨
询服务。
  黎明有限整体变更为股份有限公司时的股份总数为 10,000 万股，其股本结
构如下：
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
   序号     股东名称    持股数量（万股）      持股比例（%）
        合计             10,000    100.00
  本所律师认为：
  发行人系由黎明有限全体股东根据《公司法》的规定，在黎明有限的基础上
整体变更而来的股份有限公司，其变更的方式和程序符合法律、法规和规范性文
件的规定，变更行为合法有效。
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  （1）查验了舟山市市场监督管理局海洋产业聚集区分局出具的（浙工商）
名称变核内[2018]第 017175 号《企业名称变更核准通知书》；
  （2）查阅了天健会计师出具的天健验[2019]107 号《验资报告》；
  （3）查阅了天健会计师出具的天健审[2018]8408 号《审计报告》；
    （4）查验了舟山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
  （5）查验了发行人创立大会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、表
决结果报告书、会议记录、会议决议等；
  （6）查验了发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议
案、会议记录、会议决议等；
  （7）查验了发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议
案、会议记录、会议决议等；
  （8）查验了发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
  （9）查验了《发起人协议书》。
  本所律师核查后确认：
  发行人的整体变更具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
  （1）发行人共有二名发起人，为黎明投资、佶恒投资，均在中国境内有住
所，符合《公司法》第七十六条第（一）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
  （2）根据天健会计师出具的天健验[2019]107 号《验资报告》和发行人之
《营业执照》，发行人整体变更时的注册资本为 10,000 万元，股份总数为 10,000
万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于 2018 年 12 月 11 日缴
足了公司注册资本，发行人的股本总额不低于 3,000 万元，符合《公司法》第七
十六条第（二）项的规定。
  （3）如本所律师在本律师工作报告正文部分第五章第（一）条第 1 款所述，
发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法
有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项的相关规定。
  （4）发行人的全体发起人制订了《公司章程》，该章程经发行人首次股东
大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项的规定。
  （5）发行人取得了由舟山市市场监督管理局海洋产业聚集区分局出具的（浙
工商）名称变核内[2018]第 017175 号《企业名称变更核准通知书》，核准的公
司名称为“浙江黎明智造股份有限公司”；发行人首次股东大会选举产生了七名
董事组成第一届董事会，选举产生了二名监事与职工民主选举产生的一名职工代
表监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事
长，聘任了总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员；第一届监事会第
一次会议选举产生了监事会主席，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
  （6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人的《营业执照》，发行
人继续使用黎明有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的
规定。
    （7）根据天健会计师出具的天健审[2018]8408 号《审计报告》和天健验
[2019]107 号《验资报告》，黎明有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总
额不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
  本所律师认为：
  黎明有限变更为股份有限公司的资格、条件符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
  （二）发行人整体变更过程中的合同
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  查验了《发起人协议书》。
  本所律师核查后确认：
《发起人协议书》。协议约定，黎明有限全体股东作为发起人共同发起将黎明有
限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“浙江黎明智造股份有限公司”，
股份公司注册资本为 10,000 万元，全体发起人以黎明有限经审计的净资产对股
国浩律师（杭州）事务所                               律师工作报告
份公司进行出资，并按其在黎明有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例。
该协议书还对股份公司的设立程序、各发起人的权利与义务等事项作了明确的规
定。
  本所律师认为：
  黎明有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》，其协
议内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立
行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
告》；
  本所律师核查后确认：
日为基准日，委托天健会计师、坤元资产评估有限公司对公司进行审计、评估。
年 11 月 30 日止的财务数据进行了审计，并出具了天健审[2018]8408 号《审计
报告》。经天健会计师审计，黎明有限于审计基准日 2018 年 11 月 30 日的净资
产为 313,722,127.65 元。
限截至 2018 年 11 月 30 日的公司资产及负债进行了评估，并出具了坤元评报
[2019]78 号《资产评估报告》。经坤元资产评估有限公司评估，黎明有限于评
估基准日 2018 年 11 月 30 日的净资产评估值为 492,972,844.07 元。
了审验。
证：截至 2019 年 3 月 26 日止，浙江黎明智造股份有限公司（筹）已收到全体发
起人以黎明有限净资产缴纳的实收资本 10,000 万元。
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
法、有效。
  本所律师认为：
  黎明有限变更为股份有限公司已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符
合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人的创立大会
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  查验了发行人创立大会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、表决结果
报告书、会议记录、会议决议等。
  本所律师核查后确认：
明智造股份有限公司筹备情况报告》      《浙江黎明智造股份有限公司成立工作报告》
《关于制定浙江黎明智造股份有限公司章程的议案》《关于制定浙江黎明智造股
份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定浙江黎明智造股份有限公司董
事会议事规则的议案》《关于制定浙江黎明智造股份有限公司监事会议事规则的
议案》《关于制定浙江黎明智造股份有限公司关联交易决策制度的议案》《关于
制定浙江黎明智造股份有限公司对外担保管理制度的议案》《关于制定浙江黎明
智造股份有限公司对外投资管理制度的议案》《关于制定浙江黎明智造股份有限
公司独立董事工作制度的议案》《关于制定浙江黎明智造股份有限公司内部审计
制度的议案》《关于制定浙江黎明智造股份有限公司内部控制制度的议案》《关
于制定浙江黎明智造股份有限公司控股子公司管理制度的议案》《关于制定浙江
黎明智造股份有限公司资金管理制度的议案》，并选举产生了发行人的第一届董
事会成员和第一届监事会除职工代表监事以外的成员。
  本所律师认为：
  发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，所形成的决议合法有效。
  （五）小结
  综上所述，本所律师认为：
性文件的规定；
性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
国浩律师（杭州）事务所                   律师工作报告
法律、法规和规范性文件的规定；
所形成的决议合法有效。
  六、发行人的独立性
  （一）发行人业务的独立性
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
告或财务报表；
避免同业竞争的承诺。
  本所律师核查后确认：
  根据发行人的说明、《审计报告》及本所律师核查，发行人主要从事的业务
为汽车零部件的研发、生产和销售。
  根据发行人的说明、发行人控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承
诺、《审计报告》、发行人关联方工商档案等资料并经本所律师核查，发行人目
前不存在与其控股股东及其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在显失公
平的重大关联交易。
  本所律师认为：
  发行人的业务独立。
  （二）发行人资产的独立性
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴
纳。
根据发行人提供的相关资产清单、相关资产的产权证书、国家知识产权局出具的
有关发行人商标与专利的查询文件及本所律师在国家知识产权局官方网站的查
询结果，除发行人的不动产权证书尚在办理更名手续外（详见本律师工作报告正
文第十一部分“发行人的主要财产”的“（一）发行人的土地房产”之“1、不
动产权”），原属黎明有限的资产或权利的权属证书均已变更至发行人名下。
产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要
资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
  本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露发行
人之主要资产情况。
  本所律师认为：
  发行人的资产独立完整。
  （三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
  本所律师核查后确认：
部、计划物流部、技改部、技术中心、财务部、证券部等职能部门。
黎明喷嘴、美国黎明。其中黎明喷嘴主要从事活塞冷却喷嘴的制造、销售，综保
区黎明除出租房产外尚未开展其他经营活动，美国黎明目前尚未开展经营。
  经本所律师核查，发行人上述各职能部门及其子公司构成了发行人完整的研
发、生产和销售系统，均独立运作。根据《审计报告》及本所律师核查，发行人
目前不存在产品的研发、生产和销售等生产经营环节对任何股东或其他关联方构
成依赖的情况。
  本所律师认为：
  发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
  （四）发行人人员的独立性
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
况说明；
积金缴纳抽样文件；
董事、监事和高级管理人员备案的工商登记资料；
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
  本所律师核查后确认：
  根据发行人现行有效之《公司章程》，发行人董事会设董事 7 人，其中独立
董事 3 人，监事会设监事 3 人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总
经理 1 人、副总经理 2 人、董事会秘书 1 人、财务负责人 1 人等高级管理人员。
  根据发行人之董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人控股股东、实际控制人及
其控制的除发行人及其子公司以外的关联企业的任职情况如下：
                         在发行人实际控制人、控股股东及其控制的关
  姓名     发行人处担任的职务
                              联企业处担任的职务
                         黎明仓储执行董事兼经理；黎明投资执行董事
 俞黎明          董事长
                           兼经理、佶恒投资执行董事兼经理
 郑晓敏       董事、副总经理       黎明仓储监事、黎明投资监事、佶恒投资监事
 俞振寰       董事、总经理                 无
 陈常青      董事、财务负责人                无
 吴   锋        独立董事                无
 倪   军        独立董事                无
 刘文华          独立董事                无
 胡安庆     监事会主席（职工监事）              无
 申颖娉           监事                 无
 于泽洋           监事                 无
 何华定          副总经理                无
 焦康涛        董事会秘书                 无
  发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领取薪酬，发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
  （1）发行人设立了人事行政部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住
房公积金管理等工作。
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
  （2）发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，发行
人与其控股股东及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
  （3）截至申报基准日，发行人及其子公司共有在册员工 1018 人，均与发行
人或其子公司签订劳动合同或聘用合同，发行人及其子公司的员工均在发行人及
其子公司处领取薪酬。
  （4）截至申报基准日，发行人及其子公司合计为 899 名在册员工办理并缴
纳了养老保险、失业保险、生育保险、医疗保险及工伤保险；发行人及其子公司
合计为 904 名在册员工办理并缴纳了住房公积金。
  根据舟山市人力资源与社会保障局、舟山市住房公积金管理中心出具的证明
文件，发行人及其境内子公司不存在因违反劳动与社会保障方面、住房公积金方
面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。根据美国 Miller Canfield
律所出具的法律意见书，发行人境外子公司遵守了所在国家或地区的劳动方面的
法律法规，未因违反劳动方面法律法规引起争议、诉讼、处罚。
  发行人控股股东黎明投资、实际控制人俞黎明、郑晓敏、俞振寰对发行人及
其子公司的社会保险和住房公积金的缴纳情况承诺如下：“在黎明智造首次公开
发行股票并上市之日前，如因黎明智造及其子公司未及时、足额为其员工缴纳社
会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失的，本人（本企业）将无
条件全额补偿因此而导致黎明智造及其子公司承担的全部支出（包括但不限于罚
款、滞纳金、赔偿、费用）及损失。如本人（本企业）未及时、全额承担黎明智
造及其子公司前述损失的，黎明智造有权从对本人（本企业）的应付现金股利中
扣除相应的金额。”
  本所律师认为：
  发行人的人员独立。
  （五）发行人机构的独立性
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  发行人有完整独立的组织机构，具体如下：
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
  经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使
职权，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
  本所律师认为：
  发行人的机构独立。
  （六）发行人的财务独立
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                    律师工作报告
  本所律师核查后确认：
行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
  发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
和《企业会计制度》的规定建立了独立的财务核算体系。同时，发行人董事会还
设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。
实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。
股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
实际的承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在以其资产、权益或信誉
为股东的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及
其他股东利益的情况。
  本所律师认为：
  发行人的财务独立。
  （七）小结
  综上所述，本所律师认为：
  发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主
经营的能力。
  七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
  （一）发行人的发起人
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
  本所律师核查后确认：
  黎明有限整体变更为股份有限公司时的发起人为 2 家法人，包括黎明投资和
佶恒投资，其基本情况如下：
    整体变更设立时，黎明投资持有发行人 6250 万股股份，占发行人股份总数
的 62.50%，为发行人的控股股东和发起人。
  黎明投资成立于 2018 年 1 月 31 日，目前持有舟山市市场监督管理局自由贸
易试验区分局核发的统一社会信用码为 91330901MA2A27JN95 的《营业执照》，
其基本情况如下：
  公司名称           浙江自贸区黎明投资有限公司
                 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心
  住所
  法定代表人          俞黎明
  注册资本           1000 万元
  公司类型           私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
                 投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
                 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨
  经营范围           询（除证券、期货），企业管理咨询，财务咨询，商务
                 信息咨询，企业形象策划，会展服务，普通货物仓储服
                 务（除危险品），普通货物装卸服务
  成立日期           2018 年 1 月 31 日
  营业期限           自 2018 年 1 月 31 日至长期
  截止本律师工作报告出具日，黎明投资的股权结构如下：
  序号      股东姓名             出资额（万元）      出资比例（％）
国浩律师（杭州）事务所                                         律师工作报告
         合   计                   1000.00       100.00
    整体变更设立时，佶恒投资持有发行人 3750 万股股份，占发行人股份总数
的 37.50%，为发行人的发起人和股东。
  佶恒投资成立于 2018 年 9 月 11 日，目前持有舟山市市场监督管理局自由贸
易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91330901MA2A2NEE7C 的《营业执照》，
其基本情况如下：
 公司名称              浙江自贸区佶恒投资有限公司
                   浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心
 住所
 法定代表人             俞黎明
 注册资本              600 万元
 公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
                   投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
                   资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨
 经营范围
                   询；财务咨询；商务信息咨询；企业形象策划；会展服务；
                   仓储服务（除危险品）；装卸服务
 成立日期              2018 年 9 月 11 日
 营业期限              自 2018 年 9 月 11 日至长期
  截至本律师工作报告出具日，佶恒投资的股权结构如下：
  序号         股东姓名             出资额（万元）         出资比例（％）
         合   计                       600.00    100.00
  本所律师认为：
法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的主体资格和行为
能力。
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行
人的二名发起人均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例均
符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
  （二）发起人已投入发行人的资产
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
核查，发行人系黎明有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的
全部资产即为黎明有限于整体变更审计基准日的全部净资产。
文第十一部分“发行人的主要财产”的“（一）发行人的土地房产”之“1、不
动产权”），发行人全体发起人用于认购发行人股份之黎明有限经审计后的净资
产已经全部实际转移至发行人名下。黎明有限整体变更为股份有限公司的行为已
经黎明有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。
  本所律师认为：
纷或潜在纠纷。
的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法有效。
文第十一部分“发行人的主要财产”的“（一）发行人的土地房产”之“1、不
动产权”），应办理变更登记手续的原属黎明有限的主要资产或权利的权属证书
均已经变更至发行人名下。
属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企
业中的权益折价入股的情形。
  （三）发行人目前的股东
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                                           律师工作报告
     本所律师核查后确认：
  发行人之股本结构经历次变动后，截至律师工作报告出具日，发行人的股东
为黎明投资与佶恒投资 2 家法人及易凡投资与浙富投资 2 家合伙企业。
  根据发行人的工商登记档案、公司章程及本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人的股本结构为：
  序号          股东名称           持股数量（万元）            持股比例（%）
             合计                       11016       100.000
  本所律师已在本律师工作报告正文部分“七、发行人的发起人和股东”披露
了黎明投资、佶恒投资的基本情况，发行人其他股东的具体情况如下：
  截至本律师工作报告出具日，易凡投资持有发行人 916 万股股份，占发行人
股份总数的 8.315%。
  易凡投资成立于 2019 年 12 月 12 日，目前持有舟山市市场监督管理局自由
贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91330900MA2A3R9829 的《营业执
照》，其住所位于浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-3274
室，执行事务合伙人为俞振寰，经营范围为：一般项目：股权投资（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）        （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
     截至本律师工作报告出具日，易凡投资的出资结构如下：
序号         合伙人姓名      出资额（万元） 出资比例（％）            黎明智造任职岗位
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
                                       监事会主席兼锻造设计
                                          系系长
国浩律师（杭州）事务所                                                 律师工作报告
          合   计             8335.6            100.00       —
  易凡投资系发行人的员工持股平台，易凡投资的合伙人投入到易凡投资的资
金以及易凡投资认购发行人股份的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的
情形，易凡投资的资产也未委托基金管理人进行管理。易凡投资不属于《证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管
理人登记和私募投资基金备案程序。
  截至本律师工作报告出具日，浙富投资持有发行人 100 万股股份，占发行人
股份总数的 0.908%。
  浙富投资成立于 2017 年 3 月 30 日，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330206MA28YPGY1L 的《营业执照》，其住所位于
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1796，执行事务合伙人
为西藏浙富源沣投资管理有限公司，经营范围为：股权投资及相关咨询服务（未
经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
（融）资等金融业务）。
      截至本律师工作报告出具日，浙富投资的出资结构如下：
  序号              合伙人姓名/名称                   出资额（万元）    出资比例（％）
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
          合   计                12000   100.00
    聚沣投资已于 2017 年 5 月 16 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号
为 SS9831，其基金管理人为西藏浙富源沣投资管理有限公司，管理人登记编号
为 P1030503。
  本所律师认为：
《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的
资格。
所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全部足额缴纳，发行人的
股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范
性文件的规定。
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金的，已按规定履行了备案程序。
  （四）发行人的实际控制人
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
  本所律师核查后确认：
  俞黎明与郑晓敏系夫妻关系，俞振寰系俞黎明与郑晓敏之子，俞黎明家族通
过黎明投资、佶恒投资、易凡投资合计控制发行人 99.092%股份，且俞黎明担任
发行人董事长，俞振寰担任发行人董事、总经理，郑晓敏担任发行人董事、副总
经理，因此俞黎明家族即俞黎明与郑晓敏夫妇及其子俞振寰为发行人的共同实际
控制人。
  自 2017 年 1 月 1 日起至今，俞黎明家族直接或间接控制的发行人股份比例
均不低于 99.092%，一直为发行人的实际控制人。
  发行人实际控制人的基本情况如下：
  俞黎明，男，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 33090119630716****，住所位于浙江省舟山市定海区和昌弄****。
  郑晓敏，女，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 33090119660609****，住所位于浙江省舟山市定海区和昌弄****。
  俞振寰，男，1990 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 33090219900621****，住所位于上海市长宁区泉口路****。
  本所律师认为：
  俞黎明家族即俞黎明与郑晓敏夫妇及其子俞振寰为发行人的共同实际控制
人，最近三年未发生变化。
  八、发行人的股本及其演变
  （一）发行人之前身黎明有限的股权变动
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
有限公司专项审验报告》、天健验[2018]515 号《验资报告》；
一五”发展纲要（2006-2010）》财税[2007]111 号《关于调整完善现行福利企
业税收优惠政策试点工作的通知》（失效）等相关法规和政策；
  本所律师核查后确认：
有限公司企业章程》，约定：福利办以货币出资 12.5 万元，俞黎明以货币、实
物合计出资 37.5 万元。
片制造有限公司”的批复》，同意开办舟山市黎明气门锁片制造有限公司。
锁片制造有限公司”的企业名称。
资报告》验证：截至 1997 年 4 月 24 日止，黎明有限共收到全体股东缴纳的注册
资本 50 万元，其中，收到福利办以货币出资 12.5 万元；收到俞黎明以货币出资
领取了《企业法人营业执照》，黎明有限设立时的股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称         出资额（万元）          出资比例（%）
        合计                       50.00     100.00
  本所律师注意到，福利办对黎明有限的 12.5 万元出资系名义出资，其背景
及原因如下：
（失效），对国营和集体社会福利企业的认定进行了规定，在黎明有限安置残疾
人就业比例等方面均符合条件的前提下，为便于黎明有限申请成为社会福利企
业，1997 年 4 月 24 日，俞黎明从福利办申请借款 12.5 万元，然后将该借款以
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
福利办名义出资投入黎明有限，从而福利办名义持有黎明有限 25%的股权。俞黎
明已于 1997 年 5 月 16 日结清上述借款，故福利办所持黎明有限股权实际系由俞
黎明出资。
  舟山市民政局于 2020 年 4 月 28 日出具《关于浙江黎明智造股份有限公司历
史上福利企业合规性的审查意见》确认：“市福利办为名义出资，不参与企业任
何经营管理活动，不承担任何经营风险和企业债务，对黎明公司不享有任何权益。
企业的一切经营活动均由俞黎明负责，经营风险和企业债务亦由其承担，企业所
有权益亦归俞黎明享有。”
  舟山市人民政府于 2020 年 7 月 27 日出具确认意见：“同意《舟山市民政局
关于浙江黎明智造股份有限公司历史上福利企业合规性的审查意见》、《舟山市
民政局、国家税务总局舟山港综合保税区税务局关于浙江黎明智造股份有限公司
取得福利企业资格及历年税收优惠合规性的确认意见》中对于黎明公司与福利企
业设立、资格及税收优惠等有关的历史沿革问题的审查意见和确认意见。”
   此外，本所律师还注意到，黎明有限成立时俞黎明用于出资的实物资产未履
行资产评估程序。根据当时有效之《公司法》第二十四条 “对作为出资的实物、
工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估
或低估作价”的规定，俞黎明利用实物资产出资的程序存在瑕疵。故 2017 年 10
月 17 日，黎明有限召开股东会作出决议，同意俞黎明将 20.5418 万元现金缴入
黎明有限，以置换上述实物出资。
零部件有限公司专项审验报告》，验证：截至 2017 年 10 月 23 日止，公司已收
到股东俞黎明以货币资金缴纳的人民币 20.5418 万元，并账列资本公积。
  本所律师认为，黎明有限成立时存在的出资瑕疵情形已得到有效补正，不会
对本次发行并上市构成实质性法律障碍。除上述情形外，黎明有限的设立行为已
经履行了必要的法律程序，符合当时有效之《公司法》及相关法律法规的规定。
有限 25%的股权以 12.5 万元的价格转让给俞伟明。
将其持有的黎明有限 25%的股权以 12.5 万元的价格转让给俞伟明。
手续。本次股权变更后黎明有限的股权结构如下：
 序号       股东姓名        出资额（万元）          出资比例（%）
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
        合计                    50.00   100.00
  本次股权转让的背景及原因如下：
（2006-2010）》，指出“鼓励社会力量依法兴办福利企业”；2006 年 7 月 1 日，
财政部、国家税务总局发布财税[2007]111 号《关于调整完善现行福利企业税收
优惠政策试点工作的通知》（失效），将浙江省等试点地区的福利企业范围扩大
至由社会各种投资主体设立的各类所有制内资企业。
    在此背景下，以福利办名义出资黎明有限已无必要性，故此，经股东友好协
商，福利办将对黎明有限的名义出资全部转让给俞伟明，从而退出黎明有限。鉴
于俞黎明与俞伟明系兄弟关系，本所律师经访谈确认，俞伟明受让的黎明有限
  舟山市民政局于 2020 年 4 月 28 日出具确认意见，确认：鉴于福利办实际并
未出资，其所持黎明有限 25%股权为名义持有，实际由俞黎明享有全部权益，故
本次股权转让实际为股权还原，不涉及集体或国有资产转让，无需履行集体或国
有资产转让程序。本次股权转让不存在争议或潜在纠纷，不存在集体或国有资产
流失的情形，合法、有效。
  舟山市人民政府于 2020 年 7 月 27 日出具确认意见，对民政局的上述意见予
以确认。
  故此，本所律师认为，本次股权转让不存在争议或潜在纠纷，不存在集体或
国有资产流失的情形，合法、有效，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
资本，注册资本由 50 万元增加至 800 万元。
《验资报告》，验证：截至 2007 年 1 月 8 日止，黎明有限已将盈余公积 750 万
元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币 800 万元。
限 10%的股权转让给黎明汽车。
持有的黎明有限 10%的股权以 80 万元的价格转让给黎明汽车。
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
续。本次股权变更后黎明有限的股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称       出资额（万元）          出资比例（%）
        合计                 800.00        100.00
有限 10%的股权转让给俞黎明。
其持有的黎明有限 10%的股权以 80 万元的价格转让给俞黎明。
续。本次股权变更后黎明有限的股权结构如下：
 序号      股东姓名         出资额（万元）          出资比例（%）
        合计                 800.00        100.00
同日黎明汽车召开股东会审议同意黎明汽车被黎明有限吸收合并。
有限吸收合并黎明汽车，合并后公司注册资本总额 1600 万元，其中俞黎明 600
万元，占注册资本的 37.5%，郑晓敏 600 万元，占注册资本的 37.5%，俞伟明 200
万元，占注册资本的 12.5%，郑艳 200 万元，占注册资本的 12.5%。公司合并基
准日为 2007 年 5 月 31 日。
合并后的存续公司的名称为“浙江黎明发动机零部件有限公司”，公司注册资本
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
确定为 1600 万元，并确认合并前公司与被合并公司的债务清偿或债务担保情况。
号《验资报告》，验证：截至 2007 年 7 月 31 日止，黎明有限已收到黎明汽车移
交的财产转移清单，折合新增注册资本（实收资本）800 万元，合并后的注册资
本（实收资本）总额为人民币 1,600 万元。
续。本次股权变更后黎明有限的股权结构如下：
 序号       股东姓名          出资额（万元）        出资比例（%）
        合计                   1600.00     100.00
  黎明汽车合并前的基本情况如下：
  公司名称：浙江黎明汽车零部件有限公司
  住所：浙江省舟山经济开发区 B 区黎明路 98 号
  成立日期：2004 年 4 月 5 日
  注册资本：800 万元
  经营范围：汽车及内燃机零部件等相关产品的研发、生产和销售
  黎明汽车合并前的股权结构如下：
 序号       股东姓名          出资额（万元）        出资比例（%）
        合计                   800.00      100.00
  郑晓敏与郑艳系姐妹关系，本所律师经访谈确认，合并前郑艳系代郑晓敏持
有黎明汽车 25%的股权；吸收合并后继续由郑艳代郑晓敏持有黎明有限 12.5%的
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
股权。
将其持有的黎明有限 12.5%股权以 200 万元的价格转让给俞黎明。
持有的黎明有限 12.5%股权以 200 万元的价格转让给俞黎明。
续。本次股权变更后黎明有限的股权结构如下：
 序号      股东姓名        出资额（万元）        出资比例（%）
        合计                1600.00     100.00
  本次股权转让系股权还原，故实际未支付对价。本次股权转让完成后，上述
代持关系全部解除。
  本所律师经核查后确认，上述代持关系的设立与解除不存在任何争议或潜在
纠纷，截至本律师工作报告出具日，发行人的股权结构清晰，不存在任何委托持
股、信托持股或代持的情形。
黎明有限 375 万元出资额计 23.4%的股权以 375 万元的价格转让给佶恒投资；同
意郑晓敏将其持有的黎明有限 375 万元出资额计 23.4%的股权以 375 万元的价格
转让给黎明投资，将其持有的黎明有限 225 万元出资额计 14.1%的股权以 225 万
元的价格转让给佶恒投资。
俞黎明将其持有黎明有限 39.1%的股权以 625 万元的价格转让给黎明投资，将其
持有的黎明有限 23.4%的股权以 375 万元的价格转让给佶恒投资。
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
郑晓敏将其持有的黎明有限 23.4%的股权以 375 万元的价格转让给黎明投资，将
其持有的黎明有限 14.1%的股权以 225 万元价格转让给佶恒投资。
手续。本次股权变更后黎明有限的股权结构如下：
  序号      股东名称         出资额（万元）        出资比例（%）
         合计                 1600.00     100.00
的方式增资 8400 万元，转增后，黎明投资出资额为 6250 万元，占注册资本的
至 2018 年 12 月 11 日，黎明有限已将未分配利润 8,400 万元转增实收资本。
手续。本次股权变更后黎明有限的股权结构如下：
  序号      股东名称         出资额（万元）        出资比例（%）
         合计               10,000.00     100.00
  本所律师认为：
  黎明有限的历次股权变动均已履行了必要的内部决策程序并办理了相应的
工商变更登记手续，符合当时法律法规和公司章程的规定，合法、合规、真实、
有效。
  （二）黎明有限整体变更为股份有限公司时的股本设置
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
档案；
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
  本所律师核查后确认：
  本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中详细披露了发行人
从黎明有限整体变更为股份有限公司的过程。2019 年 4 月，发行人办理了有限
责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并领取了舟山市市场监
督管理局核发的《营业执照》。发行人整体变更时的股本结构如下：
   序号     股东名称      持股数量（万股）       持股比例（%）
         合计            10,000.00     100.00
  本所律师认为：
  发行人整体变更时的股本设置经发行人全体股东签署的《发起人协议书》和
《公司章程》确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，并已
办理了工商登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法有效。
  （三）发行人整体变更后的股本变动
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  发行人自股份有限公司成立后，共发生一次股本变动，其具体情况如下：
关于增加公司注册资本的议案，同意公司总股本增加至 11,016 万股，其中易凡
投资认购 916 万股，每股价格 9.10 元，浙富投资认购 100 万股，每股价格 9.10
元。
证：截至 2019 年 12 月 19 日止，公司收到各出资者的货币出资 9,245.60 万元，
其中 1,016 万元计入实收资本，其余 8,229.60 万元作为股本溢价计入资本公积。
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
续。本次增资后发行人的股权结构如下：
  序号     股东名称      持股数量（万股）       持股比例（%）
        合计              11,016      100.00
  本所律师认为：
  发行人整体变更为股份有限公司后的股本变动已履行了必要的内部决策程
序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律法规和公司章程的规定，合法、
合规、真实、有效。
  （四）股份质押
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  截至本律师工作报告出具日，发行人的股东所持有的发行人股份不存在质押
的情形。
  九、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
  本所律师核查后确认：
  根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为
“内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销售；货物和技
术进出口业务；软件开发；机械设备经营租赁；职业技能培训咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
  根据发行人全资子公司黎明喷嘴现行有效的《营业执照》及《公司章程》，
黎明喷嘴的经营范围为：“活塞冷却喷嘴、发动机配件、汽车紧固件制造、加工、
销售、维修”。
  根据发行人全资子公司综保区黎明现行有效的《营业执照》及《公司章程》，
综保区的经营范围为：“内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、
修理、销售；货物和技术进出口；一般货物配送、仓储服务”。
  根据发行人的说明及《审计报告》、发行人的重大业务合同，发行人及其子
公司目前实际的经营业务为汽车零部件的研发、生产和销售，与其持有的《营业
执照》所核准的经营范围相符。
  本所律师认为：
  发行人及其子公司在工商行政管理部门核准范围内开展业务，其经营范围及
经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  （二）境外经营情况
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
号的《企业境外投资证书》；
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                                             律师工作报告
  发行人在美国设有一家全资子公司美国黎明，其目前尚未开展经营。
  美国黎明系一家于美国密歇根州注册成立并有效存续的股份有限公司，其目
前的基本概况如下：
    公司名称      ZHEJIANG LIMING USA, INC.
    经营地址      2020 Green Road, Suite G, Ann Arbor, Michigan 48105
    注册地址      2864 Barclay Way, Ann Arbor, Michigan 48105
    成立日期      2017 年 4 月 24 日
      董事      俞振寰
    已发行股份     1000 股
    营业期限      长期
    根据美国黎明的公司登记文件、发行人关于境外投资的备案文件以及美国
Miller Canfield 律所出具的法律意见书并经本所律师核查，美国黎明为依据注
册地法律成立并有效存续的公司，于 2017 年 9 月 1 日取得浙江省商务厅颁发的
证书编号为境外投资证第 N3300201700378 号的《企业境外投资证书》。发行人
已经为投资美国黎明依法办理了境外投资备案手续以及外汇登记手续，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
  截至律师工作报告出具日，除美国黎明外，发行人及其子公司未在中国境外
设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
  本所律师认为：
  发行人在境外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，合法有效。
  （三）发行人的业务变更
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
件、机械模具、五金制造、加工、修理、销售。”报告期内，发行人经营范围发
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
生如下变更：
五金制造、加工、修理、销售；货物和技术进出口业务。”
核准，黎明有限的经营范围变更为：“内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金
制造、加工、修理、销售；货物和技术进出口业务；软件开发；机械设备经营租
赁；职业技能培训。”
理局海洋产业集聚区分局核准，发行人的经营范围变更为：“内燃机配件、汽车
配件、机械模具、五金制造、加工、修理、销售；货物和技术进出口业务；软件
开发；机械设备经营租赁；职业技能培训咨询服务。”
  经本所律师核查，黎明有限及发行人的经营范围的历次变更均已完成工商行
政管理部门的变更登记手续。
  根据发行人的说明及《审计报告》，发行人报告期内从事的主营业务一直为
汽车零部件的研发、生产、销售，主营业务未发生变更。
  本所律师认为：
  发行人/黎明有限上述经营范围的变更已履行了内部决策程序并办理了工商
变更登记手续，合法有效；发行人/黎明有限上述经营范围的变更未导致发行人
最近三年主营业务发生变更。
  （四）发行人的主营业务
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  发行人主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售。根据天健会计师出具的
《审计报告》，按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收入占营业收入
的比例均为 98%以上。
  本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
     发行人的主营业务突出。
     （五）持续经营的法律障碍
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
     本所律师认为：
     发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
     十、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
表；
信息表；
     本所律师核查后确认：
  发行人的关联方及其关联关系情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
  截至律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为：黎明投资、
佶恒投资、易凡投资。
  （1）黎明投资
  黎明投资目前持有发行人 6250 万股股份，占发行人股份总数的 56.74%，为
发行人的控股股东和发起人。
  黎明投资的基本情况详见本律师工作报告正文部分第七章第（一）条第 1
款。
  （2）佶恒投资
  佶恒投资目前持有发行人 3750 万股股份，占发行人股份总数的 34.04%，为
发行人的发起人。
  佶恒投资的基本情况详见本律师工作报告正文部分第七章第（一）条第 2
款。
  （3）易凡投资
  易凡投资目前持有发行人 916 万股股份，占发行人股份总数的 8.32%。
  易凡投资的其他情况详见本律师工作报告正文部分第七章第（三）条第 1
款。
  截至本律师工作报告出具日，发行人共有 3 家全资子公司、 1 家参股公司，
其具体情况如下：
  （1）综保区黎明
  综保区黎明系于 2013 年 3 月 20 日成立的有限责任公司，现持有舟山市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330900064165832K 的《营业执照》，
其目前的基本概况如下：
     公司名称     舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司
              浙江省舟山市舟山经济开发区新港工业园区 4 号楼 103-9
      住所
              室
     法定代表人    俞黎明
     注册资本     3500 万元
国浩律师（杭州）事务所                                            律师工作报告
     公司类型     有限责任公司
              内燃机配件、汽车配件、机械模具、五金制造、加工、修
     经营范围
              理、销售；货物和技术进出口；一般货物配送、仓储服务。
     营业期限     2013 年 3 月 20 日至长期
     股权结构     发行人持股 100%
  （2）黎明喷嘴
  黎明喷嘴系于 2007 年 6 月 13 日成立的有限责任公司，现持有舟山市市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91330901662897179K 的《营业执照》，其
目前的基本概况如下：
     公司名称     浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司
      住所      舟山经济开发区新港园区弘禄大道
    法定代表人     俞黎明
     注册资本     300 万元
     公司类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              活塞冷喷嘴、发动机配件、汽车紧固件制造、加工、销售、
     经营范围
              维修
     营业期限     2007 年 6 月 13 日至长期
     股权机构     发行人持股 100%
  （3）美国黎明
  美国黎明系发行人依据浙江省商务厅颁发的境外投资证第 N3300201700378
号《企业境外投资证书》于美国密歇根州设立的股份有限公司，其目前的基本概
况如下：
     公司名称      ZHEJIANG LIMING USA, INC.
     注册地址      2864 Barclay Way, Ann Arbor, MI,48105
     成立日期      2017 年 4 月 24 日
      董事       俞振寰
    已发行股份      1000 股
     营业期限      长期
     股权机构      发行人持股 100%
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
    （4）瑞能科技
  瑞能科技系于 2018 年 8 月 27 日成立的有限责任公司，现持有宁海县市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91330226MA2CJFDM9M 的《营业执照》，其
目前的基本概况如下：
    公司名称            宁波瑞能机械科技有限公司
    住所              江省宁波市宁海县桃源街道竹山北路 273 号
    法定代表人           章守朴
    注册资本            2000 万元
    公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                    技术转让、技术推广；机械设备研发；机械电气设备制
                    造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备
                    制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；汽车零
                    部件及配件制造；发电机及发电机组制造（除依法须经
                    批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    经营范围            许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                    动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构
                    经营：一般项目：机械零件、零部件销售；电气机械设
                    备销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售（除依
                    法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                    动）
    营业期限            2018 年 8 月 27 日至长期
    截至律师工作报告出具日，瑞能科技的股权结构如下：
    序号         股东名称                    出资额（万元）   出资比例(%)
               合计                        2000      100
管理人员的除发行人及其子公司、上述已披露的关联方以外的企业
序
    关联方名称       经营范围/实际经营业务/经营情况                  关联关系
号
国浩律师（杭州）事务所                                                         律师工作报告
发行人实际控制人俞黎明、郑晓敏、俞振寰控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人
员形成的关联方
                   普通货物仓储服务；仓储设施的建设、经营、 黎明投资持股 62.5%，
        舟山市黎明
                   出租；物业管理；场地租赁。（依法须经批 佶恒投资持股 37.5%，
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 俞黎明担任执行董事、
         限公司
                           活动）              经理
兼副总经理）、俞振寰（董事兼总经理）、陈常青（董事兼财务总监）、吴峰（独
立董事）、倪军（独立董事）、刘文华（独立董事）、胡安庆（监事会主席）、
申颖娉（监事）、于泽洋（监事）、焦康涛（董事会秘书）、何华定（副总经理）。
  本所律师已在本律师工作报告正文部分第七章披露了俞黎明、郑晓敏、俞振
寰的基本情况，其他人员的基本情况如下：
序
        姓名      身份证号码/护照号码                              住所
号
  上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）也
系发行人关联方。
庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除上述已披露关联方之外的其他关联方
序号               关联方                                 关联关系
发行人监事胡安庆及其近亲属控制或任职的关联方
国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
发行人监事申颖娉及其近亲属控制或任职的关联方
发行人监事于泽洋及其近亲属控制或任职的关联方
发行人董事会秘书焦康涛及其近亲属控制或任职的关联方
     杭州股经茶馆有限公司（已吊
           销）
序号        关联方          过往关联关系                目前状态
                    实际控制人之一郑晓敏母
                                       已于 2018 年 11 月 22 日注
                                                销
                      执行董事、经理
                    黎明喷嘴历史上少数股东
                                       胡志根已于 2019 年 5 月退
                                          出黎明喷嘴
                      董事长兼总经理
                    黎明喷嘴历史上少数股东
                                       胡志根已于 2019 年 5 月退
                                          出黎明喷嘴
                        持股 100%
      浙江摩多巴克斯科技股    发行人董事会秘书焦康涛        焦康涛已于 2019 年 9 月辞
        份有限公司         曾担任董事会秘书          去其在该公司的任职
                                       发行人已于 2017 年 2 月退
      舟山市中浪小额贷款股
        份有限公司
                                          份有限公司
     （二）发行人的重大关联交易
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
     本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                                                           律师工作报告
   发行人/黎明有限目前有效的关联担保及报告期内发生的关联交易如下：
                                                                        单位：元
  关联方     关联交易内容 2020 年 1-5 月              2019 年度       2018 年度      2017 年度
 欧福密封     采购原材料            —           322,112.85        192,697.58   332,345.48
 耐福汽配     采购原材料      1,553,404.88 7,142,194.43 5,259,081.18 6,648,488.29
   黎明有限于 2017 年与关联方存在如下资金拆借事项：
   （1）公司向关联方拆出资金
                                                                        单位：元
  关联方         期初余额               本期拆入                 本期拆出            期末余额
  俞黎明       1,800,000.00       1,800,000.00
   郑艳       7,000,000.00   191,920,000.00        184,920,000.00
   余山                          2,000,000.00          2,000,000.00
  陈常青                          1,000,000.00          1,000,000.00
  胡志根                          1,000,000.00          1,000,000.00
  小   计     8,800,000.00   197,720,000.00        188,920,000.00
  [注]：余山系郑艳之配偶；
   （2）公司从关联方拆入资金
                                                                        单位：元
  关联方         期初余额               本期拆入                 本期拆出            期末余额
  郑晓敏                          32,564,547.95     32,564,547.95
  小   计                        32,564,547.95     32,564,547.95
    （3）2017 年郑晓敏委托浙商金汇信托有限公司向黎明有限发放贷款人民币
万元的贷款期限为 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 31 日，另 4,000 万元的贷款
期限为 2017 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 26 日，借款利率为 10.22%。黎明有限
已于到期日归还上述借款。
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
明有限转让其拥有的设备及存货等资产。
价向振明机械购买其拥有的设备及存货等资产；同意委托坤元资产评估有限公司
对振明机械进行资产评估，并确定 2017 年 11 月 30 日为评估基准日；具体转让
价格以坤元资产评估有限公司最终数据为准，但最终转让价格不得超过 35 万元。
振明机械将其拥有的设备及存货等资产按《资产评估报告》的评估值作价转让给
黎明有限，转让资产的交割日为 2017 年 12 月 31 日。
黎明发动机零部件有限公司资产收购涉及的单项资产价值评估项目资产评估报
告》确认，本次收购的单项资产评估价值为 262,130 元。
  截至 2017 年 12 月 31 日，上述设备已经交割完毕，截至 2018 年 2 月 24 日，
上述资产转让款亦支付完毕。
议，黎明有限将公司位于原注册地弘生大道 268 号、456 号的土地使用权及地上
建筑等与主业无关的资产按 2018 年 10 月 31 日的账面净值划转至黎明仓储，该
等资产的账面净值合计为 52,089,725.41 元。
订《资产划转协议》，约定划转资产按截至基准日 2018 年 10 月 31 日经审计的
账面净资产划转至黎明仓储。截止 2018 年 11 月 29 日，上述资产均已办理完毕
过户手续。
受让股东胡志根所持黎明喷嘴 30%的股权。
约定：（1）黎明智造于标的股权工商变更登记完成后三个月内向胡志根指定账
户通过转账方式支付全部税后股权转让款的三分之二；（2）黎明智造于标的股
权工商变更登记完成后十五个月内向胡志根指定账户通过转账方式支付全部税
后股权转让款的三分之一。
江黎明智造股份有限公司股权收购涉及的浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》，经评估，黎明喷嘴股东全部权
益以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值为 193,400,000 元。
   截至 2020 年 8 月 25 日，发行人已向胡志根支付全部股权转让款。
黎明授权黎明有限无偿使用其所持有的 3153169 号注册商标，使用期限自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
给黎明仓储。预收的房租中，12 月的房租应归属于黎明仓储，因此，该房租支
付即为黎明有限将本应归属于黎明仓储的房租收入转给对方。
元。
  截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在为发行人之控股股
东、实际控制人及其控制的企业提供关联担保的情形，但存在如下由关联方为发
行人银行融资提供的正在履行的担保合同：
    （1）2018 年 12 月 30 日，黎明仓储与中信银行股份有限公司舟山分行签订
编号舟最抵字第 811088152642 号《最高额抵押合同》，以其浙（2018）舟山市
不动产权第 0013284 号的不动产权为黎明有限与该银行自 2018 年 12 月 20 日至
  （2）2019 年 3 月 1 日，黎明仓储与中国工商银行股份有限公司舟山定海支
行签订编号 2019 年定海（抵）字 0006 号《最高额抵押合同》，以其浙（2018）
舟山市不动产权第 0013308 号的不动产权为黎明有限与该银行自 2019 年 3 月 1
日至 2024 年 3 月 1 日期间发生的最高额为 7550 万元的债务提供抵押担保。
    （3）2019 年 3 月 1 日，黎明仓储与中国工商银行股份有限公司舟山定海支
行签订编号 2019 年最定海（抵）字 0007 号《最高额抵押合同》，以其浙（2018）
舟山市不动产权第 0013307 号的不动产权以及浙（2018）舟山市不动产权第
日期间发生的最高额为 2670 万元的债务提供抵押担保。
 国浩律师（杭州）事务所                                                    律师工作报告
  （4）2017 年 8 月 10 日，俞黎明与中国工商银行股份有限公司舟山定海支
行签订编号 2017 年定海（个保）字 0017 号《最高额保证合同》，约定由俞黎明
为黎明有限自 2017 年 8 月 10 日至 2022 年 8 月 10 日期间发生的最高额为 8000
万元的债务提供连带责任保证担保。
  （5）2017 年 8 月 10 日，郑晓敏与中国工商银行股份有限公司舟山定海支
行签订编号 2017 年定海（个保）字 0018 号《最高额保证合同》，约定由郑晓敏
为黎明有限自 2017 年 8 月 10 日至 2022 年 8 月 10 日期间发生的最高额为 8000
万元的债务提供连带责任保证担保。
  （6）2019 年 2 月 19 日，俞黎明、郑晓敏与中信银行股份有限公司舟山分
行签订编号 2019 信银杭舟最保字第 811088172584 号《最高额保证合同》，约定
由俞黎明、郑晓敏为黎明有限自 2019 年 2 月 19 日至 2029 年 2 月 19 日期间发生
的最高额为 20000 万元的债务提供连带责任保证担保。
    （7）2020 年 5 月 22 日，俞黎明与交通银行股份有限公司舟山分公司签署
合同编号为 3392020GSB066 的《保证合同》，约定由俞黎明为发行人自 2020 年
高额保证担保。
  （8）2018 年 7 月，郑晓敏、俞黎明出具《保证函》保证为黎明有限与平安
国际融资租赁有限公司签署的编号为 2018PAZL0102561-ZL-01 的《售后回租赁合
同》项下的偿付租金及其他款项提供连带责任担保。
  （9）2018 年 7 月，郑晓敏、俞黎明出具《保证函》保证为黎明有限与平安
国际融资租赁有限公司签署的编号为 2018PAZL0102563-ZL-01 的《售后回租赁合
同》项下的偿付租金及其他款项提供连带责任担保。
  （10）2017 年 12 月 13 日，俞黎明与中国建设银行股份有限公司舟山分行
签订编号 33070626020171213036103 号《最高额保证合同》，为黎明喷嘴与该银
行自 2017 年 12 月 13 日至 2020 年 12 月 13 日期间发生的最高额为 550 万元的债
务提供连带责任担保。
                                                                   单位：元
项目
          关联方   2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
名称
       欧福密封                     221,368.18       103,137.88      115,490.00
应付账
       耐福汽配                    1,457,875.90     1,839,322.78    2,298,841.12
 款
       振明机械                         —                —          6,662,489.77
     小计                        1,679,244.08     1,942,460.66    9,076,820.89
 国浩律师（杭州）事务所                                                    律师工作报告
项目
          关联方   2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
名称
其他应
          胡志根                  16,000,000.00        —                —
付款
     小计                        16,000,000.00        —                —
      （三）关联交易的公允性
      本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
      本所律师核查后确认：
    发行人于 2020 年 8 月 15 日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于浙江黎明智造股份有限公司三年及一期关联交易公允性的议案》，对发行人在
确认。
  发行人的全体独立董事就发行人三年及一期的关联交易发表专项审查意见
如下：
  “公司最近三年及一期的关联交易已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，于公司会计报表附注中作了充分披露。公司最近三年及一期与关联方之间
发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则，经常性关联交易均能按照市场公允价
格确定交易价格，偶发性关联交易则有利于提高公司的盈利能力和资产管理效
率，交易的发生具有合理性，对公司财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。”
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
  发行人于 2020 年 8 月 15 日召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关
于浙江黎明智造股份有限公司三年及一期关联交易公允性的议案》。发行人全体
监事就发行人近三年及一期的关联交易发表专项审查意见如下：“公司最近三年
及一期与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则，经常性关联交易
均能按照市场公允价格确定交易价格，偶发性关联交易则有利于提高公司的盈利
能力和资产管理效率，交易的发生具有合理性，对公司财务状况、经营业绩和生
产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
的利益的情形。”
  发行人于 2020 年 9 月 1 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于浙江黎明智造股份有限公司三年及一期关联交易公允性的议案》，对发行
人在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月与关联方发生的关联交
易予以确认。
  本所律师认为：
生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要关联交易客观、
公正，其中经常性关联交易均能按照市场公允价格确定交易价格；偶发性关联交
易则有利于提高公司的盈利能力和资产管理效率，交易的发生具有合理性，不存
在损害发行人及股东利益的情形。报告期内，发行人整体变更设立前的关联交易
未事先履行相应的关联交易批准决策程序，但鉴于发行人报告期内的关联交易已
取得发行人第一届董事会第七次会议和 2020 年第二次临时股东大会的审议确
认。因此，发行人报告期内的关联交易已获得必要的确认。
的必要性和公允性作出审查确认，发行人该等关联交易客观、公正，其中经常性
关联交易均能按照市场公允价格确定交易价格；偶发性关联交易则有利于提高公
司的盈利能力和资产管理效率，交易的发生具有合理性，不存在损害发行人及非
关联股东的利益的情形。
  （四）关联交易决策程序
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
  本所律师核查后确认：
项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。第一百一十四条规定，“董事
与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第
三十六条、一百四十条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权
利与义务。
议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数”。第四十一规定，“股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票”。
决事项作出了明确规定。
及相关权限作出了明确规定。
程（草案）》也规定了关联股东和关联董事在关联交易决策时回避表决制度等内
容。
  本所律师认为：
  发行人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体
现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
  （五）同业竞争及避免措施
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
实际经营业务的书面说明；
国浩律师（杭州）事务所                    律师工作报告
承诺函。
     本所律师核查后确认：
  经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的企业没有从事与发行人的经营业务产生同业竞争的业务。
  （1）发行人之控股股东就避免同业竞争承诺如下：
  本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或
协助经营或参与与黎明智造业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与黎明智造
业务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
  本公司保证及承诺除非经黎明智造书面同意，不会直接或间接发展、经营或
协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。
  如拟出售本公司与黎明智造生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，
黎明智造均有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合
理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
  本公司将依法律、法规及黎明智造的规定向黎明智造及有关机构或部门及时
披露与黎明智造业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本
公司不再作为黎明智造股东为止。
  本公司将不会利用黎明智造股东的身份进行损害黎明智造及其它股东利益
的经营活动。
  如实际执行过程中，本公司违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下
措施：①及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；②
向黎明智造及其投资者提出补充或替代承诺，以保护黎明智造及其投资者的权
益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④给投资者造成直接损失
的，依法赔偿损失；⑤有违法所得的，按相关法律法规处理；⑥其他根据届时规
定可以采取的其他措施。
  （2）发行人之实际控制人俞黎明、郑晓敏、俞振寰就避免同业竞争承诺如
下：
  本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协
助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接
或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
国浩律师（杭州）事务所                  律师工作报告
  本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经
营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。
  如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均
有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易
价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
  本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司
业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为公司
实际控制人为止。
  本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经
营活动。
  如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措
施：①及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；②向
黎明智造及其投资者提出补充或替代承诺，以保护黎明智造及其投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④给投资者造成直接损失的，
依法赔偿损失；⑤有违法所得的，按相关法律法规处理；⑥其他根据届时规定可
以采取的其他措施。
     本所律师认为：
  发行人之控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞
争。
     （六）关联交易和同业竞争的披露
  经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的申报文件中已对发行人之关联
方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
     十一、发行人的主要财产
     （一）发行人的土地房产
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
付凭证；
    国浩律师（杭州）事务所                                                 律师工作报告
    验收备案证明书；
      本所律师核查后确认：
      截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的不动产权如下：
序                权利                 权利类       权利                      使用     他项
     证书编号                坐落                        用途      面积
号                人                   型        性质                      期限     权利
                      定海区白泉                             土地使用权面
     浙（2018）                        国有建设                              2061
                      镇舟山经济                   出让        积：26,646.00
      舟山市不       黎明                 用地使用           工业                 年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地                 月 19
                      园区弘禄大                   他         积：21,106.65
                       道 88 号                             平方米
                      定海区白泉                             土地使用权面
     浙（2018）                        国有建设                              2061
                      镇舟山经济                   出让        积：86,866.00
      舟山市不       黎明                 用地使用           工业                 年3
      动产权第       有限                 权/房屋           用地                 月2
                      园区弘禄大                   他         积：54,129.17
                       道 89 号                             平方米
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面        2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：16.17 平方    年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：       月7
                      苑 29 幢 701              品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面        2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：16.17 平方    年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：       月7
                      苑 29 幢 801              品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面        2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：16.17 平方    年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：       月7
                      苑 29 幢 1001             品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面        2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：13.64 平方    年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：       月7
                      苑 29 幢 302              品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面        2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：13.64 平方    年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：       月7
                      苑 29 幢 402              品房
                          室
     国浩律师（杭州）事务所                                                律师工作报告
序                权利                 权利类       权利                     使用     他项
      证书编号               坐落                        用途      面积
号                人                   型        性质                     期限     权利
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面       2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：13.64 平方   年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：      月7
                      苑 29 幢 502              品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面       2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：13.64 平方   年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：      月7
                      苑 29 幢 602              品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面       2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：13.64 平方   年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：      月7
                      苑 29 幢 702              品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面       2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：13.64 平方   年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：      月7
                      苑 29 幢 802              品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面       2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：13.64 平方   年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：      月7
                      苑 29 幢 1002             品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面       2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：13.64 平方   年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：      月7
                      苑 29 幢 303              品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面       2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：13.64 平方   年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：      月7
                      苑 29 幢 403              品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面       2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：13.64 平方   年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：      月7
                      苑 29 幢 503              品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                        国有建设                土地使用权面       2080
                      区白泉镇中                   出让
      定海区不       黎明                 用地使用           住宅   积：13.64 平方   年 10
      动产权第       有限                 权/房屋           用地   米/建筑面积：      月7
                      苑 29 幢 603              品房
                          室
     国浩律师（杭州）事务所                                               律师工作报告
序                权利                权利类       权利                      使用     他项
      证书编号               坐落                       用途      面积
号                人                  型        性质                      期限     权利
                      舟山市定海
     浙（2017）                       国有建设                土地使用权面        2080
                      区白泉镇中                  出让
      定海区不       黎明                用地使用           住宅   积：13.64 平方    年 10
      动产权第       有限                权/房屋           用地   米/建筑面积：       月7
                      苑 29 幢 703             品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                       国有建设                土地使用权面        2080
                      区白泉镇中                  出让
      定海区不       黎明                用地使用           住宅   积：16.17 平方    年 10
      动产权第       有限                权/房屋           用地   米/建筑面积：       月7
                      苑 29 幢 601             品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                       国有建设                土地使用权面        2080
                      区白泉镇中                  出让
      定海区不       黎明                用地使用           住宅   积：16.17 平方    年 10
      动产权第       有限                权/房屋           用地   米/建筑面积：       月7
                      苑 29 幢 401             品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                       国有建设                土地使用权面        2080
                      区白泉镇中                  出让
      定海区不       黎明                用地使用           住宅   积：16.17 平方    年 10
      动产权第       有限                权/房屋           用地   米/建筑面积：       月7
                      苑 29 幢 301             品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                       国有建设                土地使用权面        2080
                      区白泉镇中                  出让
      定海区不       黎明                用地使用           住宅   积：16.17 平方    年 10
      动产权第       有限                权/房屋           用地   米/建筑面积：       月7
                      苑 29 幢 501             品房
                          室
                      舟山市定海
     浙（2017）                       国有建设                土地使用权面        2080
                      区白泉镇中                  出让
      定海区不       黎明                用地使用           住宅   积：13.64 平方    年 10
      动产权第       有限                权/房屋           用地   米/建筑面积：       月7
                      苑 29 幢 803             品房
                          室
                                                       土地使用权面
     浙（2019）                       国有建设                              2065
                 保税   舟山港综合                  出让        积：35,365.00
      舟山市不                         用地使用           工业                 年 10
      动产权第                         权/房屋           用地                 月 29
                  明   二道 48 号                他         积：25,103.95
                                                         平方米
   根据发行人的说明，上述 1-22 项不动产权证正在办理从黎明有限更名至黎
 明智造的过程中。
   鉴于本次变更系不动产权利人名称变更，不涉及权利主体变更的情形，本所
 律师认为，其办妥手续不存在法律障碍，发行人的不动产权不存在产权纠纷或潜
 在纠纷。
      （二）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
      本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
    国浩律师（杭州）事务所                                                   律师工作报告
         本所律师核查后确认：
         截至律师工作报告出具日，发行人拥有的注册商标如下：
    序      商标名    注册                                                     取得
                       注册号             核定使用商品                有效期限
    号       称      人                                                     方式
                                第 7 类：发动机和引擎用排气
                                 装置; 内燃机配件; 泵(机              2013-10-
                  发行   315316   器、发动机或马达部件); 化                 7 至       受让
                  人      9      油器; 柴油机; 汽油机; 净              2023-10-    取得
                                 化冷却空气用过滤器(引擎                   6
                                        用)
     截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的专利如下：
序                      专利权                         授权公       专利申        专利    取得
           专利名称                      专利号
号                       人                           告日        请日        类型    方式
     一种用于加工弹簧座                                     2020-08   2019-0           申请
        的网带炉                                         -18      9-03            取得
     一种喷油器冲压式固
                                                     -09      2-10            取得
        装配工装
     四冲程内燃发动机压                                     2012-05   2009-0           申请
       缩制动装置                                         -30      3-11            取得
     一种液控式发动机制                                     2020-04   2019-0     实用    申请
        动装置                                          -24      9-10      新型    取得
                                                     -24      9-10      新型    取得
     一种用于加工弹簧座                                     2020-04   2019-0     实用    申请
      的网带炉上料装置                                       -21      9-03      新型    取得
     国浩律师（杭州）事务所                                           律师工作报告
      一种汽车发动机弹簧
                                              -21      9-03    新型   取得
         成型设备
      一种可补偿气门间隙                             2020-06   2019-0   实用   申请
        的气门桥装置                                -05      9-02    新型   取得
      一种弹簧座冷墩成型                             2020-04   2019-0   实用   申请
       设备中的送料装置                               -10      8-20    新型   取得
      一种弹簧座坯料的校                             2020-05   2019-0   实用   申请
         直装置                                  -15      8-20    新型   取得
      一种电动式发动机制                             2020-04   2019-0   实用   申请
         动装置                                  -10      8-16    新型   取得
                                              -14      8-16    新型   取得
      一种电控式发动机制                             2020-05   2019-0   实用   申请
         动装置                                  -26      6-27    新型   取得
      一种电磁控制式发动                             2019-07   2018-1   实用   申请
        机制动装置                                 -26      1-27    新型   取得
      一种电磁式可塌陷的                             2019-06   2018-1   实用   申请
        气门桥装置                                 -28      0-30    新型   取得
      一种电磁控制式发动                             2019-05   2018-0   实用   申请
        机制动装置                                 -07      9-10    新型   取得
      冷冲压拉伸件端面平                             2019-01   2018-0   实用   申请
        面度检测装置                                -15      7-27    新型   取得
      信号脉冲盘的模拟安                             2019-01   2018-0   实用   申请
        装综合检具                                 -22      7-27    新型   取得
      一种电磁控制式发动                             2019-01   2018-0   实用   申请
        机制动装置                                 -15      7-10    新型   取得
      一种用于曲轴凸轮轴
                                              -11      5-16    新型   取得
        式生产装置
      一种用于曲轴凸轮轴
                                              -01      5-16    新型   取得
         生产装置
      一种用于筒体周向切                             2019-01   2018-0   实用   申请
      口的旋转冲裁机构                                -01      5-16    新型   取得
      细长管内壁自动喷砂                             2018-12   2018-0   实用   申请
          机                                   -11      5-16    新型   取得
      一种塑性成型模具的                             2017-11   2017-0   实用   申请
         顶出结构                                 -07      3-31    新型   取得
                                              -28      9-22    新型   取得
                                              -09      6-08    新型   取得
     国浩律师（杭州）事务所                                           律师工作报告
                                              -09      6-08    新型   取得
                                              -09      6-08    新型   取得
                                              -09      6-08    新型   取得
                                              -10      6-02    新型   取得
      一种出油口位于单向
                                              -10      3-16    新型   取得
         嘴结构
      一种同时向两侧活塞
                                              -10      3-16    新型   取得
          喷嘴
                                              -19      4-24    新型   取得
      一种模具位置调节及                             2015-08   2015-0   实用   申请
        辅助测量装置                                -19      4-24    新型   取得
      一种结构紧凑的柱塞                             2013-09   2013-0   实用   申请
       式活塞冷却装置                                -18      4-22    新型   取得
      一种可旋转的气门桥                             2019-12   2019-0   实用   申请
          装置                                  -10      5-06    新型   取得
      柴油发动机用组合式                             2012-07   2011-1   实用   申请
         气门推杆                                 -11      2-07    新型   取得
                                              -11      2-07    新型   取得
      （三）发行人的主要设备
      本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
 付凭证及发票的抽查。
      本所律师核查后确认：
   根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，
 发行人的机器设备账面价值合计为 91,670,242.38 元。
   发行人及其子公司拥有的主要机器设备包括：冷墩机、精冲机、自动冲床、
 可控气氛箱式多用炉、网带炉、磷皂化生产线等。
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
     （四）发行人财产的取得方式及产权状况
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
     本所律师核查后确认：
  发行人及其子公司的上述财产系通过出让、自建、自主申请、受让等方式取
得其所有权或使用权，除发行人的不动产权证书尚需完成更名手续外，上述财产
均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （五）发行人主要财产的担保
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
 本所律师核查后确认：
   截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司在其主要财产上设置了以下担
保：
订合同编号为 2018 年定海（抵）字 0017 号的《最高额抵押合同》，发行人以浙
（2017）定海区不动产权第 0004631 号、浙（2017）定海区不动产权第 0004630
号、浙（2017）定海区不动产权第 0004632 号、浙（2017）定海区不动产权第
产权第 0004456 号、浙（2017）定海区不动产权第 0004457 号、浙（2017）定海
区不动产权第 0004458 号、浙（2017）定海区不动产权第 0004459 号、浙（2017）
定海区不动产权第 0004460 号、浙（2017）定海区不动产权第 0004463 号、浙（2017）
定海区不动产权第 0004464 号、浙（2017）定海区不动产权第 0004465 号、浙（2017）
定海区不动产权第 0004466 号、浙（2017）定海区不动产权第 0004467 号、浙（2017）
定海区不动产权第 0004633 号不动产权为其自 2018 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 1
日期间与抵押权人形成的最高额为 1650 万元的债务提供抵押担保。
     国浩律师（杭州）事务所                                         律师工作报告
     为 2019 信银杭舟最抵字 811088172584A 号的《最高额抵押合同》，发行人以浙
     （2018）舟山市不动产权第 0010818 号不动产为其自 2019 年 2 月 19 日至 2029
     年 2 月 19 日期间与抵押权人形成的最高额为 23814 万元的债务提供抵押担保。
     为 2019 信银杭舟最抵字 811088172584B 号的《最高额抵押合同》，发行人以浙
     （2018）舟山市不动产权第 0010721 号不动产为其自 2019 年 2 月 19 日至 2029
     年 2 月 19 日期间与抵押权人形成的最高额为 8246 万元的债务提供抵押担保。
     支行签订编号为 2020 年定海（抵）字 0004 号的《最高额抵押合同》，综保区黎
     明以浙（2019）舟山市不动产权第 0010045 号不动产为发行人自 2020 年 2 月 21
     日至 2025 年 2 月 20 期间与抵押权人形成的最高额为 8791 万元的债务提供抵押
     担保。
        （六）发行人的房产租赁
        本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
        本所律师核查后确认：
        截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在以下房产租赁事项：
序                     租赁房产                                          租赁备案
    出租人     承租人                       面积    合同金额         租赁期限
号                      所在地                                          合同号
           舟山市定海
                   浙江省舟山经济开                              2020.7.1   2020 租
           区军合金属                 760 平方
           制品有限公                    米
                     大道 88 号                                30      000983
             司
           舟山海洋产                           20 元/平方米/     2020.3.1   2020 租
    综保区黎           舟山港综合保税区      25035 平
     明               综保二道          方米
            有限公司                                租           28      000981
       国浩律师（杭州）事务所                                                律师工作报告
序                         租赁房产                                               租赁备案
    出租人        承租人                            面积     合同金额         租赁期限
号                          所在地                                               合同号
                                                     第一年租金
    Imperial                                        19,690.00 美
     Green            2200 Green, Suite            元，第二年租金        2018.6.1
                                            英尺
    Partners                48105                  元，第三年租金           31
      hip                                           20,686.85 美
                                                        元。
          本所律师认为：
          发行人上述租赁合法、有效。
          十二、发行人的重大债权债务
          （一）发行人的重大合同
          本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
          本所律师核查后确认：
        根据发行人的生产经营状况，截至律师工作报告出具日，本所律师认为下列
      合同为发行人正在履行的重大合同：
        截至律师工作报告出具日，发行人正在履行的金额在 500 万元以上的借款合
      同如下：
    国浩律师（杭州）事务所                                                   律师工作报告
序                                                 借款利率 金额
  借款人     借款银行     签订时间            合同编号                            担保方式
号                                                 （年利率）（万元）
                                                                 发行人以其不
                                                                 动产提供抵押
    黎明有                        2019 信银杭舟贷字 基础利率                  担保；俞黎明、
     限                         第 811088174175 号 浮动调整             郑晓敏提供连
                                                                 带责任保证担
                                                                    保
                                                                  发行人以其不
                                                                  动产提供抵押
                               第 811088238514 号                   郑晓敏提供连
                                                                  带责任保证担
          中信银行股份
                                                                     保
          有限公司舟山
                                                                  发行人以其不
            分行
                                                                  动产提供抵押
                               第 811088244539 号 浮动调整              郑晓敏提供连
                                                                  带责任保证担
                                                                     保
                                                                  发行人以其不
                                                                  动产提供抵押
                               第 811088245630 号 浮动调整              郑晓敏提供连
                                                                  带责任保证担
                                                                     保
                                                                  黎明仓储以其
                                                                  不动产提供抵
                                                                  供连带责任保
                                                                    证担保
          中国工商银行                                                  黎明仓储以其
    发行人
          股份有限公司                                                  不动产提供抵
          舟山定海支行               2020 年（定海）字 基础利率                   押担保；俞黎
                                                                  供连带责任保
                                                                    证担保
                                                                  发行人以其不
                                                                    担保
      交通银行股份                                                      俞黎明提供连
        分行                                                           保
 国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
      中国工商银行                                        综保区黎明以
  黎明喷        2020-2-27 2020 年（定海）字 基础利率
   嘴             7          00031 号 浮动调整
      舟山定海支行                                         抵押担保
  本所律师已经在本律师工作报告正文部分“十一、发行人的主要财产”详细
披露了发行人的抵押合同。
     截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同如
下：
序号    采购方        供应商名称                 标的物          合同有效期
                                                    -2021.2.28
                                                    -2021.2.28
              舟山市定海海利电器有限公        金属环、定位销、阀体、  2020.1.1
                    司                 阀芯      -2021.12.31
              宁波贤丰汽车零部件有限公        金属环、喷油管、阀体、  2020.1.1
                   司                  限位块     -2021.12.31
                                  喷油体部件、活塞冷却喷
              舟山市定海区军合金属制品                           2020.1.1
                  有限公司                              -2021.12.31
                                      加工服务
                                                    -2021.12.31
     截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如
下：
序号    销售方        客户名称                合同标的            签订日期
              安徽华菱汽车有限公司发
                 动机分公司
              北京福田康明斯发动机有
                  限公司
                                   零部件（含维修用零部
                                       用品
国浩律师（杭州）事务所                                            律师工作报告
                                            及用品
            丰田汽车（常熟）零部件有
                限公司
                                         零部件（含维修用零部
                                             用品
            广西玉柴机器股份有限公
                 司
            昆明云内动力股份有限公
                 司
                                        活塞冷却喷嘴、气门锁夹、
            上汽通用五菱汽车股份有
                限公司
                                         传感器磁阻圈、闷盖等
            天津一汽丰田发动机有限                 发动机部件、工厂装配用
                 公司                      品、辅助材料或工具
                                        气门桥、气门弹簧座、气
            一汽解放汽车有限公司无
               锡柴油机厂
                                          冷却喷嘴总成等
                                        制造、组装发动机所需的
                                         配套产品及相关服务
            重庆长安汽车股份有限公
                 司
司根据黎明有限的要求向黎明有限购买合同记载的租赁物，并回租给黎明有限使
用，黎明有限向其承租、使用该租赁物并向其支付租金，租金总额为 876 万元，
租赁期间为 36 个月，黎明有限向平安国际融资租赁有限公司支付 200 万元保证
金，并由综保区黎明与平安国际融资租赁有限签署合同编号为
供担保。
国浩律师（杭州）事务所                            律师工作报告
司根据黎明有限的要求向黎明有限购买合同记载的租赁物，并回租给黎明有限使
用，黎明有限向其承租、使用该租赁物并向其支付租金，租金总额为 1612.8 万
元，租赁期间为 36 个月，黎明有限向平安国际融资租赁有限公司支付 152 万元
保证金，并由综保区黎明与平安国际融资租赁有限签署合同编号为
供担保。
发行人首次公开发行股票并上市的保荐承销事宜做出了规定，内容包括保荐期
间、保荐费用、股票种类、发行数量、承销方式和期限、承销费用及有关费用的
支付、协议双方的权利和义务等。
  本所律师认为：
  发行人上述合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法、有效；发行
人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形；上述重大合同不存在潜在风险。
  （二）重大合同的主体变更
  发行人上述合同的主体除第 1 项银行借款合同与《售后回租赁合同》外，均
已变更为发行人，合同的履行不存在法律障碍。
  （三）发行人的侵权之债
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  截至本律师报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四）发行人与关联方的重大债权债务
国浩律师（杭州）事务所                           律师工作报告
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
的与关联方的应收、应付款项以及其他应收、其他应付款项外，截至申报基准日，
发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项。
的关联担保情况外，截至本律师工作报告出具日，发行人与其关联方之间不存在
其他担保的情况。
  （五）发行人的大额其他应收、其他应付款
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
应收款账面余额为 4,821,131.37 元，其中其他应收款账面余额前 5 名的具体情
况如下：
     单位名称         账面余额（元）         款项性质
平安国际融资租赁有限公司      3,520,000.00    押金保证金
恒尊集团有限公司舟山港黎
明发动机零部件出口生产基       750,000.00     押金保证金
 地项目工程质量专户
浙江舟山群岛新区海洋产业
集聚区管理委员会
      冯敏           137,000.00     应收暂付款
     葛庞林           60,000.00      应收暂付款
应付款金额为 16,051,587.34，其中主要为应付收购少数股东股权款 1600 万元。
  本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
  发行人上述金额较大的其他应收款均系因正常的生产经营活动发生，合法、
有效。
  十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
正文的第八部分“发行人的股本及演变”的“（一）黎明有限的历史沿革”之“5、
详细披露发行人的历次增资扩股。
  本所律师认为：
  发行人的吸收合并及历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续。
  （二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  发行人自股份有限公司设立以来存在如下重大资产收购行为：
国浩律师（杭州）事务所                           律师工作报告
受让股东胡志根所持黎明喷嘴 30%的股权。
于标的股权工商变更登记完成后三个月内向胡志根指定账户通过转账方式支付
全部税后股权转让款的三分之二；（2）黎明智造于标的股权工商变更登记完成
后十五个月内向胡志根指定账户通过转账方式支付全部税后股权转让款的三分
之一。
  截至 2020 年 8 月 25 日，发行人已向胡志根支付全部股权转让款。
  本所律师认为：
  发行人上述重大资产收购行为，符合当时法律、法规的规定，且履行了必要
的法律手续。
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  截至律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
  十四、发行人公司章程的制定和修改
  （一）发行人章程的制定
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                            律师工作报告
东参加了会议。经参会全体股东一致同意，大会通过了《浙江黎明智造股份有限
公司章程》。该章程已经在舟山市市场监督管理局备案。
  本所律师认为：
  发行人首次股东大会审议通过《浙江黎明智造股份有限公司章程》的决议，
符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法
定的批准程序和备案程序。
  （二）发行人章程最近三年的修改
  本所律师核查后确认：
  经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行四次修改，具体情况如
下：
同意就此修订公司章程相关条款，黎明有限全体股东签署了新的公司章程，本次
新的公司章程已经舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局备案。
就此修订公司章程相关条款，黎明有限全体股东签署了新的公司章程，本次新的
公司章程已经舟山市市场监督管理局海洋产业聚集区分局备案。
东大会审议通过了股份公司的公司章程，该章程已经舟山市市场监督管理局备
案。
时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案，本次新的公司章程已经舟山市
市场监督管理局备案。
  本所律师认为：
  发行人章程的制定和近三年的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记程
序，符合法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违
反我国法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）《公司章程》内容的合法性
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  发行人现行的《公司章程》共十三章一百九十二条，包括了《公司法》要求
载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、
议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及
股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
  本所律师认为：
  发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
  （四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
号）。
  本所律师认为：
  该《公司章程（草案）》是发行人本次发行并上市后生效的公司章程，系在
《上市公司章程指引（2019 年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条
款后制定的。该《公司章程（草案）》与发行人《公司章程》相比较增加了适用
于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了《上市公
司章程指引（2019 年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019 年
修订）》正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019
年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该《公司章程（草
案）》还根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证
监会证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于修
改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第 57 号令）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善，对相关制度（如
征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分
红、中小投资者单独计票等）作出了明确的规定，符合《公司法》和《上市公司
章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合
作为上市公司公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
  十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门
构成。
举产生，1 名由职工代表大会选举产生。
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对公司股东大会负责，负责实施股东
大会决议。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了内审部，对公司董事会审计委
员会负责。
计划物流部、技改部、技术中心、财务部、证券部等职能部门，各部门分工合作，
各司其职。
  本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
  发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及各职
能部门，具有健全的组织机构。
  （二）股东大会、董事会、监事会议事规则
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》；
  本所律师核查后确认：
限公司股东大会议事规则》，并审议通过了《浙江黎明智造股份有限公司关联交
易决策制度》《浙江黎明智造股份有限公司对外担保管理制度》《浙江黎明智造
股份有限公司对外投资管理制度》等公司治理相关制度。
限公司董事会议事规则》《浙江黎明智造股份有限公司独立董事工作制度》。
浙江黎明智造股份有限公司董事会秘书工作细则》及董事会专门委员会实施细
则。
限公司监事会议事规则》。
  发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、
召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》、董事会专门委员会工作制度对董事会的召集、召开、提
案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规
定；发行人制定的《监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
  本所律师认为：
  发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
  （三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
   发行人自 2019 年 3 月由黎明有限整体变更设立以来，共召开首次股东大会
开会议 6 次。
  本所律师认为：
  发行人自整体变更为股份公司以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开
程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、
有效。
  （四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
管理制度》。
  本所律师核查后确认：
  发行人自整体变更为股份公司以来，历次股东大会及董事会的重大授权如
下：
市事宜向董事会作出了如下授权：
   （1）履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出
向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申
请；
  （2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行股票的
种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、
发行方式及上市地的选择等；
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
  （3）审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于招
股说明书及其它有关文件；
  （4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包
括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
     （5）根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户；
  （6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
     （7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
     （8）在发行人本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
     （9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
     上述授权有效期为 24 个月，自决议通过之日起计算。
《对外投资管理制度》规定了发行人董事会、总经理对公司重大事项的决策权限。
     本所律师认为：
  发行人自整体变更为股份公司以来，股东大会或董事会历次授权或重大决策
行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
  十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
明；
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
人员是否存在行政处罚或公开谴责的结果。
  本所律师核查后确认：
    根据发行人《公司章程》的规定，发行人现有董事会成员 7 人，其中独立董
事 3 人；监事会成员 3 人，其中职工监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人、副总经
理 2 人、董事会秘书 1 人、财务负责人 1 人。具体任职情况如下：
          姓名                     职务
                     董事会
         俞黎明                     董事长
         郑晓敏                   董事、副总经理
         俞振寰                   董事、总经理
         陈常青                  董事、财务负责人
         吴    锋                 独立董事
         倪    军                 独立董事
         刘文华                    独立董事
                     监事会
         胡安庆                 监事会主席（职工监事）
         申颖娉                     监事
         于泽洋                     监事
                   高级管理人员
         何华定                    副总经理
         焦康涛                    董事会秘书
  根据发行人董事会的承诺和本所律师的审查，发行人的所有董事、监事及高
级管理人员均具有完全民事行为能力；发行人的所有董事、监事及高级管理人员
没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；没有担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务
到期未清偿者；无被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；无最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；无
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
有明确结论意见者。
  本所律师认为：
  发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构
分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员任职变动
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
振寰、陈常青、吴锋、倪军、刘文华，俞黎明担任董事长；监事会成员胡安庆、
申颖娉、于泽洋，胡安庆担任监事会主席；第一届董事会第一次会议聘任俞黎明
为公司总经理，郑晓敏、何华定为副总经理，聘任陈常青为财务负责人（财务总
监），聘任焦康涛为董事会秘书。
开第一届董事会第六次会议，聘任俞振寰为公司总经理。
  本所律师认为：
司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
  （三）发行人的独立董事
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
国浩律师（杭州）事务所                                    律师工作报告
   本所律师核查后确认：
   发行人现聘有 3 名独立董事，其中 1 名为会计专业人士，基本情况如下：
    倪军，男，1961 年生，美国国籍，博士研究生学历，制造工程专家。1987
年 9 月至今在美国密西根大学机械工程系历任博士后、助理研究员、副教授、教
授职务，现兼任杭州安脉盛智能技术有限公司董事长、杭州智威投资管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州统创投资管理有限公司董事长兼总经理、
安脉盛智能技术（上海）有限公司董事长、广东寰球智能科技有限公司董事、
Michigan Manufacturing Technology Limited 董事、美国国家科学基金会智能
维护系统中心（IMS Center）主任、密西根大学吴贤铭制造科学冠名教授、吴贤
铭制造研究中心主任，上海交通大学校长特聘顾问、密西根学院荣誉院长；2019
年 3 月至今在黎明智造任独立董事。
  吴锋，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
教授，博士生导师。1996 年 4 月至 2000 年 10 月在浙江大学能源工程学院内燃
机研究所工作，历任讲师、副教授；2000 年 11 月至今在浙江大学能源工程学院
动力机械及车辆工程研究所工作，历任副教授等职务，现任教授；目前兼任浙江
省内燃机学会理事长、中国内燃机学会测试技术分会副主任；2019 年 3 月至今
在黎明智造任独立董事。
    刘文华，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国
注册会计师。刘文华先生自 1987 年 7 月至 1997 年 8 月在华东政法大学工作；1997
年 8 月至今先后在上海沪银会计师事务所、上海众华沪银会计师事务所、众华会
计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任项目经理等职务，现任众华会计师事务
所（特殊普通合伙）合伙人；2019 年 3 月至今在黎明智造任独立董事。
  发行人的《独立董事工作制度》中对于独立董事的职权范围作出了如下规定：
独立董事除具有公司非独立董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（1）重
大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议
聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权。
  本所律师认为：
  发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，发行
人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十七、发行人的税务
  （一）发行人的主要税种和税率
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  本所律师核查后确认：
  发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
  税   种           计税依据                  税        率
          以按税法规定计算的销售货物和应税劳
          务收入为基础计算销项税额，扣除当期允      17%、16%、13%、11%、10%、
  增值税
          许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增           9%、6%、5%
                     值税
          从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
  房产税     余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收        1.2%、12%
                   入的 12%计缴
城市维护建设税       实际缴纳的流转税税额                    5%
 教育费附加        实际缴纳的流转税税额                    3%
地方教育附加        实际缴纳的流转税税额                    2%
 企业所得税           应纳税所得额            15%、25%、27%[注]
国浩律师（杭州）事务所                                         律师工作报告
  不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
   纳税主体名称       2020 年 1-6 月    2019 年度   2018 年度   2017 年度
     发行人            15%             15%     15%       15%
    美国黎明            27%             27%     27%       27%
除上述以外的其他纳税主
     体
  [注] 美国黎明的联邦所得税率为 21%，密歇根州所得税率为 6%
  本所律师认为：
  发行人及其子公司报告期内执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
  （二）发行人的税收优惠
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
地方税务局颁发的证书编号为 GR201733001263 的《高新技术企业证书》。
  本所律师核查后确认：
  发行人及其子公司报告期内享受的税（费）减免的优惠政策如下：
  根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》      （财
税〔2016〕52 号），公司 2017 年度享受限额增值税即征即退的税收优惠政策。
  根据上述增值税税收优惠政策，公司报告期内收到的增值税即征即退税额
为： 2018 年度 1,361,200.00 元、2017 年度 7,968,000.00 元。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第七次会议通过）第二十八条规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据浙江省科学技术厅、浙
国浩律师（杭州）事务所                                          律师工作报告
江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2017 年 11 月 5 日颁发的
证书编号为 GR201733001263 的《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技
术企业，认定有效期为三年。发行人认定有效期内作为高新技术企业可按 15%的
税率缴纳企业所得税。
     本所律师认为：
  发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
     （三）发行人及其子公司享受的政府补助
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
明文件；
     本所律师核查后确认：
     发行人及其子公司报告期内享受以下政府补助：
 序    受补助
             日期            享受补助/奖励的依据             补贴数额（元）
 号     公司
                      国家税务总局舟山港综合保税区税务局
                              证明
                      舟产聚委〔2017〕31 号浙江舟山群岛新区
              -29     2016 年浙江舟山群岛新区海洋产业扶持
                            政策兑现资金的通知》
              -15                证明
              -17        福利企业超比例安置奖励审批表
                      舟产聚委[2017]109 号《关于下达 2017
              -13
                      级工业转型升级财政补助资金得通知》
              -15
国浩律师（杭州）事务所                                         律师工作报告
             -31                  证明
             -31
             -26
             -28             证明
             -20
                     舟产聚委〔2018〕59 号浙江舟山群岛新区
             -28     年度舟山高新技术产业园区工业企业扶
                         持政策兑现资金的通知》
             -30          局税务事项通知书》
                     舟产聚委[2018]110 号《关于下达 2018
             -23
                     级工业转型省级财政补助资金的通知》
             -31
             -31
             -28
             -22
     黎明喷   2018-06   浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管理
      嘴      -28           委员会证明
     黎明喷   2018-11
      嘴      -27
             -25
             -31     港综合保税区税务局税务事项通知书》
             -28
             -30       聚区工业企业扶持政策兑现申请表
             -30     舟山市企业社保费返还有关事项的通告》
             -30           委员会证明
             -30            会证明
国浩律师（杭州）事务所                                          律师工作报告
             -30           委员会证明
             -31            分局证明
             -31           委员会证明
             -31
                     舟产聚委（2019）84 号浙江舟山群岛新区
             -26     2019 年市级工业发展专项资金和市级工
                         业科技统筹补助资金的通知》
                     舟产聚委（2019）84 号浙江舟山群岛新区
             -26     2019 年市级工业发展专项资金和市级工
                         业科技统筹补助资金的通知》
             -31
             -30
             -25
     黎明喷   2019-04   浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管理
      嘴      -09           委员会证明
     黎明喷   2019-04   2018 年度浙江舟山群岛新区海洋产业集
      嘴      -19       聚区工业企业扶持政策兑现申请表
     黎明喷   2019-04
      嘴      -22
                     舟科高[2020]2 号《舟山市科学技术局关
                             现资金的通知》
                     舟产聚委[2020]18 号《关于下达 2020 年
                        业发展专项资金的通知》
                     舟产聚委[2020]18 号《关于下达 2020 年
                        业发展专项资金的通知》
国浩律师（杭州）事务所                                          律师工作报告
                      舟产聚委[2020]18 号《关于下达 2020 年
                         业发展专项资金的通知》
                      舟产聚委[2020]18 号《关于下达 2020 年
                         业发展专项资金的通知》
                      舟产聚委[2019]8 号《关于印发《浙江舟
                         政策（修订）》的通知》
      黎明喷   2020-5-   浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管理
       嘴      28            委员会证明
     本所律师认为：
  发行人及其子公司享受的上述财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门
的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
     （四）发行人及其子公司的纳税情况
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
     本所律师核查后确认：
黎明智造股份有限公司纳税情况的证明》，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日起至
今，已按照国家税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时申报并交纳了
税款并履行了其应承担的代扣代缴义务，无欠税情况。不存在因违反相关税收管
理法规而受到过行政处罚的情形。
港综合保税区黎明发动机零部件有限公司纳税情况的证明》，确认综保区黎明自
税率按时申报并交纳了税款并履行了其应承担的代扣代缴义务，无欠税情况。不
存在因违反相关税收管理法规而受到过行政处罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司纳税情况的证明》，确认黎明喷嘴自 2017 年 1
月 1 日起至今，已按照国家税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时申
报并交纳了税款并履行了其应承担的代扣代缴义务，无欠税情况。不存在因违反
相关税收管理法规而受到过行政处罚的情形。
  根据舟山市税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子
公司最近三年所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定，其在经营活动
中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，未因偷税、漏税等重大税
务违法违纪行为受到过行政处罚。
  本所律师认为：
  发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受
到行政处罚的情形。
  十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  就此事项，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
股票并上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行
性的议案》。
  本所律师核查后确认：
  （1）发行人经营活动中的污染物及处置
  发行人主要从事汽车零部件的研发、生产和销售。报告期内，发行人生产过
程中的污染物主要包括废气、废水、噪声和固体废弃物等，具体污染物排放情况
    国浩律师（杭州）事务所                                             律师工作报告
及处置方式如下：
   ①废气：发行人生产过程中会产生少量颗粒物、氮氧化物、非甲烷总烃等废
气。发行人主要采用布袋除尘器、油雾处理器、磷皂化吸风废气处理系统等环保
设备进行废气处理，确保废气排放符合《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）等标准的要求。
  ②废水：发行人生产过程中会产生化学需氧量、氨氮（NH3-N）、悬浮物、
总氮、总磷等废水污染因子。发行人主要通过综合污水处理站对废水进行处理，
经处理达标后进入城市污水处理厂。
  ③固体废弃物：发行人生产过程中会产生铁屑、铝屑等一般工业固体废物以
及烃水混合物、乳化液、表面处理废物等危险废物。一般工业固体废物由发行人
集中回收后外售处理；危险废物则交由有资质的危险废物经营单位处置。
  ④噪声：根据杭州普洛赛斯检测科技有限公司和舟山光大检测研究院有限公
司出具的检测报告显示，发行人的厂界环境噪声符合《工业企业厂界环境噪声排
放标准 GB12348-2008》。
         （2）发行人及其子公司目前持有如下排污许可证：
    序号    持证单位            证书编号                发证单位        有效期至
         （3）环境管理体系认证
         经本所律师核查，发行人目前持有如下《环境管理体系认证证书》：
序           证书编号或
     持证人                  认证覆盖的业务范围           认证依据   认证机构        有效期至
号            注册号
                          发动机零部件（活塞
                          冷却喷嘴、气门锁片、
                          气门弹簧座及座圈、 GB/T24001-
              -05R1M                                 证有限公司       月 19 日
                          气门推杆、气门帽、  001:2015
                          信号盘等）的生产和
                              销售
  发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为（1）年产 2730 万件
精密冲裁件建设项目；（2）发动机缸内制动装置研发及生产项目；（3）智能工
厂改造及信息系统升级建设项目；（4）补充流动资金。
    国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
  经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已经在有关环境保护有权
机构备案：
  （1）2020 年 7 月 17 日，舟山市生态环境局出具 2020-021 号《舟山市“区
域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案书》，经形式审查，
同意备案发行人“年产 2730 万件精密冲裁件建设项目”。
  （2）2020 年 7 月 17 日，舟山市生态环境局出具 2020-020 号《舟山市“区
域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案书》，经形式审查，
同意备案发行人“发动机缸内制动装置研发及生产项目”。
明、黎明喷嘴自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在因违反环境保护
相关法律法规收到我局行政处罚的情形。
     本所律师认为：
  发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人及
其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。
  发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管
部门关于项目环境影响评价的备案文件。
     （二）发行人的产品质量和技术标准
     本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
准的说明。
     本所律师核查后确认：
序    持证   证书编号
                    认证覆盖的业务范围       认证依据       认证机构   有效期
号    人    或注册号
                   发动机零部件（气门锁片、气               德国质量
     发行   289014                    IATF1694          2021 年
      人   IATF16                    9：2016            3月6日
                   气门桥、气门推杆、气门帽、                公司
    国浩律师（杭州）事务所                                       律师工作报告
                       密封塞、信号盘等）的设计和
                            制造
                                                    德国质量
     黎明     50050095                     IATF1694           2021 年
     喷嘴      IATF16                      9：2016             3月5日
                                                     公司
  发行人及其子公司主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，其产品执行的
主要标准如下：
     标准编号                    标准名称                     标准性质
     GB/T 11170   不锈钢多元素含量的测定火花放电原子发射光谱法              国家标准
     GB/T 13298   金属显微组织检验方法                          国家标准
     GB/T 228.1   金属室温拉伸试验方法                          国家标准
     GB/T 230.1   金属洛氏硬度试验                            国家标准
     GB/T 231.1   金属布氏硬度试验                            国家标准
     GB/T 4336    碳素钢和中低合金钢火花源原子发射光谱分析方法              国家标准
    GB/T 4340.1   金属维氏硬度试验                            国家标准
     GB/T 9451    钢件薄表面总硬化层深度或有效硬化层深度                 国家标准
     GB/T 9450    钢件渗碳淬火硬化层深度的测定和校核                   国家标准
     ISO 9227     盐雾试验                                国家标准
     GB/T 10125   人造气氛腐蚀试验-盐雾试验                       国家标准
     JB/T 5069    钢铁零件渗金属层金相检验方法                       其他
     GB/T 25744   钢件渗碳淬火回火金相检验                        国家标准
     GMW 16037    动力总成零件清洁度试验方法                        其他
月 1 日起至本证明出具之日，发行人不存在因违反工商登记管理和质量及技术监
督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
确认：自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，黎明喷嘴不存在因违反工商登
记管理和质量及技术监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到我局行政处
罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
  本所律师认为：
  发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
  十九、发行募集资金的运用
  （一）发行人本次募集资金的批准和授权
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
开发行股票并上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及
其可行性的议案》；
  本所律师核查后确认：
  根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票并上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项
目及其可行性的议案》，发行人本次向社会公众公开发行股票募集资金拟投资于：
  该项目估算总投资 16,323.92 万元，其中建筑工程投资 3,300 万元，硬件设
备购置及安装 9,690 万元，基本预备费 649.50 万元，铺底流动资金 2,684.42
万元。
  该项目估算总投资 13,033.35 万元，其中建筑工程投资 4,256 万元，设备购
置及安装 6,150 万元，基本预备费 520.30 万元，铺底流动资金 2,107.05 万元。
    该项目估算总投资 8,306.23 万元，其中智能工厂改造投资 5,058 万元，信
息系统软硬件购置及安装 2,156.50 万元，基本预备费 360.73 万元，项目开发成
本 501.00 万元，项目实施费用 230.00 万元。
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
  上述项目中，应履行备案手续的项目及其履行情况如下：
评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案书》，对发行人“年产
评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案书》，对发行人“发动
机缸内制动装置研发及生产项目”予以备案。
  本所律师认为：
  发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按相关
法律、法规、规范性文件的规定履行了备案手续。发行人本次募集资金拟投资项
目已履行了必要的批准和授权程序。
  （二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
  本所律师对发行下列材料进行了查验：
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
  本所律师核查后确认：
  发行人本次募集资金拟投资的年产 2730 万件精密冲裁件建设项目、发动机
缸内制动装置研发及生产项目及智能工厂改造及信息系统升级建设项目均在发
行人原已取得的土地使用权上实施，不涉及新增工业用地。
  本所律师认为：
  发行人已依法取得了募集资金投资项目用地的国有土地使用权。
  （三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
  本所律师对发行下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                   律师工作报告
  本所律师核查后确认：
  发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人及其子公司，不涉及与他
人合作及技术转让的情形。
  （四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
  本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技
术标准”中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况。
  二十、发行人的业务发展目标
  本所律师对发行下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  根据发行人《招股说明书》，发行人整体经营目标为：“公司以'坚持以客
户为中心，打造国内、国际汽车领域优势零部件供应商'为自身发展目标。具体
包括：一方面，加大研发投入，攻克技术难关，为客户提供创新性低成本解决方
案，并推进公司从零部件供应商向集成供货供应商以及解决方案供应商蜕变；另
一方面，充分发挥公司在质量控制、成本控制和技术能力上的优势，开拓国际市
场，致力成为一家全球化汽车零部件供应商。”
  本所律师认为：
  发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司、持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师对发行下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
  本所律师核查后确认：
  截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司以及主要股东黎明投资、佶恒
投资、易凡投资均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师对发行下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  截至律师工作报告出具日，发行人的董事长俞黎明、总经理俞振寰不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
  查阅了发行人的《招股说明书》及其摘要。
  本所律师核查后确认：
  本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告相关内容作了审
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
查。
  本所律师认为：
  《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十三、其他需要说明的事项
  （一）公开发售老股事项
  根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并上市方案的议案》，发行人本次发行并上市不安排公开发售老股。
  （二）承诺事项
  本所律师就下列材料进行了查验：
照；
  本所律师核查后确认：
  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股
东根据《新股发行改革意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，就强化诚信
义务，已作出相关承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措施，其中除本所律
师已在本律师工作报告正文部分“十、关联交易及同业竞争”中披露的避免同业
竞争承诺外，其他主要承诺如下：
  发行人控股股东及持股 5%以上的股东承诺：本公司/本企业将严格按照《中
华人民共和国公司法》等法律法规以及黎明智造《公司章程》等有关规定行使股
东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务；杜绝一切非法占用黎明智造的资金、资产的行为；在任何情况下，不
要求黎明智造向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市
场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照黎明智造《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易
损害黎明智造及其他股东的合法权益。
  如实际执行过程中，本公司违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下
措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向黎明智造及其投资者提出补充或替代承诺，以保护黎明智造及其投资者
的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造
成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）
其他根据届时规定可以采取的其他措施。
  发行人实际控制人俞黎明、郑晓敏、俞振寰承诺：本人将严格按照《中华人
民共和国公司法》等法律法规以及黎明智造《公司章程》等有关规定行使股东权
利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务；杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向
本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免
不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照黎明智
造《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股
东的合法权益。
  如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措
施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向黎明智造及其投资者提出补充或替代承诺，以保护黎明智造及其投资者
的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造
成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）
其他根据届时规定可以采取的其他措施。
   发行人实际控制人俞黎明、郑晓敏、俞振寰承诺：（1）自公司首次公开发
行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持公
司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价
格将进行相应的除权、除息调整；（3）公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，
若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，直接或间接持
有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。上述第（2）、
（3）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）在前述锁定期满后，
本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过
持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满 6 个月内，继
续遵守上述限制性规定。（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
  发行人的股东黎明投资、佶恒投资、易凡投资承诺：（1）自公司首次公开
发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所
持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票
的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发
行价格将进行相应的除权、除息调整；（3）公司首次公开发行股票上市后 6 个
月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有
公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若本次发行后发生权益分派、公积金转增
股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。（4）承诺人将
遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
  发行人除实际控制人以外的其他董事、监事和高级管理人员陈常青、胡安庆、
申颖娉、于泽洋、何华定承诺：（1）公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述股份锁定期满后，本人担任公司董
事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股
份。（2）同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司
首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股
票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）的股票收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接所持公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若本
次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相
应的除权、除息调整。（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
  发行人其他股东浙富投资承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
  发行人持股 5%以上的股东黎明投资、佶恒投资和易凡投资承诺：（1）持续
看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人的股票；（2）
减持前提：如果在锁定期满后拟减持公司股份的，将严格遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。同时将结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作
出的公开承诺；（3）减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的
规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等；（4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价
格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发等
情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；（5）减持数量：锁定期满
后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在本公司（企
业）实际控制人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本公司（企业）每
年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。自锁定期届满后，采取集中竞
价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发
行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总
数不超过发行人股份总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的
受让比例不得低于发行人股份总数的 5%（6）减持期限及公告：每次减持时，应
提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集
中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减
持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、
价格区间、减持原因；（7）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投
资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因未
履行上述承诺而获得的收入将全部归发行人所有，在获得该收入的十日内将该收
入支付给发行人指定账户；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，
将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失。
    （1）发行人控股股东、实际控制人承诺如下：若公司股价在触发启动稳定
股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续 10 个交易日的收盘价
均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司
法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当
于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的
数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告。在公司披露增持股份计划的 5
个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在 3 个月内完
成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人的
股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当
遵循以下条款：（1）单一会计年度内计划用于增持股份的资金不低于公告日前
一会计年度其自公司所获现金分红的 30%；但在上述期间若连续 10 个交易日收
盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；   （2）
通过增持获得的股份，在增持完成后 12 个月内不得转让；（3）增持股份的价格
不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110%；（4）确保在董事会和股东大
会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
  （2）发行人承诺如下：公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3 个交易
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
日内制定股票回购方案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章
程以及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，且回购结果不会导致公司的股权
分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份
做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东
大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部
门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备
案后的 5 个工作日内开始实施本次回购方案，并在 3 个月内完成本次回购方案。
公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应
遵守下列各项约定：（1）单一会计年度内用于回购股份的资金不低于前一会计
年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%，且不低于 2,000 万元；（2）在公
司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次公开发
行新股所募集资金净额的 40%；（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股
票若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董
事会可以做出决议终止回购股份事宜；（4）公司回购股份的价格不超过股份回
购措施启动日前一会计年度末经审计每股净资产的 110%。
   （3）发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺如下：在发行人和
控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未达到“连
续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发
启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人员应当于 3 个交
易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价
格区间、时间等，书面通知公司并公告。在公司披露董事和高级管理人员增持股
份计划的 5 个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在 3 个月内完成本次增持
计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事和高级管理人员的股票增持方案
除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：
（1）单一会计年度内用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司
领取税后薪酬的 20%；但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年
度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；（2）增持公司股份期
间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不得转让，该次股份增持完成
后的 12 个月内，也不出售所增持的股份；（3）增持股份的价格不超过前一会计
年度末经审计每股净资产的 110%；（4）有增持义务的董事确保在董事会上对稳
定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股份的董事和高级管理人员确保在股东
大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
  关于稳定股价的约束措施如下：（1）若本公司未按照约定履行稳定股价之
义务的，则本公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履
行义务的具体原因并向所有股东道歉；（2）如果控股股东、实际控制人未按照
约定履行稳定股价之义务的，则控股股东持有的公司股份不得转让，同时，公司
有权扣减稳定股价义务触发的当年及其后一个年度公司应向其分配的现金红
利，直至义务履行完毕为止；（3）公司董事、高级管理人员未按约定履行稳定
股价之义务的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行义务。限期内仍
不履行的，公司有权扣减稳定股价义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、
高级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人
员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘
相关高级管理人员；（4）现任董事、高级管理人员不得以职务变更、离职等情
形为由拒绝履行稳定股价的义务。公司上市 3 年内聘任新的董事、高级管理人员
前，将要求其签署承诺书，保证其履行稳定股价的义务。
  （1）发行人承诺
  公司本次首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
  如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认
定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
  公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的 2 个交易日内进行公告，
并在上述事项认定后 10 个工作日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份
数量、价格区间、完成时间等信息，再提交股东大会审议通过，并经相关主管部
门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发
行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价加算银行同期
存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票收盘价孰高确定，并根
据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。若公司股票在上述期间内发生
除权除息事项的，回购价格应作相应调整。
  若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资
格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》
《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
  （2）发行人控股股东、实际控制人承诺
  如发行人招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构
认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在上述违法事实被监管机构
认定后的 30 个交易日内启动已转让原限售股份的回购事宜，并在启动前 2 个交
易日通过公司发出提示性公告。回购价格以原限售股转让价加算银行同期存款利
息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票收盘价孰高确定，并根据相关
法律、法规和规范性文件规定的程序实施。若公司股票在上述期间内发生除权除
息事项的，回购价格应作相应调整。同时，本公司/本人还将通过在相关会议中
就相关议案投赞成票的方式促使公司履行已作出的承诺。
  若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失，且本公司/本人被监管机构认定不能免责的，本公司/
本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
国浩律师（杭州）事务所                   律师工作报告
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证
监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
  （3）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
  如发行人招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，本人将通过在相关会议中就相关议案投赞成票的方
式促使发行人履行已作出的承诺。
  若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿
投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之
间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所
的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
  （4）证券服务机构的承诺
  保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司承诺：因光大证券为发行人首
次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投
资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽
责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
  发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首
次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
  发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
  若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投
资者损失。
  坤元资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
  若因本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
国浩律师（杭州）事务所                   律师工作报告
  （1）公司控股股东、实际控制人承诺
  ①实际控制人、控股股东承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法
规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越
权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。
   ②在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺
的相关意见及实施细则后，若公司的相关规定及实际控制人、控股股东承诺与该
等规定不符，实际控制人、控股股东承诺将按中国证监会及上交所的规定出具补
充承诺并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要
求。
  （2）公司董事、高级管理人员承诺
  为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
作出如下承诺：
  ①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
  ②对本人的职务消费行为进行约束。
  ③不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
  ④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
  ⑤公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  ⑥本承诺出具日后至发行人首次公开发行股票并上市前，若上述承诺不能满
足监管部门相关要求，监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，本人
承诺届时将按照监管部门要求出具补充承诺。
  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施。
  本所律师核查后认为：
  发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构等相
关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民
事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规
定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法有效，符合《新股发行改革意见》
的规定。
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
  （三）转贷
  本所律师就下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  报告期内发行人存在转贷行为，具体如下：
                                 转贷金额     贷款方与周转
   时间       贷款方        周转方
                                 （万元）      方关联关系
           舟山龙腾机械有
                       发行人       400.00    非关联方
             限公司
                     宁波市北仑区新矸
            黎明喷嘴                 480.00    非关联方
                      组合螺丝五金厂
  上述贷款已于 2018 年全部还讫。
年 1 月 1 日起至证明出具日止，舟山银保监会舟山监管分局在日常监管和现场检
查中，未发现黎明智造存在票据和贷款业务违规行为，不存在银行票据及贷款业
务受到该局处罚的情形。
知书》，确认自 2017 年 1 月 1 日至今，黎明智造不存在因违反金融管理规定被
中国人民银行舟山市中心支行和国家外汇管理局舟山市中心支局行政处罚的情
形。
  上述转贷行为不符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法规的
规定，但鉴于上述贷款已全部还讫，相关贷款银行未因此受到任何损失，且发行
人自 2019 年起未再发生对外转贷行为，发行人亦未因此受到相关处罚，本所律
师据此认为，发行人上述转贷行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次
发行构成实质性法律障碍。
  二十四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所                    律师工作报告
  发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发
行人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规行为；发行人编制的《招
股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，
引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经
证券交易所的审核同意。
              ——律师工作报告正文结束——
国浩律师（杭州）事务所                           律师工作报告
              第三部分 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江黎明智造股份有限
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
  本律师工作报告正本伍份，无副本。
  本律师工作报告的出具日为二零二零年         月   日。
  国浩律师（杭州）事务所             经办律师：颜华荣
  负责人： 颜华荣                      施学渊
浙江黎明智造股份有限公司
   章           程
    （草案）
   二○二○年五月
                                    目      录
                     第一章         总    则
  第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
  第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
  公司由浙江黎明发动机零部件有限公司以整体变更方式设立，在舟山市市场
监督管理局注册登记并取得营业执照。
  第三条   公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年
【】月【】日在上海证券交易所上市。
  第四条   公司注册名称：浙江黎明智造股份有限公司
        公司英文名称：Zhejiang Liming Intelligent Manufacturing Co.,Ltd..
  第五条   公司住所：浙江省舟山高新技术产业园区新港园区弘禄大道
        邮政编码：316000
  第六条   公司注册资本为人民币【】万元。
  第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条   董事长为公司的法定代表人。
  第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
                第二章      经营宗旨和范围
  第十二条   公司的经营宗旨：公司本着股东利益最大化的原则，不断提高企
业管理决策的科学性，通过制度创新和技术创新，不断增强企业的竞争力和抗风
险能力，成为国际一流企业。
  第十三条   经依法登记，公司的经营范围：内燃机配件、汽车配件、机械模
具、五金制造、加工、修理、销售；货物和技术进出口业务；软件开发；机械设
备经营租赁；职业技能培训咨询服务。
                     第三章         股   份
                    第一节          股份发行
  第十四条   公司的股份采取股票的形式。
  第十五条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十六条   公司发行的股票，以人民币标明面值。
  第十七条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
  第十八条   公司全 体 发 起 人 以 其 在 浙 江 黎 明 发 动 机 零 部 件 有 限 公 司 按
出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额
缴 纳 出资。各发起人及其 认购的股份数、持股比例具体如下：
 序号      股东姓名/名称       持股数量（万股）          持股比例（％）
         合   计              11016.00   100.000
  第十九条   公司股份总数为【】万股，均为普通股。
  第二十条   公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                    第二节   股份增减和回购
  第二十一条      公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；
  （二）非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十二条      公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十三条      公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
  第二十四条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条   公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
                第三节        股份转让
  第二十六条   公司的股份可以依法转让。
  第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十八条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
     因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
  第二十九条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
                第四章   股东和股东大会
                    第一节       股东
     第三十条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
     第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十二条   公司股东享有下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
  第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
  第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十七条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免
程序。
  发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进行司法冻结。
  凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按
照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资
产。
             第二节   股东大会的一般规定
  第四十条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
  第四十一条   公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （八）上海证券交易所规定的其他情形。
  董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十三条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即
董事人数不足 6 人）；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十四条   公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确
定并在股东大会通知中明确的其他地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
  第四十五条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第三节    股东大会的召集
  第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
  第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第四十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
  第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  第五十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
            第四节   股东大会的提案与通知
  第五十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十三条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
  第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
  第五十五条   股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时同时披
露独立董事的意见。
  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日商
务 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第五十七条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第五节    股东大会的召开
  第五十八条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第五十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
  第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
  第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十五条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十六条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第六十八条   公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
  第六十九条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
  第七十一条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十二条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
  会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
            第六节   股东大会的表决和决议
  第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第七十九条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东的回避和表决程序为：
  （一）董事会或其他召集人应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断；
  （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回
避获得其书面答复；
  （三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，
并在股东大会通知中将此项工作的结果通知全体股东；
  （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按
本章程的规定表决。
  （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
  第八十条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
  第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事的提名方式和程序如下：
  （一） 非独立董事提名方式和程序
  董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
  （二） 独立董事的提名方式和程序
  董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定披露上述内容。
  （三） 监事提名方式和程序
  监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表
出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的
详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事候
选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。
  每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
  股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东大会就选举监
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
  第八十三条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
  第八十四条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。
  第八十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第八十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
  第八十九条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
  第九十一条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十二条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议生效后就任。
  第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                第五章        董事会
                第一节        董   事
  第九十五条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第九十六条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人
有足够的了解。董事会候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等
内容。
  公司暂不设职工代表董事。
  第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第九十九条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第一百条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百零一条    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职
生效或任期届满之日起 2 年内仍然有效。
  第一百零二条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百零三条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百零四条    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
                  第二节        董事会
  第一百零五条    公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百零六条    董事会由 7 名董事组成，其中独立董事为 3 名。董事会设董
事长 1 人。
  第一百零七条    董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
  审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部
控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
  提名委员会的主要职责包括：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董
事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
  薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
  董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  第一百零八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百零九条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
  第一百一十条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易（公司受
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  公司发生对外担保事项的，按本章程第四十一条执行。
  公司发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
  第一百一十一条   董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
  第一百一十二条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第一百一十三条   公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十四条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百一十五条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
  第一百一十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前5日。
  第一百一十七条   董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百一十八条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百一十九条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
  第一百二十条   董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传
真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十一条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
  第一百二十二条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
  第一百二十三条   董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
          第六章   总经理及其他高级管理人员
  第一百二十四条   公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
  第一百二十五条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百二十六条   在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  第一百二十七条   总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
  第一百二十八条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百二十九条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百三十条   总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十一条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
  第一百三十二条   公司副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘，协
助总经理工作。
  第一百三十三条   公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百三十四条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第七章 监事会
                 第一节 监事
  第一百三十五条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百三十六条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
  第一百三十七条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
  第一百三十八条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百三十九条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
  第一百四十条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
  第一百四十一条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十二条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第二节         监事会
  第一百四十三条   公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
  第一百四十四条   监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  第一百四十五条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百四十六条   监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
  第一百四十七条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百四十八条    监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
        第八章 财务会计制度、利润分配和审计
               第一节      财务会计制度
  第一百四十九条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
  第一百五十条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
  第一百五十一条    公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十二条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
   股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百五十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
   第一百五十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   第一百五十五条   公司的利润分配政策为：
   （一）利润分配原则
   公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
的意见；
向股东分配股利；
   （二）利润分配形式及时间间隔
   公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允
许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金
分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次
现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
等情况提议公司进行中期现金分红。
  （三）现金分红的具体条件
金分红不会影响公司后续持续经营；
  （四）现金分红的比例
  在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （五）发放股票股利的具体条件
  公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分
配预案。
  （六）利润分配的决策程序和机制
情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议
投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审
议。
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
现金红利，以偿还其占用的资金。
  （七）利润分配方案的实施
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
  （八）利润分配政策的调整
  若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过
详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政
策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
  （九）利润分配信息披露机制
  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
                第二节         内部审计
  第一百五十六条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百五十七条   公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
             第三节   会计师事务所的聘任
  第一百五十八条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
  第一百五十九条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十一条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百六十二条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
               第九章     通知和公告
                 第一节 通知
  第一百六十三条   公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百六十四条   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百六十五条   公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
  第一百六十六条   公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或
电子邮件的方式进行。
  第一百六十七条   公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或
电子邮件的方式进行。
  第一百六十八条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
  第一百六十九条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                 第二节 公告
  第一百七十条    公司指定【】、【】、【】为刊登公司公告和和其他需要披
露信息的媒体。
      第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
            第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百七十一条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百七十二条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在【】、【】、【】上公告。
  债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百七十三条    公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
  第一百七十四条    公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在【】、【】、【】上公告。
  第一百七十五条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百七十六条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在【】、【】、【】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第一百七十七条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
               第二节     解散和清算
  第一百七十八条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
  第一百七十九条   公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  第一百八十条   公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第一百八十一条   清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十二条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在【】、【】、【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
  公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百八十四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第一百八十五条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百八十六条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第一百八十七条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                 第十一章       修改章程
  第一百八十八条   有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
  第一百八十九条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第一百九十条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
  第一百九十一条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                 第十二章       附   则
  第一百九十二条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第一百九十三条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第一百九十四条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在金华市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
  第一百九十五条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第一百九十六条   本章程由公司董事会负责解释。
  第一百九十七条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
  第一百九十八条   本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大
会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在
证券交易所上市之日起生效。

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