梦网科技: 关于全资子公司对外战略投资的公告

证券之星 2021-10-22 00:00:00
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证券代码:002123        证券简称:梦网科技         公告编号:2021-082
              梦网云科技集团股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、对外投资概述
  梦网云科技集团股份有限公司(以下简称 “公司”)全资子公司深圳市梦
网科技发展有限公司(以下简称“深圳梦网”)与广东蜂动科技有限公司(以下
简称“蜂动科技”)于 2021 年 10 月 21 日在深圳签署了《深圳市梦网科技发展
有限公司关于广东蜂动科技有限公司之投资协议》,协议约定深圳梦网向蜂动科
技投资现金人民币 1,800 万元,获得蜂动科技 20%的股权。
  公司与蜂动科技不存在关联关系,本协议的签署不构成关联交易,不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司董事会和股
东大会审议。
  二、交易对手方介绍
  (一)
合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;经查询中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/),截至本公告披露日,唐敏不属于失信被执行人;其
与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上
股份的股东不存在关联关系或利益安排。
  (二)
注册)(JM)
务。
       名称/姓名               股权比例
          唐敏               96.67%
        蒋玉芬                 3.33%
中国执行信息公开网,截至本公告披露日,其不属于失信被执行人;其与公司及
公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股
东不存在关联关系或利益安排。
     (三)
公告披露日,陈文建不属于失信被执行人;其与公司及公司实际控制人、公司董
事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系或利益
安排。
     三、投资标的的基本情况
     (一)出资方式为现金出资,资金来源为自有资金。
     (二)标的公司基本情况:
软件开发;网络技术的研究、开发;通信技术研究开发、技术服务;计算机技术
开发、技术服务;通信设备零售;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;
办公设备耗材零售;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁服务;自有设备租赁
(不含许可审批项目);网上新闻服务;网络游戏服务;网络音乐服务;网上电影
服务;网上图片服务;网上动漫服务;网上读物服务;网上视频服务;固定电信
服务;移动电信服务;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》
载明内容为准);跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》
载明内容为准)。
产品研发及市场推广,主营业务是提供面向手机厂商和运营商的 RCS 终端与业
务解决方案(即 RCS SDK),面向企业客户的 5G 消息能力云平台服务、Chatbot
平台类开发服务,以及借助 RCS 平台面向企业客户的富媒体消息分发服务。其
具备 RCS 核心技术研发能力,是国内两家有自主研发产品能力的解决方案商之
一;RCS 产品合作客户包括华为技术有限公司(华为)、广东欧珀移动通信有限公
司(OPPO)、维沃移动通信有限公司(VIVO)、深圳万普拉斯科技有限公司(一加)、
中国移动通信集团终端有限公司(中国移动终端公司)、信元公众信息发展有限
责任公司(电信信元)、联通沃音乐文化有限公司、阿里巴巴云计算(北京)有
限公司(阿里云)、携程计算机技术(上海)有限公司(携程)、中国搜索信息
科技股份有限公司、读者(深圳)传媒有限公司等手机、操作系统、运营商、云
服务厂商及企业。
  (1)本次增资前,蜂动科技注册资本为人民币 1000 万元,其股权结构为:
                          认缴出资
      股东姓名或名称                        股权比例
                        (万元人民币)
          唐敏                    650               65%
 广州蜂聚科技合伙企业(有限合伙)               300               30%
          陈文建                       50            5%
          总计                    1000             100%
  (2)本次增资后,其股权结构为:
                                认缴出资
      股东姓名或名称                                    股权比例
                               (人民币万元)
          唐敏                         650           52%
 广州蜂聚科技合伙企业(有限合伙)                    300           24%
   深圳市梦网科技发展有限公司                     250           20%
          陈文建                        50             4%
          总计                        1250           100%
   财务指标
                /2020 年 12 月 31 日          /2021 年 6 月 30 日
   资产总额             1,123.53                   1,461.65
   负债总额               69.78                     61.88
   净资产              1,053.75                   1,399.77
   营业收入             1,352.25                    548.5
   净利润               504.53                     305.07
限制股东权利的条款;经查询中国执行信息公开网,截至本公告披露日,蜂动科
技不属于失信被执行人。
  四、对外投资合同的主要内容
  甲方:深圳市梦网科技发展有限公司
  乙方:广东蜂动科技有限公司
   丙方:唐敏
   丁方 1: 广州蜂聚科技合伙企业(有限合伙)
   丁方 2: 陈文建
   (一)投资金额:在先决条件已全部满足的前提下,公司以现金人民币 1,800
万元投资蜂动科技,获得投资后蜂动科技 20%的股权。公司 1,800 万元投资款中
的 250 万元将计入蜂动科技注册资本,剩余投资款共计 1,550 万元将计入资本公
积。投资完成后,蜂动科技注册资本将增加 250 万元,注册资本由原 1,000 万元
增至 1,250 万元。
   (二)付款的先决条件:
   除非作出书面豁免,公司履行支付投资款的义务应以下列先决条件已得到全
部满足为前提:
会计准则》和《企业会计制度》的规定。账目真实地反映了其资产、负债、经营
以及损益情况;
过确认,其内容均真实、准确、完整地反映了其财务状况和相应期间的经营成果。
所做的披露无任何重大遗漏、隐瞒或误导性陈述;
投资完成后其需要承担任何未披露债务,则实际控制人唐敏应代其全额承担该等
债务风险,除此之外,唐敏还应赔偿公司因此等未披露债务而产生的一切损失;
生了债务偿付责任,则实际控制人唐敏应代其全额承担该等担保责任,除此之外,
唐敏还应赔偿公司因此等未披露担保而产生的一切损失;
门的行政处罚。其已缴清所有应缴税款,不存在漏税、欠税等情况;
讼、仲裁或行政处罚;
动产、无形资产均享有合法所有权及/或使用权,且在该等资产上不存在任何质
押、抵押、留置、其他担保权益或第三人权益;
同意、批准和授权均已获得;
三方进行的尽职调查而被豁免或解除。
  (三)支付方式:
   投资款分两期汇入蜂动科技指定的账户:
满足的前提下,公司向蜂动科技支付投资款 1627 万元。1627 万元投资款中的 77
万元将计入蜂动科技注册资本,剩余投资款共计 1550 万元将计入资本公积。
本时,公司按照原股东整体实缴出资率(原股东实缴总金额/原股东认缴总金额
*100%)在 5 个工作日完成实缴出资。
  (四)相关权利义务:
  治理结构:蜂动科技按照《公司法》及《公司章程》相关规定设立其董事会、
监事会和高级管理人员,本次投资完成后,公司有权向蜂动科技提名 1 名董事,
原股东应确保公司提名的董事当选为公司董事会成员,公司派驻董事应与公司本
次增资同时办理工商变更登记手续。
  (五)违约条款:
及时地履行其义务及约定,若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表
约定的条款,均构成违约。
给守约方造成的损失。
的权利。
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
     (六)合同的生效和终止
     (1)各方之间签署书面终止协议;
     (2)蜂动科技经有管辖权之法院宣告破产或无偿债能力。
     五、对公司的影响
先大规模落地的 5G 应用。早在 2020 年的 4 月份,国内三大电信供应商便联合
发布了 5G 消息白皮书。同年 12 月,《5G 消息总体技术要求》、《5G 消息终
端技术要求》、《5G 消息终端测试方法》等一系列标准获报批。2021 年 3 月,
中国信通院、中国通信企业协会发起成立“5G 消息工作组”,进一步明确 5G
消息发展规划和工作安排。截至目前,中国移动已经在多品牌定制机上实现了
代。
     梦网科技作为深耕多年的云通信服务商,在基础信息服务领域具备丰富的商
用经验,不断推动 5G 消息在各垂直领域的商用场景化。面对行业创新升级的历
史背景下,公司需持续开放合作,与产业链上下游合作伙伴互动融合。本次战略
合作方蜂动科技具备国内领先的 RCS 通信层技术能力、领先的音频通讯通话技
术和终端研发能力、自然语义处理(NLP)技术能力,主营业务为提供面向手机
厂商和运营商的 RCS 终端与业务解决方案(即 RCS SDK),是 5G 消息产业链
的关键一环。蜂动科技同时面向企业客户提供 5G 消息能力云平台,可为企业提
供如金融、旅游、交通、传媒等各类行业 5G 消息服务,同时致力于构建 5G 消
息的 Chatbot SaaS 平台的研发及运营,以及借助 5G 消息平台面向企业客户的富
媒体消息分发服务,是业界首个推出 5G 消息最新标准的 Chatbot 平台的厂商。
  公司此次战略投资蜂动科技后,双方将结成战略合作伙伴关系,形成优势互
补,有利于为公司带来更广阔的市场空间和业务机遇。后续双方将在 RCS 协议
标准创新、平台及终端能力研发、5G 消息行业应用等方面不断夯实深耕,加速
开发更加适配客户和合作伙伴需求的产品和解决方案,在 5G 消息领域取得更多
的积累和进步,与产业链上下游合作伙伴共享千亿级市场空间,拓展公司新的利
润增长点。
  六、备查文件
  特此公告。
                     梦网云科技集团股份有限公司
                            董事会

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