梦网科技: 关于全资子公司对外战略投资的公告

证券代码：002123        证券简称：梦网科技         公告编号：2021-082
              梦网云科技集团股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、对外投资概述
  梦网云科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市梦
网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）与广东蜂动科技有限公司（以下
简称“蜂动科技”）于 2021 年 10 月 21 日在深圳签署了《深圳市梦网科技发展
有限公司关于广东蜂动科技有限公司之投资协议》，协议约定深圳梦网向蜂动科
技投资现金人民币 1,800 万元，获得蜂动科技 20%的股权。
  公司与蜂动科技不存在关联关系，本协议的签署不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股
东大会审议。
  二、交易对手方介绍
  （一）
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，唐敏不属于失信被执行人；其
与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上
股份的股东不存在关联关系或利益安排。
  （二）
注册)(JM)
务。
       名称/姓名               股权比例
          唐敏               96.67%
        蒋玉芬                 3.33%
中国执行信息公开网，截至本公告披露日，其不属于失信被执行人；其与公司及
公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股
东不存在关联关系或利益安排。
     （三）
公告披露日，陈文建不属于失信被执行人；其与公司及公司实际控制人、公司董
事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系或利益
安排。
     三、投资标的的基本情况
     （一）出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
     （二）标的公司基本情况：
软件开发；网络技术的研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；计算机技术
开发、技术服务；通信设备零售；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；
办公设备耗材零售；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；自有设备租赁
(不含许可审批项目)；网上新闻服务；网络游戏服务；网络音乐服务；网上电影
服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务；固定电信
服务；移动电信服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》
载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》
载明内容为准）。
产品研发及市场推广，主营业务是提供面向手机厂商和运营商的 RCS 终端与业
务解决方案（即 RCS SDK），面向企业客户的 5G 消息能力云平台服务、Chatbot
平台类开发服务，以及借助 RCS 平台面向企业客户的富媒体消息分发服务。其
具备 RCS 核心技术研发能力，是国内两家有自主研发产品能力的解决方案商之
一；RCS 产品合作客户包括华为技术有限公司(华为)、广东欧珀移动通信有限公
司(OPPO)、维沃移动通信有限公司(VIVO)、深圳万普拉斯科技有限公司（一加）、
中国移动通信集团终端有限公司（中国移动终端公司)、信元公众信息发展有限
责任公司（电信信元）、联通沃音乐文化有限公司、阿里巴巴云计算（北京）有
限公司（阿里云）、携程计算机技术（上海）有限公司（携程）、中国搜索信息
科技股份有限公司、读者（深圳）传媒有限公司等手机、操作系统、运营商、云
服务厂商及企业。
  （1）本次增资前，蜂动科技注册资本为人民币 1000 万元，其股权结构为：
                          认缴出资
      股东姓名或名称                        股权比例
                        （万元人民币）
          唐敏                    650               65%
 广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙）               300               30%
          陈文建                       50            5%
          总计                    1000             100%
  （2）本次增资后，其股权结构为：
                                认缴出资
      股东姓名或名称                                    股权比例
                               （人民币万元）
          唐敏                         650           52%
 广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙）                    300           24%
   深圳市梦网科技发展有限公司                     250           20%
          陈文建                        50             4%
          总计                        1250           100%
   财务指标
                /2020 年 12 月 31 日          /2021 年 6 月 30 日
   资产总额             1,123.53                   1,461.65
   负债总额               69.78                     61.88
   净资产              1,053.75                   1,399.77
   营业收入             1,352.25                    548.5
   净利润               504.53                     305.07
限制股东权利的条款；经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，蜂动科
技不属于失信被执行人。
  四、对外投资合同的主要内容
  甲方：深圳市梦网科技发展有限公司
  乙方：广东蜂动科技有限公司
   丙方：唐敏
   丁方 1： 广州蜂聚科技合伙企业（有限合伙）
   丁方 2： 陈文建
   （一）投资金额：在先决条件已全部满足的前提下，公司以现金人民币 1,800
万元投资蜂动科技，获得投资后蜂动科技 20%的股权。公司 1,800 万元投资款中
的 250 万元将计入蜂动科技注册资本，剩余投资款共计 1,550 万元将计入资本公
积。投资完成后，蜂动科技注册资本将增加 250 万元，注册资本由原 1,000 万元
增至 1,250 万元。
   （二）付款的先决条件：
   除非作出书面豁免，公司履行支付投资款的义务应以下列先决条件已得到全
部满足为前提：
会计准则》和《企业会计制度》的规定。账目真实地反映了其资产、负债、经营
以及损益情况；
过确认，其内容均真实、准确、完整地反映了其财务状况和相应期间的经营成果。
所做的披露无任何重大遗漏、隐瞒或误导性陈述；
投资完成后其需要承担任何未披露债务，则实际控制人唐敏应代其全额承担该等
债务风险，除此之外，唐敏还应赔偿公司因此等未披露债务而产生的一切损失；
生了债务偿付责任，则实际控制人唐敏应代其全额承担该等担保责任，除此之外，
唐敏还应赔偿公司因此等未披露担保而产生的一切损失；
门的行政处罚。其已缴清所有应缴税款，不存在漏税、欠税等情况；
讼、仲裁或行政处罚；
动产、无形资产均享有合法所有权及/或使用权，且在该等资产上不存在任何质
押、抵押、留置、其他担保权益或第三人权益；
同意、批准和授权均已获得；
三方进行的尽职调查而被豁免或解除。
  （三）支付方式：
   投资款分两期汇入蜂动科技指定的账户：
满足的前提下，公司向蜂动科技支付投资款 1627 万元。1627 万元投资款中的 77
万元将计入蜂动科技注册资本，剩余投资款共计 1550 万元将计入资本公积。
本时，公司按照原股东整体实缴出资率（原股东实缴总金额/原股东认缴总金额
*100%）在 5 个工作日完成实缴出资。
  （四）相关权利义务：
  治理结构：蜂动科技按照《公司法》及《公司章程》相关规定设立其董事会、
监事会和高级管理人员，本次投资完成后，公司有权向蜂动科技提名 1 名董事，
原股东应确保公司提名的董事当选为公司董事会成员，公司派驻董事应与公司本
次增资同时办理工商变更登记手续。
  （五）违约条款：
及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表
约定的条款，均构成违约。
给守约方造成的损失。
的权利。
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一
步继续行使该项权利或其他权利。
     （六）合同的生效和终止
     （1）各方之间签署书面终止协议；
     （2）蜂动科技经有管辖权之法院宣告破产或无偿债能力。
     五、对公司的影响
先大规模落地的 5G 应用。早在 2020 年的 4 月份，国内三大电信供应商便联合
发布了 5G 消息白皮书。同年 12 月，《5G 消息总体技术要求》、《5G 消息终
端技术要求》、《5G 消息终端测试方法》等一系列标准获报批。2021 年 3 月，
中国信通院、中国通信企业协会发起成立“5G 消息工作组”，进一步明确 5G
消息发展规划和工作安排。截至目前，中国移动已经在多品牌定制机上实现了
代。
     梦网科技作为深耕多年的云通信服务商，在基础信息服务领域具备丰富的商
用经验，不断推动 5G 消息在各垂直领域的商用场景化。面对行业创新升级的历
史背景下，公司需持续开放合作，与产业链上下游合作伙伴互动融合。本次战略
合作方蜂动科技具备国内领先的 RCS 通信层技术能力、领先的音频通讯通话技
术和终端研发能力、自然语义处理（NLP）技术能力，主营业务为提供面向手机
厂商和运营商的 RCS 终端与业务解决方案（即 RCS SDK），是 5G 消息产业链
的关键一环。蜂动科技同时面向企业客户提供 5G 消息能力云平台，可为企业提
供如金融、旅游、交通、传媒等各类行业 5G 消息服务，同时致力于构建 5G 消
息的 Chatbot SaaS 平台的研发及运营，以及借助 5G 消息平台面向企业客户的富
媒体消息分发服务，是业界首个推出 5G 消息最新标准的 Chatbot 平台的厂商。
  公司此次战略投资蜂动科技后，双方将结成战略合作伙伴关系，形成优势互
补，有利于为公司带来更广阔的市场空间和业务机遇。后续双方将在 RCS 协议
标准创新、平台及终端能力研发、5G 消息行业应用等方面不断夯实深耕，加速
开发更加适配客户和合作伙伴需求的产品和解决方案，在 5G 消息领域取得更多
的积累和进步，与产业链上下游合作伙伴共享千亿级市场空间，拓展公司新的利
润增长点。
  六、备查文件
  特此公告。
                     梦网云科技集团股份有限公司
                            董事会

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