中辰股份: 长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

证券之星 2021-10-21 00:00:00
关注证券之星官方微博:
                                     上市保荐书
                 长城证券股份有限公司
            关于中辰电缆股份有限公司创业板
        向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所:
  中辰电缆股份有限公司(以下简称“中辰股份”、“公司”或“发行人”)拟向不
定对象发行可转换公司债券。长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或
“本保荐机构”)认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                    (以下简称“《注册管理办法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,具备在创业板上市的条件,
特推荐其向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易,
现将有关情况报告如下:
  如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词的释义与《中辰电缆股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
一、发行人基本情况
 (一)基本情况
公司中文名称:     中辰电缆股份有限公司
公司英文名称:     Sinostar Cable Co.,Ltd
            江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路 8 号(经营场所:宜兴市新街街
注册地址:
            道百合村)
办公地址:       江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路 8 号
法定代表人:      杜南平
股份公司设立时间:   2016 年 4 月 27 日
注册资本:       45,850 万元
社会统一信用代码:   91320200750524073X
                                        上市保荐书
             电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设
             备装置的研究、开发、制造、销售;电缆附件、电缆盘、塑料粒
经营范围:
             子的制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
             家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
                                  。
公司网址:        www.zcdl.com
联系方式:        0510-80713366
  (二)主营业务
  发行人主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售,主要产品为
产品及电缆附件。
  发行人以电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆为主导产品,自主研发并
生产两百多个细分品种的电线电缆产品,以国家电网公司、南方电网公司以及“两
网”公司下辖省市县电力公司为主要客户,产品广泛应用于全国 31 个省、自治
区和直辖市的电力传输主干网、城镇配电网以及农村电网的建设和升级改造工程。
近年来,公司持续加大在特种电缆领域的产品研发、市场推广和客户开发力度,
积极完善产品结构和市场布局,已成功开拓新能源发电、电气化铁路、城市轨道
交通、家电、高端装备、机场建设等市场,产品在一系列重大工程中得到应用。
  发行人主营业务经过近十年的发展,已经成为电线电缆行业的主要竞争企业
之一。经过由中国电器工业协会电线电缆分会和线缆信息研究院专家组成的中国
线缆企业竞争力研究项目小组共同评定,公司被评为“2020 年中国线缆行业具
竞争力企业 100 强”企业。
  (三)核心技术及研发水平
  公司历来重视研发和科技创新,通过自主创新和引进消化吸收再创新,公司
已形成覆盖电线电缆生产和检测各环节的核心技术。基于核心技术和其他研究成
果,截至 2021 年 9 月 30 日,发行人已取得专利 131 项,其中发明专利 14 项,
实用新型专利 117 项。公司核心技术均被应用于电线电缆及电缆附件的生产中,
                                        上市保荐书
具体情况如下:
序   核心                                       产品
          技术来源            功能、创新及先进性
号   技术                                       应用
                  在高压交联电缆生产过程中,公司采用自重力落料
    自重力           技术以保证电缆料的纯度。与金属管道传输电缆料     中高压
          引进吸收消
           化再创新
    术             避免材料在管道中滞留引起材料聚集进而导致预       缆
                  交联现象,提升产品质量。本技术国内领先。
                  采用 NCC 自动计算技术,公司可根据所生产电缆
    交联工           的规格、结构尺寸和交联度要求输入数据,系统自
                                             中高压
    艺自动   引进吸收消   动计算出生产线的主要挤出机的转速、硫化管道的
    计算技    化再创新   温度和牵引的速度等。交联工艺自动计算技术的应
                                              缆
    术             用大大提高了生产工艺的准确性,提升产品质量,
                  提高生产效率。本技术国内领先。
                  公司中高压电缆生产线具备实时在线监测功能,能
                  实时对挤出的中高压电缆内屏蔽厚度、绝缘厚度、
    在线实           外屏蔽厚度以及热外径进行测量,并记录和保存数     中高压
          引进吸收消
           化再创新
    技术            能够对产品的生产过程进行实时监控,发现异常并      缆
                  及时做出调整,有效保证产品质量稳定性。本技术
                  国内领先。
                  高压电缆金属护套主要采用铝、钢或铜等金属材
                  料,在与护套材料直接接触时容易产生化学腐蚀。
    金属护                                      中高压
          引进吸收消   为有效预防和降低金属护套的腐蚀,公司采用金属
           化再创新   护套防腐技术,通过在金属护套外覆盖沥青漆并用
    技术                                        缆
                  三道胶圈涂覆,实现沥青漆在金属护套外层均匀覆
                  盖,达到金属护套防腐的目的。本技术国内领先。
                  金属屏蔽高频点焊技术是一种冷压焊接技术,通过
                  压力以及特殊模具将铜带互相挤压接在一起,实现
    金属屏           金属的连接。相比于传统的电阻对焊技术,金属屏
                                             中高压
    蔽高频           蔽高频点焊技术更加安全和便捷,而且焊接表面平
    点焊技           整、结实,该技术无需另外使用电焊机,纯机械操
                                              缆
    术             作,节能环保,维护与使用更简便,成本更低。该
                  技术主要用于中压电缆的铜带屏蔽工序铜带焊接。
                  本技术国内领先。
                  干式终端应用高压电缆检测技术采用硅橡胶预制
    干式终
                  电缆终端头。试样端头在经过该技术处理后,连接
    端应用                                      中高压
                  到专用的设备上进行电缆检测。该技术主要用于高
                  压电缆检测,相比于水终端检测技术,该技术所需
    缆检测                                       缆
                  的试验长度更短,试验结果更精确。本技术国内领
    技术
                  先。
    阻燃、   引进吸收消   公司采用光谱分析技术,对材料的组成进行分析和     低压电
    耐火电    化再创新   调整,并将材料在电缆上应用和反馈,进而不断调     力电缆
                                           上市保荐书
     缆材料             整材料组成。公司与国家电线电缆质量监督检验中
     开发和             心(江苏)进行合作,建立电线电缆产品燃烧试验
     改进技             室,实施包括成束燃烧试验、耐火试验、烟密度透
     术               光率试验等项目,验证相关电缆材料的阻燃、耐火
                     性能。公司研发的耐火阻燃材料已大量应用在电缆
                     产品中,并顺利通过权威机构的检验。本技术国内
                     领先。
                     公司通过改变低压电力电缆原有异型导体结构为
     绝缘外             紧压圆形导体结构,同时在挤塑生产线上同步安装
     径在线     引进吸收消   外径测试仪,直接在生产过程中采用红外线测试技     低压电
     测试技      化再创新   术对挤出后的绝缘线芯进行外径测量,可有效降低     力电缆
     术               人为测量的偏差和操作员工的操作强度,提高产品
                     的质量。本技术国内领先。
                     公司通过在绞线导体模具内层增加纳米金刚石层,
     纳米金
                     可提高模具接触面强度。导体经过绞合后表面光洁
     刚石紧
             引进吸收消   度提高,同时导体外径不易发生变化,提高产品一     架空绝
              化再创新   次交检合格率。纳米金刚石紧压圆形导体技术还能      缘线
     导体技
                     有效防止金属屑的产生,是一种清洁环保的生产技
     术
                     术。本技术国内领先。
                     公司架空绝缘电缆采用与设备厂商共同改进的设
                     备,实现内屏蔽、绝缘层同时挤出,改变了传统的
     内 屏             先内屏后绝缘的挤出技术。该技术采用单机头双层
     蔽、绝             共挤,有效解决单机头上屏蔽料和绝缘料温差问
             引进吸收消                           架空绝
              化再创新                            缘线
     层共挤             现象。屏蔽层挤出后,在机头内部便被绝缘层包覆,
     技术              可避免屏蔽层与空气中其它杂质、灰尘接触,或遭
                     到外力破坏,大大提高了产品质量和生产效率。本
                     技术国内领先。
                     公司设计了扁型机头以及模芯、模套免调偏一体模
     集束架             具,利用该技术生产集束架空电缆可以很好的解决
     空电缆     引进吸收消   产品偏心难调控的问题。同时,该技术通过增加放     架空绝
     偏心控      化再创新   线履带牵引,确保线芯放线速度同步,张力、速度      缘线
     制技术             均匀一致,从而确保电缆的偏心度。本技术国内领
                     先。
                     公司在光伏电缆生产中,采用内绝缘、外护套 1+1
     内 绝
                     挤出技术,实现了内绝缘和外护套的同时挤出。为     高端电
     缘、外
             引进吸收消   防止内绝缘和外护套黏连,在绝缘层外涂覆滑石粉     气装备
              化再创新   后再进行外护套挤包。该技术的使用在极大地提高     用电线
                     了光伏电缆的生产效率和产品的一次交检合格率。      电缆
     出技术
                     本技术国内领先。
     悬链式             公司橡皮绝缘电缆的生产采用连续硫化工艺和悬      高端电
             引进吸收消
              化再创新
     化工艺             程中的表面擦伤问题。该技术主要用于橡皮绝缘类     用电线
                                                                         上市保荐书
     技术                  机车车辆用电缆、环保型空调家电线、环保型橡皮                                 电缆
                         绝缘类高端装备用电线电缆。本技术国内领先。
                         该技术通过高能电子束将能量直接输送到高聚物
                         的分子内部,避免了化学交联技术利用热传导传递
     电子加                 能量时所造成的大量能量损耗,提高了能源利用效                                高端电
     速器辐       引进吸收消     率。此外,辐照交联技术的生产速度极高,小截面                                气装备
     照交联        化再创新     线芯生产速度可达 300~500m/min。该技术主要应                          用电线
     技术                  用于新能源汽车高压电缆、光伏电缆、低压电力电                                 电缆
                         缆、机车车辆电缆等电缆产品的生产。本技术国内
                         领先。
                         该技术以满足技术条件的常规导线规格为基准,绞
                         制过程中将导线中内层和邻外层铝单线减少根数
                         进行间隔排列,依靠绞线层与层之间的绞制方向相
     耐电晕
               引进吸收消     反,使铝线各层之间交错形成支撑,保证导线结构
                化再创新     的稳定牢固。采取扩大导线外径技术,在保证电晕
     线技术
                         所要求的导线外径前提下,减少导线的铝截面,从
                         而减少导线的总重量,减少铁塔荷载和结构重量,
                         极大地降低线路造价。本技术国内领先。
                         该技术通过绞制工艺设备利用多根铝包钢线和多
     高防腐
                         根高导电率铝线组成,以单根或多根铝包钢线为加
     性且电
                         强芯,外层同心螺旋绞上一层或多层高导电率铝
     阻率高
               引进吸收消     线;用铝包钢线代替镀锌钢线与高导电率铝线组成
                化再创新     节能导线后,耐腐蚀性能提高 3 倍,与同规格钢芯
     同心绞
                         铝绞线相比,导线质量有所减轻,高温弧垂减小,
     架空导
                         过载能力有所增加,极大提高导线的导电率。本技
     线技术
                         术国内领先。
      报告期内,公司核心技术产品为电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆,
核心技术产品收入占营业收入的比例情况如下:
                                                                            单位:万元
          项目           2021 年 1-6 月             2020 年度        2019 年度      2018 年度
     核心技术产品收入              116,409.80             202,784.41   206,679.79   187,833.96
      营业收入                 117,617.63             205,424.47   209,409.90   190,154.55
核心技术产品收入占比                    98.97%                 98.71%       98.70%       98.78%
      发行人历来从企业发展战略角度高度重视研发工作,公司技术研发人员占员
工总数的比例及研发费用占营业收入的比例均保持行业内的较高水平。公司在研
                                                                            上市保荐书
  发方面的投入主要包括技术人员的工资、研发领用材料等。
       报告期内,公司研发费用及其占营业收入的比例如下:
  序号       项目      2021 年 1-6 月        2020 年度               2019 年度         2018 年度
        研发费用占营业
        收入的比重
       截至 2021 年 6 月 30 日,公司拥有技术研发人员 122 人,占员工总人数的比
  例为 15.72%。发行人核心技术人员为姜一鑫、许启发和唐敏,均与公司签署了
  《保密协议》、《竞业禁止协议》。报告期内,发行人核心技术人员未发生重大变
  化。
       (四)主要经营和财务数据及指标
       公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务
  指标如下:
          项目                  2021-6-30             2020-12-31        2019-12-31      2018-12-31
       资产总额(万元)                    260,663.24         223,013.22      189,274.13       167,446.44
归属于母公司所有者权益(万元)                    131,411.20         102,813.73       93,654.83        83,921.23
       资产负债率(合并)                      48.52%               52.54%          48.86%         47.94%
          项目                2021 年 1-6 月             2020 年度          2019 年度          2018 年度
       营业收入(万元)                    117,617.63         205,424.47      209,409.90       190,154.55
       净利润(万元)                       3,969.55             9,046.83      9,624.90         8,952.13
归属于母公司所有者的净利润(万元)                    4,225.24             9,158.90      9,733.60         8,876.89
  扣除非经常性损益后归属于
 母公司所有者的净利润(万元)
       基本每股收益(元)                           0.10               0.25           0.27              0.25
       稀释每股收益(元)                           0.10               0.25           0.27              0.25
   加权平均净资产收益率                          3.34%                9.32%          10.96%         11.55%
经营活动产生的现金流量净额(万元)                  -21,909.57             -9,148.04    11,622.22         2,871.09
                                     上市保荐书
  (五)发行人存在的主要风险
  (1)电力行业投资政策变化的风险
  电力行业是国民经济基础能源产业,与国民经济发展息息相关,同时又受国
家能源战略投资规划的影响。近年来,国家电网建设投资保持较高水平,根据《电
力发展“十三五”规划》,“十三五”期间,继续合理布局能源富集地区外送,建设
特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道,新增规模 1.3 亿千瓦,达到
理的同步电网。全国新增 500 千伏及以上交流线路 9.2 万公里,变电容量 9.2 亿
千伏安。
  公司电线电缆产品是电力产业重要的配套产品,其市场需求与我国电力行业
的投资政策密切相关,若未来国家电力电网建设投资政策发生较大变化,将可能
对公司经营业绩产生影响。
  (2)市场竞争风险
  我国电线电缆行业具有企业数量多、行业集中度低的特点,行业前十名制造
商的市场占有率不到 10%。在中、低压电力电缆领域,由于市场参与企业多数规
模较小,研发实力及技术水平较弱,产品同质化严重,市场竞争激烈,整体利润
率较低。同时,随着国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进
入国内市场,进一步加剧了行业的市场竞争。未来若公司在市场开拓、成本控制
或技术创新等方面无法实现预期目标,将可能面临激烈的竞争压力。
  (3)宏观经济周期风险
  电线电缆被喻为国民经济的“血管”与“神经”,广泛应用于电力、通信、建筑、
民用、船舶以及石油化工等重要领域,因此,其行业发展与国民经济发展息息相
关,宏观经济的周期性波动对行业的市场需求产生较大影响。随着国民经济增长
方式由粗放型向集约型转变,各重要领域对电线电缆的需求将可能发生较大变化,
公司经营若不能及时适应经济发展的新常态,将对公司业务及业绩产生较大影响。
  (4)产业政策风险
  公司部分生产线属于“6 千伏及以上(陆上用)干法交联电力电缆制造项目”,
                                           上市保荐书
干法交联电力电缆制造项目”被列为限制类项目,限制类新建项目将被禁止投资,
属于限制类的现有生产能力,允许企业在一定期限内采取措施改造升级。因此,
限制新增产能,并未限制原有生产线继续生产经营。
  报告期内公司限制类生产线根据客户需求情况继续生产经营。2018 年末、
万元、78,700.02 万元、77,074.88 万元和 44,056.12 万元,占营业收入的比例
分别为 39.89%、37.59%、37.54%和 37.47%。若未来的产业政策对现有电线电缆
限制类项目的生产经营实施限制,公司生产经营将会受到较大影响。
  (1)原材料价格波动风险
  电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业,铜、铝等主要原材料在产品的成
本构成中占比在 80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝价格,按照
“成本+目标毛利”的方式确定投标价格,产品价格在签订销售订单时最终确定。
公司在接到客户的要货指令后,会及时组织原材料采购,规避铜、铝价大幅波动
的风险。但是,在投标至开标期间以及收到中标通知(签订合同)至客户要货期
间,存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中多数附有对合
同货物原材料的有色金属(铜或铝)实行价格联动的条款,但是联动价格的计算
具有一定的滞后性,且一般会设定触发价格联动的最低铜、铝价格波动比率,若
铜、铝价格持续上涨或下跌将会导致价格联动机制可能无法全面消化铜、铝价
格波动的影响,铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料采购成本产生一定的
影响,进而影响公司盈利能力的稳定性。
  (2)劳动力成本上升风险
  近年来,我国劳动力人口结构发生较大改变,劳动力结构性短缺矛盾引起了
劳动力成本的持续上升。随着生活水平提高及物价上涨,未来公司员工工资水平
很可能将继续提高,公司人工成本支出也将保持增长,公司面临劳动力成本上升
的风险。
                                                   上市保荐书
   (1)应收账款回收的风险
别为 70,082.66 万元、84,349.20 万元、100,744.35 万元和 123,271.03 万元,应收
账款余额占当期营业收入的比例分别为 36.86%、40.28%、49.04%和 104.81%,
应收账款余额较大且占营业收入比重较高。如果主要客户经营状况发生重大不利
变化,公司将面临应收账款无法收回的风险。
   随着公司业务的发展和规模的扩张,应收账款可能进一步增加,若公司不
能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责
任制,将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量,可能使公司面临流动性
风险或坏账风险,将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
   (2)存货跌价损失的风险
别为 28,934.67 万元、33,146.74 万元、34,753.25 万元和 45,505.36 万元,占流动
资产的比例分别为 21.76%、21.40%、18.62%和 20.40%,随着发行人业务规模不
断增加,存货余额可能相应增加,鉴于铜、铝等主要原材料价格波动的不确定性,
公司存货仍存在发生跌价损失的风险。
   公司的存货绝大部分按照客户的合同及订单组织生产,与合同及订单相对
应,但是由于客户的需求及现场施工进程变动,导致公司每年末会有少量库存
商品无法按原计划发出。公司存货跌价准备主要为公司计提的未能按原计划发
出的库存商品的跌价准备。原材料价格大幅波动情形下,存货的可变现净值可
能也会有较大波动,从而影响存货跌价准备计提的及时性和充分性。
   若未来原材料价格持续大幅上涨、下跌或客户自身经营状况出现重大不利
变化,也将有可能出现合同执行亏损等情形,公司存货将面临减值风险,将会
对公司的经营业绩产生不利影响。
   (3)经营活动现金流波动较大的风险
   报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,871.09 万元、
                                  上市保荐书
净利润变动不完全匹配。由于公司所属电线电缆行业是资金密集型行业,下游
客户主要是各省市电力公司、电力工程公司、新能源发电企业、火力/水力发电
企业、铁路局及城轨建设单位、大型工程施工单位等,公司对上述客户主要采
取赊销政策;上游供应商主要为电解铜、电解铝及塑料粒子生产企业,由于原
材料采购的账期较短,原材料采购需要占用大量资金。若公司现金流管理不当
则可能导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求,进而使公司面
临经济损失或信誉损失的风险。
  由于低压电力电缆技术含量较低,行业准入门槛不高,故市场参与者众多,
竞争激烈且利润率低,国内中大型电缆生产企业积极开拓铁路及轨道交通、新能
源发电、新能源汽车、工业机器人和高端数控机床等新兴领域,上述领域所需电
线电缆技术含量较高,市场参与者相对较少。若公司对行业未来技术发展趋势判
断出现偏差而导致无法实现产业化,或者技术创新落后于行业技术水平的发展速
度,将可能使公司面临相应的风险。
  (1)募集资金投资项目实施的风险
  公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、
安装调试工程等多个环节,组织和管理工作量大,受到市场变化、工程进度、工
程管理等因素的影响。若在募投项目实施过程中,上述某一工程环节出现延误或
停滞,公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。
  (2)募集资金投资项目新增产能消化的风险
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“工业自动化
用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”的实施将会扩大公司高柔性电缆
和轨道交通信号电缆产能,对公司的市场营销提出了更高的要求。本次募投项目
达产后,工业自动化用高柔性电缆产能 9,000.00 千米,轨道交通用信号电缆产
能 8,000.00 千米。若公司不能相应有效地拓展产品市场,可能会导致产品积压
或者产能过剩的情况,对公司的经营和盈利能力产生不利影响。
  (3)不能达到预期收益的风险
                                       上市保荐书
     在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础
上,结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断,公司对本
次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算,募投项目达产
后运营期年均可实现净利润 9,981.65 万元。敬请投资者注意,该等经济效益测
算为预测性信息,不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任
何保证或承诺。
  公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和
对未来市场趋势的预测等因素作出的,而项目的实施则与国家产业政策、市场供
求、行业竞争、技术进步等情况密切相关,任何一个因素的变动都会直接影响项
目的经济效益。如果市场环境等发生重大不利变化,募集资金投资项目将无法实
现预期收益。
     (4)募集资金投资项目短期内无法盈利的风险
  本次募投项目建设期 2 年,在建设过程中涉及场地准备、建设工程、场地装
修、设备购置与安装、员工增配与培训、试生产等多个环节;本次募投项目投产
期 3 年,项目建成后存在产能释放、市场开拓的过程,存在短期内无法盈利的风
险。
     (5)募投项目未来新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险
     公司募投项目工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目建
成投产后,将大幅增加固定资产金额,每年将新增折旧摊销金额合计 3,208.03
万元,占公司 2020 年度营业收入的比例为 1.56%。如果募集资金投资项目不能
如期达产,或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定
资产增加而新增的折旧摊销费用,公司将面临短期内经营业绩下降的风险。
     (6)募投项目无法按计划实施的风险
     公司本次发行募投项目之一工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电
缆建设项目投资总金额 49,233.00 万元,计划使用募集资金 41,053.70 万元,
资金缺口约为 8,179.30 万元。公司未来将通过自有资金、经营积累、银行贷款
等多种方式筹集资金进行项目建设投入,确保项目的稳步实施。若发行市场环
境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化,则本次发行存在募
                                         上市保荐书
集资金未全额募足或发行失败的风险,进而导致本次募投项目无法按计划实施
的风险。
  (7)IPO 募投项目无法按计划实施的风险
  截至本募集说明书签署日,发行人 IPO 募投项目正在按计划有序进行中。
随着公司相关产品产能的扩张,公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升,
研发、运营、营销和管理人员将相应增加,如果公司未能根据业务发展状况及
时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力,可能会影响项目研发及建设
进程,导致募投项目未能按期投入运营的风险。
国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。公司自 2012 年
(含 2012 年)起至 2014 年享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%的税率缴
纳企业所得税。2015 年 8 月 24 日,公司通过高新技术企业复审,自 2015 年(含
业所得税。2018 年 12 月 3 日,公司通过高新技术企业认定,自 2018 年(含 2018
年)起至 2020 年享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%的税率缴纳企业所
得税。
政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。江
苏拓源自 2014 年(含 2014 年)起至 2016 年享受高新技术企业税收优惠政策,
减按 15%的税率缴纳企业所得税。2018 年 12 月 3 日,江苏拓源通过高新技术企
业认定,自 2018 年(含 2018 年)起至 2020 年享受高新技术企业税收优惠政策,
减按 15%的税率缴纳企业所得税。
  目前发行人正在申请重新认定高新技术企业。未来,如果国家或地方有关高
新技术企业的认定或鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化,或其他原因导致
公司未来不再符合或持续符合高新技术企业的认定条件,则公司可能面临不能继
续享受上述税收优惠政策的风险。
                               上市保荐书
  (1)标的证券价格发生不利变动的风险
  本次发行的可转换债券可以转换为公司股票,股票市场的价格变化莫测,其
波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等
因素影响,同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生
波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时,均会
对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响,可能给投资者造成损失。
  (2)可转债在转股期内不能转股的风险
  可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等
诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因,导致本
次发行的可转债转股价值发生重大不利变化,并进而可能导致出现可转债在转股
期内回售或持有到期不能转股的风险。
  (3)转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
  本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票,公司总股本将相应增加,净资产规模将有所扩大,
如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度,公司将面临当期每股收益和
净资产收益率被摊薄的风险。
  (4)可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
  本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款:在本可转债存续期
间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价,同时修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调
整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方
                               上市保荐书
案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此,
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
     (5)转股价格向下修正的风险
  当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时,将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转
股价格向下修正时,修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,同时,修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  因此,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅
度仍将受上述条款的限制,从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价
格仍然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的
转股价值发生重大不利变化,进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的
风险。
  本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东
大会审议通过并实施,转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前
有所增加,对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作
用。
     (6)利率风险
  在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而
使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减
少损失。
     (7)本息兑付的风险
  在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回
报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。
                               上市保荐书
  本次发行的可转债存续期为六年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金
和最后一年利息,如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大
负面影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
  在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售要求,则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保,可能影响公司
对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。
  本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开,符合国家相关的
产业政策,与公司发展战略及现有主业紧密相关,在巩固原有优势的前提下,
公司不断追踪国内外技术发展趋势,进一步增强产品的市场竞争力,提高盈利
水平,但是市场竞争存在一定复杂多变性,未来如果公司募投项目未达预期或
经营状况出现恶化,当债券到期且存在较大金额未转股的情形下,将会产生本
次可转债无法兑付的风险。
  (8)未设定担保的风险
  公司未对本次可转债发行设定担保,如果本次可转债存续期间出现对公司经
营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次可转债可能因未设担保而存在兑
付风险。
  (9)可转债二级市场价格波动风险
  可转债具有股票与债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利
率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条
款、投资者心理预期等诸多因素的影响,因此二级市场价格存在波动风险,甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者不能获得预
期的投资收益。
  (10)信用评级变化的风险
  经中证鹏元综合评定,发行人主体信用等级为 AA-,本期债券的信用等级为
AA-。在可转债存续期间,若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事
项,资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级,则可能对投资者利
益产生不利影响。
                                   上市保荐书
二、发行人本次发行情况
  本次发行基本情况如下:
  (一)本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
  (二)发行规模
  根据有关法律法规及公司目前情况,本次可转换公司债券的发行总额不超过
人民币 57,053.70 万元(含本数),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事
会(或董事会转授权的相关人士)在上述额度范围内确定。
  (三)票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
  (四)可转换公司债券存续期限
  根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
  (五)债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
  (六)还本付息的期限和方式
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
                               上市保荐书
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
  I=B×i
  I:指年利息额;
  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
  i:指可转换公司债券当年票面利率。
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可
转换公司债券发行首日,可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人承担。
  付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括
付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年
度及以后计息年度利息。
 (七)转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
 (八)转股价格的确定和调整
                                   上市保荐书
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,以及最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会(或
董事会转授权的相关人士)在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商
确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,
公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整(保留小数点后两
位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:
  送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)
  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
  派发现金股利:P1=P0-D
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
  其中:P1 为调整后有效的转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股率或转增
股本率,k 为增发新股率或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现
金股利。
  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在
深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的
公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当
                               上市保荐书
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、且为转
换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
 (九)转股价格的向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均
价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  公司向下修正转股价格时,公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)
等信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转
                                   上市保荐书
股申请应按修正后的转股价格执行。
  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
  其中:V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P 为申请转股当日有效的转股价。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所
对应的当期应计利息。
  (十一)赎回条款
  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券,具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会(或董事会转授权
的相关人士)在本次发行时根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
  在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
  (A)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
  (B)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
  IA:指当期应计利息;
  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
                               上市保荐书
面总金额;
  i:指可转换公司债券当年票面利率;
  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
 (十二)回售条款
  自本次可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%,可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
                                上市保荐书
变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附
加回售权。
  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
  IA:指当期应计利息;
  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额;
  i:指可转换公司债券当年票面利率;
  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
 (十三)转股年度有关股利的归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公
司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
 (十四)发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会(或董事会
转授权的相关人士)与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换
公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、
法规禁止者除外)。
 (十五)向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或董事会转授权的
                               上市保荐书
相关人士)根据发行时具体情况确定,并在本次发行可转换公司债券的发行公告
中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会转授权的相关人
士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
 (十六)债券持有人会议相关事项
  (1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
  (2)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公
司股票;
  (3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债;
  (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
  (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息;
  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权;
  (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  (1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;
  (2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息;
                                上市保荐书
 (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
或公司董事会应当召集债券持有人会议:
 (1)拟变更《募集说明书》的约定;
 (2)拟修订本规则;
 (3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
 (4)公司未能按期支付本期可转换公司债券本息;
 (5)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并等可能导
致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;
 (6)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;
 (7)公司拟变更募集资金用途;
 (8)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施(如有)发生
重大变化;
 (9)公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开;
 (10)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性;
 (11)公司提出债务重组方案的;
 (12)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项
 (13)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
 (1)公司董事会提议;
 (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人;
                                  上市保荐书
  (3)债券受托管理人;
  (4)法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
 (十七)偿债措施
  公司预计不能偿还债务时,应当按照受托管理人要求追加担保,并履行受托
管理协议约定的后续偿债保障措施,在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿还债券本息时,公司将至少采取如下措施:
 (十八)本次募集资金用途
  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 57,053.70
万元(含本数),本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于
工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目及补充流动资金项目。
  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公
司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会或董事会授权人士
可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置
换。
 (十九)担保事项
  本次发行可转债不提供担保。
 (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期
  自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
                                              上市保荐书
月内有效。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
 (一)具体负责本次推荐的保荐代表人
 成员       姓名                      保荐业务执业情况
                 长城证券投资银行事业部业务董事,保荐代表人,工学与工商
                 管理双硕士。曾参与万泽股份重大资产重组财务顾问项目,曾
          简光垚
                 负责或参与完成了安普泽、荣骏检测、山木新能、创致股份、
                 科润光电等新三板项目。
                 长城证券投资银行部董事总经理,工学学士、经济学硕士。2004
保荐代表人
                 年开始从事投资银行业务,曾参与或负责宁波热电(600982)
                                              、
                 拓普集团(601689)、万马科技(300698)、中辰股份(300933)
          张辉波
                 发行上市、罗平锌电(002114)上市辅导、中孚实业(600595)
                 非公开发行、獐子岛(002069)非公开发行、新华锦(600735)
                 重大资产重组等项目。
 (二)项目协办人及其他项目组成员
  成员        姓名                    保荐业务执业情况
                   硕士研究生学历,曾参与或负责北方稀土公开发行公司债
 项目协办人     毕萍萍     券,普友股份、远传技术、日升昌在全国股转系统挂牌等
                   项目。
项目组其他成员   张巍、徐小明
四、保荐机构与发行人之间的利害关系
  本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
  (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本
次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、
                             上市保荐书
实际控制人及重要关联方任职的情况;
  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
  (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
                             上市保荐书
五、保荐机构承诺事项
 (一)保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
 (二)保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定,对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发
行并上市,并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接
受深交所的自律监管:
的相关规定;
性陈述或者重大遗漏;
的依据充分合理;
存在实质性差异;
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
陈述或者重大遗漏;
中国证监会的规定和行业规范;
                                      上市保荐书
监管措施;
六、本次证券发行上市履行的决策程序
  (一)本次发行相关董事会决议
致审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
                          《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》、
                 《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行方案的论证分析报告的议案》、
                 《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于制定<中辰电缆股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、
                                《关于
召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
  (二)本次发行相关的股东大会决议
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
                            《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
                   《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、
          《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的
论证分析报告的议案》、
          《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性报告的议案》、《关于制定<中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
  综上所述,发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议,
股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,
                                     上市保荐书
相关发行条件的内容符合《注册管理办法》的规定,发行人本次发行尚待取得深
圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。
七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
       事项                     安排
                    在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
(一)持续督导事项
                    年度内对发行人进行持续督导。
                  根据相关法律法规,协助发行人制订、完善有关制度,
股股东、实际控制人、其他关联方违
                  并督导其执行。
规占用发行人资源的制度
                  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
董事、监事、高级管理人员利用职务 市公司规范运作指引(2020年修订)》和《公司章程》
之便损害发行人利益的内控制度    的规定,协助发行人进一步完善有关制度并督导其实
                  施。
                  督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章
联交易公允性和合规性的制度,并对 公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项
关联交易发表意见          召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐人,本保
                  荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
                  定期跟踪了解投资项目进展情况,通过列席发行人董
                  事会、股东大会,对发行人募集资金投资项目的实施、
储、投资项目的实施等承诺事项
                  变更发表意见。
                  督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规
                  则(2020 年修订)》
                             、《深圳证券交易所创业板上市公
                  司规范运作指引(2020 年修订)》、
                                    《关于上市公司为
事项,并发表意见
                  他人提供担保有关问题的通知》及《公司章程》的规
                  定。
荐协议约定的其他工作          保荐协议的相关约定,安排其他持续督导工作。
                    提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据
(二)保荐协议对保荐机构的权利、
                    有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声
履行持续督导职责的其他主要约定
                    明。
                                   上市保荐书
(三)发行人和其他中介机构配合保   对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定     做 出解释或出具依据。
(四)其他安排            无
八、保荐人认为应当说明的其他事项
  截至本上市保荐书出具日,保荐人认为不存在应当说明的其他事项。
九、保荐人对本次上市的推荐结论
  经审慎尽职调查,本保荐机构认为:发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券符合《公司法》、
          《证券法》、
               《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
定,具备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐中辰股份向不特定对象发行
可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易。
  (以下无正文)
                                     上市保荐书
  (此页无正文,为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页)
 项目协办人:
              毕萍萍
 保荐代表人:
              简光垚          张辉波
 内核负责人:
              张丽丽
 保荐业务负责人:
              徐浙鸿
 法定代表人:
              张    巍
                           长城证券股份有限公司
                                 年    月   日

查看原文公告

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示万泽股份盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金有介入迹象,短期呈现上升趋势。公司质地一般,市场关注意愿减弱。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 用户反馈
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-