中辰股份: 长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

证券之星 2021-10-21 00:00:00
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       长城证券股份有限公司
                关于
    中辰电缆股份有限公司创业板
  向不特定对象发行可转换公司债券
                 之
             发行保荐书
          保荐机构(主承销商)
(深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层)
                                 发行保荐书
                声     明
  长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“本保荐机构”)接受
中辰电缆股份有限公司(以下简称“中辰股份”、“公司”或“发行人”)的
委托,担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目(以下简称“可转债”)
的保荐机构。
  本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                    (以下简称“《注册管理办法》”)
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的
有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整
性和及时性。
  本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《中辰电缆股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
                                       发行保荐书
           第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
  (一)保荐机构名称
  长城证券股份有限公司。
  (二)负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
  本次具体负责推荐的保荐代表人为简光垚和张辉波,其保荐业务执业情况
如下:
  简光垚,长城证券投资银行事业部业务董事,保荐代表人,工学与工商管
理双硕士。曾参与万泽股份重大资产重组财务顾问项目,曾负责或参与完成了
安普泽、荣骏检测、山木新能、创致股份、科润光电等新三板项目。
  张辉波,长城证券投资银行部董事总经理,保荐代表人,工学学士、经济
学硕士。2004 年开始从事投资银行业务,曾参与或负责宁波热电(600982)、
拓普集团(601689)、万马科技(300698)、中辰股份(300933)发行上市、罗
平锌电(002114)上市辅导、中孚实业(600595)非公开发行、獐子岛(002069)
非公开发行、新华锦(600735)重大资产重组等项目。
  (三)本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
  毕萍萍,硕士研究生学历。曾参与或负责北方稀土公开发行公司债券,普
友股份、远传技术、日升昌在全国股转系统挂牌等项目。
  其他参与本次中辰股份发行保荐工作的项目组成员:张巍、徐小明。
二、发行人基本情况
  (一)发行人基本信息
                                     发行保荐书
公司中文名称:     中辰电缆股份有限公司
公司英文名称:     Sinostar Cable Co.,Ltd
            江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路 8 号(经营场所:宜兴市新街街
注册地址:
            道百合村)
办公地址:       江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路 8 号
法定代表人:      杜南平
股份公司设立时间:   2016 年 4 月 27 日
注册资本:       45,850 万元
社会统一信用代码:   91320200750524073X
            电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备、电气信号设
            备装置的研究、开发、制造、销售;电缆附件、电缆盘、塑料粒
经营范围:
            子的制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
            家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
                                 。
公司网址:       www.zcdl.com
联系方式:       0510-80713366
  公司主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售,主要产品为
缆产品及电缆附件。
  公司以电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆为主导产品,自主研发并
生产两百多个细分品种的电线电缆产品,以国家电网公司、南方电网公司以及
“两网”公司下辖省市县电力公司为主要客户,产品广泛应用于全国 31 个省、
自治区和直辖市的电力传输主干网、城镇配电网以及农村电网的建设和升级改
造工程。近年来,公司持续加大在特种电缆领域的产品研发、市场推广和客户
开发力度,积极完善产品结构和市场布局,已成功开拓新能源发电、电气化铁
路、城市轨道交通、家电、高端装备、机场建设等市场,产品在一系列重大工
程中得到应用。
  发行人主营业务经过近十年的发展,已经成为电线电缆行业的主要竞争企
业之一。经过由中国电器工业协会电线电缆分会和线缆信息研究院专家组成的
中国线缆企业竞争力研究项目小组共同评定,公司被评为“2020 年中国线缆
行业具竞争力企业 100 强”企业。
                                                      发行保荐书
   (二)本次证券发行类型
   在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券。
   (三)发行人最新股权结构
   截至 2021 年 6 月 30 日,发行人的股本结构情况如下:
            项目                   数量(股)                 比例
 一、有限售条件股份                           372,394,839         81.22%
 二、无限售条件股份                            86,105,161         18.78%
      其中:人民币普通股                       86,105,161         18.78%
          股份总数                       458,500,000        100.00%
   (四)发行人前十名股东持股情况
   截至 2021 年 6 月 30 日,发行人前十名股东持股情况如下:
   股东名称          股东性质    持股比例        持股总数(股)          限售股数(股)
 中辰控股有限公司        境内法人       48.80%      223,750,000     223,750,000
天津新远景优盛股权投资
                 境内法人       10.91%       50,010,000      50,010,000
 合伙企业(有限合伙)
    张学民          境内自然人       4.19%       19,230,000      19,230,000
    宋天祥          境内自然人       3.27%       15,000,000      15,000,000
宁波梅山保税港区耘陵志
合投资合伙企业(有限合      境内法人        2.43%       11,160,000      11,160,000
    伙)
    赵楠渊          境内自然人       1.96%        9,000,000       9,000,000
三花控股集团有限公司       境内法人        1.67%        7,670,000       7,670,000
中海同创投资有限公司       境内法人        1.53%        7,000,000       7,000,000
    陈金玉          境内自然人       1.37%        6,280,000       6,280,000
杭州启浦海本投资管理合
                 境内法人        1.09%        5,000,000       5,000,000
 伙企业(有限合伙)
   (五)发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化表
首发前最近一期末归属于上市公司股东                    102,813.73 万元
                                                                   发行保荐书
的净资产(2020-12-31,已经审计)
                                发行时间              发行类别            筹资净额(万元)
    上市以来历次筹资情况                 2021 年 1 月           IPO             25,747.73
                                             合计                     25,747.73
                                            时间                       金额(万元)
     首发后累计派现金额                           2021 年                      1,375.50
                                            合计                       1,375.50
本次发行前经审计的最近一年末归属于
上市公司股东的净资产额(2020-12-31,                          102,813.73 万元
      已经审计)
本次发行前最近一期末归属于上市公司
股东的净资产额(万元)(2021-6-30,未                          131,411.20 万元
      经审计)
    (六)发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
     信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度、2019 年度和
 年 1-6 月财务数据摘自公司未经审计的财务报表。
     本保荐书所涉及财务数据和信息,非经特别说明,2018 年度、2019 年度
 和 2020 年度财务数据摘自上述经会计师审计的财务报告、2021 年 1-6 月财务
 数据摘自公司未经审计的财务报表。
     (1)合并资产负债表主要数据
                                                                   单位:万元
        项目         2021-6-30       2020-12-31      2019-12-31      2018-12-31
      资产总计         260,663.24       223,013.22       189,274.13     167,446.44
      负债合计         126,474.15       117,165.91        92,473.64      80,270.86
  归属于母公司所有者权益      131,411.20       102,813.73        93,654.83      83,921.23
    所有者权益合计        134,189.09       105,847.31        96,800.49      87,175.59
     (2)合并利润表主要数据
                                                                   单位:万元
                                                                  发行保荐书
           项目     2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度        2018 年度
         营业收入         117,617.63     205,424.47    209,409.90      190,154.55
         营业利润           4,439.44      10,131.79       9,722.79       8,778.43
         利润总额           4,352.79      10,227.69      10,972.88      10,166.36
         净利润            3,969.55       9,046.83       9,624.90       8,952.13
  归属于母公司所有者的净利润         4,225.24       9,158.90       9,733.60       8,876.89
    (3)合并现金流量表主要数据
                                                                 单位:万元
         项目       2021 年 1-6 月       2020 年度       2019 年度         2018 年度
  经营活动产生的现金流量净额       -21,909.57      -9,148.04      11,622.22       2,871.09
  投资活动产生的现金流量净额        -3,387.18      -3,733.27      -2,565.20       -1,066.49
  筹资活动产生的现金流量净额       29,190.75       15,245.63      -1,767.54       8,291.61
   现金及现金等价物净增加额        3,894.00        2,364.32       7,289.48      10,096.21
    报告期内,公司非经常性损益的具体情况如下:
                                                                  单位:万元
           项目            2021 年 1-6 月       2020 年度       2019 年度        2018 年度
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准
备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相
关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府               133.56      281.01      1,358.70         305.01
补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
                                        -      220.68       132.40                   -
用费
债务重组损益                                  -         -8.00      -25.00                  -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
                                 -113.85              -       29.83       1,318.47
损益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
                                        -      928.08                -               -
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  27.20         -2.33          -3.17      -13.64
减:所得税影响额                            14.99      218.28       226.20          259.71
非经常性损益合计                            35.70    1,196.90      1,265.62       1,348.84
                                                                 发行保荐书
减:少数股东权益影响额                           10.01       20.13         8.16            59.03
 归属于母公司所有者的非经常性损益                     25.69    1,176.77      1,257.45     1,289.81
    (1)最近三年及一期主要财务指标
      项目           2021-6-30         2020-12-31    2019-12-31       2018-12-31
     流动比率             1.78              1.63          1.68               1.67
     速动比率             1.42              1.32          1.32               1.31
  资产负债率(母公司)        47.05%            51.18%         48.79%             46.19%
   资产负债率(合并)        48.52%            52.54%         48.86%             47.94%
   每股净资产(元/股)         2.87              2.80          2.55               2.29
      项目          2021 年 1-6 月       2020 年度       2019 年度          2018 年度
  应收账款周转率(次)          0.97              2.10          2.71               2.76
   存货周转率(次)           2.49              5.01          5.56               5.47
   利息保障倍数(倍)          3.39              4.15          4.49               4.43
每股经营活动现金流量(元/股)      -0.48             -0.25          0.32               0.08
  每股净现金流量(元/股)        0.08              0.06          0.20               0.28
    注:各指标计算方法:
    (1)流动比率=流动资产/流动负债
    (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
    (3)资产负债率=总负债/总资产
    (4)每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股份总数
    (5)应收账款周转率=营业收入/(应收账款平均余额+合同资产平均余额)
    (6)存货周转率=营业成本/存货平均余额
    (7)利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
    (8)每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
    (9)每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
    (2)最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
    根据《企业会计准则第 4 号——每股收益》、
                         《公开发行证券公司信息披露
  编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》
  (证监会公告[2010]2 号)和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
  号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43 号)要求计算的公司最近三年及
  一期的每股收益和净资产收益率如下:
                                                      发行保荐书
        项目          2021 年 1-6 月   2020 年度   2019 年度    2018 年度
扣除非   基本每股收益(元/股)       0.10         0.25      0.27       0.25
经常性   稀释每股收益(元/股)       0.10         0.25      0.27       0.25
损益前   加权平均净资产收益率       3.34%        9.32%    10.96%      11.55%
扣除非   基本每股收益(元/股)       0.09         0.22      0.23       0.21
经常性   稀释每股收益(元/股)       0.09         0.22      0.23       0.21
损益后   加权平均净资产收益率       3.32%        8.13%     9.55%      9.87%
 三、保荐机构与发行人的关联关系说明
      本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
      (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
      (二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
      (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有
 发行人权益、在发行人任职等情况;
      (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
      (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
 四、保荐机构内部审核程序及内核意见
      保荐代表人、项目承做部门在复核中辰电缆股份有限公司向不特定对象发
 行可转换公司债券申请文件(以下简称“申请文件”)后,将申请文件提交至
 长城证券投资银行事业部质量控制部(以下简称“投行质控部”)进行前置审
 核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工
 作底稿进行审阅、验收后,出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件
 提交长城证券内核部(以下简称“内核部”),投行质控部将质量控制报告等
 相关文件提交内核部,内核部进行审核后,启动问核及内核程序,于2021年9
 月1日召开了问核会议。
                                   发行保荐书
  本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于 2021 年 9 月 2 日召开内核
会议,对中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进
行审核。本次应参加内核会议的委员人数为七人,实际参加人数为七人,分别
为钱伟、漆凌燕、董建明、胡跃明、汤涓、张丽丽、孙萍萍,达到规定人数。
在内核会议上,保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐
代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
  经审核,本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为:中辰电缆股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目符合有关法律法规的基本要
求,并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决,中辰电缆股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐机构的内部审核,本保荐
机构同意推荐中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目
的申请材料上报深圳证券交易所审核。
                                 发行保荐书
              第二节 保荐机构承诺
一、承诺
  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并
上市,并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺:
  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并
上市的相关规定;
  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理;
  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异;
  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范;
  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施;
  (九)遵守中国证监会规定的其他事项。
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
     根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》
     (证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核
查。
                             发行保荐书
 (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为,不存在未披露的聘请第三方行为。
 (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
                                      发行保荐书
    第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
  长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《尽职调查工作准则》等
证监会对保荐人尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发
行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司
法》、
  《证券法》、
       《注册管理办法》等法律法规及证监会规定的在深圳证券交易
所向不特定对象发行可转债的条件,并确信发行人的申请文件真实、准确、完
整、及时,同意作为保荐人推荐其在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换
公司债券。
二、发行人本次发行履行的决策程序
 (一)本次发行相关董事会决议
一致审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》、
  《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
                            《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、
                    《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》、
                     《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于制定<中辰电缆股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
 (二)本次发行相关的股东大会决议
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
                             《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
                     《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》、
             《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发
行方案的论证分析报告的议案》、
              《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
                                发行保荐书
募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于制定<中辰电缆股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议
案。
  经核查,本保荐机构认为发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债
券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
  本保荐机构依据《证券法》、
              《注册管理办法》对发行人是否符合发行条件
进行逐项核查,核查情况如下:
     (一)发行人符合《证券法》第十二条所规定的公开发行股票的条件
  发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性
文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的
法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事
会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的
权利,履行各自的义务。
  发行人近三年持续盈利,具有持续经营能力。符合上述规定。
  审计机构对最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。符合上述规
定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合上述规定。
                                           发行保荐书
  发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
  (二)发行人符合《证券法》第十五条相关的公开发行公司债券的条件
  发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性
文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的
法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事
会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的
权利,履行各自的义务。
  发行人 2018 年度至 2020 年度的归属于公司普通股股东的净利润(以扣除
非经常性损益前后孰低者计)分别为 7,587.08 万元、8,476.15 万元及 7,982.13
万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,015.12 万元。本次向不特
定对象发行可转换公司债券按募集资金 57,053.70 万元计算,参考近期发行的
可转换公司债券利率估算,公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可
转换公司债券一年的利息。符合上述规定。
  公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途
使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹
集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
  本次发行所募集资金拟用于“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信
号电缆建设项目”和“补充流动资金”两个项目,投向符合国家产业政策。符
合上述规定。
  (三)发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形
  截至本发行保荐书签署日,发行人不存在违反《证券法》第十七条规定的
                                 发行保荐书
不得再次公开发行公司债券的情形:
  “(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实,仍处于继续状态;
  (二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
     (四)发行人符合《注册管理办法》第九条第(二)至第(六)项规定的
相关内容
  (1)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求。
  发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地
履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为,且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。
  (2)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
  发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不
利影响的情形。
  (3)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告。
  发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施
内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法
人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高
效运作。发行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的
                                           发行保荐书
财务管理制度,对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格
的规定和控制。发行人实行内部审计制度,设立审计部,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编
制相关的有效的内部控制。发行人 2018-2020 年度财务报告业经信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。
  (4)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
  发行人 2019 年、2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润(以扣除非
经常性损益前后孰低者计)分别为 8,476.15 万元、7,982.13 万元。
  (5)最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
  截至本发行保荐书签署日,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资。
     (五)发行人符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容
  截至本发行保荐书签署日,发行人不存在下列情形:
  (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
  (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
  (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形;
  (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
                                 发行保荐书
     (六)发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于募集资金使用
的相关内容
  (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。
  本次募集资金将用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建
设项目和补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  截至本发行保荐书签署日,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资。
  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影
响公司生产经营的独立性。
  本次募投项目的实施主体是上市公司,募集资金投资项目实施后,上市公
司的控股股东、实际控制人未发生变化,发行人与其控股股东、实际控制人不
会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
     (七)发行人符合《注册管理办法》第十三条的相关内容
  (1)具备健全且运行良好的组织机构;
  发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性
文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的
法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事
会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的
权利,履行各自的义务。
  (2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
                                           发行保荐书
    发行人 2018 年度至 2020 年度的归属于公司普通股股东的净利润(以扣除
非经常性损益前后孰低者计)分别为 7,587.08 万元、8,476.15 万元及 7,982.13
万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,015.12 万元。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 57,053.70 万元计算,
参考近期发行的可转换公司债券利率估算,发行人最近三年平均可分配利润足
以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。
    (3)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
    本次发行完成后,累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%,资产负
债结构保持在合理水平,发行人有足够的现金流来支付可转债的本息。
    (八)发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列情形
    (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实,仍处于继续状态;
    报告期内,发行人不存在发行债券的情况,也不存在其他债务违约或者延
迟支付本息的情形。
    (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
    报告期内,发行人不存在发行债券的情况。
    (九)发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用
的相关内容
    发行人本次融资的募集资金将用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通
用信号电缆建设项目和补充流动资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。
    (十)本次发行符合《注册管理办法》第六十一条关于发行承销的特别规

    (1)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
                               发行保荐书
  ①债券期限、面值
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年;本次发行的可转
换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
  ②债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会转授权的相关人士)
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协
商确定。
  ③评级情况
  发行人已聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级
报告。
  ④发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持
有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
  ⑤转股价格的确定和调整
  A.初始转股价格的确定
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,以及最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董
事会(或董事会转授权的相关人士)在发行前根据市场状况与保荐机构(主承
销商)协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  B.转股价格的调整方式及计算公式
  在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
                                   发行保荐书
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况
时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整(保留小数
点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:
  送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)
  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
  派发现金股利:P1=P0-D
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
  其中:P1 为调整后有效的转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股率或转
增股本率,k 为增发新股率或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派
送现金股利。
  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并
在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。
  ⑥转股价格的向下修正条款
  A.修正权限与修正幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时,公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会
                                    发行保荐书
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持
有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公
司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及以后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  B.修正程序
  公司向下修正转股价格时,公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如
需)等信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
  ⑦赎回条款
  A.到期赎回条款
  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会(或董事会转
授权的相关人士)在本次发行时根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确
定。
  B.有条件赎回条款
  在转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
  (A)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
  (B)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
                               发行保荐书
  IA:指当期应计利息;
  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额;
  i:指可转换公司债券当年票面利率;
  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数(算头不算尾)。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及以后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  ⑧回售条款
  A.有条件回售条款
  自本次可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%,可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售
给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再
行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  B.附加回售条款
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会、深圳证券交
                                发行保荐书
易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,
不应再行使附加回售权。
  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
  IA:指当期应计利息;
  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额;
  i:指可转换公司债券当年票面利率;
  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历
天数(算头不算尾)。
  综上,公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定”的规定。
  (十一)发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》规定的核查情况
  本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项等,认为:发行人对于本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎,并制定了合理可行的
填补即期回报措施,发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能
够切实履行做出了相关承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
                                       发行保荐书
  (十二)发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》的第一条和第四条的规定
  发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过
金,占发行人本次发行募集资金总额的 28.04%,未超过募集资金总额的 30%,
符合第一条的规定。
  发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合第四
条的规定。
四、发行人存在的主要风险
  (一)市场风险
  电力行业是国民经济基础能源产业,与国民经济发展息息相关,同时又受
国家能源战略投资规划的影响。近年来,国家电网建设投资保持较高水平,根
据《电力发展“十三五”规划》,“十三五”期间,继续合理布局能源富集地区外
送,建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道,新增规模 1.3 亿
千瓦,达到 2.7 亿千瓦左右;电网主网架进一步优化,省间联络线进一步加强,
形成规模合理的同步电网。全国新增 500 千伏及以上交流线路 9.2 万公里,变
电容量 9.2 亿千伏安。
  发行人电线电缆产品是电力产业重要的配套产品,其市场需求与我国电力
行业的投资政策密切相关,若未来国家电力电网建设投资政策发生较大变化,
将可能对公司经营业绩产生影响。
  我国电线电缆行业具有企业数量多、行业集中度低的特点,行业前十名制
造商的市场占有率不到 10%。在中、低压电力电缆领域,由于市场参与企业多
数规模较小,研发实力及技术水平较弱,产品同质化严重,市场竞争激烈,整
                                            发行保荐书
体利润率较低。同时,随着国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间
接方式进入国内市场,进一步加剧了行业的市场竞争。未来若公司在市场开拓、
成本控制或技术创新等方面无法实现预期目标,将可能面临激烈的竞争压力。
   电线电缆被喻为国民经济的“血管”与“神经”,广泛应用于电力、通信、建
筑、民用、船舶以及石油化工等重要领域,因此,其行业发展与国民经济发展
息息相关,宏观经济的周期性波动对行业的市场需求产生较大影响。随着国民
经济增长方式由粗放型向集约型转变,各重要领域对电线电缆的需求将可能发
生较大变化,公司经营若不能及时适应经济发展的新常态,将对公司业务及业
绩产生较大影响。
   公司部分生产线属于“6 千伏及以上(陆上用)干法交联电力电缆制造项
         (2011 年本,2013 年修订)实施后,“6 千伏及以上(陆
上用)干法交联电力电缆制造项目”被列为限制类项目,限制类新建项目将被
禁止投资,属于限制类的现有生产能力,允许企业在一定期限内采取措施改造
升级。因此,公司上述部分生产线目前被列为限制产能范畴,但《产业结构调
   报告期内公司限制类生产线根据客户需求情况继续生产经营。2018 年末、
万元、78,700.02 万元、77,074.88 万元和 44,056.12 万元,占营业收入的比
例分别为 39.89%、37.59%、37.54%和 37.47%。若未来的产业政策对现有电线
电缆限制类项目的生产经营实施限制,公司生产经营将会受到较大影响。
   (二)经营风险
   (1)原材料价格波动风险
  电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业,铜、铝等主要原材料在产品的
成本构成中占比在 80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝价格,
                                                   发行保荐书
按照“成本+目标毛利”的方式确定投标价格,产品价格在签订销售订单时最终
确定。公司在接到客户的要货指令后,会及时组织原材料采购,规避铜、铝价
大幅波动的风险。但是,在投标至开标期间以及收到中标通知(签订合同)至
客户要货期间,存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中
多数附有对合同货物原材料的有色金属(铜或铝)实行价格联动的条款,但是
联动价格的计算具有一定的滞后性,且一般会设定触发价格联动的最低铜、铝
价格波动比率,若铜、铝价格持续上涨或下跌将会导致价格联动机制可能无法
全面消化铜、铝价格波动的影响,铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料
采购成本产生一定的影响,进而影响公司盈利能力的稳定性。
   (2)劳动力成本上升风险
   近年来,我国劳动力人口结构发生较大改变,劳动力结构性短缺矛盾引起
了劳动力成本的持续上升。随着生活水平提高及物价上涨,未来公司员工工资
水平很可能将继续提高,公司人工成本支出也将保持增长,公司面临劳动力成
本上升的风险。
   (三)财务风险
分别为 70,082.66 万元、84,349.20 万元、100,744.35 万元和 123,271.03 万元,
应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 36.86%、40.28%、49.04%和
发生重大不利变化,公司将面临应收账款无法收回的风险。
   随着公司业务的发展和规模的扩张,应收账款可能进一步增加,若公司不
能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责
任制,将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量,可能使公司面临流动性
风险或坏账风险,将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
                                                  发行保荐书
为 29,290.85 万元、33,558.68 万元、35,102.52 万元和 45,798.80 万元,存货净
值分别为 28,934.67 万元、33,146.74 万元、34,753.25 万元和 45,505.36 万元,
占流动资产的比例分别为 21.76%、21.40%、18.62%和 20.40%,随着发行人业
务规模不断增加,存货余额可能相应增加,鉴于铜、铝等主要原材料价格波动
的不确定性,公司存货仍存在发生跌价损失的风险。
   公司的存货绝大部分按照客户的合同及订单组织生产,与合同及订单相对
应,但是由于客户的需求及现场施工进程变动,导致公司每年末会有少量库存
商品无法按原计划发出。公司存货跌价准备主要为公司计提的未能按原计划发
出的库存商品的跌价准备。原材料价格大幅波动情形下,存货的可变现净值可
能也会有较大波动,从而影响存货跌价准备计提的及时性和充分性。
   若未来原材料价格持续大幅上涨、下跌或客户自身经营状况出现重大不利
变化,也将有可能出现合同执行亏损等情形,公司存货将面临减值风险,将会
对公司的经营业绩产生不利影响。
   报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,871.09 万元、
和净利润变动不完全匹配。由于公司所属电线电缆行业是资金密集型行业,下
游客户主要是各省市电力公司、电力工程公司、新能源发电企业、火力/水力
发电企业、铁路局及城轨建设单位、大型工程施工单位等,公司对上述客户主
要采取赊销政策;上游供应商主要为电解铜、电解铝及塑料粒子生产企业,由
于原材料采购的账期较短,原材料采购需要占用大量资金。若公司现金流管理
不当则可能导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求,进而使公
司面临经济损失或信誉损失的风险。
   (四)技术创新风险
   由于低压电力电缆技术含量较低,行业准入门槛不高,故市场参与者众多,
竞争激烈且利润率低,国内中大型电缆生产企业积极开拓铁路及轨道交通、新
能源发电、新能源汽车、工业机器人和高端数控机床等新兴领域,上述领域所
需电线电缆技术含量较高,市场参与者相对较少。若公司对行业未来技术发展
                                 发行保荐书
趋势判断出现偏差而导致无法实现产业化,或者技术创新落后于行业技术水平
的发展速度,将可能使公司面临相应的风险。
  (五)募投项目实施风险
  公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、
安装调试工程等多个环节,组织和管理工作量大,受到市场变化、工程进度、
工程管理等因素的影响。若在募投项目实施过程中,上述某一工程环节出现延
误或停滞,公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“工业自动
化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”的实施将会扩大公司高柔性
电缆和轨道交通信号电缆产能,对公司的市场营销提出了更高的要求。本次募
投项目达产后,工业自动化用高柔性电缆产能 9,000.00 千米,轨道交通用信
号电缆产能 8,000.00 千米。若公司不能相应有效地拓展产品市场,可能会导
致产品积压或者产能过剩的情况,对公司的经营和盈利能力产生不利影响。
  在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础
上,结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断,公司对本
次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算,募投项目达产
后运营期年均可实现净利润 9,981.65 万元。敬请投资者注意,该等经济效益
测算为预测性信息,不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了
任何保证或承诺。
  公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础
和对未来市场趋势的预测等因素作出的,而项目的实施则与国家产业政策、市
场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关,任何一个因素的变动都会直接
影响项目的经济效益。如果市场环境等发生重大不利变化,募集资金投资项目
将无法实现预期收益。
                                        发行保荐书
  本次募投项目建设期 2 年,在建设过程中涉及场地准备、建设工程、场地
装修、设备购置与安装、员工增配与培训、试生产等多个环节;本次募投项目
投产期 3 年,项目建成后存在产能释放、市场开拓的过程,存在短期内无法盈
利的风险。
  公司募投项目工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目
建成投产后,将大幅增加固定资产金额,每年将新增折旧摊销金额合计
资项目不能如期达产,或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以
抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用,公司将面临短期内经营业绩下降
的风险。
  公司本次发行募投项目之一工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号
电缆建设项目投资总金额 49,233.00 万元,计划使用募集资金 41,053.70 万元,
资金缺口约为 8,179.30 万元。公司未来将通过自有资金、经营积累、银行贷
款等多种方式筹集资金进行项目建设投入,确保项目的稳步实施。若发行市场
环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化,则本次发行存在
募集资金未全额募足或发行失败的风险,进而导致本次募投项目无法按计划实
施的风险。
  截至本募集说明书签署日,发行人 IPO 募投项目正在按计划有序进行中。
随着公司相关产品产能的扩张,公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升,
研发、运营、营销和管理人员将相应增加,如果公司未能根据业务发展状况及
时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力,可能会影响项目研发及建设
进程,导致募投项目未能按期投入运营的风险。
                                      发行保荐书
     (六)税收优惠政策变化风险
省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。公司自 2012
年(含 2012 年)起至 2014 年享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%的税
率缴纳企业所得税。2015 年 8 月 24 日,公司通过高新技术企业复审,自 2015
年(含 2015 年)起至 2017 年享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%的税
率缴纳企业所得税。2018 年 12 月 3 日,公司通过高新技术企业认定,自 2018
年(含 2018 年)起至 2020 年享受高新技术企业税收优惠政策,减按 15%的税
率缴纳企业所得税。
财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。
江苏拓源自 2014 年(含 2014 年)起至 2016 年享受高新技术企业税收优惠政
策,减按 15%的税率缴纳企业所得税。2018 年 12 月 3 日,江苏拓源通过高新
技术企业认定,自 2018 年(含 2018 年)起至 2020 年享受高新技术企业税收
优惠政策,减按 15%的税率缴纳企业所得税。
  目前发行人正在申请重新认定高新技术企业。未来,如果国家或地方有关
高新技术企业的认定或鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化,或其他原因
导致公司未来不再符合或持续符合高新技术企业的认定条件,则公司可能面临
不能继续享受上述税收优惠政策的风险。
     (七)与本次发行相关的风险
  本次发行的可转换债券可以转换为公司股票,股票市场的价格变化莫测,
其波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率和资金供求关
系等因素影响,同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化
时,均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响,可能给投资者造成损
失。
                               发行保荐书
  可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期
等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因,导
致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化,并进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
  本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票,公司总股本将相应增加,净资产规模将有所扩
大,如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度,公司将面临当期每股
收益和净资产收益率被摊薄的风险。
  本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款:在本可转债存续
期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,同时修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发
生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
  未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于公司的股票情况、
市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修
正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。
因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
                               发行保荐书
  当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 85%时,将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转
债转股价格向下修正时,修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,同时,修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  因此,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正
幅度仍将受上述条款的限制,从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股
票价格仍然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可
转债的转股价值发生重大不利变化,进而导致出现可转债在转股期内回售或不
能转股的风险。
  本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时,公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获
股东大会审议通过并实施,转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较
修正前有所增加,对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定
的摊薄作用。
  在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从
而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免
和减少损失。
  在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来
预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。
  本次发行的可转债存续期为六年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金
和最后一年利息,如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大
负面影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
                               发行保荐书
  在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售要求,则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保,可能影响公司
对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。
  本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开,符合国家相关的
产业政策,与公司发展战略及现有主业紧密相关,在巩固原有优势的前提下,
公司不断追踪国内外技术发展趋势,进一步增强产品的市场竞争力,提高盈利
水平,但是市场竞争存在一定复杂多变性,未来如果公司募投项目未达预期或
经营状况出现恶化,当债券到期且存在较大金额未转股的情形下,将会产生本
次可转债无法兑付的风险。
  公司未对本次可转债发行设定担保,如果本次可转债存续期间出现对公司
经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次可转债可能因未设担保而存
在兑付风险。
  可转债具有股票与债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面
利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回
售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,因此二级市场价格存在波动风险,
甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者不能
获得预期的投资收益。
  经中证鹏元综合评定,发行人主体信用等级为 AA-,本期债券的信用等级
为 AA-。在可转债存续期间,若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级
的事项,资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级,则可能对投
资者利益产生不利影响
  附件:保荐代表人专项授权书
                                           发行保荐书
  (本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人签名:
              毕萍萍
保荐代表人签名:
             简光垚                 张辉波
保荐业务部门负责人:
              江向东
内核负责人:
              张丽丽
保荐业务负责人:
              徐浙鸿
保荐机构总经理:
               李翔
法定代表人(董事长):
                   张巍
               保荐机构(主承销商):长城证券股份有限公司
                                       年   月   日
                             发行保荐书
             长城证券股份有限公司
  关于中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
           公司债券的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定,本保荐机构同
意授权简光垚、张辉波担任中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券项目的保荐代表人,负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续
督导等保荐工作。
  特此授权。
  (以下无正文)
                                       发行保荐书
 (本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》之签章页)
 保荐代表人:
          简光垚                张辉波
 法定代表人(董事长):
                     张   巍
                              长城证券股份有限公司
                                   年   月   日

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