中辰股份: 北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)

证券之星 2021-10-21 00:00:00
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         北京海润天睿律师事务所
           关于中辰电缆股份有限公司
      向不特定对象发行可转换公司债券的
         补充法律意见(一)
                [2021]海字第 059-1 号
                   中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层      邮政编码:100022
    电话:(010)65219696         传真:(010)88381869
                                        补充法律意见(一)
            北京海润天睿律师事务所
             关于中辰电缆股份有限公司
         向不特定对象发行可转换公司债券的
              补充法律意见(一)
                                      [2021]海字第 059-1 号
致:中辰电缆股份有限公司
  本所接受发行人委托,担任发行人本次发行的专项法律顾问。就本次发行,依
据《证券法》
     《公司法》
         《注册管理办法》
                《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                          《律师执业办法》
                                 《律师执
业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,本所已出具了《北京海润天
睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
   ([2021]海字第 059 号,以下简称《法律意见》)、
律意见》                           《北京海润天睿律师事务
所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
([2021]海字第 060 号,以下简称《律师工作报告》)。
  根据深交所于 2021 年 9 月 30 日出具的“审核函(2021)020258 号”《关于中
辰电缆股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
                                (以下
简称《问询函》)要求,本所经办律师现就所涉及的相关事项进行补充核查,出具
《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)。
  本补充法律意见系对《法律意见》
                《律师工作报告》所披露的内容作出相应的
修改或补充,为《法律意见》
            《律师工作报告》之补充和不可分割的一部分。本补
充法律意见与《法律意见》
           《律师工作报告》中不一致之处均以补充法律意见的表
述为准。对本补充法律意见,本所律师声明适用《法律意见》的相关声明。除本补
充法律意见中另有说明外,补充法律意见所用简称与《法律意见》
                            《律师工作报告》
的释义一致。
  本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行所必备的法律文件,随其他材
料一同上报,并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供中辰股份为本次交
易之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
  本所及经办律师现根据相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、
                                     补充法律意见(一)
道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:
  一、《问询函》问题 6:截至 2021 年 6 月 30 日,公司目前持有的财务性投资
为对德州陵城农村商业银行股份有限公司的投资,账面金额为 400 万元,占公司
净资产的比例为 0.30%。
  请发行人补充说明:(1)逐项说明自本次发行相关董事会前六个月至今,公
司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;(2)发行人及其子公
司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产
开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房
产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划
和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)核查并发表明确意见,请发
行人律师对(2)核查并发表明确意见。
  回复:
  (一)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质
  经核查,截至《补充法律意见(一)》出具之日,发行人及其子公司的经营范
围情况如下:
                                         经营范围是否
公司名称    与发行人关系               经营范围        涉及房地产开
                                           发
                 电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制
                 设备、电气信号设备装置的研究、开发、制
                 造、销售;电缆附件、电缆盘、塑料粒子的制
 发行人      —      造、销售;自营和代理各类商品及技术的进       否
                 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
                 的商品和技术除外)。(依法须经批准的项
                 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                 电力技术、电力设备研发;电线电缆、电缆附
                 件,塑料电缆穿管,玻璃钢电缆穿管,波纹电
                 缆穿管制造、加工、销售;电缆附件安装服
江苏拓源    全资子公司    务;电力设备、塑料粒子、PVC 树脂(除危     否
                 险品)销售;电缆盘制造、销售。(依法须经
                 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                 营活动)
                                                       补充法律意见(一)
                                                         经营范围是否
公司名称    与发行人关系                   经营范围                    涉及房地产开
                                                           发
                   电线电缆、高低压开关、高低压电缆接头、电
                   缆附件、高分子材料、电缆设备、金具、电缆
                   盘、输变电设备的研究、开发、制造、销售;
江苏聚辰     全资子公司     电工器材、通用机械设备、电子产品、有色金                         否
                   属的销售;道路普通货物运输。(依法须经批
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                   活动)
                   电线、电缆、高低压电气成套设备、五金交
                   电、机械设备及配件、机电设备及配件、电子
上海中辰     全资子公司     产品、 金属材料及制品的销售,从事货物及                         否
                   技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,
                   经相关部门批准后方可开展经营活动)
                   售电业务;电力工程设计、施工;电力设施运
润邦售电     全资子公司     行维护;新能源技术开发。(依法须经批准的                         否
                   项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                   电线电缆、铜线铜杆、风能用电缆、光伏电
                   缆、轨道交通用电缆、矿用电缆、国防电缆制
                   造、销售;铜、铝原材料销售;货物及技术的
山东聚辰     控股子公司     进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出                          否
                   口的商品及技术除外;需办理许可证的,凭
                   许可证在有效期限内经营(依法须经批准的
                   项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    如上表所示,截至《补充法律意见(一)》出具之日,发行人及其子公司的经
营范围中均未包含“房地产开发”,不涉及房地产开发相关业务类型。
行人及其子公司目前持有的资质文件、不动产权证书以及发行人及其子公司出具
的书面说明,截至《补充法律意见(一)》出具之日,发行人及其子公司目前未从
事房地产开发业务,不具有房地产开发资质,不存在持有住宅用地、商服用地及商
业房产的情形。
    (二)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产
房产情况如下:
序                                 土地面积              建筑面积
     权证编号       坐落位置     权利人                   用途               用途
号                                 (㎡)                (㎡)
    苏(2017)宜兴   新街街道                                            工业、
                                               工业
                                               用地
    苏(2016)宜兴   宜兴市新                           工业               工交仓
    不 动 产 权 第   街街道百                           用地                储
                                                        补充法律意见(一)
序                                  土地面积              建筑面积
      权证编号         坐落位置    权利人                  用途               用途
号                                  (㎡)                (㎡)
                   陵城区经
    鲁(2018)德州
                   济技术开                         工业
                   发区马颊                         用地
    权第 0000864 号
                   河路中段
                   环科园岳
    苏(2021)宜兴
                   南路北侧、                        工业
                   铜官路东                         用地
                   侧
    经核查,发行人及其子公司持有的土地使用权性质均为工业;发行人及其子公
司持有的房屋所有权性质为工业、交通、仓储,均不属于住宅用地、商业用地及商
业地产。
内容如下:“本公司的经营范围中未包含‘房地产开发经营’,不涉及房地产开发相
关业务类型。本公司未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质,未持有住宅
用地、商服用地及商业房产。”
    (三)核查过程
示系统复核,确认其不具有房地产开发资质;
有住宅用地、商服用地及商业房产;
产开发业务的相关收入;
认其目前未从事房地产开发业务及不具有房地产开发资质等,未持有住宅用地、商
服用地及商业房产。
    (四)结论意见
    综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关
                                      补充法律意见(一)
业务类型,目前未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质,不存在持有住宅
用地、商服用地及商业房产的情形。
  二、《问询函》问题 7:2021 年 5 月 31 日和 6 月 22 日,公司受到无锡市生
态环境局两次环保相关的行政处罚。
  请发行人补充说明:(1)发行人对以上行政处罚的具体整改情况,报告期内
环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环保支出
情况,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配;(2)发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域等行政处罚的情
况,是否构成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利
益的违法行为。
  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)核查并发表明确意见,请发
行人律师对(2)核查并发表明确意见。
  回复:
  (一)发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域等行政处罚的情况,是否构
成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法
行为。
  经核查,发行人及子公司最近 36 个月受到环保领域等行政处罚的情况如下:
组织排放,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定,根据《中
华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项之规定,并适用《江苏省生态
环境行政处罚裁量基准规定》,无锡市生态环境局在 2021 年 5 月 31 日对中辰股
份作出锡宜环罚决〔2021〕98 号《行政处罚决定书》,对中辰股份罚款三万元。
  无锡市宜兴生态环境综合行政执法局对发行人开展行政处罚后续跟踪调查,
在 2021 年 6 月 28 日出具了《关于对中辰电缆股份有限公司行政处罚跟踪监管的
环境监察意见书》,认定发行人环境违法行为已整改完成,且发行人在法定期限内
缴纳了罚款,上述意见书依据《国家发改委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站
及地方门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》
                      (发改办财金【2019】527 号)、
《无锡市企业失信行为联动惩戒实施办法(试行)》(锡政办法【2013】263 号)
等规范性文件规定,认定发行人上述违反大气污染防治管理制度被处以罚款叁万
                                  补充法律意见(一)
元的违法行为属于一般失信行为。
  经查阅上述规范性文件,根据《国家发改委办公厅关于进一步完善“信用中国”
网站及地方门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》第一部分第二款“明确涉
及一般失信行为的行政处罚信息范围”规定:“涉及一般失信行为的行政处罚信息
主要是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程序较小的违法失信行为的行政处罚信
息”。根据《无锡市企业失信行为联动惩戒实施办法(试行)》第八条规定:“企
业一般失信行为包括:(一)被处以较轻行政处罚或者被处以警告的”。
  综上,一般失信行为是指性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法行为。
因此,上述处罚不构成重大违法行为,不属于存在导致严重环境污染、严重损害社
会公共利益的违法行为。
等信息,未填写中文名称,并且危险废物出入库台账不规范,未标明出入库日期、
管理人员信息情形,违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十七
条、七十八条之规定。无锡市生态环境局在 2021 年 6 月 22 日对公司作出锡宜环
罚决〔2021〕133 号行政处罚决定书,对公司罚款二十万元。
  无锡市宜兴生态环境综合行政执法局对发行人开展行政处罚后续跟踪调查,
在 2021 年 6 月 30 日出具了《关于对中辰电缆股份有限公司行政处罚跟踪监管的
环境监察意见书》,认定发行人环境违法行为已整改完成,且发行人在法定期限内
缴纳了罚款,上述意见书依据《国家发改委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站
及地方门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》
                      (发改办财金【2019】527 号)、
《无锡市企业失信行为联动惩戒实施办法(试行)》(锡政办法【2013】263 号)
等规范性文件规定,认定发行人上述行为属于一般失信行为。如前所述,一般失信
行为是指性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法行为。
  根据上述,上述处罚不构成重大违法行为,不属于存在导致严重环境污染、严
重损害社会公共利益的违法行为。
  除上述事项外,截至《补充法律意见(一)》出具之日,发行人最近 36 个月
内不存在受到环保领域等行政处罚的情况,不存在导致严重环境污染、严重损害社
会公共利益的违法行为。
  (二)核查过程
                                补充法律意见(一)
查了发行人的罚款缴纳凭证;
站行政处罚信息信用修复机制的通知》(发改办财金【2019】527 号)、《无锡市
企业失信行为联动惩戒实施办法(试行)》(锡政办法【2013】263 号);
人所在地环保主管部门等公开信息网站。
  (三)结论意见
  综上所述,本所律师认为,发行人最近 36 个月不存在受到环保领域重大违法
行政处罚的情况,不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
                                            补充法律意见(一)
(本页无正文,专为《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)》的签字盖章页)
  北京海润天睿律师事务所(盖章)
  负责人(签字):                    经办律师(签字):
  罗会远:_______________         王肖东:________________
                              刘向坡:________________
                                           年    月    日

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证券之星估值分析提示中辰股份盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金有明显流出迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地一般,市场关注意愿无明显变化。 更多>>
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