证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2021-025
博深股份有限公司
关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2020
年12月31日减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博深股份”）于 2020 年 8 月完成对
汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公
司全资子公司。按照博深股份与海纬机车全体股东于 2020 年 5 月 7 日签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及 2020 年 6 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》的约定，另根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》的规
定，本公司编制了《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至 2020 年 12 月 31 日减值
测试情况的说明》，情况如下：
一、商誉的基本情况
根据中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号），核准公司以发行股份并支
付现金对价的方式购买张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁
波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）等交易对
方持有的海纬机车 86.53%的股权。
依据中国证监会的上述批复核准，本公司发行 53,086,640 股股份及支付 22,648.49 万
元现金向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益等交易对方以 65,330.15 万元的交易对价购买海纬
机车 86.53%股权。其中，向海纬进出口发行股份 45,468,090 股、向张恒岩发行股份
本次交易前，博深股份已持有海纬机车 13.47%股权，2020 年 8 月 19 日，经汶上县行
政审批服务局核准，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车 86.53%股权过户事宜完成了
工商变更登记，并取得汶上县行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关规定，公司本次
购买海纬机车 100%股权的合并成本为 75,500.00 万元，海纬机车 100%股权在购买日账面
可辨认净资产的公允价值为 31,341.68 万元，故形成合并商誉 44,158.32 万元。
二、商誉减值测试情况
（一）商誉减值测试方法及结果
公司结合海纬机车经营情况，同时依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，
对收购海纬机车形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈
利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组
合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允
价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同
致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德
评报字(2021)第 020036 号评估报告。根据该评估报告，2020 年 12 月 31 日海纬机车与商
誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算
的结果，公司认为收购海纬机车的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：
公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，
具体为海纬机车与商誉相关的可辨认的长期资产组，包括直接归属于资产组的固定资产、无
形资产以及商誉。截至 2020 年 12 月 31 日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：
单位：万元
与商誉相关的资
与商誉相关的资 包含商誉的资 包含商誉的资
产组或资产组组
产组或资产组组 产组或资产组 产组或资产组
商誉的账面价值 合内的长期资产
合内的长期资产 组合的账面价 组合的公允价
自收购日持续计
的账面价值 值 值
算的公允价值
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行
减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组
合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资
产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。
（1）评估前提
本次评估是以评估对象持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、
正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（2）基本假设
①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使
用；
②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽
职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理
水平发生重大变化对未来预期收益的影响；
③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环
境相对稳定；
④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和
地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等不发生重大变化；
⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新
科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑧以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件；
⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对
评估结论产生的影响为假设条件；
⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押
或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件；
?被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，
以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，
不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来
现金流量；
?仅对资产组未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年后各年的
上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2025 年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均
未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。
?本次评估假设海纬机车在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按
（3）具体假设
①假设海纬机车在预测期内收入可以基本实现。
②假设经营场地租用到期后可以在同等条件下续租。
（1）营业收入预测
海纬机车从成立至今，一直从事铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；非居
住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；农副产品销售；初级农产品收购（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
（2）税前利润的预测
根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与 2025 年相
同，可以预测的税前利润如下所示：
单位：元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定增长年度
营业收入 299,133,745.80 334,283,608.72 370,137,023.70 404,750,493.46 424,561,798.32 424,561,798.32
营业成本 175,948,536.62 197,694,861.18 219,656,301.18 241,063,251.18 257,715,591.18 257,715,591.18
税金及附加 3,428,690.00 3,709,653.02 3,998,541.64 4,275,697.76 4,428,650.75 4,395,789.67
销售费用 4,650,015.00 5,061,225.00 5,481,623.00 5,893,322.00 6,265,302.74 6,265,302.74
管理费用 14,501,448.76 15,297,271.61 16,110,652.16 16,906,754.25 17,441,609.17 17,625,208.14
研发费用 11,965,349.83 13,371,344.35 14,805,480.95 16,190,019.74 16,982,471.93 16,982,471.93
营业利润 88,639,705.59 99,149,253.56 110,084,424.77 120,421,448.53 121,728,172.55 121,577,434.66
利润总额 88,639,705.59 99,149,253.56 110,084,424.77 120,421,448.53 121,728,172.55 121,577,434.66
税前利润 88,639,705.59 99,149,253.56 110,084,424.77 120,421,448.53 121,728,172.55 121,577,434.66
利润率 29.63% 29.66% 29.74% 29.75% 28.67% 28.64%
（3）折现率选取、计算、分析及说明
本次评估折现率采用国际上通常使用的税前 WACC 模型进行计算。其具体的计算公式：
税前 WACC=WACC/(1－T)
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Re 为权益资本成本；
Rd 为债务资本成本；
T 为海纬机车的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的海纬机车的实际债务与股权比率；
①权益资本成本 Re 的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广
泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Re =Rf+Beta×ERP+Rs
式中：Re 为权益资本成本；
Rf 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rs 为企业的特定的风险调整系数。
A、无风险报酬率 Rf 的确定
根据同花顺查询，截至评估基准日，剩余期限大于十年的国债平均到期收益率为本次评
估无风险回报率，即无风险回报率为 3.70%。
B、Beta 系数的确定过程
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则意味
着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，则表示其股票风险比
股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票
的相对风险非常有帮助。
根据同花顺资讯查询的 6 家上市公司，根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换
得出 Beta 平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为：β=1.0397。
C、股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成
熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测
算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
利用截止到 2020 年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率 Rm，以每年末
超过 5 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率 Rf，测算中国股市的股权市场超额收
益率 ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率 ERP 为 7.04%：
Rm 算 Rm 几 无风险收益 ERP=Rm ERP=Rm 几何平均值
序 率
年份 术平均 何平均 Rf(距到期 算术平均 -Rf（无风险收益率期限
号 剩余年限超
值 值 值-Rf 超过 10 年）
过 10 年）
Rm 算 Rm 几 无风险收益 ERP=Rm ERP=Rm 几何平均值
序 率 Rf(距到期
年份 术平均 何平均 算术平均 -Rf（无风险收益率期限
号 剩余年限超
值 值 值-Rf 超过 10 年）
过 10 年）
剔除最大、
平均值
本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，本次评估认为该测算结果能够反映
近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额
风险收益率，即 7.04%。
D、特定风险调整系数 ε
以上 β 系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出
来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，海
纬机车评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差
异，故须考虑海纬机车特有的风险系数。
本次评估 β 系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收
益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到海纬机车的资产规模、收益水
平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，
确定本次评估的特定风险调整系数为 2.35%。
E、权益资本成本 Re 计算结果
根据以上评估基准日的无风险利率，具有海纬机车实际财务杠杆的 Beta 系数、市场风
险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
Re =Rf+Beta×ERP+Rs
Re＝3.7%+1.0397*7.04%+2.35%=13.37%
②债务资本成本 Rd 的确定
Rd=4.65%
③加权资本成本 WACC 的确定
WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1－T) ×Rd
=91.16%×13.37%+8.84%×(1-15%) ×4.65%
=12.54%
税前折现率=12.54%/（1-15%）=14.75%
（4）预测期及收益期的确定
海纬机车属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本
次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。
（5）净现金流量折现值
根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与 2025
年相同。
单位：元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定增长年度
营业收入 299,133,745.80 334,283,608.72 370,137,023.70 404,750,493.46 424,561,798.32 424,561,798.32
营业成本 175,948,536.62 197,694,861.18 219,656,301.18 241,063,251.18 257,715,591.18 257,715,591.18
税金及附加 3,428,690.00 3,709,653.02 3,998,541.64 4,275,697.76 4,428,650.75 4,395,789.67
销售费用 4,650,015.00 5,061,225.00 5,481,623.00 5,893,322.00 6,265,302.74 6,265,302.74
管理费用 14,501,448.76 15,297,271.61 16,110,652.16 16,906,754.25 17,441,609.17 17,625,208.14
研发费用 11,965,349.83 13,371,344.35 14,805,480.95 16,190,019.74 16,982,471.93 16,982,471.93
营业利润 88,639,705.59 99,149,253.56 110,084,424.77 120,421,448.53 121,728,172.55 121,577,434.66
利润总额 88,639,705.59 99,149,253.56 110,084,424.77 120,421,448.53 121,728,172.55 121,577,434.66
税前利润 88,639,705.59 99,149,253.56 110,084,424.77 120,421,448.53 121,728,172.55 121,577,434.66
折旧 10,671,120.64 10,671,120.64 10,671,120.64 10,671,120.64 10,671,120.64 10,671,120.64
摊销 813,145.08 813,145.08 813,145.08 813,145.08 813,145.08 813,145.08
资本性支出 11,484,265.72 11,484,265.72 11,484,265.72 11,484,265.72 11,484,265.72 11,484,265.72
营运资金追加额 37,202,053.78 12,813,127.02 13,006,646.58 12,616,508.57 8,493,083.20
净现金流量 51,437,651.81 86,336,126.54 97,077,778.19 107,804,939.96 113,235,089.35 121,577,434.66
折现率 14.75% 14.75% 14.75% 14.75% 14.75% 14.75%
折现期 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000 永续年
折现系数 0.9335 0.8135 0.7089 0.6178 0.5384 3.6502
净现值 48,017,047.96 70,234,438.94 68,818,436.96 66,601,891.91 60,965,772.11 443,781,952.00
资产组现金流现值之和 758,419,539.88
减：期初营运资金 67,726,279.32
预计未来资产组现金流现值 690,693,260.56
单位：万元
包含商誉的资产组或 包含商誉的资产组或 包含商誉的资产组或
预计可收回金额
资产组组合账面价值 资产组组合公允价值 资产组组合减值
综上，截至2020年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值16,172.11万元（即按
照2019年9月30日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2020
年12月31日的公允价值），加上商誉44,158.32万元之和为60,330.43万元。根据评估结果，
可收回金额为69,069.33万元，不存在减值迹象。
（二）业绩承诺实现情况说明
海纬机车自被博深股份收购时，业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022
年度。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利
润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个
会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累
计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补
偿义务。上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会
计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净
利润应为扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额。海纬机车2019年度、2020年
度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元，低于截至2020年年末累计承诺净
利润12,250.00万元，累计完成率为93.49%，未完成股权收购协议中关于截至2020年度末
累计承诺净利润的约定。
三、商誉减值测试结论
公司认为，根据上述测试结果，以2020年12月31日为评估基准日，对包含商誉的资产
组组合按收益法进行评估的可收回金额为69,069.33万元，大于2020年12月31日账面可辨认
该资产组组合的公允价值与商誉之和60,330.43万元。因此，博深股份对收购海纬机车100%
股东权益形成的商誉未发生减值。
四、审计机构的审核意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博深股份有限公司商誉减值测试
情况专项审核报告》勤信专字【2021】第0296号，会计师认为，博深股份编制的《关于收
购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的说明》，已按照博
深股份与海纬机车全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测
试的结论。
五、本报告的批准
本报告经公司第五届董事会第十三次会议于2021年4月16日决议批准。
六、备查文件
《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》勤信专字【2021】第0296
号；
特此公告。
博深股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十日
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