9宗并购重组被否标的资产和信披合规是“两大关口”

■本报见习记者乔誌东

和去年相比，今年并购重组的进程并不是一帆风顺。随着证监会对并购重组的审核趋严，今年以来已经有9宗申请被否，其中有6家被否均涉及标的资产存在问题。

根据证监会发布（财苑）的最新数据显示，截至3月20日，上市公司并购重组新增6家审结5家，在审120家，其中117家为发行股份购买资产。今年以来，9宗被否的并购重组申请分别为通达股份、利德曼、群兴玩具、万好万家、丰原药业、威华股份、广宇发展、永贵电器和浩宁达，这与去年全年被否的并购重组申请数量已经持平。

“重组标的资产的质量和预期业绩是并购重组审核的核心，公司解释业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的履约能力是审核的重点，财务真实性、内控程度及资产的作价依据等多项指标都将受到严格的审核把关。”平安证券投资银行部一位人士向《证券日报》记者表示，同时，今年以来被否的申请中，有数家涉及信息披露违规，所以今后信息披露将得到更多重视。

据记者统计，因标的资产被否的6宗并购重组申请如下：丰原药业被否理由是“标的公司报告期主营业务基本停滞，14年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利存重大不确定性”；群兴玩具被否理由是“本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性”；万好万家被否理由是“本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性”；利德曼被否理由是“本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响”；通达股份被否理由是“股东借款未披露，及对标的公司独立性影响”；永贵电器被否理由是“标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据”。

上述平安证券投资银行部人士认为，为实现再融资，部分上市公司并购时的标的资产会有虚假成分，这些都将随着监管趋于严格而有所转变。随着国家产业结构调整，上市公司对并购理解的加深，并购方向也逐渐转变。未来我国上市公司并购主要集中在三大方向，包括本产业的延伸和整合、产业转型和升级、国企的整体上市等。